四川雅化实业集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理，建立完善经营者激励和约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章职责分工

第三条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定与审查董事、高

级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的绩效考评标准并进行绩效考评。

第四条公司相关职能部门应协同董事会提名与薪酬考核委

员会具体落实公司董事、高级管理人员薪酬方案。

1第三章薪酬的构成与标准

第五条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬

和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据所任职位的管理范围、目标责任、重要性和市场薪资水平等因素综合确定；

（二）绩效薪酬：按照公司绩效评价标准和程序，根据董事、高级管理人员对公司年度经营指标及分管工作目标等完成情况综合考核后确定。

第六条公司独立董事实行津贴制，津贴标准由董事会提出预案，股东会审议通过。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第七条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包

括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放

的专项激励、奖金或奖励等。

第四章薪酬的发放

第八条独立董事的津贴每半年支付一次。非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；年度绩效薪酬在会计年度结束后，根据年度考核结果进行发放，公司还应当确定一定比例的绩

2效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经

审计的财务数据开展。

第九条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的相关规定扣除下列项目后的剩余部分发放

至个人：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）按照国家法律法规、公司制度等由个人承担的部分。

第十条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法

律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，扣减或取消其薪酬或津贴。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

第十三条公司董事和高级管理人员违反忠实义务或勤勉义

务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

3第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列

任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十五条薪酬体系为公司的经营战略服务，并根据公司经

营状况的变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事和高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十八条若公司亏损，公司应当在董事和高级管理人员薪

酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

4第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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