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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，保障公司

董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

等相关法律、法规及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由董事会聘请的高级管理人员等。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与公司规模、业绩相匹配，同时与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）权责统一原则：薪酬水平与岗位作用、责任相匹配；

（三）与绩效挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会依据工作细则对董事、高管人员进行

考核并确定薪酬。经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

第五条公司建立与战略目标、经营业绩、效益水平及行业薪酬水平相挂钩

的工资总额决定机制。公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当

1回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及确定

第七条公司董事的薪酬分为独立董事津贴及公司非独立董事薪酬。

根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司董事同时在公司兼任高级管理人员或经营管理职务的，不另行领取董事薪酬，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。按照相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第八条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬、专项奖励和中长

期收入的确定和支付应当以绩效评价作为重要依据。公司对非独立董事、高级管理人员的绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的发放和管理

第十条公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实

施对非独立董事、高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

2第十二条非独立董事、高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经

营业绩挂钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。

第十三条非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据本制度及公司内部薪酬制度确定及执行。

第十四条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）国家或公司规定的其他应当由个人承担的款项。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，其绩效奖金不予发放：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的

经营发展战略及个人岗位调整或职务任免等，不定期地调整薪酬标准。

第五章薪酬的追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对相

应涉及或适用的董事、高级管理人员绩效薪酬、专项奖励和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行

3为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由董事会负责制定、修订和解释，经股东会审议通过之日起生效实施。

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2026年4月27日

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