深圳证券交易所股票终止上市复核决定书（〔2023〕1号）
时间：2023-04-26
申请人：科林环保装备股份有限公司，住所：江苏省苏州市吴江区高新路425号。
申请人科林环保装备股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于科林环保装备股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕201号），向本所上诉复核委员会提出复核申请。上诉复核委员会按照规定受理后，根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》，于2023年4月19日召开复核会议，现该复核事项已审核终结。
一、本所作出的股票终止上市决定
本所《关于科林环保装备股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕201号）认定，公司因2018年财务报表被会计师事务所出具无法表示意见，股票交易自2019年4月26日起被实施退市风险警示；因2019年财务报表经审计的净利润为负值，股票交易自2020年4月29日起被继续实施退市风险警示；因2020年财务报表经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，股票交易自2021年4月29日起被继续实施退市风险警示。2022年4月30日，公司在披露2021年年度报告的同时披露了关于申请撤销退市风险警示的公告。
2023年2月2日，本所作出《关于不予撤销科林环保装备股份有限公司股票退市风险警示的决定》（深证上〔2023〕61号），公司触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第六项规定的股票终止上市情形。根据本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.14条的规定以及本所上市委员会的审议意见，本所决定公司股票终止上市。
二、申请人申请复核的诉求及理由
申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于科林环保装备股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕201号）。其主要理由如下：
一是公司2021年度营业收入仅需扣除《关于对科林环保装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书〔2022〕147号，以下简称《责令改正决定》）中提及的信息技术服务业务收入，即虚增的营业收入6719.35万元，扣除后公司2021年度营业收入仍高于1亿元。
二是针对《责令改正决定》中提及的公司子公司易有乐网络科技（北京）有限公司（以下简称易有乐）技术研发服务业务涉及的营业收入（6082.08万元），公司认为相关业务均签署合作协议，且合作方已出具业务合作说明，表明有关借用办公场地、资金拆借等行为属于正常商业安排，相关营业收入具备商业实质，不应作为营业收入扣除项。
三、上诉复核委员会的审核情况及审核意见
上诉复核委员会审核了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：
一是关于公司提出的“2021年度营业收入仅需扣除《责令改正决定》中提及的信息技术服务业务收入，即虚增的营业收入6719.35万元，扣除后公司2021年度营业收入高于1亿元”的问题。
根据深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定，“营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《1号指南》）第4.2部分“营业收入扣除相关事项”进一步明确，“与主营业务无关的业务收入，包括未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入等；不具备商业实质的收入，包括不具有真实业务的交易产生的收入、不具有商业合理性的交易或事项产生的收入等”。
《责令改正决定》认定，“易有乐2021年信息技术服务业务收入确认政策不符合会计准则，技术研发服务业务交易不具有真实性，两类业务开展均未形成或难以形成稳定业务模式……导致公司相关收入未作为与主营业务无关和不具备商业实质的收入进行披露，营业收入专项扣除后的金额披露不准确”。据此，公司子公司易有乐两类业务涉及的营业收入（合计约1.36亿元）属于《1号指南》规定的与主营业务无关和不具备商业实质的收入，应当根据深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条予以扣除，扣除后公司营业收入低于1亿元。故公司提出的“2021年度营业收入仅需扣除信息技术服务业务虚增的营业收入6719.35万元，扣除后2021年度营业收入高于1亿元”的申辩理由不成立。
二是关于公司提出的“易有乐技术研发服务业务具备商业实质，相关营业收入不应作为营业收入扣除项”的问题。
根据《责令改正决定》认定，子公司易有乐开展技术研发服务业务中，存在与客户使用同一办公地址、员工管理混同、资金流转环节付款IP地址相同等情况，技术研发服务业务交易不具有真实性，业务开展未形成或难以形成稳定业务模式。相关收入属于深交所《1号指南》规定的与主营业务无关和不具备商业实质的收入，应当根据深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条予以扣除。公司合作方的书面说明，未提供其与易有乐有关技术研发服务业务具备商业实质的证据，不足以证明公司不存在《责令改正决定》认定的上述事实。公司提出的“易有乐技术研发服务业务具备商业实质，相关营业收入不应作为营业收入扣除项”的申辩理由不成立。
综上，上诉复核委员会认为，扣除应予扣除的与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的业务收入后，公司2021年度相关营业收入低于1亿元且经审计的净利润为负值，存在深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第一项情形，不符合《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7条的规定，深交所决定不予撤销公司股票退市风险警示。公司因此触及深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第六项规定的股票终止上市情形。深交所对公司作出股票终止上市的决定，事实认定清楚，依据充分，并无不当，应予维持。
四、复核决定
根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》第四条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于科林环保装备股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕201号）对科林环保装备股份有限公司作出的股票终止上市决定。
本决定为终局决定。
深圳证券交易所
2023年4月25日
