关于对科林环保装备股份有限公司的纪律处分决定书

关于对科林环保装备股份有限公司及

相关当事人给予纪律处分的决定

当事人：

科林环保装备股份有限公司，住所：江苏省苏州市吴江区高新路425号；

杜简丞科林环保装备股份有限公司时任董事长；

李根旺，科林环保装备股份有限公司时任财务总监、代董事会秘书；

张曼奚，科林环保装备股份有限公司总经理；

武宏光，科林环保装备股份有限公司董事；

涂荔文，科林环保装备股份有限公司时任董事；

唐丽君，科林环保装备股份有限公司时任董事；

顾攀，科林环保装备股份有限公司独立董事；

张帆，科林环保装备股份有限公司独立董事；

朱星文，科林环保装备股份有限公司独立董事；

祝金甫，科林环保装备股份有限公司监事；

郭敏，科林环保装备股份有限公司监事；

王一岚，科林环保装备股份有限公司时任监事。

一、违规事实

经中国证券监督管理委员会江苏监管局与本所查明，科林环—1—保装备股份有限公司（以下简称“科林退”或“公司”）存在以下

违规行为：

（一）2021年年度报告存在虚假记载

科林退于2022年4月30日披露的《2021年年度报告》显示，报告期公司营业收入17001.23万元，其中信息技术服务业务（即媒体平台推广、投放优势分析等广告投放业务）实现收入约

7527.26万元。科林退错误采用总额法确认新媒体广告投放业务收入，虚增营业收入6719.35万元、营业成本6719.35万元，导致2021年年度报告存在虚假记载。

（二）与营业收入扣除相关的信息披露不准确科林退2021年度开展的技术研发服务业务和信息技术服务

业务均未形成或难以形成稳定业务模式，确认的相关营业收入属于与主营业务无关或不具有商业实质的收入，应当予以扣除，但科林退在《2021年度业绩预告》《2021年度业绩预告修正公告》

《2021年年度报告》《2021年度营业收入扣除情况表》等相关信

息披露文件中均未扣除相关收入，前述文件涉及的营业收入扣除金额披露不准确。

（三）未配合本所监管科林退未在规定期限内配合并落实本所相关监管函件（公司部关注函〔2022〕第476号、〔2023〕第69号、第91号）关于在

2023年2月1日前核实、整改2021年度应当予以扣除的营业收入情况，重新编制2021年度营业收入扣除情况表，更正2021年年度报告，以及披露相关文件和公告的要求，未履行报告、公告—2—和回复本所问询的义务。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

科林退及相关责任人上述违规行为，直接导致公司存在规避终止上市情形，且科林退在后续未配合监管对相关违规行为在限期内核实、整改，对投资者投资决策造成误导，严重损害了投资者的合法权益，对市场造成恶劣影响，违规情节性质严重。

科林退上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》

第1.4条、第2.1.1条、第13.1.4条的规定。

科林退时任董事长杜简丞，时任财务总监、代董事会秘书李根旺作为主要责任人，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、

第4.3.1条的规定，对科林退上述违规行为负有主要责任。

科林退总经理张曼奚，董事武宏光，独立董事朱星文未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条的规定，对科林退上述违规行为一、二负有重要责任。

科林退时任董事涂荔文、唐丽君，独立董事顾攀、张帆，监事祝金甫、郭敏，时任监事王一岚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、

第2.1.2条、第4.3.1条的规定，对科林退上述违规行为一、二负有责任。

（二）当事人异议理由及申辩情况

—3—在纪律处分过程中，除总经理张曼奚、监事郭敏外，科林退及相关责任人提出了听证申请、书面陈述和申辩。

科林退的主要申辩理由为：一是公司管理层在年报披露前与

会计师多次开会确认，会计师明确答复审计报告收入、成本确认符合会计准则，故相关收入确认方式符合当初各方特别是独立第三方审计机构的判断，公司无重大过错。且该事项属于会计认定问题，相关会计处理方法没有导致利润虚假，没有粉饰业绩的故意及重大舞弊行为，系因对会计政策理解、业务细节理解不到位导致，不涉及情节严重情形，更不涉及损害股东利益的情形。二是公司新业务虽集中在2021年第四季度确认收入，但2021年上半年就已开展并发生成本，应当确认为主营业务收入，虽存在一定管理混乱但具备商业实质。此外会计师已在年报中进行酌情处理，应确认为主营业务收入，同时三家客户也提供了说明材料。

三是整改期间受春节假期和公共卫生事件影响，时间较短，影响整改进度，公司与会计师对整改结果未达成一致，后续仍在推进整改工作，属于因客观因素未能如期完成整改。

科林退时任董事长杜简丞，时任财务总监、代董事会秘书李根旺主要申辩理由与公司相同并提出二人在披露年报前组织部

分董事、高管与会计师召开会议，并多次与会计师、客户沟通整改工作。

科林退董事武宏光主要申辩理由为：其以股东重庆东诚瑞业

投资有限公司（以下简称“东诚瑞业”）代表身份加入公司董事会，未担任具体工作职务、未参与实际经营业务，也未获得相应劳务—4—报酬。上任以来积极参加董事会会议，认真审核各项上会资料，并依据上会资料作出谨慎表决，已尽到恪尽职守职责、履行了诚信勤勉义务，不应受到处分。

科林退时任董事涂荔文主要申辩理由为：一是其2021年2月至 2022年 7月担任董事，任职以来分管公司 IP 业务，一直积极履职，对于非自身专业相关业务也积极与杜简丞、李根旺及会计师多次沟通。签字是基于对会计师的信任，也是在董事会与会计师事务所在关于收入真实性的专项会议后签署的，其没有理由和能力认定总额法是错误的，已经履职尽责、并无过错。二是在知悉董事会无法对监管质疑有效回复并无法确认公司是否披露了

实际情况后，提出了辞职，自身已履职尽责，并无过错。

科林退时任董事唐丽君主要申辩理由为：一是就科林退2021年年报审计报告草案，专门要求开会并询问了公司及会计师事务所相关负责人，会计师事务所出具的审计意见前后不一致，超出了其专业判断。二是其多次要求科林退尽早提供文件材料，并得到科林退董事长和相关业务人员对业务情况详细说明和承诺保障后，基于对会计师等专业人员的意见和报告才作出的判断，已尽勤勉义务，没有过错。

科林退独立董事顾攀部分申辩理由与公司前述理由相同，同时还提到：一是其对年报披露保持高度关注，秉着勤勉尽责的态度，要求公司召集会计师事务所对相关事项进行说明，独立董事委托朱星文作为代表参与讨论，其非会计专业人士，已经尽了合理注意，相关事项得到会计师肯定性答复。作为非财务类独董，—5—受限于外部身份和专业，没有能力发现违法违规线索，而该违法违规行为本质上属于会计认定问题。其基于对年报审核、与公司高管沟通、与会计师讨论、对出具的审计报告的合理信赖，不存在任何过错。同时，告知书应当考虑当事人职务权限、专业背景和知情程度。二是公司整改期限受公共卫生事件和春节影响，未能完成整改系客观原因。由于职责所限，不参加公司经营，一直处于被动地位，无法强制公司履行，不存在拖延整改工作的意愿和能力。

科林退独立董事张帆、朱星文的主要申辩理由与公司及顾攀前述理由基本相同。

科林退祝金甫监事主要申辩理由为：其参加所有监事会会议，认真阅读材料、积极沟通，谨慎对待会计师审计结论。此外，为慎重起见，其与朱星文、唐丽君提议召集签字会计师等汇报审计情况，已尽可能做到勤勉尽责。

科林退时任监事王一岚主要申辩理由为：一是其并非会计专业人士，在签署年报前旁听了公司高管、董事与会计师的会议，会计师明确答复审计报告的收入成本确认符合会计准则，轻信了会计师专业意见并签署了相关文件，应当承担相应责任。二是收到整改要求后，其立即致函公司要求董事会认真落实要求进行整改，并因公司未能整改而申请辞职。

（三）纪律处分决定

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：

一是对科林退提出的申辩理由不予采纳。第一，科林退2021—6—年营业收入是否高于1亿元直接关系其是否触及终止上市情形，对投资者投资决策影响重大。在本所多次就相关业务商业模式、收入确认等事项对公司进行关注、问询情况下，公司及相关责任人仍然决策、执行以总额法确认信息技术服务业务相关收入，并对不具有商业合理性的技术研发服务业务交易确认相关收入，规避终止上市的动机明显。公司及相关责任人称对于违规事项无重大过错、不涉及情节严重情形、不涉及损害股东利益情形等申辩

理由难以成立，亦不影响违规事实认定。第二，上市公司的会计责任与年审机构的审计责任相互独立、不能混同，公司及相关责任人不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证年度报告

真实、准确、完整的法定义务，公司董事、监事及高级管理人员均应签字保证年度报告内容真实、准确、完整。第三，本所多次向公司发函，要求核实交易和收入确认真实性问题，整改2021年度应当予以扣除的营业收入情况，更正2021年年度报告，并披露相关文件和公告的要求，但公司仍不配合，亦未提供充分证据证明公司积极推进整改工作。综上，对公司申辩理由不予采纳。

二是对科林退时任董事长杜简丞、时任财务总监、代董事会

秘书李根旺、董事武宏光、独立董事朱星文提出的申辩理由不予采纳。第一，杜简丞作为时任董事长，全面负责公司经营管理和信息披露，是上述违规行为的主要决策者；李根旺作为时任财务总监、代董事会秘书，具有会计专业背景，具体负责财务工作和信息披露事务，是上述违规行为的参与决策者与执行者，并且是科林退2021年年度报告的主要财务信息的编制、审核者。二人提—7—出的召开会议、多次沟通等不足以证明其尽到勤勉尽责义务。因此，对杜简丞、李根旺申辩理由不予采纳。第二，武宏光作为董事，自2021年2月起以公司股东东诚瑞业代表的身份加入公司董事会，东诚瑞业系公司第一大股东，2021年1月以放弃表决权方式将控制权转让给杭州明函投资管理有限公司，武宏光作为主要股东代表，相较于其余外部董事对公司相关经营情况更为了解，其本人亦未能提供充分证据证明其已勤勉尽责。因此，对其申辩理由不予采纳。第三，朱星文作为独立董事，作为会计专业独董、公司审计委员会主任委员，对总额法、净额法等涉及收入确认事项，以及营业收入扣除等会计专业问题具有较高的注意义务，应当在履职过程中作出更为审慎客观的判断和处理，但其未充分发挥专业特长，未对相关异常情况足够注意，相关证据难以证明其已勤勉尽责。因此，对其申辩理由不予采纳。

三是对科林退时任董事涂荔文、唐丽君，独立董事顾攀、张帆，监事祝金甫、郭敏，时任监事王一岚提出的申辩理由部分采纳。涂荔文、唐丽君作为非股东代表的外部董事，且存在一定的履职尽责行为，对其提出的申辩理由予以部分采纳。顾攀、张帆作为外部独立董事，祝金甫、郭敏作为监事，王一岚作为时任监事，均属于非会计专业人士，对科林退涉及的相关收入确认方法、营业收入扣除等会计专业事项不具备专业背景，且具有一定的履职尽责表现，对其提出的申辩理由予以部分采纳。

依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和

《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第九条、

—8—第十五条、第十九条、第三十三条规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：

一、对科林环保装备股份有限公司给予公开谴责的处分；

二、对科林环保装备股份有限公司时任董事长杜简丞、时任

财务总监代董事会秘书李根旺、总经理张曼奚、董事武宏光、独立董事朱星文给予公开谴责的处分；

三、对科林环保装备股份有限公司时任董事涂荔文、唐丽君，

独立董事顾攀、张帆，监事祝金甫、郭敏，时任监事王一岚给予通报批评的处分；

四、对科林环保装备股份有限公司时任董事长杜简丞、时任财务总监代董事会秘书李根旺给予公开认定终身不适合担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的处分。

科林环保装备股份有限公司、杜简丞、李根旺、张曼奚、武

宏光、朱星文如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由科林退通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。