证券代码：002500证券简称：山西证券公告编号：临2025-036

山西证券股份有限公司

关于第四届董事会第二十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西证券股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年11月28日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董

事会第二十八次会议的通知及议案等资料。2025年12月5日，本次

会议在山西省太原市杏花岭区府西街 69 号山西国际贸易中心 A 座 27层会议室以现场结合视频电话会议的形式召开。

会议由董事长侯巍先生主持，应出席董事11名，11名董事全部出席（其中，现场出席的有侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事;周金晓董事、夏贵所董事、邢会强独立董事、李海涛独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事视频参会），公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。

会议召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

（一）审议通过《关于修改<公司章程>及其附件的议案》，并提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

1、同意对《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事

1规则》；

2、同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层

全权办理本次修订《公司章程》工商变更登记、监管备案等相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等事项办理完毕之日止。

《公司章程条款修改新旧对照表》《股东大会议事规则修改新旧对照表》《董事会议事规则修改新旧对照表》详见附件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于修改及制定部分公司治理制度的议案》。

1、同意修改公司《股东大会网络投票实施细则》，同时更名为《股东会网络投票实施细则》。

2、同意修改公司《累积投票实施细则》。

3、同意修改公司《独立董事制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。

4、同意修改公司《董事、监事薪酬管理制度》，同时更名为《董事薪酬管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十一次会议审议通过。

5、同意修改公司《关联交易管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。

6、同意修改公司《现金分红管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。

7、同意修改公司《对外担保管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会

2议审议通过。

8、同意修改公司《募集资金管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。

9、同意修改公司《董事会审计委员会实施细则》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。

10、同意修改公司《董事会风险管理委员会实施细则》。

本制度的修改已经公司第四届董事会风险管理委员会第十五次会议审议通过。

11、同意修改公司《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》。

本制度的修改已经公司第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十一次会议审议通过。

12、同意修改公司《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》。

本制度的修改已经公司第四届董事会战略与 ESG 委员会第十七次会议审议通过。

13、同意修改公司《董事会审计委员会年报工作规程》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。

14、同意修改公司《独立董事专门会议工作细则》。

本制度的修改已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。

15、同意修改公司《董事会授权办法》。

16、同意修改公司《董事会秘书工作细则》。

17、同意修改公司《重大信息内部报告制度》。

18、同意修改公司《信息披露事务管理制度》。

19、同意修改公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

320、同意修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。

21、同意修改公司《投资者关系管理制度》。

22、同意制定公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

上述制度中的《股东大会网络投票实施细则》《累积投票实施细则》《独立董事制度》《董事、监事薪酬管理制度》《关联交易管理制度》《现金分红管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》

将提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其修改新旧对照表详见附件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《董事会审计委员会实施细则》《董事会风险管理委员会实施细则》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》《董事会战略与 ESG委员会实施细则》《独立董事专门会议工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》与本决议同日

在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

（三）审议通过《关于取消监事会及相关事项的议案》，并提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

同意公司不再设置监事会，原监事会的法定职权由董事会审计委员会行使。公司第四届监事会监事履职至股东大会审议通过本议案之决议生效之日止。届时，公司现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务。公司《监事会议事规则》相应废止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

公司2025年第一次临时股东大会将以现场表决与网络投票相结

4合的方式召开，召开时间为2025年12月25日14时30分，召开地

点为山西省太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座27层会议室。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》与本决议

同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议；

3、第四届董事会审计委员会第二十七次会议决议；

4、第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十一次会议决议；

5、第四届董事会战略与 ESG 委员会第十七次会议决议；

6、第四届董事会风险管理委员会第十五次会议决议；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告

附件：

1、公司章程条款修改新旧对照表

2、公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表

3、公司董事会议事规则条款修改新旧对照表

4、公司股东大会网络投票实施细则条款修改新旧对照表

5、公司累积投票实施细则条款修改新旧对照表

6、公司独立董事制度条款修改新旧对照表

7、公司董事、监事薪酬管理制度条款修改新旧对照表

8、公司关联交易管理制度条款修改新旧对照表

59、公司现金分红管理制度条款修改新旧对照表

10、公司对外担保管理制度条款修改新旧对照表

11、公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表

山西证券股份有限公司董事会

2025年12月9日

6附件1：

山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表序旧制度条款新制度条款修订说明号

第一条为维护山西证券股份有限公

第一条为维护山西证券股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权（以下简称公司）、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人下简称《公司法》）《中华人民共和国证《上市公司章程指引》第11民共和国证券法》（以下简称“《证券券法》（以下简称《证券法》）《上市公条。法》”）、《上市公司章程指引》《上市司章程指引》《上市公司治理准则》《深公司治理准则》《深圳证券交易所股圳证券交易所股票上市规则》（以下简票上市规则》（以下简称“《股票上市称《股票上市规则》）《证券公司监督管规则》”）《证券公司监督管理条例》理条例》和其他有关规定，制订本章程。

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》

第二条公司系依照《公司法》、《证

和其他有关规定，经中国证券监督管理券法》和其他有关规定，经中国证券委员会（以下简称中国证监会）批准，监督管理委员会（以下简称“中国证由山西证券有限责任公司依法变更为《上市公司章程指引》第2

2监会”）批准，由山西证券有限责任

股份有限公司，在山西省工商行政管理条。

公司依法变更为股份有限公司，在山局注册登记并取得营业执照。公司统一西省工商行政管理局注册登记并取

社会信用代码为：

得营业执照。

91140000110013881E

第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视

第八条总经理为公司的法定代表为同时辞去法定代表人。《上市公司章程指引》第8

3人。法定代表人辞任的，公司将在法定代条。

表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

《上市公司章程指引》第9

4新增条款法定代表人因为执行职务造成他人损条。

害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其所持股份为限对公司承《上市公司章程指引》第10

5司承担责任，公司以其全部财产对公司担责任，公司以其全部资产对公司的条。

的债务承担责任。

债务承担责任。

7《证券公司治理准则》第68条。

第十二条公司任免董事、高级管理人

第十一条公司任免董事、监事、高根据《公司法》第121条，公员，应当报中国证监会备案。

级管理人员，应当报中国证监会备司拟撤销监事会，章程全文删公司董事、高级管理人员或员工根据中案。公司董事、监事、高级管理人员除“监事”“监事会”，同时根6长期激励计划持有或控制本公司股权，

或员工持有或控制本公司股权，应事据《公司法》第11条，将章应当经公司股东会决议批准，并依法先取得中国证监会的批准，并向股东程中所有“股东大会”修改为经中国证监会或者其派出机构批准或大会报告。“股东会”。章程正文中如仅者备案。

涉及上述修订的条款，在新旧对照表中不再一一列示。

第十二条公司章程自生效之日起，

第十三条公司章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司

成为规范公司的组织与行为、公司与股

与股东、股东与股东之间权利义务关

东、股东与股东之间权利义务关系的具系的，具有法律约束力的文件。股东有法律约束力的文件，对公司、股东、可以依据公司章程起诉公司；公司可《上市公司章程指引》第11

7董事、高级管理人员具有法律约束力。

以依据公司章程起诉股东、董事、监条

依据公司章程，股东可以起诉股东，事、总经理和其他高级管理人员；股

股东可以起诉公司董事、高级管理人东可以依据公司章程起诉股东；股东员，股东可以起诉公司，公司可以起可以依据公司章程起诉公司的董事、

诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十九条公司股份的发行，实行公

第二十条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。

具有同等权利。《上市公司章程指引》第17

8同次发行的同种类股票，每股的发行

同次发行的同类别股份，每股的发行条条。

条件和价格应当相同；任何单位或者

件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。

第二十一条公司发行的面额股，以人

第二十条公司的股份，以人民币标《上市公司章程指引》第18

9民币标明面值，面额股的每股金额为明面值，每股面值为人民币一元整。条。

人民币一元整。

第二十三条公司股份总数为第二十四条公司已发行的股份总数为

3589771547股，公司的股本结构3589771547股，公司的股本结构《上市公司章程指引》第21

10

为：普通股3589771547股，其他为：普通股3589771547股，其他类条。

种类股0股。别股0股。

第二十四条股东应当严格按照法

第二十五条股东应当严格按照法律、律、行政法规和中国证监会的规定履行政法规和中国证监会的规定履行出行出资义务。

资义务。

公司股东存在虚假出资、出资不实、《证券公司股权管理规定》第

公司股东存在虚假出资、出资不实、抽

11抽逃出资或变相抽逃出资等违法违29条。

逃出资或者变相抽逃出资等违法违规

规行为的，公司董事会应在10个工行为的，公司应在2个工作日内向公司作日内向公司所在地中国证监会派

住所地中国证监会派出机构报告，并要出机构报告，并要求有关股东在1个求有关股东在1个月内纠正。

月内纠正。

8第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得《上市公司章程指引》第22本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十五条公司或公司的子公司条。

资助，公司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、根据《上市公司章程指引》将

为公司利益，经股东会决议，或者董

12垫资、担保、补偿或贷款等形式，对章程中“或”统一调整为“或

事会按照本章程或者股东会的授权作购买或者拟购买公司股份的人提供者”，章程正文中如仅涉及前出决议，公司可以为他人取得本公司任何资助。述修订的条款，在新旧对照表或者其母公司的股份提供财务资助，中不再一一列示。

但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十六条公司根据经营和发展的第二十七条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；《上市公司章程指引》第23

13

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；条。

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十八条公司不得收购本公司的

第二十九条公司不得收购本公司股股份，但是，有下列情形之一的除外：

份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股股权激励；

权激励；

（四）股东对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其其股份的；

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可《上市公司章程指引》第25

14（五）将股份用于转换公司发行的可转

转换为股票的公司债券；条换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。

所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项

公司因前款第（一）项、第（二）项规

规定的情形收购本公司股份的，应当定的情形收购本公司股份的，应当经股经股东大会决议；公司因前款第（三）

东会决议；公司因前款第（三）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的

（五）项、第（六）项规定的情形收购

情形收购本公司股份的，可以依照本本公司股份的，可以依照本章程的规定章程的规定或者股东大会的授权，经或者股东会的授权，经三分之二以上董三分之二以上董事出席的董事会会事出席的董事会会议决议。

议决议。

9第三十条公司依照第二十八条规定

第三十一条公司依照第二十九条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项收购本公司股份后，属于第（一）项情情形的，应当自收购之日起十日内注形的，应当自收购之日起十日内注销；

销；属于第（二）项、第（四）项情

属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当在六个月内转让或者注《上市公司章程指引》第27

15应当在六个月内转让或者注销；属于第销；属于第（三）项、第（五）项、条

（三）项、第（五）项、第（六）项情

第（六）项情形的，公司合计持有的形的，公司合计持有的本公司股份数不本公司股份数不得超过本公司已发得超过本公司已发行股份总数的百分

行股份总额的百分之十，并应当在三之十，并应当在三年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第三十一条公司的股份可以依法转第三十二条公司的股份应当依法转让。让。

未经中国证监会批准，任何机构或个未经中国证监会批准，任何机构或个人《上市公司章程指引》第28

16

人不得直接或间接持有公司5%以上不得直接或间接持有公司5%以上股条股份，否则应限期改正；未改正前，份，否则应限期改正；未改正前，相应相应股份不得行使表决权。股份不得行使表决权。

第三十二条公司不接受本公司的股第三十三条公司不接受本公司的股份《上市公司章程指引》第29

17

份作为质押权的标的。作为质权的标的。条

第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转

第三十四条公司公开发行股份前已发让。

行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易

公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起1年内不得转让。

报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年通过向公司申报所持有的本公司的股份

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式《上市公司章程指引》第30

18及其变动情况，在任职期间每年通过

转让的股份不得超过其所持有本公司条

集中竞价、大宗交易、协议转让等方

股份总数的25%，因司法强制执行、继式转让的股份不得超过其所持有本

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

公司股份总数的25%，因司法强制执动的除外；所持本公司股份自公司股票

行、继承、遗赠、依法分割财产等导上市交易之日起1年内不得转让。上述致股份变动的除外；所持本公司股份

人员离职后半年内，不得转让其所持有自公司股票上市交易之日起1年内的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司董事、监事、高级第三十五条公司董事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份5%以上持有本公司股份5%以上的股东，将其的股东，将其持有的本公司股票或者持有的本公司股票或者其他具有股权其他具有股权性质的证券在买入后6性质的证券在买入后6个月内卖出，或《上市公司章程指引》第34

19

个月内卖出，或者在卖出后6个月内者在卖出后6个月内又买入，由此所得条又买入，由此所得收益归本公司所收益归本公司所有，本公司董事会将收有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购入益。但是，证券公司因包销购入售后包销售后剩余股票而持有5%以上股份

10剩余股票而持有5%以上股份以及有以及有中国证监会规定的其他情形的

中国证监会规定的其他情形的除外，除外。

卖出该股票不受6个月时间限制。

《上市公司章程指引》第四章

20第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第一节股东的一般规定

第三十五条公司依据证券登记机构

第三十六条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

是证明股东持有公司股份的充分证据。《上市公司章程指引》第32

21据。股东按其所持有股份的种类享有

股东按其所持有股份的类别享有权利，条权利，承担义务；持有同一种类股份承担义务；持有同一类别股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十七条公司股东享有下列权

第三十八条公司股东享有下列权利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加

加或者委派股东代理人参加股东会，并或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股

的规定转让、赠与或质押其所持有的份；《上市公司章程指引》第34股份；

22（五）查阅、复制本章程、股东名册、条

（五）查阅本章程、股东名册、公司

股东会会议记录、董事会会议决议、财

债券存根、股东大会会议记录、董事

务会计报告，符合规定的股东可以查会会议决议、监事会会议决议、财务

阅公司的会计账簿、会计凭证；

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产配；

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、决议持异议的股东，要求公司收购其股分立决议持异议的股东，要求公司收份；

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十九条股东要求查阅、复制公司

司提供证明其持有公司股份的种类《上市公司章程指引》第35

23有关材料的，应当遵守《公司法》《证

以及持股数量的书面文件，公司经核条券法》等法律、行政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

24第四十一条公司股东大会、董事会第四十二条公司股东会、董事会决议《上市公司章程指引》第36

11决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权条

东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权股东有权自决议作出之日起60日自决议作出之日起60日内，请求人民内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

《上市公司章程指引》第37事项进行表决；

25新增条款条

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条董事、高级管理人员执第四十四条审计委员会成员以外的《上市公司章程指引》第38

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违条；

者本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规或者本章程的规定，根据《上市公司章程指引》的，连续180日以上单独或合并持有给公司造成损失的，连续180日以上单第133条，公司董事会设置

26公司1%以上股份的股东有权书面请独或者合计持有公司1%以上股份的股审计委员会，行使《公司法》

求监事会向人民法院提起诉讼；监事东有权书面请求审计委员会向人民法规定的监事会的职权。后续条会执行公司职务时违反法律、行政法院提起诉讼；审计委员会成员执行公款如仅涉及“监事会”修改为

规或者本章程的规定，给公司造成损司职务时违反法律、行政法规或者本章“审计委员会”的相关条款，失的，前述股东可以书面请求董事会程的规定，给公司造成损失的，前述股在修订对照表中不再一一列

12向人民法院提起诉讼。监事会、董事东可以书面请求董事会向人民法院提示。

会收到前款规定的股东书面请求后起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日审计委员会、董事会收到前款规定的股起30日内未提起诉讼，或者情况紧东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的司利益受到难以弥补的损害的，前款规名义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成的名义直接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损依照前两款的规定向人民法院提起失的，本条第一款规定的股东可以依照诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司股东承担下列义

第四十六条公司股东承担下列义务：

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法

立地位和股东有限责任损害公司债权《上市公司章程指引》第40人独立地位和股东有限责任损害公

27人的利益；条

司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者当承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用股东权利给公司或者其赔偿责任。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用公司法人独立地位和责任。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东滥用公司法人独立地位和股

公司债权人利益的，应当对公司债务东有限责任，逃避债务，严重损害公司承担连带责任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连

（五）法律、行政法规及本章程规定带责任。

应当承担的其他义务。

13第四十五条公司股东及其实际控制

第四十七条公司股东的持股期限应当

人的持股期限应当符合法律、行政法

符合法律、行政法规和中国证监会的有

规和中国证监会的有关规定，股东通关规定，股东通过换股等方式取得其他过换股等方式取得其他证券公司股

证券公司股权的，持股时间可连续计权的，持股时间可连续计算。

算。

…

…公司股东在股权锁定期内不得质押公司股东在股权锁定期内不得质押所所持公司股权。股权锁定期满后，公持公司股权。股权锁定期满后，公司股《证券公司股权管理规定》

28司股东质押所持公司的股权比例不

东质押所持公司的股权比例不得超过第24条

得超过所持该公司股权比例的50%，所持公司股权比例的50%，持有公司5%持有公司5%以下股权的股东除外。

以下股权的股东除外。

股东质押所持公司股权的，不得损害股东质押所持公司股权的，不得损害其其他股东和公司的利益，不得恶意规他股东和公司的利益，不得约定由质权避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权人或其他第三方行使表决权等股东利，也不得变相转移公司股权的控制权利，也不得变相转移公司股权的控权。

制权。

第四十八条持有公司5%以上股份的

第四十六条持有公司5%以上股份的

股东、实际控制人出现下列情形时，应股东、实际控制人出现下列情形时，当在5个工作日内通知公司：

应当在5个工作日内通知公司：

（一）所持有或者控制的公司股权被采

（一）所持有或者控制的公司股权被取财产保全或者强制执行措施；

采取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股权；

（二）持有公司5%以上股权的股东

（三）持有公司5%以上股权的股东变变更实际控制人；

更实际控制人；

（三）变更名称；

（四）变更名称；

（四）发生合并、分立；

（五）发生合并、分立；《证券公司治理准则》第10

（五）被采取责令停业整顿、指定托

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、条；

29管、接管或者撤销等监管措施，或者

接管或者撤销等监管措施，或者进入解《上市公司章程指引》已删除进入解散、破产、清算程序；

散、破产、清算程序；该条款。

（六）因重大违法违规行为被行政处

（七）因重大违法违规行为被行政处罚罚或者追究刑事责任；

或者追究刑事责任；

（七）其他可能导致所持有或者控制

（八）其他可能导致所持有或者控制的的公司股权发生转移或者可能影响公司股权发生转移或者可能影响公司公司运作的。

运作的。

持有公司5%以上有表决权股份的股公司应当自知悉前款规定情形之日起东，将其持有的股份进行质押的，应

5个工作日内向公司住所地中国证监

当自该事实发生当日，向公司作出书会派出机构报告。

面报告。

《上市公司章程指引》第四章

30新增章节第二节控股股东和实际控制人第二节控股股东和实际控制

人

31第四十八条公司的控股股东、实际第五十条公司控股股东、实际控制人《上市公司章程指引》第42

14控制人员不得利用其关联关系输送应当依照法律、行政法规、中国证监条

利益或者调节利润，不得以任何方式会和证券交易所的规定行使权利、履隐瞒关联关系，不得损害公司利益。行义务，维护公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十九条控股股东、实际控制人第五十一条公司的控股股东、实际控

与公司应当实行人员、资产、财务分制人员应当遵守下列规定：

开，机构、业务独立，各自独立核算、（一）依法行使股东权利，不滥用控独立承担责任和风险。控股股东、实制权或者利用其关联关系损害公司或际控制人及其关联方不得违反法律者其他股东的合法权益；

法规和公司章程干预公司的正常决（二）严格履行所作出的公开声明和策程序，损害公司及其他股东的合法各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

权益。（三）严格按照有关规定履行信息披

第五十条公司业务应当独立于控股露义务，积极主动配合公司做好信息

股东、实际控制人。公司的控股股东、披露工作，及时告知公司已发生或者实际控制人及其控制的其他单位不拟发生的重大事件；

应从事与公司相同或者相近的业务。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司的控股股东及其关联方应当采（五）不得强令、指使或者要求公司

取有效措施，防止与其所控股的证券及相关人员违法违规提供担保；

《上市公司章程指引》第43

公司发生业务竞争。（六）不得利用公司未公开重大信息

32条

第五十一条公司的股东、实际控制谋取利益，不得以任何方式泄露与公

人及其关联人与公司的关联交易不司有关的未公开重大信息，不得从事得损害公司及其客户的合法权益。内幕交易、短线交易、操纵市场等违公司应当与关联方就关联交易签订法违规行为；

书面协议。协议的签订应当遵循平（七）不得通过非公允的关联交易、等、自愿、等价、有偿的原则，协议利润分配、资产重组、对外投资等任内容应当明确、具体、可执行。何方式损害公司和其他股东的合法权公司应当采取有效措施防止关联方益；

以垄断采购或者销售渠道等方式干（八）保证公司资产完整、人员独立、

预公司的经营，损害公司利益。关联财务独立、机构独立和业务独立，不交易应当具有商业实质，价格应当公得以任何方式影响公司的独立性；

允，原则上不偏离市场独立第三方的（九）法律、行政法规、中国证监会价格或者收费标准等交易条件。规定、证券交易所业务规则和本章程第五十二条公司与其股东（或者股的其他规定。东的关联方）之间不得有下列行为：公司的控股股东、实际控制人不担任

15（一）持有股东的股权，但法律、行公司董事但实际执行公司事务的，适

政法规或中国证监会另有规定的除用本章程关于董事忠实义务和勤勉义外；务的规定。

（二）通过购买股东持有的证券等方公司的控股股东、实际控制人指示董

式向股东输送不当利益；事、高级管理人员从事损害公司或者

（三）股东违规占用公司资产；股东利益的行为的，与该董事、高级

（四）法律、行政法规或者中国证监管理人员承担连带责任。

会禁止的其他行为。

第五十二条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票《上市公司章程指引》第44

33新增条款的，应当维持公司控制权和生产经营条稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证《上市公司章程指引》第45

34新增条款

券交易所的规定中关于股份转让的限条制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十三条股东大会是公司的权力第五十四条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议，本章程第二十九条另有规定的

方案、决算方案；除外；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；《上市公司章程指引》第46

35和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算条

（七）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式作出决议；

作出决议，本章程第二十八条另有规（七）修改本章程；

定的除外；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第五十五条规定的担保算或者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资

务所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第五十四条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

（十三）审议公司在1年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股

16售重大资产超过公司最近一期经审计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议公司与关联人发生的成交

（十四）审议批准变更募集资金用途金额超过3000万元人民币，且占公司事项；最近一期经审计净资产绝对值超过

（十五）审议股权激励计划和员工持5％的关联交易；但公司受赠现金资产、股计划；单纯减免公司义务的交易以及对外担

（十六）对公司因本章程第二十八条保除外；

第（一）、（二）项规定的情形收购本（十四）审议《股票上市规则》规定的公司股份作出决议；应由股东会审议的重大交易等事项；

（十七）审议公司与关联人发生的成（十五）审议法律、行政法规、部门规交金额超过3000万元人民币，且占章或本章程规定应当由股东会决定的公司最近一期经审计净资产绝对值其他事项。

超过5％的关联交易；但公司受赠现股东会可以授权董事会对发行公司债

金资产、单纯减免公司义务的交易以券作出决议。

及对外担保除外；除法律、行政法规、中国证监会规定

（十八）审议《股票上市规则》规定或证券交易所规则另有规定外，上述的应由股东大会审议的重大交易等股东会的职权不得通过授权的形式由事项；董事会或者其他机构和个人代为行使。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具

体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。

第五十五条股东大会分为年度股东第五十六条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开一每年召开一次，应当于上一会计年度次，应当于上一会计年度结束后的6《证券公司治理准则》第13

36结束后的6个月内举行。因特殊情况个月内举行。因特殊情况需要延期召开

条

需要延期召开的，应当及时向公司所的，应当及时向公司住所地中国证监会在地中国证监会派出机构报告，并说派出机构报告，并说明延期召开的理明延期召开的理由。由。

第五十六条有下列情形之一的，公第五十七条有下列情形之一的，公司《上市公司章程指引》第49

37司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起2个月以内召开临条：有下列情形之一的，公司

开临时股东大会：时股东会：在事实发生之日起两个月以

17……内召开临时股东会：

（三）单独或者合并持有公司有表决（三）单独或者合计持有公司有表决权（一）董事人数不足《公司法》

权股份总数10%以上的股东书面请求股份总数10%以上的股东书面请求时；规定人数或者本章程所定人

时；（四）董事会认为必要时；数的三分之二时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（二）公司未弥补的亏损达股

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本总额三分之一时；

（六）有关法律、法规规定的其他情者本章程规定的其他情形。（三）单独或者合计持有公司形。前述第（三）项持股股数按股东提出书百分之十以上股份（含表决权前述第（三）项持股股数按股东提出面要求日计算。恢复的优先股等）的股东请求书面要求日计算。时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十八条本公司召开股东会的地点

第五十七条本公司召开股东大会的为公司住所地。

地点为山西省太原市或公司董事会股东会将设置会场，以现场会议形式召同意的其他地点。开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会将设置会场，以现场会议与股东提供便利。现场会议的时间、地点《上市公司章程指引》第50网络投票相结合的形式召开。现场会的选择应当便于股东参加。发出股东会

38条

议的时间、地点的选择应当便于股东通知后，无正当理由，股东会现场会参加。股东通过上述方式参加股东大议召开地点不得变更。确需变更的，会的，视为出席。公司应保证股东大召集人应当在现场会议召开日前至少会会议合法、有效，为股东参加股东两个工作日公告并说明原因。股东会大会提供便利。除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十八条本公司召开股东大会时第五十九条本公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意请律师对以下问题出具法律意见并公

见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合

合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；《上市公司章程指引》第51

39（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资条资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出出具的法律意见。具的法律意见。

第五十九条经全体独立董事过半数第六十条董事会应当在规定的期限同意，独立董事有权向董事会提议召内按时召集股东会。经全体独立董事《上市公司章程指引》第52

40

开临时股东大会。对独立董事要求召过半数同意，独立董事有权向董事会提条开临时股东大会的提议，董事会应当议召开临时股东会。对独立董事要求召

18根据法律、行政法规和本章程的规开临时股东会的提议，董事会应当根据定，在收到提议后10日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定，在收或不同意召开临时股东大会的书面到提议后10日内提出同意或不同意召反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出在作出董事会决议后的5日内发出董事会决议后的5日内发出召开股东召开股东大会的通知；董事会不同意会的通知；董事会不同意召开临时股东

召开临时股东大会的，应说明理由并会的，应说明理由并公告。

公告。

第六十条监事会有权向董事会提议第六十一条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后10日内提出同意或不同意提议后10日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作《上市公司章程指引》第53

41在作出董事会决议后的5日内发出出董事会决议后的5日内发出召开股条

召开股东大会的通知，通知中对原提东会的通知，通知中对原提议的变更，议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈收到提议后10日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行为董事会不能履行或者不履行召集股召集股东大会会议职责，监事会可以东会会议职责，审计委员会可以自行自行召集和主持。召集和主持。

第六十三条对于监事会或股东自行第六十四条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会《上市公司章程指引》第56

42书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会将提供股权登记条记日的股东名册。日的股东名册。

第六十六条公司召开股东大会，董第六十七条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合计持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司1%以上股份的股东，有权向公司提司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日股东，可以在股东会召开10日前提出前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案并书面提交召集人。召集人应《上市公司章程指引》第59

43召集人应当在收到提案后2日内发当在收到提案后2日内发出股东会补条

出股东大会补充通知，公告临时提案充通知，公告临时提案的内容，并将该的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案违反法律、行政法规或者本章程的股东大会通知后，不得修改股东大会规定，或者不属于股东会职权范围的通知中已列明的提案或增加新的提除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本东会通知后，不得修改股东会通知中已

19章程第六十五条规定的提案，股东大列明的提案或者增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章股东大会应当给予每个提案合理的程第六十六条规定的提案，股东会不得讨论时间。进行表决并作出决议。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第六十八条股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通第六十九条股东会的通知包括以下股股东（含表决权恢复的优先股股内容：东）均有权出席股东大会，并可以书（一）会议的时间、地点和会议期限；

面委托代理人出席会议和参加表决，（二）提交会议审议的事项和提案；

该股东代理人不必是公司的股东；（三）以明显的文字说明：全体股东均

（四）有权出席股东大会股东的股权有权出席股东会，并可以书面委托代理

登记日；人出席会议和参加表决，该股东代理人

（五）会务常设联系人姓名，电话号不必是公司的股东；

码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及日；

表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；《上市公司章程指引》第61

44股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间及条

分、完整披露所有提案的具体内容，表决程序。

以及为使股东对拟讨论的事项作出股东会通知和补充通知中应当充分、完合理判断所需的全部资料或解释。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见股东会网络或者其他方式投票的开始的，发布股东大会通知或补充通知时时间，不得早于现场股东会召开前一日将同时披露独立董事的意见及理由。下午3：00，并不得迟于现场股东会召股东大会网络或其他方式投票的开开当日上午9：30，其结束时间不得早始时间，不得早于现场股东大会召开于现场股东会结束当日下午3：00。

前一日下午3：00，并不得迟于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应

股东大会召开当日上午9：30，其结当不多于7个工作日。股权登记日一旦束时间不得早于现场股东大会结束确认，不得变更。

当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条股东大会拟讨论董事、第七十条股东会拟讨论董事选举事项

监事选举事项的，股东大会通知中将的，股东会通知中将充分披露董事候选充分披露董事、监事候选人的详细资人的详细资料，便于股东对候选人有足《上市公司章程指引》第62

45料，便于股东对候选人有足够的了够的了解，该等详细资料至少包括以下条解，该等详细资料至少包括以下内内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；

20个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒；

关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否符合中国证监会关于证券公

（五）是否符合中国证监会关于证券司董事或高级管理人员任职资格监管

公司董事、监事或高级管理人员任职办法等有关规定。

资格监管办法等有关规定。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。公司董外，每位董事、监事候选人应当以单事会、审计委员会、单独或合并持有公项提案提出。公司董事会、监事会、司1%以上股权的股东，可以向股东会单独或合并持有公司3%以上股权的提名非由职工代表担任的董事候选股东，可以向股东大会提名非由职工人；公司董事会、单独或者合计持有代表担任的董事、监事候选人；公司公司已发行股份1%以上的股东可以向

董事会、监事会、单独或者合计持有股东会提名独立董事候选人，提名人公司已发行股份1%以上的股东可以不得提名与其存在利害关系的人员或

向股东大会提名独立董事候选人，提者有其他可能影响独立履职情形的关名人不得提名与其存在利害关系的系密切人员作为独立董事候选人；依法人员或者有其他可能影响独立履职设立的投资者保护机构可以公开请求情形的关系密切人员作为独立董事股东委托其代为行使提名独立董事的候选人；依法设立的投资者保护机构权利。

可以公开请求股东委托其代为行使董事候选人应当在股东会通知公告前

提名独立董事的权利。作出书面承诺，同意接受提名，承诺公董事、监事候选人应当在股东大会通开披露的候选人资料真实、准确、完整，知公告前作出书面承诺，同意接受提并保证当选后切实履行董事职责。

名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第七十条发出股东大会通知后，无第七十一条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取当理由，股东会不得延期或取消，股东消，股东大会通知中列明的提案不应会通知中列明的提案不得取消。一旦出《上市公司章程指引》第63

46取消。一旦出现延期或取消的情形，现延期或者取消的情形，召集人应当在条召集人应当在原定召开日前至少2原定召开日前至少2个工作日公告并个工作日通知股东并说明原因。说明原因。

第七十二条股权登记日登记在册

第七十三条股权登记日登记在册的所的所有普通股股东（含表决权恢复的有股东或者其代理人，均有权出席股东优先股股东）或其代理人，均有权出会。并依照有关法律、法规及本章程行席股东大会。并依照有关法律、法规《上市公司章程指引》第65

47使表决权。

及本章程行使表决权。条股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以代理人代为出席和表决，两者具有同等委托代理人代为出席和表决，两者具法律效力。

有同等法律效力。

21第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第七十四条个人股东亲自出席会议明其身份的有效证件或证明、股票账的，应出示本人身份证或者其他能够表户卡；委托代理他人出席会议的，应明其身份的有效证件或者证明；代理他出示本人有效身份证件、股东授权委人出席会议的，应出示本人有效身份证托书。件、股东授权委托书。

《上市公司章程指引》第66法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代

48条

代表人委托的代理人出席会议。法定表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议的，应出示本人身份证、能证、能证明其具有法定代表人资格的证明其具有法定代表人资格的有效证

有效证明；委托代理人出席会议的，明；代理人出席会议的，代理人应出示代理人应出示本人身份证、法人股东本人身份证、法人股东单位的法定代表单位的法定代表人依法出具的书面人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席

第七十四条股东出具的委托他人出股东会的授权委托书应当载明下列内席股东大会的授权委托书应当载明

容：

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；《上市公司章程指引》第67

（三）分别对列入股东大会议程的每

49（三）股东的具体指示，包括对列入条

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

股东会议程的每一审议事项投赞成、反指示；

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第七十五条委托书应当注明如果股

《上市公司章程指引》原条款

50东不作具体指示，股东代理人是否可删除条款

已删除以按自己的意思表决。

第七十六条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过第七十六条代理投票授权委托书由委公证。经公证的授权书或者其他授权托人授权他人签署的，授权签署的授权《上市公司章程指引》第68文件，和投票代理委托书均需备置于书或者其他授权文件应当经过公证。经

51条

公司住所或者召集会议的通知中指公证的授权书或者其他授权文件，和投定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条出席会议人员的会议登第七十七条出席会议人员的会议登记

《上市公司章程指引》第69

52记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参

条

明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名称）、身

22身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的股

表有表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第七十九条股东大会召开时，本公

第七十九条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当《上市公司章程指引》第71

53理人员列席会议的，董事、高级管理

出席会议，总经理和其他高级管理人条人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第八十条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职第八十条股东会由董事长主持。董事务的，由副董事长（公司有两位或两长不能履行职务或者不履行职务时，由位以上副董事长的，由半数以上董事副董事长（公司有两位或者两位以上副共同推举的副董事长履行职务）主董事长的，由过半数的董事共同推举的持；副董事长不能履行职务或者不履副董事长履行职务）主持；副董事长不

行职务的，由半数以上董事共同推举能履行职务或者不履行职务时，由过半

1名董事主持。数的董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召《上市公司章程指引》第72

54务或不履行职务时，由监事会副主席集人不能履行职务或者不履行职务条主持，监事会副主席不能履行职务或时，由过半数的审计委员会成员共同者不履行职务时，由半数以上监事共推举的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议则使股东会无法继续进行的，经出席股事规则使股东大会无法继续进行的，东会有表决权过半数的股东同意，股东经现场出席股东大会有表决权过半会可推举1人担任会议主持人，继续开数的股东同意，股东大会可推举1会。

人担任会议主持人，继续开会。

第八十一条公司制定股东大会议事第八十一条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审决程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

《上市公司章程指引》第73

55会议决议的形成、会议记录等内容，议的形成、会议记录及其签署、公告等

条

以及股东大会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东大会议事则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第八十五条股东大会应有会议记第八十五条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下内《上市公司章程指引》第77

载以下内容：容：

56条

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

23议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第八十六条召集人应当保证会议记第八十六条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、董事会秘书、召集人或者

或其代表、会议主持人应当在会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上《上市公司章程指引》第78

57录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股东条股东的签名册及代理出席的委托书、的签名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资其他方式表决情况的有效资料一并保

料一并保存，保存期限不少于20年。存，保存期限不少于20年。

第八十七条召集人应当保证股东大第八十七条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因续举行，直至形成最终决议。因不可抗不可抗力等特殊原因导致股东大会力等特殊原因导致股东会中止或者不

中止或不能作出决议的，应采取必要能作出决议的，应采取必要措施尽快恢《上市公司章程指引》第79

58

措施尽快恢复召开股东大会或直接复召开股东会或者直接终止本次股东条

终止本次股东大会。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向向公司所在地中国证监会派出机构公司所在地中国证监会派出机构及证及证券交易所报告。券交易所报告。

第八十八条股东大会决议分为普通第八十八条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东《上市公司章程指引》第80

股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东所持表决权的过半数通过。

59条

所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席所持表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第八十九条下列事项由股东大会以第八十九条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；《上市公司章程指引》第81

60（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥条弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

24（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）分拆所属子公司上市；

（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）的修改；

（五）公司在1年内购买、出售重大资

第九十条下列事项由股东大会以特产或者向他人提供担保的金额超过公

别决议通过：

司最近1期经审计总资产30%的；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（六）股权激励计划；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（七）发行股票、可转换公司债券、散和清算；

优先股以及中国证监会认可的其他证

（三）本章程及其附件（包括股东大券品种；《上市公司章程指引》第82

会议事规则、董事会议事规则及监事

（八）以减少注册资本为目的回购股条；

会议事规则）的修改；

61份；《主板上市公司规范运作》

（四）公司在1年内购买、出售重大

（九）重大资产重组；2.1.18资产或者担保金额超过公司最近1

（十）股东会决议主动撤回公司股票

期经审计总资产30%的；

在深圳证券交易所上市交易，并决定

（五）股权激励计划；

不再在交易所交易或者转而申请在其

（六）法律、行政法规或本章程规定他交易场所交易或转让；

的，以及股东大会以普通决议认定会

（十一）法律、行政法规或者本章程规

对公司产生重大影响的、需要以特别定的，以及股东会以普通决议认定会对决议通过的其他事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过外，还应当经出席会议的

除公司董事、高级管理人员和单独或

者合计持有公司5%以上股份的股东以

外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第九十三条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，应当提供网络《上市公司章程指引》已删除

62删除此条款

形式的投票平台等现代信息技术手此条款段，为股东参加股东大会提供便利。

63第九十四条除公司处于危机等特殊第九十三条除公司处于危机等特殊情《上市公司章程指引》第85

25情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公条准，公司将不与董事、总经理和其它司将不与董事、高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人交予该人负责的合同。

负责的合同。

第九十五条董事、监事候选人名单

以股东提案或董事会决议、监事会决

议的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司任一股东推选的董事占董第九十四条非职工代表担任的董事事会成员1/2以上时，其推选的监事候选人名单以提案的方式提请股东会不得超过监事会成员的1/3。表决。董事的选举，应当充分反映中小股东大会在董事、监事选举中应当积股东意见。

极推行累积投票制。当公司单一股东股东会在董事选举中应当积极推行累及其一致行动人拥有权益的股份比积投票制。当公司单一股东及其一致行例在30％及以上时，董事、监事的动人拥有权益的股份比例在30％及以选举应当采用累积投票制；股东大会上时，选举两名及以上董事应当采用选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；股东会选举两名以上独立累积投票制。董事时，应当实行累积投票制。

本章程所称累积投票制度，是指股东本章程所称累积投票制度，是指股东会大会在选举董事（监事）时，公司股在选举董事时，每一股份拥有与应选《上市公司章程指引》第86

东所拥有的全部投票权为其所持有董事人数相同的表决权，股东拥有的条；

64的股份数与应选董事（监事）之积；表决权可以集中使用。

《公司法》第117条；

公司股东既可将其所拥有的全部投董事（包括独立董事）的选举由股东会

《规范运作》2.1.15票权集中投票给一名候选董事（监采用累积投票的方式进行，每一候选人事），也可以分散投票给若干名候选单独计票，按得票从高到低依次产生当董事（监事）。选者，且当选者所得最低选票数不低于董事（包括独立董事）、监事的选举全部投票权除以候选董事人数的一半。

由股东大会采用累积投票的方式进首轮选举不能达到应选人数的，经选举行，每一候选人单独计票，按得票从已符合当选条件的自动当选，其余候选高到低依次产生当选者，且当选者所人由股东会按前述规则进行选举。

得最低选票数不低于全部投票权除股东会以累积投票方式选举董事的，以候选董事（监事）人数的一半。首独立董事和非独立董事的表决应当分轮选举不能达到应选人数的，经选举别进行。不采取累积投票方式选举董已符合当选条件的自动当选，其余候事的，每位董事候选人应当以单项提选人由股东大会按前述规则进行选案提出。

举。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第九十六条除累积投票制外，股东第九十五条除累积投票制外，股东会

大会将对所有提案进行逐项表决，对将对所有提案进行逐项表决，对同一事《上市公司章程指引》第87

65

同一事项有不同提案的，将按提案提项有不同提案的，将按提案提出的时间条出的时间顺序进行表决；前个议案通顺序进行表决；股东或者其代理人不得

26过后，不再对后一个议案进行表决；对同一事项的不同提案同时投同意票。

股东或者其代理人不得对同一事项除因不可抗力等特殊原因导致股东会

的不同提案同时投同意票。除因前述中止或者不能作出决议外，股东会将不规定及不可抗力等特殊原因导致股会对提案进行搁置或者不予表决。

东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十七条股东大会审议提案时，第九十六条股东会审议提案时，不会

不得对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被视《上市公司章程指引》第88

66

更应当被视为一个新的提案，不能在为一个新的提案，不能在本次股东会上条本次股东大会上进行表决。进行表决。

第一百零一条股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主第一百条股东会现场结束时间不得早持人应当宣布每一提案的表决情况于网络或者其他方式，会议主持人应当和结果，并根据表决结果宣布提案是宣布每一提案的表决情况和结果，并根《上市公司章程指引》第92否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

67条

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、

上市公司、计票人、监票人、主要股计票人、监票人、股东、网络服务方等

东、网络服务方等相关各方对表决情相关各方对表决情况均负有保密义务。

况均负有保密义务。

《上市公司章程指引》第六章

第六章董事会第六章董事和董事会董事和董事会

68

第一节董事第一节董事的一般规定《上市公司章程指引》第五章

第一节董事的一般规定

第一百一十六条公司董事应当遵守法

律法规及公司章程有关规定，忠实、勤

第一百一十七条董事应当遵守法律

勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

法规及公司章程有关规定，忠实、勤公司董事应当正直诚实、品行良好，勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

熟悉证券基金法律法规和中国证监会公司董事的任职资格必须符合《公司的规定；具有与拟任职务相适应的专法》、《证券法》及中国证监会的有关业能力和经营管理能力。《证券基金经营机构董事、监规定。具有《公司法》第一百四十六存在下列情形之一的，不能担任公司事、高级管理人员及从业人员条、《证券法》第一百二十四条、第董事：监督管理办法》第7条

69一百二十五条规定的情形以及被中

（一）存在《公司法》第一百七十八《股票上市规则》4.3.3：

国证监会确定为市场禁入者，并且禁条、《证券法》第一百二十四条第二款、《上市公司章程指引》第99

入尚未解除的人员，不得担任公司的

第一百二十五条第二款和第三款，以条董事。

及《证券投资基金法》第十五条规定

违反本条规定选举、委派董事的，该的情形；

选举、委派或者聘任无效。董事在任

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主

职期间出现本条情形的，公司解除其义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财职务。

产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经

济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被

27剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监

会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和

经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执

照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相

关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立

案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（九）中国证监会依法认定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十八条董事由股东大会选第一百一十七条公司非职工代表董

举或更换，任期为3年。董事任期届事由股东会选举或更换，并可在任期满，可连选连任。董事在任期届满以届满前由股东会解除其职务。董事任前，股东大会不能无故解除其职务。期为3年，任期届满，可连选连任。

股东大会在董事任期届满前免除其董事任期从就任之日起计算，至本届董职务的，应当说明理由；被免职的董事会任期届满时为止。董事任期届满未《上市公司章程指引》第100

70事有权向股东大会、中国证监会或其及时改选，在改选出的董事就任前，原条

派出机构陈述意见。董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事会任期届满时为止。董事任期届董事可以由高级管理人员兼任，但兼任满未及时改选，在改选出的董事就任高级管理人员职务的董事以及由职工前，原董事仍应当依照法律、行政法代表担任的董事，总计不得超过公司董规、部门规章和本章程的规定，履行事总数的1/2。

28董事职务。董事会中的职工代表由公司职工通过

董事可以由总经理或者其他高级管职工代表大会、职工大会或者其他形式

理人员兼任，但兼任总经理或者其他民主选举产生后，直接进入董事会，无高级管理人员职务的董事以及由职需提交股东会审议。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

第一百一十九条董事应当遵守法忠实义务，应当采取措施避免自身利

律、行政法规和本章程，对公司负有益与公司利益冲突，不得利用职权牟下列忠实义务：取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其董事对公司负有下列忠实义务：

他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得挪用公司资金；金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资产或者资金以其个个人名义或者其他个人名义开立账人名义或者其他个人名义开立账户存户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报告，提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或未经东会决议通过，不得直接或者间接与

《上市公司章程指引》第101

股东大会同意，与本公司订立合同或本公司订立合同或者进行交易；

71条

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利用者他人谋取属于公司的商业机会，但

职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东会于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政经营与本公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该

（七）不得接受与公司交易的佣金归商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公司为他人经营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应益；

当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

29公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

第一百二十条董事应当遵守法律、有勤勉义务，执行职务应当为公司的行政法规和本章程，对公司负有下列最大利益尽到管理者通常应有的合理

勤勉义务：

注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

为符合国家法律、行政法规以及国家

赋予的权利，以保证公司的商业行为符各项经济政策的要求，商业活动不超合国家法律、行政法规以及国家各项经过营业执照规定的业务范围；

济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（二）应公平对待所有股东；

况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司证券发行文件和定《上市公司章程指引》第102况；

72期报告签署书面确认意见。保证公司条

（四）应当对公司证券发行文件和定期

及时、公平地披露信息，所披露的信报告签署书面确认意见。保证公司及息真实、准确、完整；如无法保证证

时、公平地披露信息，所披露的信息真券发行文件和定期报告内容的真实

实、准确、完整；如无法保证证券发行

性、准确性、完整性或者有异议的，文件和定期报告内容的真实性、准确应当在书面确认意见中发表意见并

性、完整性或者有异议的，应当在书面陈述理由，公司应当披露。公司不予确认意见中发表意见并陈述理由，公司披露的，董事可以直接申请披露；

应当披露。公司不予披露的，董事可以

（五）应当如实向监事会提供有关情直接申请披露；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（五）应当如实向审计委员会提供有关行使职权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及职权；

本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十二条董事可以在任期届第一百二十一条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事以前辞任。董事辞任应当向公司提交书会提交书面辞职报告。面辞职报告。公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低辞任生效，公司将在2个交易日内披《上市公司章程指引》第104

73

于法定最低人数时，在改选出的董事露有关情况。条就任前，原董事仍应当依照法律、行如因董事的辞任导致公司董事会成员政法规、部门规章和本章程规定，履低于法定最低人数时，在改选出的董事行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政

30独立董事辞职将导致董事会或者其法规、部门规章和本章程规定，履行董

专门委员会中独立董事所占的比例事职务。

不符合本章程的规定，或者独立董事独立董事辞任将导致董事会或者其专中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独门委员会中独立董事所占的比例不符立董事应当继续履行职责至新任独合本章程的规定，或者独立董事中欠缺立董事产生之日，但存在本章程第一会计专业人士的，拟辞任的独立董事应百三十条规定情形的除外。公司应当当继续履行职责至新任独立董事产生自独立董事提出辞职之日起六十日之日，但存在本章程第一百三十条规定内完成补选。情形的除外。公司应当自独立董事提出除前款所列情形外，董事辞职自辞职辞职之日起六十日内完成补选。

报告送达董事会时生效。

第一百二十二条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义

第一百二十三条公司应当和董事签务、董事的任期、董事违反法律法规和订合同，明确公司和董事之间的权利公司章程的责任以及公司因故提前解义务、董事的任期、董事违反法律法除合同的补偿等内容。

规和公司章程的责任以及公司因故公司建立董事离职管理制度，明确对解除合同的补偿等内容。未履行完毕的公开承诺以及其他未尽董事辞职生效或者任期届满，应向董事宜追责追偿的保障措施。董事辞任事会办妥所有移交手续，其对公司和生效或者任期届满，应向董事会办妥所《上市公司章程指引》第105

74股东承担的忠实义务，在任期结束后有移交手续，其对公司和股东承担的忠条

并不当然解除，其对公司商业秘密保实义务，在任期结束后并不当然解除，密的义务在其任职结束后仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任直至该秘密成为公开信息，其他忠实职结束后仍然有效，直至该秘密成为公义务的持续期间应当根据公平的原开信息，其他忠实义务的持续期间应当则决定，视事件发生与离任之间时间根据公平的原则决定，视事件发生与离的长短，以及与公司的关系在何种情任之间时间的长短，以及与公司的关系况和条件下结束而定。在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。《上市公司章程指引》第106

75新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事条的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百二十五条董事执行公司职务责任；董事存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章或《上市公司章程指引》第108

76也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，条董事执行公司职务时违反法律、行政法应当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条担任公司独立董第一百二十七条担任公司独立董事应《上市公司章程指引》第128

77

事应当具备下列基本条件：当符合下列基本条件：条

31（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他有关关规定，具备担任上市证券公司董事规定，具备担任上市证券公司董事的资的资格；格；

（二）符合法律、行政法规及其他有（二）符合法律、行政法规及其他有关

关规定的独立性要求；规定、本章程和公司《独立董事制度》

（三）具有大学本科以上学历，并且的独立性要求；

具有学士以上学位；（三）具有大学本科以上学历，并且具

（四）具备上市公司运作的基本知有学士以上学位；

识，熟悉相关法律、行政法规、规章（四）具备上市公司运作的基本知识，及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）具有五年以上法律、经济、会（五）具有五年以上法律、经济、会计、计、财务、管理或者其他履行独立董财务、管理或者其他履行独立董事职责事职责所必需的工作经验；所必需的工作经验；

（六）具有良好的个人品德、不存在（六）具有良好的个人品德、不存在重重大失信等不良记录；大失信等不良记录；

（七）法律法规、中国证监会、证券（七）法律、行政法规、中国证监会

交易所和本章程规定的其他条件。规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。独立董事不得在公司担任除董事

第一百二十八条独立董事应当具外的其他职务….“重大业务往来”是有独立性。独立董事不得在公司兼任指根据《股票上市规则》及深交所其他《上市公司章程指引》第127除董事外的其他职务….“重大业务相关规定或者公司章程规定需提交股条。

往来”是指根据《股票上市规则》及东会审议的事项，或者深交所认定的其《上市公司治理准则》第35

78深交所其他相关规定或者公司章程他重大事项;“任职”是指担任董事、条；

规定需提交股东大会审议的事项，或监事、高级管理人员以及其他工作人《上市公司独立董事管理办者深交所认定的其他重大事项;“任员。独立董事应当每年对独立性情况

法》第6条职”是指担任董事、监事、高级管理进行自查，并将自查情况提交董事会。

人员以及其他工作人员。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条独立董事与公司其第一百二十九条独立董事与公司其他《上市公司独立董事管理办

79他董事任期相同，连选可以连任，但董事任期相同，任期届满，可以连选

法》第13条

是连续任职不得超过六年。连任，但是连续任职不得超过六年。

第一百三十条独立董事任期届满第一百三十条独立董事任期届满前，前，公司可以依照法定程序解除其职公司可以依照法定程序解除其职务。提务。提前解除独立董事职务的，公司前解除独立董事职务的，公司应当及时应当及时披露具体理由和依据。独立披露具体理由和依据。独立董事有异议调整表述，与《上市公司章程

80董事有异议的，公司应当及时予以披的，公司应当及时予以披露。

指引》第104条保持一致。

露。独立董事不符合本章程第一百二十七独立董事不符合本章程第一百二十条或者第一百二十八条规定的，应当立七条或者第一百二十八条规定的，应即停止履职并提出辞任。未提出辞任当立即停止履职并辞去职务。未提出的，董事会知悉或者应当知悉该事实发

32辞职的，董事会知悉或者应当知悉该生后应当立即按规定解除其职务。

事实发生后应当立即按规定解除其独立董事因触及前款规定情形提出辞职务。任或者被解除职务导致董事会或者其独立董事因触及前款规定情形提出专门委员会中独立董事所占的比例不

辞职或者被解除职务导致董事会或符合公司章程等规定的，或者独立董事者其专门委员会中独立董事所占的中欠缺会计专业人士的，公司应当自前比例不符合公司章程等规定的，或者述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十一条独立董事履行下列

职责：第一百三十一条独立董事作为董事会

（一）参与董事会决策并对所议事项的成员，对公司及全体股东负有忠实、发表明确意见；勤勉义务，审慎履行下列职责：

（二）对本章程第一百三十三条、第（一）参与董事会决策并对所议事项发一百五十七条和第一百五十九条所表明确意见；

列公司与其控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大董事、高级管理人员之间的潜在重大利《上市公司章程指引》第129

81

利益冲突事项进行监督，促使董事会益冲突事项进行监督，促使董事会决策条决策符合公司整体利益，保护中小股符合公司整体利益，保护中小股东合法东合法权益；权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客（三）对公司经营发展提供专业、客观

观的建议，促进提升董事会决策水的建议，促进提升董事会决策水平；

平；（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会定和公司章程规定的其他职责。

规定和公司章程规定的其他职责。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

第一百三十四条公司建立独立董事

议关联交易等事项的，由独立董事专专门会议工作制度，公司应当定期或门会议事先认可。

者不定期召开独立董事专门会议，公公司应当定期或者不定期召开独立董司应当为独立董事专门会议的召开

事专门会议，公司应当为独立董事专门提供便利和支持。本办法第一百三十会议的召开提供便利和支持。本章程第

二条第一款第一项至第三项、第一百

一百三十二条第一款第一项至第三项、

三十三条所列事项，应当经独立董事

第一百三十三条所列事项，应当经独立《上市公司章程指引》第132

82专门会议审议。

董事专门会议审议。条独立董事专门会议可以根据需要研独立董事专门会议可以根据需要研究究讨论公司其他事项。

讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独独立董事专门会议应当由过半数独立立董事共同推举一名独立董事召集董事共同推举一名独立董事召集和主和主持；召集人不履职或者不能履职持；召集人不履职或者不能履职时，两时，两名及以上独立董事可以自行召名及以上独立董事可以自行召集并推集并推举一名代表主持。

举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会

33议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百三十七条董事会由12名董

第一百三十七条董事会由11名董事事组成，其中内部董事（即在公司同组成，其中内部董事（即在公司同时担时担任其他职务的董事）人数不得超任其他职务的董事）人数不得超过董事

过董事人数的1/2，独立董事人数不

人数的1/2，独立董事人数不低于董事少于董事会人数的1/3职工董事1《上市公司独立董事管理办

83会人数的1/3职工董事1名。董事会名。董事会设董事长1人，可以设副法》第5条设董事长1人，可以设副董事长1-2董事长1-2人。董事长、副董事长及人。董事长、副董事长及董事需满足中董事需满足中国证监会规定的任职国证监会规定的任职资格条件。

资格条件。

……

……

第一百三十八条董事会行使下列职第一百三十八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方（三）决定公司的经营计划、投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；…

…（八）在股东会授权范围内，决定公司

（九）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产对外担保事项、委托理财、关联交易、

抵押、对外担保事项、委托理财、关对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；…（十）决定聘任或者解聘公司总经理、…决定聘任或者解聘公司总经理、董董事会秘书及其他高级管理人员，并《证券公司全面风险管理规

84事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩决定其报酬事项和奖惩事项；范》第7条事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；…

…（十九）承担全面风险管理的最终责

（二十）承担全面风险管理的最终责任；树立与本公司相适应的风险管理任；推进风险文化建设；审议批准公理念，全面推进公司风险文化建设；

司的风险偏好、风险容忍度以及重大审议批准公司风险管理战略，并推动风险限额；审议批准公司全面风险管其在公司经营管理中有效实施；审议

理的基本制度和公司定期风险评估批准公司的风险偏好、风险容忍度以及报告；建立与首席风险官的直接沟通重大风险限额；审议批准公司全面风险机制；管理的基本制度和公司定期风险评估

…报告；建立与首席风险官的直接沟通机

34（二十四）法律、行政法规、部门规制；

章或本章程授予的其他职权。…董事会在行使上述职权时，属于公司（二十三）法律、行政法规、部门规章、党委参与重大问题决策范围的，应当本章程或者股东会授予的其他职权。

事先听取公司党委的意见和建议。董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。

第一百四十条董事会制定董事会议

第一百四十条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会规则，以确保董事会落实股东会决议，《上市公司章程指引》第112决议，提高工作效率，保证科学决策。

85提高工作效率，保证科学决策。董事会条

董事会议事规则应作为章程的附件，议事规则应作为章程的附件，由董事会经股东大会表决通过后，报送公司所拟定，股东会批准。

在地中国证监会派出机构备案。

第一百四十一条董事会应当确定对外

第一百四十一条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易、对外

对外担保事项、委托理财、关联交易、《上市公司章程指引》第113

86捐赠等的权限，建立严格的审查和决策

对外捐赠等的权限，建立严格的审查条程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织

家、专业人员进行评审，并报股东会批有关专家、专业人员进行评审。…准。…

第一百四十三条董事长行使下列职

第一百四十三条董事长行使下列职

权：

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董会议；

事会会议；《上市公司章程指引》第114

（二）督促、检查董事会决议的执行；

87（二）检查董事会决议的实施情况；条

（三）签署董事会文件和应由董事长

（三）签署董事会文件。

签署的其他文件；

（四）董事会授予的其他职权，但涉

（四）董事会授予的其他职权，但涉及及公司重大利益的事项应由董事会公司重大利益的事项应由董事会集体集体决策。

决策。

第一百四十四条副董事长协助董事第一百四十四条副董事长协助董事长长工作，董事长不能履行职务或者不工作，董事长不能履行职务或者不履行履行职务的，由副董事长履行职务职务的，由副董事长履行职务（公司有（公司有两位或两位以上副董事长两位或两位以上副董事长的，由过半数《上市公司章程指引》第115

88的，由半数以上董事共同推举的副董的董事共同推举的副董事长履行职条事长履行职务）；副董事长不能履行务）；副董事长不能履行职务或者不履

职务或者不履行职务的，由半数以上行职务的，由过半数的董事共同推举1董事共同推举1名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百五十条董事与董事会会议决第一百五十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业有关联关系的事项所涉及的企业或者个人有关联关

《上市公司章程指引》第121

89不得对该项决议行使表决权，也不得系的该董事应当及时向董事会书面

条代理其他董事行使表决权。该董事会报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出决议行使表决权，也不得代理其他董事

35席即可举行，董事会会议所作决议须行使表决权。该董事会会议由过半数的

经无关联关系董事过半数通过。出席无关联关系董事出席即可举行，董事会董事会的无关联董事人数不足3人会议所作决议须经无关联关系董事过的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关在董事会或者薪酬、考核与提名委员系董事人数不足3人的，应将该事项提会对董事个人进行评价或者讨论其交股东会审议。

报酬时，该董事应当回避。在董事会或者薪酬、考核与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第一百五十二条董事应当保证有足第一百五十二条董事应当保证有足够够的时间和精力履行其应尽的职责。的时间和精力履行其应尽的职责。董事董事应当出席董事会会议，对所议事应当由本人出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能项发表明确意见。董事因故不能出席出席的，可以书面委托其他董事按其的，可以书面委托其他董事按其意愿代意愿代为投票，委托人应当独立承担为投票，委托人应当独立承担法律责法律责任。独立董事不得委托非独立任。独立董事不得委托非独立董事代为《上市公司章程指引》第123

90董事代为投票。委托书中应载明代理投票。委托书中应载明代理人的姓名，条人的姓名，代理事项、投票意愿和有代理事项、授权范围和有效期限，并由效期限，并由委托人签名或盖章。代委托人签名或者盖章。代为出席会议的为出席会议的董事应当在授权范围董事应当在授权范围内行使董事的权

内行使董事的权利。董事未出席董事利。董事未出席董事会会议，亦未委托会会议，亦未委托代表出席的，视为代表出席的，视为放弃在该次会议上的放弃在该次会议上的投票权。投票权。

第一百五十五条公司董事会设置审

《上市公司章程指引》第133

91新增条款计委员会，行使《公司法》规定的监

条事会的职权。

第一百五十六条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董《上市公司章程指引》第134

92新增条款

事中会计专业人士担任召集人。公司条董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十七条审计委员会的主要第一百五十七条审计委员会负责审核

职责是：公司财务信息及其披露、监督及评估

（一）监督年度审计工作，审核公司内外部审计工作和内部控制，审计委

《上市公司章程指引》第135

的财务信息及其披露，就审计后的财员会的主要职责是：

条；

务报告信息的真实性、准确性和完整（一）监督年度审计工作，审核公司的《证券公司全面风险管理规

93性作出判断并对其发表意见，提交董财务信息及其披露，就审计后的财务报

范》第8条；

事会审议；告信息的真实性、准确性和完整性作出

《证券公司内部审计指引》第

（二）监督及评估外部审计工作，提判断并对其发表意见，提交董事会审

9条

议聘请或者更换外部审计机构，并监议；

督外部审计机构的执业行为；（二）监督及评估外部审计工作，提议

（三）监督及评估内部审计工作，协聘请或者更换外部审计机构，并监督外

36调管理层、内部审计部门及相关部门部审计机构的执业行为；

与外部审计机构之间的沟通；（三）监督及评估内部审计工作，审议（四）监督及评估公司的内部控制；内部审计中长期规划、年度审计计划，

（五）公司董事会授权的其他事宜及协调管理层、内部审计部门及相关部门法律法规和深交所相关规定中涉及与外部审计机构之间的沟通；

的其他事项。（四）监督及评估公司的内部控制；

下列事项应当经审计委员会全体成（五）对董事、高级管理人员履行合

员过半数同意后，提交董事会审议：规管理职责的情况进行监督；对发生

（一）披露财务会计报告及定期报告重大合规风险负有主要责任或者领导

中的财务信息、内部控制评价报告；责任的董事、高级管理人员提出罢免

（二）聘用或者解聘承办公司审计业的建议；

务的会计师事务所；（六）承担公司文化建设管理的监督

（三）聘任或者解聘公司财务负责责任，对董事、高级管理人员履行文人；化建设工作职责的情况进行监督；

（四）因会计准则变更以外的原因作（七）承担全面风险管理的监督责任，出会计政策、会计估计变更或者重大负责监督检查董事会和经理层在风险会计差错更正；管理方面的履职尽责情况并督促整

（五）法律、行政法规、中国证监会改，对发生重大风险事件负有主要责

规定和公司章程规定的其他事项。任或者领导责任的董事、高级管理人审计委员会每季度至少召开一次会员提出罢免的建议；

议，两名及以上成员提议，或者召集（八）对董事、高级管理人员履行廉人认为有必要时，可以召开临时会洁从业、诚信从业管理职责的情况进议。审计委员会会议须有三分之二以行监督；

上成员出席方可举行。（九）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见；

（十）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

94新增条款第一百五十八条审计委员会每季度《上市公司章程指引》第136

37至少召开一次会议，两名及以上成员条提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百五十九条董事会设置战略与

第一百五十五条 公司董事会各专门 ESG、薪酬、考核与提名、风险管理等

委员会成员全部由董事组成，其中审其他专门委员会，依照本章程和董事计委员会、薪酬、考核与提名委员会会授权履行职责，专门委员会的提案中独立董事应占有1/2以上的比例应当提交董事会审议决定。专门委员并担任召集人，审计委员会成员应当会实施细则由董事会负责制定。专门为不在公司担任高级管理人员的董委员会的组成和职能由董事会确定。《上市公司章程指引》第137

95

事且召集人为会计专业人士。薪酬、考核与提名委员会中独立董事条审计委员会中至少有一名独立董事应当过半数且由独立董事担任召集从事会计工作5年以上。人。审计委员会中至少有一名独立董事各专门委员会可以聘请中介机构提从事会计工作5年以上。

供专业意见。专门委员会履行职责的各专门委员会可以聘请中介机构提供有关费用由公司承担。专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百五十九条薪酬、考核与提名第一百六十二条薪酬、考核与提名委

委员会的主要职责是:员会的主要职责是:

（一）拟定董事、高级管理人员的选（一）拟定董事、高级管理人员的选择

任标准和程序，对董事、高级管理人标准和程序，对董事、高级管理人员人员人选及其任职资格进行遴选、审选及其任职资格进行遴选、审核；

核；（二）研究、制定和审查董事、高级管

（二）研究、制定和审查董事、高级理人员的薪酬决定机制、决策流程、管理人员的薪酬政策与方案，对董事支付与止付追索安排等薪酬政策与方《上市公司章程指引》第139

96和高级管理人员的考核与薪酬管理案，对董事和高级管理人员的考核与薪

条制度进行审议并提出意见；酬管理制度进行审议并提出意见；

（三）研究、制定董事与高级管理人（三）研究、制定董事与高级管理人员

员考核的标准，对其进行考核并提出考核的标准，对其进行考核并提出建建议；议；

（四）本章程规定的其他职责。（四）本章程规定的其他职责。

公司董事会、监事会应当定期向股东公司董事会应当定期向股东会报告董

大会报告董事、监事履行职责的情事履行职责的情况、绩效评估结果及其

况、绩效评估结果及其薪酬情况，并薪酬情况，并由公司予以披露；公司对

38由公司予以披露；公司对高级管理人高级管理人员的绩效评价应当作为确

员的绩效评价应当作为确定高级管定高级管理人员薪酬以及其他激励的

理人员薪酬以及其他激励的重要依重要依据。…据。…

第一百六十三条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

第一百六十条董事会设董事会秘《上市公司章程指引》第149理，办理信息披露事务等事宜。董事

97书。董事会秘书是公司高级管理人条

会秘书是公司高级管理人员，对董事会员，对董事会负责。…负责。…董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条董事会秘书应当具

第一百六十四条董事会秘书应当具有

有必备的专业知识和经验，由董事会必备的专业知识和经验，由董事会聘

98聘任。本章程第一百一十七条不得担调整表述任。本章程第一百一十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘任公司董事的情形适用于董事会秘书。

书。

第一百六十三条公司董事或其他高

第一百六十六条公司董事或高级管理级管理人员可以兼任公司董事会秘人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘

99书。公司聘任的会计师事务所的会计调整表述

任的会计师事务所的会计师和律师事师和律师事务所的律师不得兼任董务所的律师不得兼任董事会秘书。

事会秘书。

第七章总经理、执行委员会及其他《上市公司章程指引》第六章

100第七章高级管理人员

高级管理人员标题

第一百六十五条第一百六十八条

……

公司设总经理1名，由董事长提名，公司设总经理1名，由董事长提名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监1公司设副总经理、财务总监、合规总监、名，协助总经理工作。副总经理、财首席风险官、董事会秘书、首席信息务总监由总经理提名，由董事会聘任官等高级管理人员若干名，由董事会或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设合规总监1名，由总经理提公司设执行委员会，执行委员会设委员《上市公司章程指引》第140

101名，由董事会聘任或解聘。若干名。董事长、总经理是当然的执行条

公司设执行委员会，执行委员会设委委员会委员。执行委员会委员由董事长员若干名。董事长、总经理是当然的或总经理提名，由董事会决定聘任或者执行委员会委员。执行委员会委员由解聘。执行委员会主任由董事长或总经董事长或总经理提名，由董事会聘任理担任，或由董事长提名其他委员担或解聘。执行委员会主任由董事长或任。…总经理担任，或由董事长提名其他委高级管理人员的聘任和解聘应当履行员担任。法定程序，并及时披露。公司控股股东、…高级管理人员的聘任和解聘应当实际控制人及其关联方不得干预高级

履行法定程序，并及时披露。公司控管理人员正常选聘程序，不得越过股东

39股股东、实际控制人及其关联方不得会、董事会直接任免高级管理人员。

干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百六十六条本章程第一百一十第一百六十九条本章程第一百一十六

七条关于不得担任董事的情形、同时条关于不得担任董事的情形、离职管理

适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人《上市公司章程指引》第141

102本章程第一百一十九条关于董事的员。条

忠实义务和第一百二十条（四）～本章程第一百一十八条关于董事的忠

（六）关于勤勉义务的规定，同时适实义务和第一百一十九条关于勤勉义

用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十条总经理应当根据董事第一百七十三条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者会的要求，向董事会报告公司重大合同《证券公司治理准则》第59

103监事会报告公司经营管理情况和公的签订、执行情况，资金运用情况和条。

司财务情况。总经理必须保证该报告盈亏情况。总经理必须保证该报告的真的真实性。实、准确、完整。

第一百七十三条公司应当和高级管第一百七十六条公司应当和高级管理

理人员签订聘任合同，明确双方的权人员签订聘任合同，明确双方的权利义利义务关系。总经理可以在任期届满务关系。总经理可以在任期届满以前提

104完善表述以前提出辞职。有关总经理辞职的具出辞职。有关总经理辞职的具体程序和体程序和办法由总经理与公司之间办法由总经理与公司之间的劳动合同的劳务合同规定。规定。

第一百八十条公司设合规总监。合规

第一百七十七条合规总监为公司的

总监为公司的合规负责人，对公司及其合规负责人，对公司及员工的经营管他工作人员的经营管理和执业行为的

理和执业行为的合规性进行审查、监

合规性进行审查、监督和检查。合规总督和检查。合规总监不得兼任与合规监不得兼任与合规管理职责相冲突的

管理职责相冲突的职务，不得分管与职务，不得负责管理与合规管理职责相合规管理职责相冲突的部门。

冲突的部门。

公司聘任合规总监，应当符合监管部

105公司聘任合规总监，应当符合监管部门

门规定的任职条件，经公司住所地中规定的任职条件，经公司住所地中国证国证监会派出机构认可后方可任职。

监会派出机构认可后方可任职。根据《证券公司和证券投资基公司解聘合规总监，应当有正当理合规总监任期届满前，公司解聘合规金管理公司合规管理办法》完由，并在有关董事会会议召开10个总监，应当有正当理由，并在有关董事善合规总监相关表述。

工作日前，将解聘的事实和理由书面会会议召开10个工作日前，将解聘理报告公司住所地中国证监会派出机由书面报告公司住所地中国证监会派构。

出机构。

第一百七十八条合规总监发现公司第一百八十一条合规总监发现公司存

存在违法违规行为或合规风险隐患在违法违规行为或者合规风险隐患的，的，应当按公司规定及时向总经理和应当及时向总经理和董事会报告，提出

106

董事会报告，同时向监管部门及相关处理意见，并督促整改，同时督促公部门报告。司及时向中国证监会相关派出机构报对于公司的违法违规行为，合规总监告。公司未及时报告的，应当直接向

40已经按照规定履行制止和报告职责中国证监会相关派出机构报告；有关的，免除责任。行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

第一百七十九条公司保障合规总监

的独立性，保障合规总监能够充分行

第一百八十二条公司保障合规总监的使履行职责所必需的知情权和调查独立性，保障合规总监能够充分行使履权。

行职责所必需的知情权和调查权，并为公司股东、董事和其他高级管理人员

其履行职责提供充分的人力、物力、

不得违反规定的职责和程序，直接向财力、技术支持和保障。

合规总监下达指令或者干涉其工作；

公司股东、董事和高级管理人员不得违

公司董事、监事、其他高级管理人员

反规定的职责和程序，直接向合规总监

107和各部门、分支机构应当支持和配合

下达指令或者干涉其工作；公司董事、

合规总监的工作，不得以任何理由限高级管理人员和各部门、分支机构应当

制、阻挠合规总监履行职责。

支持和配合合规总监的工作，不得以任

第一百八十条公司应当为合规总监

何理由限制、阻挠合规总监履行职责。

履行职责提供必要的人力、物力、财

合规总监认为必要时，可以公司名义聘力和技术支持。

请外部专业机构或者人员协助其工作，合规总监认为必要时，可以公司名义费用由公司承担。

聘请外部专业机构或人员协助其工作。

第一百八十三条公司设首席风险官。

首席风险官负责公司全面风险管理工作。首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条件要根据《证券公司全面风险管理

108新增条款求，不得兼任或者分管与其职责相冲规范》增加首席风险官对应条

突的职务或者部门。款。

公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权及独立性。

第一百八十四条高级管理人员应当遵

守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、

第一百八十一条高级管理人员应当谨慎地履行职责。

遵守法律法规和公司章程，忠实、勤高级管理人员执行公司职务，给他人勉、谨慎地履行职责。高级管理人员造成损害的，公司将承担赔偿责任；

《上市公司章程指引》第150

执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员存在故意或者重大过失

109条

规、部门规章或本章程的规定，给公的，也应当承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任，高级管理人员执行公司职务时违反法董事会应当采取措施追究其法律责律、行政法规、部门规章或者本章程的任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审删除监事会章节，同时调整后

110第八章监事会

计续章节及条款编号。

41第二百零一条公司在每一会计年

度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报第一百八十七条公司在每一会计年度告，在每一会计年度上半年结束之日结束之日起4个月内向中国证监会派起2个月内向中国证监会派出机构出机构和证券交易所报送并披露年度

和证券交易所报送并披露中期报告，报告，在每一会计年度上半年结束之日《上市公司章程指引》第153

111在每一会计年度前3个月和前9个月起2个月内向中国证监会派出机构和

条结束之日起的1个月内向中国证监证券交易所报送并披露中期报告。

会派出机构和证券交易所报送季度上述年度报告、中期报告按照有关法报告。律、行政法规、中国证监会及深交所的上述年度报告、中期报告、季度报告规定进行编制。

按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

第二百零二条公司除法定的会计账

第一百八十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资《上市公司章程指引》第154112簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存条不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第二百零三条…公司从税后利润中

第一百八十九条…公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东大会决提取法定公积金后，经股东会决议，还议，还可以从税后利润中提取任意公可以从税后利润中提取任意公积金。

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例《上市公司章程指引》第155配。

113分配。条

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润亏损和提取法定公积金、交易风险准

退还公司；给公司造成损失的，股东备金之前向股东分配利润的，股东必及负有责任的董事、高级管理人员应须将违反规定分配的利润退还公司。

当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利公司持有的公司股份不参与分配利润。

润。

第一百九十条公司的公积金用于弥补

第二百零四条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

补公司的亏损、扩大公司生产经营或为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公《上市公司章程指引》第158

114积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，条

法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，所留资本的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百零七条…（四）在保证现金第一百九十三条在保证现金分红比例《上市公司监管指引第3号分红比例的前提下，考虑到公司成长的前提下，考虑到公司成长性、每股净

115——上市公司现金分红》第5

性、每股净资产的摊薄等合理因素，资产的摊薄等合理因素，公司可以采取条公司可以采取股票股利的方式进行股票股利的方式进行利润分配。公司董

42利润分配。公司董事会应当综合考虑事会应当综合考虑所处行业特点、发展

所处行业特点、发展阶段、自身经营阶段、自身经营模式、盈利水平、债务

模式、盈利水平以及是否有重大资金偿还能力、是否有重大资金支出安排和

支出安排等因素，区分下列情形，提投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司出差异化的现金分红政策：

发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；应当达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，金支出安排的，进行利润分配时，现金现金分红在本次利润分配中所占比分红在本次利润分配中所占比例最低

例最低应达到40%；应当达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大3、公司发展阶段属成长期且有重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，金支出安排的，进行利润分配时，现金现金分红在本次利润分配中所占比分红在本次利润分配中所占比例最低

例最低应达到20%；应当达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大4、公司发展阶段不易区分但有重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，金支出安排的，进行利润分配时，现金现金分红在本次利润分配中所占比分红在本次利润分配中所占比例最低

例最低应达到20%。应当达到20%。

现金分红在本次利润分配中所占的现金分红在本次利润分配中所占的比比例为现金股利除以现金股利与股例为现金股利除以现金股利与股票股票股利之和。利之和。

第一百九十四条…经董事会全体董事过半数表决通过后提交公司股东会审议。

第二百零八条…经董事会全体董事…审计委员会应当关注董事会执行现过半数表决通过后提交公司股东大金分红政策和股东回报规划以及是否会审议。履行相应决策程序和信息披露等情…况。审计委员会发现董事会存在未严《深交所上市公司自律监管公司股东大会审议利润分配方案前，格执行现金分红政策和股东回报规

指引第1号主板上市公司规

116应通过多种渠道主动与股东特别是划、未严格履行相应决策程序或未能范运作》6.5.4

中小股东进行沟通和交流，充分听取真实、准确、完整进行相应信息披露中小股东的意见和诉求，及时答复中的，应当督促其及时改正。

小股东关心的问题，利润分配方案经公司股东会审议利润分配方案前，应通出席股东大会的股东所持表决权的过多种渠道主动与股东特别是中小股半数以上通过。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，利润分配方案经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过。

第二百一十条公司实行内部稽核第一百九十六条公司实行内部稽核

《上市公司章程指引》第159

117（审计）制度，配备专职稽核（审计）（审计）制度，明确内部审计工作的

条人员，对公司财务收支和经济活动进领导体制、职责权限、人员配备、经

43行内部稽核（审计）监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百一十一条公司内部稽核（审公司内部稽核（审计）制度经董事会批

计）制度和稽核（审计）人员的职责，准后实施，并对外披露。

应当经董事会批准后实施。稽核（审计）负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十七条公司内部稽核（审计）机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督

《上市公司章程指引》第160

118新增条款检查。内部稽核（审计）机构应当保

条

持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十八条内部稽核（审计）机

构向董事会负责。内部稽核（审计）机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，《上市公司章程指引》第161

119新增条款

应当接受审计委员会的监督指导。内条部稽核（审计）机构发现相关重大问

题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部稽核（审计）机构负责。公司根据内部稽核（审《上市公司章程指引》第162

120新增条款

计）机构出具、审计委员会审议后的条

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进《上市公司章程指引》第163

121新增条款

行沟通时，内部稽核（审计）机构应条积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零一条审计委员会参与对内《上市公司章程指引》第164

122新增条款

部稽核（审计）负责人的考核。条

第二百一十三条公司聘用会计师事

第二百零三条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东大会决定，董事会不《上市公司章程指引》第166

123事务所，由股东会决定。董事会不得

得在股东大会决定前委任会计师事条在股东会决定前委任会计师事务所。

务所。

第二百一十九条公司召开股东大会

第二百零九条公司召开股东会的会议《上市公司章程指引》第172

124的会议通知，以刊登会议公告的方式通知，以公告进行。条进行。

第二百二十一条公司召开监事会的

125删除该条款删除监事会相关内容

会议通知，以专人送出、传真、信函

44或电子邮件等方式进行。

第二百二十三条因意外遗漏未向某第二百一十二条因意外遗漏未向某有

有权得到通知的人送出会议通知或权得到通知的人送出会议通知或者该《上市公司章程指引》第175

126

者该等人没有收到会议通知，会议及等人没有收到会议通知，会议及会议作条会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第二百一十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的《上市公司章程指引》第178

127新增条款除外。条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十六条公司合并，应当由合

第二百二十六条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决负债表及财产清单。公司应当自作出议之日起10日内通知债权人，并于30合并决议之日起10日内通知债权

日内在符合相关规定的报纸上或者国《上市公司章程指引》第179

128人，并于30日内在报纸上公告。债

家企业信用信息公示系统公告。债权条权人自接到通知书之日起30日内，人自接到通知之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日

通知书的自公告之日起45日内，可以内，可以要求公司清偿债务或者提供要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。

保。

第二百二十七条公司合并时，合并第二百一十七条公司合并时，合并各

《上市公司章程指引》第180

129各方的债权、债务，由合并后存续的方的债权、债务，应当由合并后存续的

条公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第二百一十八条公司分立，其财产作

第二百二十八条公司分立，其财产相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财《上市公司章程指引》第181

130清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之条

10日内通知债权人，并于30日内在符

日起10日内通知债权人，并于30日合相关规定的报纸上或者国家企业信内在报纸上公告。

用信息公示系统公告。

第二百二十条公司减少注册资本，将

第二百三十条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议单。

之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议日内在符合相关规定的报纸上或者国

之日起10日内通知债权人，并于30《上市公司章程指引》第183家企业信用信息公示系统公告。债权

131日内在报纸上公告。债权人自接到通条

人自接到通知书之日起30日内，未接知书之日起30日内，未接到通知书到通知书的自公告之日起45日内，有的自公告之日起45日内，有权要求权要求公司清偿债务或者提供相应的公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。

有股份的比例相应减少出资额或者股

45份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十一条公司依照本章程第一百九十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适《上市公司章程指引》第184用本章程第二百二十条第二款的规

132新增条款条定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资《上市公司章程指引》第185

133新增条款

的应当恢复原状；给公司造成损失的，条股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购《上市公司章程指引》第186

134新增条款权，本章程另有规定或者股东会决议条决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办

第二百三十一条公司合并、分立，理变更登记；公司解散的，应当在经应当在经中国证监会批准后依法向《上市公司章程指引》第187中国证监会批准后依法办理公司注销

135公司登记机关办理变更登记。设立新条登记。设立新公司的，应当在经中国证公司的，应当在经中国证监会批准后监会批准后依法办理公司设立登记。

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百三十二条公司因下列原因并第二百二十五条公司因下列原因并经

经中国证监会批准后解散：中国证监会批准后解散：

《上市公司章程指引》第188

…（二）股东大会决议解散；…（一）本章程规定的营业期限届满或者

136条

（五）公司经营管理发生严重困难，本章程规定的其他解散事由出现；

继续存续会使股东利益受到重大损（二）股东会决议解散；…失，通过其他途径不能解决的，持有（五）公司经营管理发生严重困难，继

46公司全部股东表决权10%以上的股续存续会使股东利益受到重大损失，通东，可以请求人民法院解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十六条公司有本章程第二百

第二百三十三条公司有本章程第二二十五条第（一）项、第（二）项情形，百三十二条第（一）项情形的，可以且尚未向股东分配财产的，可以通过《上市公司章程指引》第189通过修改本章程而存续。修改本章程或者经股东会决议而存

137条

依照前款规定修改本章程，须经续。

出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者股

权的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十七条公司因本章程第二百

第二百三十四条公司因本章程第二二十五条第（一）项、第（二）项、第

百三十二条第（一）项、第（二）项、（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散应当清算。董事为公司清算义务人，的，应当在解散事由出现之日起15应当在解散事由出现之日起15日内组《上市公司章程指引》第190

138日内成立清算组，开始清算。清算组成清算组进行清算。条

由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有成。逾期不成立清算组进行清算的，规定或者股东会另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十五条清算组在清算期间第二百二十八条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：《上市公司章程指引》第191

139…（六）处理公司清偿债务后的剩余…（六）分配公司清偿债务后的剩余财条财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条清算组应当自成立之

第二百三十六条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60在符合相关规定的报纸上或者国家企日内在报纸上公告。债权人应当自接业信用信息公示系统公告。债权人应到通知书之日起30日内，未接到通当自接到通知书之日起30日内，未接知书的自公告之日起45日内，向清到通知书的自公告之日起45日内，向《上市公司章程指引》第192

140算组申报其债权。

清算组申报其债权。条债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。

进行清偿。

47第二百三十七条清算组在清理公司第二百三十条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，应后，应当制定清算方案，并报股东大当制订清算方案，并报股东会或者人民会或者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿工资、社会保险费用和法定补偿金，缴《上市公司章程指引》第193

141金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财条

的剩余财产，公司按照股东持有的股产，公司按照股东持有的股份比例分份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展展与清算无关的经营活动。公司财产与清算无关的经营活动。公司财产在未在未按前款规定清偿前，将不会分配按前款规定清偿前，将不会分配给股给股东。东。

第二百三十八条清算组在清理公司第二百三十一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，现公司财产不足清偿债务的，应当依法《上市公司章程指引》第194

142应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。条

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第二百三十九条公司清算结束后，

第二百三十二条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东会或者《上市公司章程指引》第195

143会或者人民法院确认，并报送公司登

人民法院确认，并报送公司登记机关，条记机关，申请注销公司登记，公告公申请注销公司登记。

司终止。

第二百四十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百三十三条清算组成员履行清算清算组成员不得利用职权收受贿赂职责，负有忠实和勤勉义务。

《上市公司章程指引》第196

或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公

144条产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给者债权人造成

公司或者债权人造成损失的，应当承损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二百四十二条有下列情形之一第二百三十五条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政

《上市公司章程指引》第198

法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后

145条

后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十六条释义：第二百三十九条释义：《上市公司章程指引》第202

146

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占条

48占公司股本总额50%以上的股东；持公司股本总额超过50%的股东；或者持

有股份的比例虽然不足50%，但依其有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以持有的股份所享有的表决权已足以对对股东大会的决议产生重大影响的股东会的决议产生重大影响的股东。

股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司协议或者其他安排，能够实际支配公司的股东，但通过投资关系、协议或者行为的自然人、法人或者其他组织。

其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、人。实际控制人、董事、高级管理人员与其（三）关联关系，是指公司控股股东、直接或者间接控制的企业之间的关系，实际控制人、董事、监事、高级管理以及可能导致公司利益转移的其他关

人员与其直接或者间接控制的企业系。但是，国家控股的企业之间不仅因之间的关系，以及可能导致公司利益为同受国家控股而具有关联关系。

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十七条董事会可依照章程第二百四十条董事会可依照章程的规

《上市公司章程指引》第203

147的规定，制订章程细则。章程细则不定，制定章程细则。章程细则不得与章

条得与章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百四十九条本章程所称“以

第二百四十二条本章程所称“以上”上”、“以内”、“以下”，都含本数；《上市公司章程指引》第205

148“以内”都含本数；“过”“以外”“低

“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、条于”“多于”“以下”不含本数。

“多于”不含本数。

49附件2：

山西证券股份有限公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表序旧制度条款新制度条款修订说明号

根据《公司法》第11条，将所有“股东大会”修改为“股山西证券股份有限公司股东大会议山西证券股份有限公司股东会议事规

1东会”。正文中如仅涉及上述

事规则则

修订的条款，在新旧对照表中不再一一列示。

第三条股东大会的性质：股东大会

2删除条款调整表述

是公司最高权力机构。

第四条股东大会是公司的权力机第三条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议，《公司章程》第二十九条另有

方案、决算方案；规定的除外；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；…（六）对公司合并、分立、解散、清算

《上市公司章程指引》第46

（十一）对公司聘用、解聘会计师事或者变更公司形式作出决议；

条；根据《上市公司章程指引》

务所作出决议；（七）修改《公司章程》；

将本制度中“或”统一调整为

3（十二）审议本规则第七条规定的担（八）对公司聘用、解聘承办公司审计“或者”，正文中如仅涉及前保事项；业务的会计师事务所作出决议；

述修订的条款，在新旧对照表

（十三）审议公司在1年内购买、出（九）审议本规则第六条规定的担保事中不再一一列示。

售重大资产超过公司最近一期经审项；

计总资产30%的事项；（十）审议公司在1年内购买、出售重

（十四）审议批准变更募集资金用途大资产超过公司最近一期经审计总资事项；产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持（十一）审议批准变更募集资金用途事股计划；项；

（十六）对公司因《公司章程》第二（十二）审议股权激励计划和员工持股十八条第（一）、（二）项规定的情形计划；

收购本公司股份作出决议；（十三）审议本规则第四条、第五条规

（十七）审议本规则第五条、第六条定的交易事项；

规定的交易事项；（十四）审议本规则第八条规定的关联

（十八）审议本规则第九条规定的关交易事项，但公司受赠现金资产、单纯

联交易事项，但公司受赠现金资产、减免公司义务的交易以及对外担保除

50单纯减免公司义务的交易以及对外外；

担保除外；（十五）审议本规则第九条规定的募集

（十九）审议本规则第十条规定的募资金使用事项；

集资金使用事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规

（二十）审议《股票上市规则》等法章或者《公司章程》规定应当由股东会律、行政法规、部门规章或《公司章决定的其他事项。程》规定应当由股东大会决定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债事项。上述股东大会的职权不得通过券作出决议。

授权的形式由董事会或其他机构和除法律、行政法规、中国证监会规定个人代为行使。在必要、合理的情况或证券交易所规则另有规定外，上述下，对于与所决议事项有关的、无法股东会的职权不得通过授权的形式由在股东大会的会议上立即作出决定董事会或者其他机构和个人代为行使。

的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和《公司章程》允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。

第九条公司进行关联交易属于下列根据《公司法》第121条，公

第八条公司进行关联交易属于下列情情形的，应当提交股东大会审议：司拟撤销监事会，制度全文删形的，应当提交股东会审议：

…除“监事”“监事会”相关表

4…

（四）与董事、监事和高级管理人员述，正文中如仅涉及上述修订

（四）与董事和高级管理人员订立合同

订立合同（聘用合同除外）或进行交的条款，在新旧对照表中不再（聘用合同除外）或者进行交易；

易；…一一列示。

第十条涉及募集资金使用的，属于

第九条公司改变募集资金用途和使

下列情形的，应当提交股东大会审用超募资金，以及使用节余募集资金议：

达到股东会审议标准的，应当经股东

（一）变更募集资金用途；

会审议通过。相关事项涉及关联交易、

（二）公司使用超募资金偿还银行贷

购买资产、对外投资等的，还应当按款或者永久补充流动资金的；

照《股票上市规则》的相关规定履行

（三）单个或者全部募集资金投资项

审议程序和信息披露义务。《主板上市公司规范运作》目完成后，节余募集资金（包括利息

5单个或者全部募集资金投资项目完成6.3.11、6.3.12

收入）达到或者超过该项目募集资金后，节余资金（包括利息收入）达到净额10%的，公司使用节余资金的；

或者超过该项目募集资金净额10%的，节余资金(包括利息收入)低于五百公司使用节余资金应当经股东会审议万元或者低于项目募集资金净额通过。节余资金（包括利息收入）低

1%的，可以豁免履行前述程序，其使

于500万元或者低于项目募集资金净用情况应当在年度报告中披露；

额1%的，可以豁免履行前述程序，其（四）监管部门、证券交易所或《公使用情况应当在年度报告中披露。

司章程》规定的其他情形。

6第十二条有下列情形之一的，公司第十一条有下列情形之一的，公司在根据《上市公司章程指引》第

51在事实发生之日起2个月以内召开事实发生之日起2个月以内召开临时133条，公司董事会设置审计

临时股东大会：股东会：委员会，行使《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的的监事会的职权。

的法定最低人数，或者少于章程所定法定最低人数，或者少于章程所定人数后续条款如仅涉及“监事会”人数的2/3时；的2/3时；修改为“审计委员会”的相关

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的条款，在修订对照表中不再一

的1/3时；1/3时；一列示。

（三）单独或者合并持有公司有表决（三）单独或者合并持有公司有表决权

权股份总数10％以上的股东书面请股份总数10％以上的股东书面请求求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事提议召开时；（五）过半数独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或（七）法律、行政法规、部门规章或者

《公司章程》规定的其他情形。《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出前述第（三）项持股股数按股东提出书书面要求日计算。面要求日计算。

第二十条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书第十九条对于审计委员会或者股东自应予配合，提供必要的支持，并及时行召集的股东会，董事会和董事会秘书履行信息披露义务。董事会应当提供应予配合。董事会应当提供股权登记日《上市公司股东会规则》第股权登记日的股东名册。董事会未提的股东名册。董事会未提供股东名册

712条

供股东名册的，召集人可以持召集股的，召集人可以持召集股东会通知的相东大会通知的相关公告，向证券登记关公告，向证券登记结算机构申请获结算机构申请获取。召集人所获取的取。召集人所获取的股东名册不得用于股东名册不得用于除召开股东大会除召开股东会以外的其他用途。

以外的其他用途。

第二十三条公司召开股东大会，董第二十二条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合并持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司1%以上股份的股东，有权向公司提司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日股东，可以在股东会召开10日前提出前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案并书面提交召集人。召集人应召集人应当在收到提案后2日内发当在收到提案后2日内发出股东会补

《上市公司章程指引》第59

8出股东大会补充通知，公告临时提案充通知，公告临时提案的内容，并将该

条、第15条的内容。召集人应当对临时提案的内临时提案提交股东会审议。但临时提容是否符合本规则第二十二条的规案违反法律、行政法规或者《公司章定进行审核。程》的规定，或者不属于股东会职权除前款规定外，召集人在发出股东大范围的除外。公司不得提高提出临时会通知后，不得修改股东大会通知中提案股东的持股比例。召集人应当对已列明的提案或增加新的提案。临时提案的内容是否符合本规则第二股东大会通知中未列明或不符合本十一条的规定进行审核。

规则第二十二条规定的提案，股东大除前款规定外，召集人在发出股东会通

52会不得进行表决并作出决议。知后，不得修改股东会通知中已列明的

股东大会应当给予每个提案合理的提案或者增加新的提案。

讨论时间。股东会通知中未列明或者不符合本规

则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第二十七条股东大会的通知包括以

第二十六条股东会的通知包括以下内

下内容：

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

9（三）以明显的文字说明：全体普通根据公司实际情况修改。

（三）以明显的文字说明：全体股东均股股东（含表决权恢复的优先股股有权出席股东会，并可以书面委托代理东）均有权出席股东大会，并可以书人出席会议和参加表决，该股东代理人面委托代理人出席会议和参加表决，不必是公司的股东；…

该股东代理人不必是公司的股东；…

第二十八条股东大会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所有提案的

具体内容，以及为使股东对拟讨论的第二十七条股东会通知和补充通知中事项作出合理判断所需的全部资料应当充分、完整披露所有提案的具体内《上市公司股东会规则》第

10或解释。拟讨论的事项需要独立董事容，以及为使股东对拟讨论的事项作出17条发表意见的，发出股东大会通知或补合理判断所需的全部资料或者解释。

充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十九条股东大会拟讨论董事、第二十八条股东会拟讨论董事选举事

监事选举事项的，股东大会通知中将项的，股东会通知中将充分披露董事候充分披露董事、监事候选人的详细资选人的详细资料，便于股东对候选人有料，便于股东对候选人有足够的了足够的了解，该等详细资料至少包括以解，该等详细资料至少包括以下内下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；

个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；

《上市公司章程指引》第62

11及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

条、第59条

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒；

关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否符合中国证监会关于证券公

（五）是否符合中国证监会关于证券司董事或者高级管理人员任职资格监

公司董事、监事或高级管理人员任职管办法等有关规定。

资格监管办法等有关规定。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。公司董外，每位董事、监事候选人应当以单事会、审计委员会、单独或者合并持项提案提出。公司董事会、监事会、有公司1%以上股权的股东，可以向股

53单独或合并持有公司3%以上股权的东会提名非由职工代表担任的董事候股东，可以向股东大会提名非由职工选人；公司董事会、单独或者合计持有代表担任的董事、监事候选人；公司公司已发行股份1%以上的股东可以向

董事会、监事会、单独或者合计持有股东会提名独立董事候选人，提名人不公司已发行股份1%以上的股东可以得提名与其存在利害关系的人员或者

向股东大会提名独立董事候选人，提有其他可能影响独立履职情形的关系名人不得提名与其存在利害关系的密切人员作为独立董事候选人；依法设人员或者有其他可能影响独立履职立的投资者保护机构可以公开请求股情形的关系密切人员作为独立董事东委托其代为行使提名独立董事的权候选人；依法设立的投资者保护机构利。

可以公开请求股东委托其代为行使

提名独立董事的权利。…

第三十一条股东可以亲自出席股东

第三十条股东可以亲自出席股东会并

大会并行使表决权，也可以委托他人行使表决权，也可以委托他人代为出席代为出席和在授权范围内行使表决

和在授权范围内行使表决权，两者具有权，两者具有同等法律效力。股权登

12同等法律效力。股权登记日登记在册的根据公司实际情况修改。

记日登记在册的所有普通股股东（含所有股东或者其代理人，均有权出席股表决权恢复的优先股股东）或其代理东会，公司和召集人不得以任何理由拒人，均有权出席股东大会，公司和召绝。

集人不得以任何理由拒绝。

第三十一条欲出席股东会的股东，应

第三十二条欲出席股东大会的股当按通知要求的时间和地点进行出席东，应当按通知要求的时间和地点进会议登记；异地股东可以信函或者传真《上市公司章程指引》第66

13行出席会议登记；异地股东可以信函

方式进行登记，但必须附上本人身份证条或传真方式进行登记，但必须附上本或者其他能够表明其身份的有效证件人身份证和股东帐户卡的复印件。

或者证明文件。

第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、本人身份证第三十二条个人股东亲自出席会议或其他能够表明其身份的有效证件的，应出示本人身份证或者其他能够表或证明出席股东大会；委托代理他人明其身份的有效证件或者证明；代理他

出席会议的，应出示本人有效身份证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代《上市公司章程指引》第66

14

代表人委托的代理人出席会议。法定表人委托的代理人出席会议。法定代表条代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议的，应出示本人身份证、能证、能证明其具有法定代表人资格的证明其具有法定代表人资格的有效证

有效证明；委托代理人出席会议的，明；代理人出席会议的，代理人应出示代理人应出示本人身份证、法人股东本人身份证、法人股东单位的法定代表单位的法定代表人依法出具的书面人依法出具的书面委托书。

委托书。

第三十四条股东出具的委托他人出第三十三条股东出具的委托他人出席

《上市公司章程指引》第67

15席股东大会的授权委托书应当载明股东会的授权委托书应当载明下列内

条

下列内容：容：

54（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）；委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）；委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十五条委托书应当注明如果股

16东不作具体指示，股东代理人是否可删除条款原条款已删除

以按自己的意思表决。

第三十六条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过第三十四条代理投票授权委托书由委公证。经公证的授权书或者其他授权托人授权他人签署的，授权签署的授权文件，和投票代理委托书均需备置于书或者其他授权文件应当经过公证。经《上市公司章程指引》第68

17

公司住所或者召集会议的通知中指公证的授权书或者其他授权文件，和投条定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十七条出席会议人员的会议登第三十五条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名称）、身《上市公司章程指引》第69

18

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的股条

表有表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第三十八条公司应当在《公司章程》

第四十条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东会。

规定的地点召开股东大会。股东会应当设置会场，以现场会议形式股东大会应当设置会场，以现场会议召开。公司还将提供网络投票的方式与网络投票相结合的形式召开。现场为股东提供便利。现场会议的时间、会议的时间、地点的选择应当便于股地点的选择应当便于股东参加。发出股《上市公司章程指引》第50

19东参加，公司应当采用安全、经济、东会通知后，无正当理由，股东会现条便捷的网络等其他方式。股东通过上场会议召开地点不得变更。确需变更述方式参加股东大会的，视为出席。的，召集人应当在现场会议召开日前公司应保证股东大会会议合法、有至少两个工作日公告并说明原因。股效，为股东参加股东大会提供便利。东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十三条公司召开股东大会，全第四十一条股东会要求董事、高级管《上市公司股东会规则》第

20

体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理27条

55会议，经理和其他高级管理人员应当人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第四十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第四十二条股东会由董事长主持。董务时，由副董事长（公司有两位或两事长不能履行职务或者不履行职务时，位以上副董事长的，由半数以上董事由副董事长（公司有两位或者两位以上共同推举的副董事长主持）主持，副副董事长的，由过半数的董事共同推举董事长不能履行职务或者不履行职的副董事长主持）主持，副董事长不能务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召《上市公司股东会规则》第

21务或不履行职务时，由监事会副主席集人不能履行职务或者不履行职务

28条主持；监事会副主席不能履行职务或时，由过半数的审计委员会成员共同者不履行职务时，由半数以上监事共推举的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议则使股东会无法继续进行的，经出席股事规则使股东大会无法继续进行的，东会有表决权过半数的股东同意，股东经现场出席股东大会有表决权过半会可推举一人担任会议主持人，继续开数的股东同意，股东大会可推举一人会。

担任会议主持人，继续开会。

第五十条董事、监事的选举，应当

第四十八条董事的选举，应当充分反充分反映中小股东意见。股东大会在映中小股东意见。股东会在董事选举中董事、监事选举中应当积极推行累积应当积极推行累积投票制。当公司单一投票制。当公司单一股东及其一致行股东及其一致行动人拥有权益的股份

动人拥有权益的股份比例在30％及

比例在30％及以上时，选举两名及以以上时，董事、监事的选举应当采用上董事应当采用累积投票制；股东会累积投票制；股东大会选举两名以上

选举两名以上独立董事的，应当实行累独立董事的，应当实行累积投票制。《上市公司股东会规则》第

22积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会33条前款所称累积投票制是指股东会选举

选举董事或者监事时，每一股份拥有董事时，每一股份拥有与应选董事人数与应选董事或者监事人数相同的表

相同的表决权，股东拥有的表决权可以决权，股东拥有的表决权可以集中使集中使用。

用。

股东会以累积投票方式选举董事的，独股东大会以累积投票方式选举董事立董事和非独立董事的表决应当分别的，独立董事和非独立董事的表决应进行。

当分别进行。

第五十二条股东大会审议提案时，第五十条股东会审议提案时，不得对

不得对提案进行修改，否则，有关变提案进行修改，若变更，则应当被视为《上市公司股东会规则》第

23

更应当被视为一个新的提案，不得在一个新的提案，不得在本次股东会上进35条本次股东大会上进行表决。行表决。

56第五十五条股东大会对提案进行表第五十三条股东会对提案进行表决决前，会议主持人应当推举两名股东前，会议主持人应当推举两名股东代表代表参加计票和监票。审议事项与股参加计票和监票。审议事项与股东有关《上市公司股东会规则》第

东有关联关系的，相关股东及代理人联关系的，相关股东及代理人不得参加

2438条

不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并计票、监票。当场公布表决结果。

第五十六条股东大会会议现场结束

第五十四条股东会会议现场结束时间

时间不得早于网络或其他方式，会议不得早于网络或者其他方式，会议主持主持人应当在会议现场宣布每一提人应当在会议现场宣布每一提案的表

案的表决情况和结果，并根据表决结决情况和结果，并根据表决结果宣布提果宣布提案是否通过。《上市公司股东会规则》第

25案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现39条在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

公司、计票人、监票人、主要股东、

计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。

均负有保密义务。

第五十五条股东会决议分为普通决

第五十七条股东大会决议分为普议和特别决议。

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席会的股东所持表决权过半数通过。《上市公司章程指引》第80股东大会的股东（包括股东代理人）

26股东会作出特别决议，应当由出席股东条

所持表决权过半数通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上

股东大会作出特别决议，应当由出席通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）

本条所称股东，包括委托代理人出席所持表决权的三分之二以上通过。

股东会会议的股东。

第五十八条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第五十六条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及补亏损方案；《上市公司章程指引》第81

27

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支条

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或者《公司章

（六）除法律、行政法规或者《公司程》规定应当以特别决议通过以外的其章程》规定应当以特别决议通过以外他事项。

的其他事项。

第五十九条下列事项由股东大会以第五十七条下列事项由股东会以特别《上市公司章程指引》第82

特别决议通过：决议通过：条

28

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；《主板上市公司规范运作》

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散2.1.18

57散和清算；和清算；

（三）《公司章程》及其附件（包括（三）分拆所属子公司上市；

本规则、董事会议事规则及监事会议（四）《公司章程》及其附件（包括本事规则）的修改；规则和董事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一产或者向他人提供担保的金额超过公

期经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》（七）发行股票、可转换公司债券、规定的，以及股东大会以普通决议认优先股以及中国证监会认可的其他证定会对公司产生重大影响的、需要以券品种；

特别决议通过的其他事项。（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组

（十）股东会决议主动撤回公司股票

在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过外，还应当经出席会议的

除公司董事、高级管理人员和单独或

者合计持有公司5%以上股份的股东以

外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第六十条除公司处于危机等特殊情

第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司不得与董事、监事、经理和《上市公司章程指引》第85

29司不得与董事、高级管理人员以外的人

其他高级管理人员以外的人订立将条订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第六十四条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容第六十二条股东会形成的决议，由董

30交由公司总经理组织有关人员具体事会负责执行，并按决议的内容交由公删除监事会相关表述。

落实；股东大会决议要求监事会办理司总经理组织有关人员具体落实。

的事项，直接由监事会组织实施。

第六十七条股东大会决议的执行情第六十五条股东会决议的执行情况由

31况由总经理向董事会报告，并由董事总经理向董事会报告，并由董事会向下删除监事会相关表述。

会向下次股东大会报告；涉及监事会次股东会报告。

58实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。

第六十六条公司股东会决议内容如有

违反法律、行政法规的内容，为无效决议。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东

第六十八条公司股东大会决议内容可以自决议作出之日起60日内，请求

如有违反法律、行政法规的内容，为人民法院撤销。但是，股东会的会议无效决议。公司控股股东、实际控制召集程序或者表决方式仅有轻微瑕人不得限制或者阻挠中小投资者依疵，对决议未产生实质影响的除外。

法行使投票权，不得损害公司和中小董事会、股东等相关方对召集人资格、《上市公司章程指引》第36

32投资者的合法权益。召集程序、提案内容的合法性、股东

条

股东大会的会议召集程序、表决方式会决议效力等事项存在争议的，应当违反法律、行政法规或者《公司章及时向人民法院提起诉讼。在人民法程》，或者决议内容违反《公司章程》院作出撤销决议等判决或者裁定前，的，股东可以自决议作出之日起60相关方应当执行股东会决议。公司、日内，请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十七条有下列情形之一的，公

司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

《上市公司章程指引》第37

33新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决

条

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

59第六十九条股东大会会议记录由董

事会秘书负责，会议记录应记载以下第六十八条股东会会议记录由董事会内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

《上市公司股东会规则》第

34（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

42条

议的董事、监事、董事会秘书、经理事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公份总数的比例；…

司股份总数的比例；…

第七十条出席会议的董事、监事、第六十九条出席或者列席会议的董

董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、

主持人应当在会议记录上签名，并保会议主持人应当在会议记录上签名，并证会议记录内容真实、准确和完整。保证会议记录内容真实、准确和完整。《上市公司股东会规则》第

35

会议记录应当与现场出席股东的签会议记录应当与现场出席股东的签名42条

名册及代理股东出席的委托书、网络册及代理股东出席的委托书、网络及其

及其它方式表决情况的有效资料一他方式表决情况的有效资料一并保存，并保存，保存期限为二十年。保存期限不少于20年。

第七十一条在本规则规定期限内，第七十条在本规则规定期限内，公司

公司无正当理由不召开股东大会的，无正当理由不召开股东会的，证券交易《上市公司股东会规则》第

36证券交易所有权对公司挂牌交易的所可以按照业务规则对公司挂牌交易

48条

股票及衍生品种予以停牌，并要求董的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。事会作出解释并公告。

第七十二条股东大会的召集、召开第七十一条股东会的召集、召开和相

和相关信息披露不符合法律、行政法关信息披露不符合法律、行政法规、本

规、本规则和《公司章程》要求的，规则和《公司章程》要求的，中国证监《上市公司股东会规则》第

37中国证监会及其派出机构有权责令会及其派出机构依法责令公司或者相

49条

公司或相关责任人限期改正，并由证关责任人限期改正，证券交易所可以券交易所采取相关监管措施或予以按照业务规则采取相关自律监管措施纪律处分。或者予以纪律处分。

第七十三条董事、监事或董事会秘第七十二条董事或者董事会秘书违反

书违反法律、行政法规、《公司章程》法律、行政法规、《公司章程》和本规

和本规则的规定，不切实履行职责则的规定，不切实履行职责的，中国证的，中国证监会及其派出机构有权责监会及其派出机构依法责令其改正，证《上市公司股东会规则》第

38

令其改正，并由证券交易所采取相关券交易所可以按照业务规则采取相关50条监管措施或予以纪律处分；对于情节自律监管措施或者予以纪律处分；对

严重或不予改正的，中国证监会可对于情节严重或者不予改正的，中国证监相关人员实施证券市场禁入。会可对相关人员实施证券市场禁入。

第七十六条规则所称“以上”、“以

第七十五条规则所称“以上”“以内”，内”、“以下”，都含本数；“超过”、《上市公司股东会规则》第

39都含本数；“超过”“过”“低于”“多

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，54条于”，不含本数。

不含本数。

60附件3：

山西证券股份有限公司董事会议事规则修改新旧对照表序旧制度条款新制度条款修订说明号

第二条董事会职权第二条董事会职权

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方（三）决定公司的经营计划、投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥本、发行债券或者其他证券及上市方补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、公司因《公本、发行债券或其他证券及上市方司章程》第二十九条第（一）项、第（二）案；项规定的情形收购本公司股份或者合

根据《公司法》第11条，将（七）拟订公司重大收购、公司因《公并、分立、分拆、解散及变更公司形式所有“股东大会”修改为“股司章程》第二十八条第（一）项、第的方案；

东会”，根据《上市公司章程

（二）项规定的情形收购本公司股份（七）决定公司因《公司章程》第二十指引》将“或”统一调整为

或者合并、分立、分拆、解散及变更九条第（三）项、第（五）项、第（六）

“或者”，正文中如仅涉及上公司形式的方案；项规定的情形收购本公司股份的事宜

述修订的条款，在新旧对照

1（八）决定公司因《公司章程》第二并作出决议；

表中不再一一列示。

十八条第（三）项、第（五）项、第（八）审议本规则第四条所规定的交易《证券公司全面风险管理规

（六）项规定的情形收购本公司股份事项、第五条所规定的关联交易事项、

范》第7条；

的事宜并作出决议；第六条所规定的募集资金使用事项；并

《上市公司章程指引》第110

（九）审议本规则第四条所规定的交在股东会授权范围内，决定公司对外投条

易事项、第五条所规定的关联交易事资、收购出售资产、资产抵押、对外担

项、第六条所规定的募集资金使用事保、委托理财、关联交易、对外捐赠等项；并在股东大会授权范围内，决定其他事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产（九）决定公司内部管理机构的设置；

抵押、对外担保、委托理财、对外捐（十）根据董事长提名，决定聘任或者赠等其他事项；解聘公司总经理、董事会秘书，并决定

（十）决定公司内部管理机构的设其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或置；者总经理的提名，决定聘任或者解聘执

（十一）根据董事长提名，决定聘任行委员会委员，并决定其报酬事项和奖

或者解聘公司总经理、董事会秘书，惩事项；根据总经理的提名，决定聘任并决定其报酬事项和奖惩事项；根据或者解聘公司副总经理、财务总监、合

董事长或总经理的提名，决定聘任或规总监、首席风险官、首席信息官、以者解聘执行委员会委员，并决定其报及实际履行高级管理人员职务的其他酬事项和奖惩事项；根据总经理的提人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总经（十一）制定公司的基本管理制度；

61理、财务总监、合规总监、首席风险（十二）制订《公司章程》的修改方案；

官、首席信息官、以及实际履行高级（十三）管理公司信息披露事项；

管理人员职务的其他人员，并决定其（十四）向股东会提请聘请或者更换为报酬事项和奖惩事项；公司审计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理、执行委员会

（十三）制订《公司章程》的修改方的工作汇报并检查总经理、执行委员会案；的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十六）审议公司信息技术管理目标，

（十五）向股东大会提请聘请或更换对信息技术管理的有效性承担责任；

为公司审计的会计师事务所；（十七）决定公司文化建设的总体目

（十六）听取公司总经理、执行委员标；对文化建设的有效性承担责任；

会的工作汇报并检查总经理、执行委 （十八）审定公司 ESG（环境、社会及员会的工作；治理）战略、愿景、目标等，并对其有

（十七）审议公司信息技术管理目效性负责；

标，对信息技术管理的有效性承担责（十九）承担全面风险管理的最终责任；任，树立与本公司相适应的风险管理理

（十八）决定公司文化建设的总体目念，全面推进公司风险文化建设，审议标；对文化建设的有效性承担责任；批准公司风险管理战略，并推动其在公

（十九）审定公司 ESG（环境、社会 司经营管理中有效实施，审议批准公司及治理）战略、愿景、目标等，并对的风险偏好、风险容忍度以及重大风险其有效性负责；限额；审议批准公司全面风险管理的基

（二十）承担全面风险管理的最终责本制度和公司定期风险评估报告；建立任，推进风险文化建设，审议批准公与首席风险官的直接沟通机制；…司的风险偏好、风险容忍度以及重大（二十三）法律、行政法规、部门规章、

风险限额；审议批准公司全面风险管《公司章程》或者股东会授予的其他职理的基本制度和公司定期风险评估权。

报告；建立与首席风险官的直接沟通董事会在行使上述职权时，属于公司党机制；…委参与重大问题决策范围的，应当事先

（二十四）法律、行政法规、部门规听取公司党委的意见和建议。

章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。

第五条关联交易事项的审议

第五条关联交易事项的审议

…公司进行关联交易属于下列情形

…公司进行关联交易属于下列情形的，的，董事会审议通过后应当提交股东董事会审议通过后应当提交股东会审

大会审议：…根据《公司法》第121条，议：…

2（四）与董事、监事和高级管理人员公司拟撤销监事会，制度全

（四）与董事和高级管理人员订立合同

订立合同（聘用合同除外）或进行交文删除“监事”相关表述。

（聘用合同除外）或者进行交易；

易；

（五）监管部门、证券交易所或者《公（五）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

司章程》规定的其他情形。

第六条募集资金使用的审议第六条募集资金使用的审议《上市公司规范运作》

3

涉及公司募集资金使用的，属于下列涉及公司募集资金使用的，属于下列情6.3.11。

62情形的，应由董事会审议：形的，应由董事会审议通过，并由保荐

（一）以募集资金置换预先已投入募机构或者独立财务顾问发表明确意见

集资金投资项目的自筹资金;后及时披露：

（二）使用暂时闲置的募集资金进行（一）以募集资金置换预先已投入募集

现金管理;资金投资项目的自有资金;

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时（二）使用暂时闲置的募集资金进行现

补充流动资金;金管理;

（四）变更募集资金用途;（三）使用暂时闲置的募集资金临时补

（五）改变募集资金投资项目实施地充流动资金;

点;（四）改变募集资金用途;

（六）使用节余募集资金;（五）改变募集资金投资项目实施地

（七）超募资金用于在建项目及新项点;

目；（六）使用节余募集资金;

（八）单个或者全部募集资金投资项（七）超募资金用于在建项目及新项

目完成后，节余资金（包括利息收入）目、回购本公司股份并依法注销；

低于该项目募集资金净额10%的，公（八）单个或者全部募集资金投资项目司使用节余资金的；节余资金（包括完成后，节余资金（包括利息收入）低利息收入）低于500万元人民币或低于该项目募集资金净额10%的，公司使于该项目募集资金净额1%的，可以用节余资金的；节余资金（包括利息收豁免履行本项程序，其使用情况应当入）低于500万元人民币或者低于该项在年度报告中披露；目募集资金净额1%的，可以豁免履行本涉及募集资金使用的，属于下列情形项程序，其使用情况应当在年度报告中的，董事会审议通过后应当提交股东披露。

大会审议：公司改变募集资金用途和使用超募资

（一）变更募集资金用途；金，以及使用节余募集资金达到股东会

（二）公司使用超募资金偿还银行贷审议标准的，还应当经股东会审议通款或者永久补充流动资金的；过。

（三）单个或者全部募集资金投资项相关事项涉及关联交易、购买资产、对目完成后，节余募集资金（包括利息外投资等的，还应当按照《股票上市规收入）达到或者超过该项目占募集资则》的相关规定履行审议程序和信息披

金净额10%以上的情形下，公司使用露义务。

节余资金的；节余资金(包括利息收

入)低于五百万元或者低于项目募集

资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露；

（四）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第十条临时会议第十条临时会议根据《公司法》第121条，有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召开临公司拟撤销监事会，由审计临时会议：时会议：委员会履行《公司法》规定

4

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东的监事会职责。

东提议时；提议时；《上市公司独立董事管理办

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；法》第18条。

63时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议（六）总经理提议时；

时；（七）证券监管部门要求召开时；

（六）总经理提议时；（八）法律、行政法规、部门规章或者

（七）证券监管部门要求召开时；《公司章程》规定的其他情形。

（八）法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》规定的其他情形。

第十二条会议的召集和主持第十二条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和主持；董事

事长不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务的，由的，由副董事长履行职务（公司有两副董事长履行职务（公司有两位或者两参照《上市公司章程指引》

5位或两位以上副董事长的，由半数以位以上副董事长的，由过半数的董事共

第72条。

上董事共同推举的副董事长履行职同推举的副董事长履行职务）；副董事务）；副董事长不能履行职务或者不长不能履行职务或者不履行职务的，由履行职务的，由半数以上董事共同推过半数的董事共同推举一名董事召集举一名董事召集和主持。和主持。

第十六条会议的召开

第十六条会议的召开

…董事与董事会拟决议事项所涉及

…董事与董事会拟决议事项所涉及的

的企业有关联关系的，不得对该项决企业或者个人有关联关系的，该董事应议行使表决权，也不得代理其他董事当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的董事不得对该项决议行使表决权，也的无关联关系的董事出席即可举行，不得代理其他董事行使表决权。该董事董事会会议所作决议须经无关联关会会议由过半数的无关联关系的董事系董事过半数通过。董事是否与拟决出席即可举行，董事会会议所作决议须议事项有关联关系，可以由董事会根经无关联关系董事过半数通过。董事是据法律、行政法规、部门规章、证券

否与拟决议事项有关联关系，可以由董《上市公司章程指引》第121

6交易所《股票上市规则》、证券交易

事会根据法律、行政法规、部门规章、条。

所相关规定及《公司章程》确定。出证券交易所《股票上市规则》、证券交席董事会的无关联董事人数不足三

易所相关规定及《公司章程》确定。出人的，应将该事项提交股东大会审席董事会会议的无关联关系董事人数议。

不足三人的，应将该事项提交股东会审监事可以列席董事会会议，并对董事议。

会决议事项提出质询或者建议；总经

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应理和董事会秘书未兼任董事的，应当当列席董事会会议。会议主持人认为有列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董必要的，可以通知其他有关人员列席事会会议。

董事会会议。

第十七条亲自出席和委托出席第十七条亲自出席和委托出席

《上市公司章程指引》第123董事应当保证有足够的时间和精力董事应当保证有足够的时间和精力履

7条。

履行其应尽的职责。董事应当出席董行其应尽的职责。董事应当由本人出席事会会议，对所议事项发表明确意董事会会议，对所议事项发表明确意

64见。董事本人确实不能出席的，应当见。董事因故不能出席的，可以事先审

事先审阅会议材料，形成明确的意阅会议材料，形成明确的意见，书面委见，书面委托其他董事按其意愿代为托其他董事按其意愿代为投票，委托人投票，委托人应当独立承担法律责应当独立承担法律责任。独立董事不得任。独立董事不得委托非独立董事代委托非独立董事代为投票。

为投票。委托书中应当载明代理人的姓名，代理委托书应当载明：事项、授权范围和有效期限，并由委托

（一）委托人和受托人的姓名；人签名或者盖章。代为出席会议的董事

（二）委托人对每项提案的简要意应当在授权范围内行使董事的权利。

见；董事未出席董事会会议，亦未委托代表

（三）委托人的投票意愿和有效期出席的，视为放弃在该次会议上的投票限；权。

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署

书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书

面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循

第十八条关于委托出席的限制以下原则：…（三）董事不得在未说委托和受托出席董事会会议应当遵明其本人对提案的个人意见和表决意

循以下原则：…（三）董事不得在向的情况下全权委托其他董事代为出

未说明其本人对提案的个人意见和席，有关董事也不得接受全权委托和授表决意向的情况下全权委托其他董权不明确的委托。涉及表决事项的，委《深交所主板上市公司规范

8事代为出席，有关董事也不得接受全托人应当在委托书中明确对每一事项运作》3.3.3。

权委托和授权不明确的委托。发表同意、反对或者弃权的意见。董事

（四）一名董事不得接受超过两名董不得作出或者接受无表决意向的委托、事的委托，董事也不得委托已经接受全权委托或者授权范围不明确的委托。

两名其他董事委托的董事代为出席。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条会议召开方式第十九条会议召开方式

董事会应采取现场、视频或者电话会董事会应采取现场、视频或者电话会议议方式召开。由于紧急情况、不可抗方式召开。由于紧急情况、不可抗力等原条款出自《中小企业板上

9力等特殊原因无法举行现场、视频或特殊原因无法举行现场、视频或者电话市公司规范运作指引》，现已

者电话会议的，董事会临时会议可以会议的，董事会临时会议可以信函、传废止。

信函、传真等方式进行书面表决。真等方式进行书面表决。

董事会临时会议可以在保障董事充董事会临时会议可以在保障董事充分

65分表达意见的前提下，采取视频或者表达意见的前提下，采取视频或者电话

电话方式召开会议，董事通过电话、方式召开会议，董事通过电话、视频方视频方式对审议事项发表意见后，应式对审议事项发表意见后，应将其对审将其对审议意见的书面意见签字确议意见的书面意见签字确认后传真或认后传真或提交至董事会办公室。者提交至董事会办公室。

董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联

交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第二十条会议审议程序

第二十条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会会议主持人应当提请出席董事会会议议的董事对各项提案发表明确的意的董事对各项提案发表明确的意见。

见。

对于根据规定需要经公司独立董事专对于根据规定需要经公司独立董事根据公司实际情况调整表

10门会议审议，公司全体独立董事过半数

专门会议审议，公司全体独立董事过述。

同意后提交董事会审议的提案，会议主半数同意后提交董事会审议的提案，持人应当在讨论有关提案前，指定一名会议主持人应当在讨论有关提案前，独立董事宣读独立董事专门会议所形指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面决议。…成的书面认可意见。…

第二十一条发表意见

第二十一条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在董事应当认真阅读有关会议材料，在充充分了解情况的基础上独立、审慎地

分了解情况的基础上独立、审慎地发表发表意见。

意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会

董事可以在会前向董事会办公室、会议

11议召集人、经理和其他高级管理人完善表述。

召集人、高级管理人员、各专门委员会、

员、各专门委员会、会计师事务所和会计师事务所和律师事务所等有关人律师事务所等有关人员和机构了解

员和机构了解决策所需要的信息，也可决策所需要的信息，也可以在会议进以在会议进行中向主持人建议请上述行中向主持人建议请上述人员和机人员和机构代表与会解释有关情况。

构代表与会解释有关情况。

第二十五条回避表决第二十五条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提出现下述情形的，董事应当对有关提案案回避表决：回避表决：

根据公司实际情况调整表

12（一）证券交易所《股票上市规则》（一）法律、行政法规、部门规章及《股述。

规定董事应当回避的情形；票上市规则》规定董事应当回避的情

（二）董事本人认为应当回避的情形；

形；…（二）董事本人认为应当回避的情形；…

第三十二条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视根据公司实际情况删除重复

13删除条款

需要安排董事会办公室工作人员对表述。

会议召开情况作成简明扼要的会议

66纪要，根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条董事签字第三十二条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其与会董事应当代表其本人和委托其代代为出席会议的董事对会议记录和为出席会议的董事对会议记录和其他决议记录进行签字确认。董事对会议会议文件进行签字确认。董事对会议记根据公司实际情况完善表

14

记录或者决议记录有不同意见的，可录或者决议记录有不同意见的，可以在述。

以在签字时作出书面说明。必要时，签字时作出书面说明。必要时，应当及应当及时向监管部门报告，也可以发时向监管部门报告，也可以发表公开声表公开声明。…明。

第三十四条决议公告

第三十三条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书董事会决议公告事宜，由董事会秘书根根据证券交易所《股票上市规则》的

据《股票上市规则》的有关规定办理。根据公司实际情况完善表

15有关规定办理。在决议公告披露之

在决议公告披露之前，与会董事和会议述。

前，与会董事和会议列席人员、记录列席人员、记录和服务人员等负有对决和服务人员等负有对决议内容保密议内容保密的义务。

的义务。

第三十七条附则

…本规则所称“以上”、“以内”、“以第三十七条附则《上市公司章程指引》第205

16下”，都含本数；“超过”、“不满”、…本规则所称“以上”，含本数；“超过”条。

“以外”、“低于”、“多于”，不含本“过”“低于”，不含本数。…数。…

67附件4：

山西证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则修改新旧对照表序旧制度条款新制度条款修订说明号

根据《公司法》相关规定，将“股东大会”修改为“股

1股东大会网络投票实施细则股东会网络投票实施细则东会”，正文中如仅

涉及上述修订的条款，在新旧对照表中不再一一列示。

第十条通过证券交易所交易系统进第十条通过证券交易所交易系统进行《深圳证券交易所行网络投票的时间为股东大会召开网络投票的时间为股东会召开日的证券上市公司股东会网

2日的证券交易所交易时间交易所交易时间（9:15-9:25，络投票实施细则》

（9:00-11:30；13:00-15:00）。9:30-11:30和13:00-15:00）。第10条。

第十八条对于非累积投票议案，股

东应当明确发表同意、反对或者弃权第十八条对于非累积投票议案，股东应意见。对于累积投票制议案，股东每当明确发表同意、反对或者弃权意见。

持有一股即拥有与每个议案组下应对于累积投票制议案，股东每持有一股选董事或者监事人数相同的选举票即拥有与每个议案组下应选董事人数相数。股东拥有的选举票数，可以集中同的选举票数。股东拥有的选举票数，投给一名候选人，也可以投给数名候可以集中投给一名候选人，也可以投给选人。数名候选人。

根据《公司法》相股东应当以每个议案组的选举票数股东应当以每个议案组的选举票数为限关规定，公司拟撤为限进行投票，股东所投选举票数超进行投票，股东所投选举票数超过其拥销监事会，删除“监过其拥有选举票数的，或者在差额选有选举票数的，或者在差额选举中投票事”相关表述内容。

举中投票超过应选人数的，其对该议超过应选人数的，其对该议案组所投的

3正文中如仅涉及上

案组所投的选举票不视为有效投票。选举票不视为有效投票。

述修订的条款，在股东通过多个股东账户持有上市公股东通过多个股东账户持有公司相同类新旧对照表中不再

司相同类别股份的，其所拥有的选举别股份的，其所拥有的选举票数，按照一一列示。

票数，按照该股东拥有的所有股东账该股东拥有的所有股东账户下的相同类规范表述。

户下的相同类别股份数量合并计算。别股份数量合并计算。股东使用持有公股东使用持有该上市公司相同类别司相同类别股份的任一股东账户投票

股份的任一股东账户投票时，应当以时，应当以其拥有的所有股东账户下全其拥有的所有股东账户下全部相同部相同类别股份对应的选举票数为限进类别股份对应的选举票数为限进行行投票。股东通过多个股东账户分别投投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选票的，以第一次有效投票结果记录的举票数为准。

选举票数为准。

68附件5：

山西证券股份有限公司累积投票实施细则修改新旧对照表序号旧制度条款新制度条款修订说明

第二条本细则所指的累积投票制，是指股东大会选举董事或者第二条本细则所指的累积投票监事时，每一股份拥有与应选董制，是指股东会选举董事时，每事或者监事人数相同的表决权，一股份拥有与应选董事人数相同股东拥有的表决权可以集中使的表决权，股东拥有的表决权可根据《公司法》相关规定，用。累积投票制下，股东的投票以集中使用。累积投票制下，股公司拟撤销监事会，删除“监权等于其持有的股份数与应选董东的投票权等于其持有的股份数事”“监事会”及相关表述内

1事、监事人数的乘积，每位股东与应选董事人数的乘积，每位股容。正文中如仅涉及上述修以各自拥有的投票权享有相应的东以各自拥有的投票权享有相应

订的条款，在新旧对照表中表决权；股东既可以用所有的投的表决权；股东既可以用所有的不再一一列示。

票权集中投票选举一位候选董投票权集中投票选举一位候选董

事、监事，也可以分散投票选举事，也可以分散投票选举数位候数位候选董事、监事；董事、监选董事；董事的选举结果按得票事的选举结果按得票多少依次确多少依次确定。

定。

根据《公司法》相关规定，

第四条股东大会选举产生的董第四条股东会选举产生的董事将“股东大会”修改为“股

2事和监事人数及结构应符合《公人数及结构应符合《公司章程》东会”，正文中如仅涉及上述司章程》的规定。的规定。修订的条款，在新旧对照表中不再一一列示。

第六条公司董事会、单独或者合第六条公司董事会、审计委员

并持有公司股份3%以上的股东有会、单独或者合并持有公司股份

权提名非由职工代表担任的董事1%以上的股东有权提名非由职工候选人人选。单个推荐人推荐的代表担任的董事候选人人选。单候选人人数不得超过本次拟选非个推荐人推荐的候选人人数不得由职工代表担任的董事人数。超过本次拟选非由职工代表担任公司董事会、监事会、单独或者的董事人数。

《上市公司章程指引》第59

合并持有公司已发行股份1%以上公司董事会、单独或者合并持有条。

的股东可以提出独立董事候选人公司已发行股份1%以上的股东可《深圳证券交易所上市公司

3人选。单个推荐人推荐的人数不以提出独立董事候选人人选。单

自律监管指引第1号——主得超过本次拟选独立董事人数。个推荐人推荐的人数不得超过本板上市公司规范运作》依法设立的投资者保护机构可以次拟选独立董事人数。依法设立

3.5.15。

公开请求股东委托其代为行使提的投资者保护机构可以公开请求名独立董事的权利。提名人不得股东委托其代为行使提名独立董提名与其存在利害关系的人员或事的权利。提名人不得提名与其者有其他可能影响独立履职情形存在利害关系的人员或者有其他的关系密切人员作为独立董事候可能影响独立履职情形的关系密选人。…对于监管部门提出异议切人员作为独立董事候选人。…的独立董事候选人，公司不得将对于监管部门提出异议的独立董

69其提交股东大会选举为独立董事候选人，公司不得将其提交股事，但是可作为公司董事候选人。东会选举。如已提交股东会审议如已提交股东大会审议的，应当的，应当取消该提案。

取消该提案。

第七条公司监事会、单独或合并

持有公司有表决权股份总数3%以上的股东均可提出非由职工代表担任的监事候选人的建议名单。

4单个推荐人推荐的人数不得超过删除条款。删除监事会相关条款。

本次拟选监事人数。

公司任一股东推选的董事占董事

会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

第十五条本细则所称“以上”、第十四条本细则所称“以上”，“以内”、“以下”、“超过”，都

5含本数；“过”、“低于”、“多于”，根据实际情况修订。

含本数；“不超过”、“不满”、“以不含本数。

外”、“低于”、“多于”，不含本数。

70附件6：

山西证券股份有限公司独立董事制度修改新旧对照表序号旧制度条款新制度条款修订说明

第五条独立董事应当按时出席

董事会会议，了解公司的经营和

第五条独立董事应当按时出席董事会会

运作情况，主动调查、获取做出根据《公司法》相关规定，议，了解公司的经营和运作情况，主动调决策所需要的情况和资料。独立将“股东大会”修改为查、获取做出决策所需要的情况和资料。

董事应当向公司年度股东大会“股东会”，正文中如仅

1独立董事应当向公司年度股东会提交年度

提交年度述职报告，对其履行职涉及上述修订的条款，在述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

责的情况进行说明。独立董事应新旧对照表中不再一一列独立董事应当按照监管部门的要求，参加当按照监管部门的要求，参加监示。

监管部门及其授权机构所组织的培训。

管部门及其授权机构所组织的培训。

第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本第六条独立董事应当具备与其行使职权

条件：相适应的任职条件。担任独立董事应当符

（一）根据法律、行政法规及其合下列基本条件：

他有关规定，具备担任上市证券（一）根据法律、行政法规及其他有关规公司董事的资格；定，具备担任上市证券公司董事的资格；

（二）符合法律、行政法规及其（二）符合法律、行政法规及其他有关规

他有关规定的独立性要求；定、《公司章程》和本制度的独立性要求；

（三）具有五年以上法律、经济、（三）具有五年以上法律、经济、会计、会计、财务、管理或者其他履行财务、管理或者其他履行独立董事职责所根据公司实际情况完善表

2独立董事职责所必需的工作经必需的工作经验；

述。

验；（四）具有大学本科以上学历，并且具有

（四）具有大学本科以上学历，学士以上学位；

并且具有学士以上学位；（五）具备上市公司运作的基本知识，熟

（五）具备上市公司运作的基本悉相关法律、行政法规、规章及规则；

知识，熟悉相关法律、行政法规、（六）具有良好的个人品德，不存在重大规章及规则；失信等不良记录；

（六）具有良好的个人品德，不（七）法律、行政法规、中国证监会规定、存在重大失信等不良记录；证券交易所业务规则和公司章程规定的其

（七）法律、行政法规、中国证他条件。

监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条独立董事必须具有独立第八条独立董事必须具有独立性。下列人根据《公司法》相关规定，性。下列人员不得担任独立董员不得担任独立董事：拟撤销监事会，删除“监事：…（十）与公司及其关联方的高级管理人事”“监事会”相关表

3

…（十）与公司及其关联方的高员、其他董事以及其他重要岗位人员存在述，正文中如仅涉及上述

级管理人员、其他董事、监事以利害关系；…修订的条款，在新旧对照及其他重要岗位人员存在利害(十七)在过往任职独立董事期间因连续两表中不再一一列示。

71关系；…次未能亲自出席也不委托其他独立董事出

(十七)在过往任职独立董事期席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

间因连续两次未能亲自出席也换，未满十二个月的人员;…不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

股东会予以撤换，未满十二个月的人员;…

第十一条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关

第十一条为充分发挥独立董事的作用，法律、法规赋予董事的职权外，独立董事除具有《公司法》《公司章程》和

还需履行下列职责：（一）参与

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，董事会决策并对所议事项发表

还需审慎履行下列职责：（一）参与董事会明确意见；

决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十七条、第二

（二）对本制度第十七条、第二十一条、十一条、第二十二条所列公司与

第二十二条所列公司与其控股股东、实际

其控股股东、实际控制人、董事、《上市公司章程指引》第

4控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

高级管理人员之间的潜在重大129条。

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会利益冲突事项进行监督，促使董决策符合上市公司整体利益，保护中小股事会决策符合上市公司整体利东合法权益；

益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的

（三）对公司经营发展提供专建议，促进提升董事会决策水平；

业、客观的建议，促进提升董事

（四）法律、行政法规、中国证监会规定会决策水平；

和公司章程规定的其他职责。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十八条公司应当定期或者不第十八条公司应当定期或者不定期召开定期召开全部由独立董事参加全部由独立董事参加的会议（以下简称独的会议（以下简称独立董事专门立董事专门会议）。本制度第十二条第一款《上市公司章程指引》第

5会议）。本制度第十二条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应

132条。

第一项至第三项、第十七条所列当经独立董事专门会议审议。董事会审议事项，应当经独立董事专门会议关联交易等事项的，由独立董事专门会议审议。事先认可。

第二十条 公司董事会设立战略 第二十条 公司董事会设立战略与ESG委员

与 ESG 委员会、风险管理委员 会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬、

会、审计委员会及薪酬、考核与考核与提名委员会等专门委员会。专门委提名委员会等专门委员会。专门员会全部由董事组成，其中审计委员会成《上市公司章程指引》第

6委员会全部由董事组成，其中审员应当为不在公司担任高级管理人员的董

134条。

计委员会成员应当为不在公司事。审计委员会和薪酬、考核与提名委员担任高级管理人员的董事。审计会中独立董事应当过半数并担任召集人，委员会和薪酬、考核与提名委员审计委员会的召集人应当为会计专业人会中独立董事应当过半数并担士。公司董事会成员中的职工代表可以成

72任召集人，审计委员会的召集人为审计委员会成员。

应当为会计专业人士。

第二十一条公司董事会审计委

第二十一条公司董事会审计委员会负责员会负责审核公司财务信息及

审核公司财务信息及其披露、监督及评估

其披露、监督及评估内外部审计

内外部审计工作和内部控制，…工作和内部控制，…《上市公司章程指引》第审计委员会应当行使《公司法》规定的监审计委员会每季度至少召开一133条。

7事会的职权。审计委员会每季度至少召开次会议，两名及以上成员提议，《上市公司独立董事管理一次会议，两名及以上成员提议，或者召或者召集人认为有必要时，可以办法》第26条。

集人认为有必要时，可以召开临时会议。

召开临时会议。审计委员会会议审计委员会会议须有三分之二以上成员出须有三分之二以上成员出席方席方可举行。

可举行。

第二十二条公司董事会薪酬、

第二十二条公司董事会薪酬、考核与提名考核与提名委员会负责拟定董

委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

事、高级管理人员的选择标准和

择标准和程序，对董事、高级管理人员人程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制

选及其任职资格进行遴选、审《上市公司章程指引》第

8定董事、高级管理人员的考核标准并进行核；负责制定董事、高级管理人139条。

考核，制定、审查董事、高级管理人员的员的考核标准并进行考核，制薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

定、审查董事、高级管理人员的索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向薪酬政策与方案并就下列事项

董事会提出建议：…

向董事会提出建议：…

第三十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，

第三十九条本制度所称“以上”、“以内”，《上市公司章程指引》第

9都含本数；“不超过”、“不满”、都含本数；“超过”、“过”，不含本数。205条。

“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

73附件7：

山西证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度修改新旧对照表序旧制度条款新制度条款修订说明号

根据《公司法》第121条相关规定，公司拟撤销监事会，删山西证券股份有限公司董事、监事薪山西证券股份有限公司董事薪酬管理除“监事”“监事会”相关表酬管理制度制度述内容。正文中如仅涉及上述修订的条款，在新旧对照表中不再一一列示。

第一条为进一步健全公司薪酬管理

第一条为进一步健全公司薪酬管理体体系，完善董事、监事的薪酬管理，系，完善董事的薪酬管理，保障公司董保障公司董事、监事依法履行职权，事依法履行职权，根据《中华人民共和根据《中华人民共和国公司法》、《关国公司法》《上市公司独立董事管理办于在上市公司建立独立董事制度的法》《深圳证券交易所股票上市规则》2指导意见》、《深圳证券交易所股票上修改更新引用制度名称《深圳证券交易所上市公司自律监管市规则》、《深圳证券交易所中小企业

指引第1号——主板上市公司规范运板上市公司董事行为指引》、《证券公作》《证券公司治理准则》等法律、法司治理准则（试行）》等法律、法规

规及《公司章程》的有关规定，特制定及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

本制度。

第二条适用人员为《公司章程》规

定的董事、监事。

根据董事、监事产生方式和工作性质的不同，划分为：

(一)独立董事指公司按照《关于在第二条适用人员为《公司章程》规定上市公司建立独立董事制度的指导的董事。

更新法规名称。

意见》的规定聘请的具备独立董事根据董事产生方式和工作性质的不同，根据公司实际情况调整制度

任职条件和独立性的董事；划分为：

表述。

(二)外部董事指通过公司董事会及(一)独立董事指公司按照《上市公司根据《公司法》相关规定，将股东大会选聘的不与公司签订劳动独立董事管理办法》的规定聘请的具

“股东大会”修改为“股东

3合同或聘用合同不在公司担任除董备独立董事任职条件和独立性的董事；

会”，正文中如仅涉及上述修事以外其他职务的非独立董事；(二)外部董事指通过公司董事会及股

订的条款，在新旧对照表中不

(三)内部董事指通过公司股东大会东会选聘的不与公司签订劳动合同再一一列示。

选聘、通过公司职工代表大会或其他不在公司担任除董事以外其他职务的

《证券公司治理准则》第77

形式民主选举产生的、与公司签订劳非独立董事；

条

动合同或聘用合同的，由公司高级管(三)内部董事指在公司同时担任其理人员或职工代表兼任的董事;他职务的董事。

(四)非职工代表监事指通过公司股

东大会选聘的监事;

(五)职工代表监事，指由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他

74形式民主选举产生的、与公司签订劳

动合同或聘用合同的监事。

根据公司实际情况调整制度

4第二章管理机构第二章考核管理表述。

第四条公司董事应当遵守法律法规

和《公司章程》，履行忠实义务和勤勉《主板上市公司规范运作》

5新增条款义务，并保证有足够的时间和精力履3.1.7。

行职责。

第五条公司董事会薪酬、考核与提

第六条公司董事会薪酬、考核与提名名委员会具体负责制定公司董事薪委员会具体负责制定公司董事的考核

酬发放构成、标准、发放方式及调整

标准并进行考核，研究、制定和审查方案；负责监督检查公司董事履职情

公司董事薪酬决定机制、决策流程、况，并对其进行年度考核；负责对公《上市公司章程指引》第139

6支付与止付追索安排等薪酬政策与方

司董事、监事薪酬制度执行情况进行条。

案；负责监督检查公司董事履职情况，监督。

并对其进行年度考核；负责对公司董事公司监事会负责制定公司监事的薪薪酬制度执行情况进行监督。

酬发放标准与方案；负责监督检查监事履职情况。

第七条公司股东会审议年度董事会报告，对年度董事履职情况进行整体评价。

独立董事应当每年对独立性情况进行《上市公司独立董事管理办

7新增条款自查，并将自查情况提交董事会，并法》第6条、第33条。

将其履行职责的情况向年度股东会提交年度述职报告。

根据公司实际情况调整制度

8第三章薪酬构成和标准第三章薪酬管理表述。

第六条公司根据董事、监事的身份第八条公司根据董事工作性质，以及

和工作性质，以及所承担的责任、风所承担的责任、风险、压力等，确定不险、压力等，确定不同的年度薪酬，同的年度薪酬，构成及标准如下：

构成及标准如下：（一）独立董事：独立董事薪酬为年度

1．独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按月平均发放；

津贴，按月平均发放；（二）公司外部董事：薪酬为年度津贴，

2．公司外部董事和非职工代表监事：按月平均发放，股东单位对其推荐的

根据公司实际情况调整制度

9薪酬为年度津贴，按月平均发放；外部董事领取薪酬有相关规定的，按表述。

3．公司内部董事、职工代表监事：照其规定执行；

依据其在公司担任的具体职务和工（三）公司内部董事：依据其在公司担作内容，按照《公司薪酬管理制度》任的具体职务和工作内容，按照《山西领取报酬；公司不再向内部董事、职证券股份有限公司薪酬管理办法》领

工代表监事另行支付津贴等其它薪取薪酬，公司不再向内部董事另行支付酬。津贴等其他薪酬。

4．股东单位推荐委任的董事、监事，

75如其单位对所外派的董事、监事领取

薪酬有相关规定的，按照其规定执行。

第七条对年度经营管理计划外临

时发生的专门事项，公司可以在第六条年度薪酬基础上，设立董事、监事根据公司实际情况调整制度

10临时性专项奖励或惩罚，作为董事、删除条款表述。

监事薪酬的构成部分，但临时性专项奖励或惩罚的金额不应超过当年董

事、监事年度薪酬原定发放标准。

第四章薪酬发放

第八条公司稽核考核部、计划财务

部应配合董事会薪酬、考核与提名委根据公司实际情况调整制度

11员会和监事会实施公司董事、监事薪删除条款表述。

酬方案；公司计划财务部应根据股东

大会决议、考核结果等，发放董事、监事薪酬。

第十条法律、法规规定董事薪酬应延根据公司实际情况调整制度

12新增条款

期发放的，从其规定。表述。

第十一条公司董事在任职期间，发生

下列任一情形，公司可以止付、追索津贴或绩效薪酬：

第十条公司董事、监事在任职期间，

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为

发生下列任一情形，公司可以不予发不适当人选的；

放津贴或绩效薪酬：

（二）因重大违法违规行为被证券监

1．被证券交易所公开谴责或宣布为

管机构予以行政处罚或被纪检监察部《上市公司章程指引》第139不适当人选的；

门给予党纪政务处分的；条。根据公司实际情况调整制

132．因重大违法违规行为被中国证监

（三）未勤勉尽责导致公司遭受重大度表述。

会予以行政处罚的；

经济或声誉损失等严重损害公司利益

3．经营决策失误导致公司遭受重大的；

损失的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或

4．公司董事会认定严重违反公司有

被解除职务的；

关规定的其他情形。

（五）法律法规规定的，或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

76附件8：

山西证券股份有限公司关联交易管理制度修改新旧对照表序旧制度条款新制度条款修订说明号

第四条关联交易是指公司或者其控

第四条关联交易是指公司或者股子公司与关联人之间发生的转移

其控股子公司与关联人之间发生资源或义务的事项，包括但不限于以的转移资源或义务的事项，包括下交易：…（十一）放弃权利(含放但不限于以下交易：…（十一）弃优先购买权、优先认缴出资权利

放弃权利(含放弃优先购买权、优等)；

先认缴出资权利等)；（十二）购买原材料、燃料、动力；《深圳证券交易所股票上市规

1

（十二）销售产品、商品；（十三）销售产品、商品；则》6.3.2。（十三）提供或者接受劳务；（十四）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）存贷款业务；（十六）其他通过约定可能引致（十七）与关联人共同投资；资源或者义务转移的事项。（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五条在法律、法规允许的范围内，以下事项免于做关联交易处第五条在法律、法规允许的范围内，理：

以下事项免于做关联交易处理：

（一）一方以现金方式认购另一

（一）一方以现金方式认购另一方向方公开发行的股票及其衍生品不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或企业债券，但提种、公司债券或企业债券，但提前确前确定的发行对象包含关联人的根据《公司法》相关规定，将定的发行对象包含关联人的除外；

除外；“股东大会”修改为“股东

（二）一方作为承销团成员承销另一

（二）一方作为承销团成员承销会”正文中如仅涉及前述修订方向不特定对象发行的股票及其衍

2另一方公开发行的股票及其衍生的条款，在新旧对照表中不再

生品种、公司债券或企业债券；

品种、公司债券或企业债券；一一列示。

（三）一方依据另一方股东会决议领（三）一方依据另一方股东大会《深圳证券交易所股票上市规取股息、红利或者报酬；

决议领取股息、红利或者报酬；则》6.3.1。

（四）公司按与非关联人同等交易条

（四）公司按与非关联人同等交件，向本规则第九条第(二)项至第易条件，向本规则第九条第(二)

(四)项规定的关联自然人提供产品

项至第(四)项规定的关联自然人和服务；

提供产品和服务；

（五）证券交易所认定的其他情况。

（五）证券交易所认定的其他情况。

第八条具有以下情形之一的法第八条具有以下情形之一的法人或根据《公司法》相关规定，公人或者其他组织，为公司的关联者其他组织，为公司的关联法人（或司拟撤销监事会，删除“监

3法人（或者其他组织）：…公司与者其他组织）：…公司与本条第（二）事”“监事会”相关表述。正本条第（二）项所列法人（或者项所列法人（或者其他组织）受同一文中如仅涉及前述修订的条其他组织）受同一国有资产管理国有资产管理机构控制的，不因此而款，在新旧对照表中不再一一

77机构控制的，不因此而形成关联形成关联关系但其法定代表人、董列示。

关系但其法定代表人、董事长、事长、总经理或者半数以上的董事兼总经理或者半数以上的董事兼任任公司董事或者高级管理人员的除

公司董事、监事或者高级管理人外。

员的除外。

第十八条公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。

公司因交易导致被担保方成为公司

的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第十八条公司不得为公司的股前款存续关联担保除应当经全体非《深圳证券交易所股票上市规

4东、实际控制人及其关联方提供关联董事的过半数审议通过外，还应则》6.3.13。

担保。当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。相关关联人应当提供反担保。

董事会或者股东会未审议通过前款

规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条本制度所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务，包括但第二十四条本制度所称“日常关联不限于：提供证券资产管理服务，交易”指公司（含控股子公司）因日根据公司实际情况修改完善制

5

提供证券经纪服务，提供证券投常经营相关的业务而与关联人发生度表述。

资咨询服务，提供与证券交易、的交易。

证券投资活动有关的财务顾问服务。

第三十五条公司与关联人发生的交

易（公司获赠现金资产、单纯减免公

第三十五条公司与关联人发生司义务的交易和提供担保除外）成交的交易（公司获赠现金资产、单金额超过3000万元，且占公司最近纯减免公司义务的交易和提供担

一期经审计净资产绝对值超过5%的保除外）金额超过3000万元，且关联交易，应当及时披露并提交股东占公司最近一期经审计净资产绝会审议，还应当披露符合《股票上市对值超过5%的关联交易，公司应《深圳证券交易所股票上市规

6规则》要求的审计报告或者评估报当聘请具有执行证券、期货相关则》6.3.7。

告。

业务资格的中介机构，对交易标公司关联交易事项虽未达到前款规的进行审计或者评估。

定的标准，中国证监会、证券交易所与日常经营相关的关联交易所涉根据审慎原则可以要求公司提交股

及的交易标的，可以不进行审计东会审议，并按照前款规定适用有关或者评估。

审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章

78程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估:

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;

（三）证券交易所规定的其他情形。

第三十七条对于每年发生的数量众

多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关

第三十七条对于经年度股东大联交易年度金额，履行审议程序并及

会审议预计金额的关联交易，公时披露；实际执行超出预计金额的，《深圳证券交易所股票上市规

7司实际执行中超出预计总金额应当以超出金额为准及时履行审议则》6.3.19。

的，应当根据超出额适用第三十程序并披露。

三条的规定。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第四十四条公司董事会审议关第四十四条公司董事会审议关联交

联交易事项时，关联董事应当回易事项时，关联董事应当回避表决，避表决，也不得代理其他董事行也不得代理其他董事行使表决权，其使表决权。该董事会会议由过半表决权不计入表决权总数。该董事会《深圳证券交易所股票上市规

8数的非关联董事出席即可举行，会议由过半数的非关联董事出席即则》6.3.8。

董事会会议所作决议须经非关联可举行，董事会会议所作决议须经非董事过半数通过。出席董事会的关联董事过半数通过。出席董事会会非关联董事不足三人的，公司应议的非关联董事人数不足三人的，公当将该交易提交股东大会审议。司应当将该交易提交股东会审议。

第五十六条本制度所称“以上”、

第五十六条本制度所称“以上”“以

“以内”、“以下”，都含本数；“超

9下”，都含本数；“超过”“以外”，不根据实际情况修改。过”、“不满”、“以外”、“低于”、含本数。

“多于”，不含本数。

79附件9：

山西证券股份有限公司现金分红管理制度修改新旧对照表序旧制度条款新制度条款修订说明号

第二条利润分配原则

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶

第二条利润分配原则段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、公司实行持续、稳定的利润分配政策，是否有重大资金支出安排以及投资者回报公司利润分配应充分重视对投资者的合等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分理投资回报，同时兼顾全体股东的整体配政策。

利益及公司的长远利益和可持续发展。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司《深圳证券交易所上市公司利润分配不得超过累计可供分配股利润分配应充分重视对投资者的合理投资公司自律监管指引第1

1

利的范围，不得损害公司持续经营能力，回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司号——主板上市公司规并坚持如下原则：的长远利益和可持续发展。公司利润分配不范运作》6.5.1。

（一）按法定顺序分配的原则；得超过累计可供分配股利的范围，不得损害

（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（三）公司持有的本公司股份不得分配（一）按法定顺序分配的原则；

的原则。（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（三）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

第七条公司每年利润分配预案由董事第七条公司每年利润分配预案由董事会根

会根据公司章程并结合股东回报规划制据《公司章程》并结合股东回报规划制定，根据《公司法》相关规定，经董事会全体董事过半数表决通过经董事会全体董事过半数表决通过后，提交定，将“股东大会”修后，提交股东大会批准。股东会批准。改为“股东会”，正文中公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应如仅涉及上述修订的条会应当认真研究和论证公司现金分红的当认真研究和论证公司现金分红的时机、条款，在新旧对照表中不时机、条件和最低比例、调整的条件及件和最低比例、调整的条件及其决策程序要再一一列示。

其决策程序要求等事宜。求等事宜。

第八条独立董事认为现金分红具体方案可

第八条独立董事应对利润分配预案发能损害公司或者中小股东权益的，有权发表《上市公司监管指引第表明确的独立意见并公开披露。独立董独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳

33号——上市公司现金

事可以征集中小股东的意见，提出分红或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记分红》第6条提案，并直接提交董事会审议。载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第九条董事会在决策和形成利润分配第九条董事会在决策和形成利润分配预案预案时，要详细记录参会董事的发言要时，要详细记录参会董事的发言要点、独立

4点、独立董事意见、董事会投票表决情董事意见（如有）、董事会投票表决情况等完善相关表述。

况等内容，并形成书面记录作为公司档内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保案妥善保存。存。

第十一条公司应当严格执行公司章程第十一条公司应当严格执行《公司章程》《上市公司监管指引第

5确定的现金分红政策以及股东大会审议确定的现金分红政策以及股东会审议批准3号——上市公司现金

批准的现金分红具体方案，确有必要对的现金分红具体方案，确有必要对《公司章分红》第7条

80公司章程确定的现金分红政策进行调整程》确定的现金分红政策进行调整或变更

或变更的，应当满足公司章程规定的条的，应当满足《公司章程》规定的条件，并件，并经过详细论证，独立董事须对调经过详细论证。根据《公司章程》规定，调整或变更分红政策理由的充分性、合理整分红政策经董事会审议后，提交公司股东性以及审议程序等发表明确意见。根据会批准，并经出席股东会的股东所持表决权公司章程规定，调整分红政策经董事会的2/3以上通过。

审议后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十二条根据《公司章程》规定，公司股

第十二条根据公司章程规定，公司股东

东会对利润分配方案作出决议后，或者公司大会对利润分配方案作出决议后，公司《上市公司章程指引》

6董事会根据年度股东会审议通过的下一年

董事会须在股东大会召开后2个月内完第157条

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在成股利（或股份）的派发事项。

两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第十三条公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情

根据《公司法》相关规况进行监督。第十三条公司审计委员会应当关注董事会定，公司拟撤销监事会，监事会发现董事会存在以下情形之一执行现金分红政策和股东回报规划以及是监事会相关职责由董事的，应当发表明确意见，并督促其及时否履行相应决策程序和信息披露等情况。审会审计委员会承接。

7改正：计委员会发现董事会存在未严格执行现金《深圳证券交易所上市

（一）未严格执行现金分红政策和股东分红政策和股东回报规划、未严格履行相应公司自律监管指引第1

回报规划；决策程序或者未能真实、准确、完整进行相

号——主板上市公司规

（二）未严格履行现金分红相应决策程应信息披露的，应当督促其及时改正。

范运作》6.5.4。

序；

（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第十五条公司应当在年度报告中详细披露

第十五条公司应当在年度报告、半年度

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列报告中详细披露现金分红政策的制定及

事项进行专项说明：

执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；《上市公司监管指引第

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具

8（四）独立董事是否尽职履责并发挥应3号——上市公司现金体原因，以及下一步为增强投资者回报水平有的作用；分红》第8条。

拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求

诉求的机会，中小股东的合法权益是否的机会，中小股东的合法权益是否得到了充得到充分维护等。

分保护等；

（六）对现金分红政策进行调整或变更

（六）对现金分红政策进行调整或变更的，的，还要详细说明调整或变更的条件和还应当详细说明调整或者变更的条件和程程序是否合规和透明等。

序是否合规和透明等。

81第十六条公司合并资产负债表、母公司资

产负债表中本年末未分配利润均为正值且

报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容:

（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求

第十六条如公司当年盈利且满足现金等因素，对不进行现金分红或者现金分红水分红条件、但董事会未作出现金利润分

平较低原因的说明;配方案或现金分红水平不符合公司章（二）留存未分配利润的预计用途以及收益《深圳证券交易所上市程规定的，公司应当在定期报告中披露情况;公司自律监管指引第1

9原因，还应说明未用于分红的资金留存

（三）公司在相应期间是否按照中国证监会号——主板上市公司规

公司的用途和使用计划，并由独立董事相关规定为中小股东参与现金分红决策提范运作》6.5.5。

发表独立意见，同时在召开股东大会供了便利;时，公司应当为中小股东参与决策提供

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的便利。

措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第十七条公司利润分配方案中现金分红的

金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集《深圳证券交易所上市资金补充流动资金等内容。公司自律监管指引第1

10新增条款公司最近一个会计年度的财务会计报告被号——主板上市公司规出具非无保留意见的审计报告或者带与持范运作》6.5.7续经营相关的重大不确定性段落的无保留。

意见的审计报告，且实施现金分红的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案

的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营。

82附件10：

山西证券股份有限公司对外担保管理制度修改新旧对照表序旧制度条款新制度条款修订说明号

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大第三条公司对外担保实行统一管理，根据《公司法》相关规定，将“股会批准，任何人无权以公司名义非经公司董事会或股东会批准，任何东大会”修改为“股东会”正文

签署对外担保的合同、协议或其人无权以公司名义签署对外担保的合

1中如仅涉及前述修订的条款，在

他类似的法律文件。同、协议或其他类似的法律文件。

新旧对照表中不再一一列示。完未经公司批准，公司控股子公司未经公司批准，公司控股子公司不得善制度表述

不得对外提供担保，不得相互提对外提供担保，不得相互提供担保。

供担保。

第四条公司控股子公司为公司合并

第四条公司控股子公司为公司报表范围内的法人或者其他组织提供合并报表范围内的法人或者其担保的，公司应当在控股子公司履行他组织提供担保的，公司应当在审议程序后及时披露，按照《深圳证控股子公司履行审议程序后及券交易所股票上市规则》应当提交公《深圳证券交易所上市公司自律时披露，按照《深圳证券交易所

2司股东会审议的担保事项除外。监管指引第1号——主板上市公股票上市规则》应当提交公司股公司控股子公司对公司提供的担保不司规范运作》6.2.11。

东大会审议的担保事项除外。

适用前款规定。

公司控股子公司为前款规定主公司控股子公司为本条第一款规定主

体以外的其他主体提供担保的，体以外的其他主体提供担保的，视同视同公司提供担保。

公司提供担保。

第五条公司及控股子公司对外第五条公司及控股子公司对外担保

担保应当遵循合法、审慎、互利、应当遵循合法、审慎、互利、安全的

安全的原则，遵守《公司法》等原则，遵守《公司法》等相关法律、

3完善制度表述。

相关法律、行业法规，并符合《公行业法规和证券交易所的相关规定，司章程》有关担保的规定，严格并符合《公司章程》有关担保的规定，控制担保风险。严格控制担保风险。

第六条公司对外担保（公司对全资子

第六条公司对外担保，应要求公司提供担保或全资子公司之间提供被担保人提供质押或抵押等方担保除外），应要求被担保人提供质押式的反担保，或由其推荐并经公或抵押等方式的反担保，或由其推荐司认可的第三人向本公司以保并经公司认可的第三人向本公司以保

证等方式提供反担保，且反担保证等方式提供反担保，且反担保的提《深圳证券交易所上市公司自律的提供方应具备实际承担能力。

4供方应具备实际承担能力。监管指引第1号——主板上市公

董事会在审议对公司的控股子董事会在审议对公司的控股子公司、司规范运作》6.2.5。

公司、参股公司的担保议案时，参股公司的担保议案时，董事应当重董事应当重点关注控股子公司、

点关注控股子公司、参股公司的各股参股公司的各股东是否按出资东是否按出资比例提供同等担保或者比例提供同等担保或者反担保反担保等风险控制措施。该股东未能等风险控制措施。

采取前述风险控制措施的，公司董事

83会应当披露主要原因，并在分析担保

对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十条公司在决定担保前，应采取必第十条公司在决定担保前，应《深圳证券交易所上市公司自律要措施核查被担保人的资信状况，并

5调查被担保人的经营和资信状监管指引第1号——主板上市公

在审慎判断被担保方偿还债务能力的况。司规范运作》6.2.4。

基础上，决定是否提供担保。

第二十四条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提

交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为《深圳证券交易所上市公司自律

6新增条款70%以上和70%以下的两类子公司分别监管指引第1号——主板上市公预计未来十二个月的新增担保总额司规范运作》6.2.6。

度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十八条公司应妥善管理担

保合同及相关原始资料，及时进第二十九条公司应妥善管理担保合行清理检查，并定期与银行等相同及相关原始资料，及时进行清理检关机构进行核对，保证存档资料查，并定期与银行等相关机构进行核根据《公司法》相关规定，公司的完整、准确、有效，注意担保对，保证存档资料的完整、准确、有

7拟撤销监事会，删除“监事会”的时效期限。效，注意担保的时效期限。

相关表述。

在合同管理过程中，一旦发现未在合同管理过程中，一旦发现未经董经董事会或股东大会审议程序事会或股东会审议程序批准的异常合

批准的异常合同，应及时向董事同，应及时向董事会报告。

会和监事会报告。

第三十六条公司应当按照《股第三十九条公司应当按照《深圳证券票上市规则》、《公司章程》、公交易所股票上市规则》《公司章程》、

8司《信息披露管理制度》等有关公司《信息披露管理制度》等有关规完善制度名称规定，认真履行对外担保情况的定，认真履行对外担保情况的信息披信息披露义务。露义务。

第四十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会应当第四十条公司对外提供担保，建立定期核查制度，对公司担保行为应严格按照本制度执行。公司董《深圳证券交易所上市公司自律进行核查。公司发生违规担保行为的，

9事会视公司的损失、风险的大监管指引第1号——主板上市公

应当及时披露，并采取合理、有效措小、情节的轻重决定给予有过错司规范运作》6.2.13。

施解除或者改正违规担保行为，降低的责任人相应的处分。

公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

84第四十二条公司董事会视公司的损

失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

85附件11：

山西证券股份有限公司募集资金管理制度修改新旧对照表序旧制度条款新制度条款修订说明号

第一条为了规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和第一条为了规范山西证券股份有限公使用，切实保护投资者利益，根据《中华司（以下简称公司）募集资金的管理和人民共和国公司法》（以下简称“《公司使用，切实保护投资者利益，根据《中法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下华人民共和国公司法》（以下简称《公司简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引法》）《中华人民共和国证券法》（以下简

第2号—上市公司募集资金管理和使用的称《证券法》）《上市公司募集资金监管监管要求（》以下简称“《监管指引2号》”）、规则》《公司债券发行与交易管理办法》1《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳《深圳证券交易所股票上市规则》（以下原制度已废止。证券交易所股票上市规则》（以下简称简称《股票上市规则》）《深圳证券交易“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所所上市公司自律监管指引第1号——主上市公司自律监管指引第1号——主板上板上市公司规范运作》（以下简称《规范市公司规范运作》（以下简称“《规范运运作》）《山西证券股份有限公司章程》作》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以（以下简称《公司章程》）以及其他有关下简称“《公司章程》”）以及其他有关法法律、法规、规范性文件的规定，并结律、法规、规范性文件的规定，并结合公合公司实际情况，制定本制度。

司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金包含股权

第二条本制度所称募集资金包含股权类类募集资金和债券类募集资金。其中，募集资金和债券类募集资金。其中，股权股权类募集资金是指公司通过发行股票类募集资金是指公司通过发行股票及其或者其他具有股权性质的证券，向投资衍生品种，向投资者募集的用于特定用途者募集的用于特定用途的资金，但不包《上市公司募集资金监管规

2的资金，债券类募集资金是指公司通过公括公司为实施股权激励计划募集的资

则》第2条。

开或非公开发行公司债券向投资者募集金；债券类募集资金是指公司通过公开的用于特定用途的资金。或非公开发行公司债券向投资者募集的募投项目通过公司的子公司实施的，适用用于特定用途的资金。

本制度。募投项目通过公司的子公司实施的，适用本制度。

第四条公司董事会根据有关规定，及时第四条公司董事会根据有关规定，及时

披露募集资金的使用情况。公司董事、监披露募集资金的使用情况。公司董事、事、高级管理人员应切实履行职责，加强高级管理人员应切实履行职责，加强对根据《公司法》相关规定，对募集资金的监督，保证信息披露的真实募集资金的监督，保证信息披露的真实公司拟撤销监事会，删除性。性。“监事”“监事会”相关表公司的董事、监事和高级管理人员应当勤公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽述。正文中如仅涉及前述修勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自责，督促公司规范使用募集资金，自觉订的条款，在新旧对照表中觉维护公司募集资金安全，不得参与、协维护公司募集资金安全，不得参与、协不再一一列示。

助或纵容上市公司擅自或变相改变募集助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。资金用途。

86第八条公司应当在募集资金到位后一

第八条公司应当在募集资金到位后一个

个月内与保荐机构或者独立财务顾问、

月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放存放募集资金的商业银行按深圳证券交募集资金的商业银行按深圳证券交易所易所发布的监管协议要求签订三方监管发布的监管协议要求签订三方监管协议协议（以下简称“协议”）。协议至少应《深圳证券交易所上市公司（以下简称“协议”）。协议至少应当包括当包括以下内容：…（八）商业银行三自律监管指引第1号——主

4以下内容：…（八）商业银行连续三次未次未及时向保荐机构或者独立财务顾问板上市公司规范运作》及时向保荐机构或者独立财务顾问出具

出具银行对账单或通知专户大额支取情6.3.7

银行对账单或通知专户大额支取情况，况，以及存在未配合保荐机构或者独立以及存在未配合保荐机构或者独立财务

财务顾问查询与调查专户资料情形的，顾问查询与调查专户资料情形的，公司可公司可以终止协议并注销该募集资金专

以终止协议并注销该募集资金专户。…户。…

第九条募集资金投资境外项目的，除符

合前述规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的《上市公司募集资金监管规

5新增条款募集资金的安全性和使用规范性，并在

则》第7条。

公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第十二条公司募集资金应当专款专用。

公司使用募集资金应当符合国家产业政

第十一条公司募集资金原则上应当用于

策和相关法律法规，践行可持续发展理主营业务。公司不得将募集资金用于质《上市公司募集资金监管规

6念，履行社会责任，原则上应当用于主押、委托贷款或其他变相改变募集资金用则》第3条营业务。公司不得将募集资金用于质押、途的投资。

委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条公司应当确保募集资金使用

的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用

第十二条公司应当确保募集资金使用的或挪用，并采取有效措施避免关联人利《深圳证券交易所上市公司真实性和公允性，防止募集资金被控股股用募集资金投资项目获取不正当利益。

自律监管指引第1号——主

7东、实际控制人等关联人占用或挪用，并公司发现控股股东、实际控制人及其他板上市公司规范运作》

采取有效措施避免关联人利用募集资金关联人占用募集资金的，应当及时要求

6.3.8

投资项目获取不正当利益。资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十三条募集资金投资项目出现下列情第十四条募集资金投资项目出现下列形之一的，公司应当对该项目的可行性、情形之一的，公司应当及时对该项目的《深圳证券交易所上市公司预计收益等重新进行论证，决定是否继续可行性、预计收益等重新进行论证，决自律监管指引第1号——主

8实施该项目：定是否继续实施该项目：板上市公司规范运作》

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境（一）募集资金投资项目涉及的市场环6.3.9。

发生重大变化的；境发生重大变化的；

87（二）募集资金投资项目搁置时间超过一（二）募集资金到账后，募集资金投资年的；项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的（三）超过募集资金投资计划的完成期完成期限且募集资金投入金额未达到相限且募集资金投入金额未达到相关计划

关计划金额50%的；金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情（四）募集资金投资项目出现其他异常形的。情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项公司出现前款规定情形的，应当及时披目的进展情况、出现异常的原因以及调整露。公司应当在最近一期定期报告中披后的募集资金投资计划（如有）。露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条募集资金投资项目预计无法

在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。《深圳证券交易所上市公司公司应当及时披露未按期完成的具体原自律监管指引第1号——主

9新增条款因，说明募集资金目前的存放和在账情板上市公司规范运作》况、是否存在影响募集资金使用计划正6.3.10。

常推进的情形、预计完成的时间及分期

投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十七条公司以募集资金置换预先已

投入募集资金投资项目的自筹资金的，

第十五条公司以募集资金置换预先已投应当经公司董事会审议通过，保荐机构

入募集资金投资项目的自筹资金的，应当发表明确同意意见，公司应当及时披露经公司董事会审议通过、会计师事务所出相关信息。公司原则上应当在募集资金具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确转入专户后六个月内实施置换。

《深圳证券交易所上市公司同意意见并履行信息披露义务后方可实募集资金投资项目实施过程中，原则上自律监管指引第1号——主

10施。置换时间距募集资金到账时间不得超应当以募集资金直接支付，在支付人员板上市公司规范运作》过六个月。薪酬、购买境外产品设备等事项中以募

6.3.13。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集集资金直接支付确有困难的，可以在以资金置换预先投入的自筹资金且预先投自筹资金支付后六个月内实施置换。

入金额确定的，应当在置换实施前对外公公司已在发行申请文件中披露拟以募集告。资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司将募集资金用作以下事项第十八条公司将募集资金用作以下事《深圳证券交易所上市公司时，应当经董事会审议通过，并由监事会项时，应当经董事会审议通过，并由保自律监管指引第1号——主

11以及保荐机构或者独立财务顾问发表明荐机构或者独立财务顾问发表明确意见板上市公司规范运作》

确同意意见：后及时披露：

6.3.11。

（一）以募集资金置换预先已投入募集资（一）以募集资金置换预先已投入募集

88金投资项目的自筹资金；资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金（二）使用暂时闲置的募集资金进行现管理；金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补流动资金；充流动资金；

（四）变更募集资金用途；（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。（七）超募资金用于在建项目及新项目、公司变更募集资金用途，还应当经股东大回购本公司股份并依法注销。

会审议通过。公司改变募集资金用途和使用超募资相关事项涉及关联交易、购买资产、对外金，以及使用节余募集资金达到股东会投资等的，还应当按照《股票上市规则》审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第六章的规定履行审议程序和信息披露相关事项涉及关联交易、购买资产、对义务。外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条单个或者全部募集资金投资项第十九条单个或者全部募集资金投资

目完成后，节余募集资金（包括利息收入）项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使低于该项目募集资金净额10%的，公司用节余资金应当按照第十六条第一款履使用节余资金应当按照第十八条第一款

根据《公司法》相关规定，行相应程序。履行相应程序。

将“股东大会”修改为“股节余资金（包括利息收入）达到或者超过节余资金（包括利息收入）达到或者超

12东会”正文中如仅涉及前述

该项目募集资金净额10%的，公司使用节过该项目募集资金净额10%的，公司使修订的条款，在新旧对照表余资金还应当经股东大会审议通过。用节余资金还应当经股东会审议通过。

中不再一一列示。

节余募集资金（包括利息收入）低于五百节余募集资金（包括利息收入）低于五万元人民币或低于该项目募集资金承诺百万元人民币或低于该项目募集资金承

投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，使用情况应当在年度报告中披露。其使用情况应当在年度报告中披露。

第十八条公司以募集资金置换预先已投

入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金

13置换自筹资金。删除重复表述删除重复表述

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资第二十条公司可以对暂时闲置的募集《深圳证券交易所上市公司金进行现金管理，投资产品的期限不得超资金进行现金管理，现金管理应当通过自律监管指引第1号——主

14过12个月，且必须符合以下条件：募集资金专户或者公开披露的产品专用板上市公司规范运作》

（一）结构性存款、大额存单等安全性高结算账户实施。通过产品专用结算账户6.3.14、6.3.15

的保本型产品；实施现金管理的，该账户不得存放非募

89（二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金或者用作其他用途。实施现金管

集资金投资计划正常进行。理不得影响募集资金投资计划正常进投资产品不得质押，产品专用结算账户行。开立或者注销产品专用结算账户的，（如适用）不得存放非募集资金或用作其公司应当及时公告。

他用途，开立或注销产品专用结算账户现金管理产品应当符合下列条件：

的，公司应当及时报深圳证券交易所备案（一）属于结构性存款、大额存单等安并公告。全性高的产品，不得为非保本型；

使用闲置募集资金进行现金管理的，应当（二）流动性好，产品期限不得超过十在提交董事会审议通过后两个交易日内二个月；

公告下列内容：（三）现金管理产品不得质押。

（一）本次募集资金的基本情况，包括募公司使用闲置募集资金进行现金管理

集时间、募集资金金额、募集资金净额及的，应当在提交董事会审议通过后及时投资计划等；公告下列内容：

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置（一）本次募集资金的基本情况，包括

的原因；募集资金到账时间、募集资金金额、募

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期集资金净额、投资计划等；

限，是否存在变相改变募集资金用途的行（二）募集资金使用情况、募集资金闲为和保证不影响募集资金项目正常进行置的原因；

的措施；（三）现金管理的额度及期限，是否存

（四）投资产品的收益分配方式、投资范在变相改变募集资金用途的行为和保证

围、产品发行主体提供的安全性分析，公不影响募集资金项目正常进行的措施；

司为确保资金安全所采取的风险控制措（四）现金管理产品的收益分配方式、施等；投资范围、产品发行主体提供的安全性

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问分析，公司为确保资金安全所采取的风出具的意见。险控制措施等；

公司应当在出现产品发行主体财务状况（五）保荐机构或独立财务顾问出具的

恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险意见。

情形时，及时对外披露风险提示性公告，公司应当在出现现金管理产品发行主体并说明公司为确保资金安全采取的风险财务状况恶化、所投资的产品面临亏损控制措施。等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公《上市公司募集资金监管规

15新增条款司和投资者利益情形的，应当及时披露则》第12条相关情况和拟采取的应对措施。

第二十条公司使用闲置募集资金暂时补第二十二条公司使用闲置募集资金临

充流动资金的，仅限于与主营业务相关的时补充流动资金的，应当通过募集资金生产经营使用，且应当符合以下条件：专户实施，仅限于与主营业务相关的生《深圳证券交易所上市公司

（一）不得变相改变募集资金用途或者影产经营活动，且应当符合以下条件：自律监管指引第1号——主

16响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途或者板上市公司规范运作》

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金影响募集资金投资计划的正常进行；6.3.16

的募集资金；（二）已归还前次用于临时补充流动资

（三）单次补充流动资金时间不得超过十金的募集资金；

90二个月；（三）单次临时补充流动资金时间不得

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接超过十二个月；

进行证券投资、衍生品交易等高风险投（四）不使用闲置募集资金直接或者间资。接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十三条公司使用闲置募集资金暂

时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容：…（五）

第二十一条公司使用闲置募集资金暂时保荐机构或者独立财务顾问出具的意

补充流动资金的，应当经公司董事会审议见；

通过，并在二个交易日内公告以下内容：…（六）深圳证券交易所要求的其他内容。《深圳证券交易所上市公司

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾

补充流动资金到期日之前，公司应当将自律监管指引第1号——主

17问出具的意见；

该部分资金归还至募集资金专户，并在板上市公司规范运作》

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

资金全部归还后及时公告。公司预计无6.3.17。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部法按期将该部分资金归还至募集资金专

分资金归还至募集资金专户，并在资金全户的，应当在到期日前按照前款要求履部归还后两个交易日内公告。

行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十三条公司将超募资金用于在建项第二十四条公司应当根据公司的发展

目及新项目，应当按照在建项目和新项目规划及实际生产经营需求，妥善安排超的进度情况使用；通过子公司实施项目募资金的使用计划。超募资金应当用于的，应当在子公司设立募集资金专户管在建项目及新项目、回购本公司股份并理。如果仅将超募资金用于向子公司增依法注销。公司应当至迟于同一批次的资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充募投项目整体结项时明确超募资金的具

18流动资金的相关规定处理。体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项公司使用超募资金投资在建项目及新项目，监事会以及保荐机构或者独立财务顾目，应当充分披露相关项目的建设方案、问应当出具专项意见。项目涉及关联交投资必要性及合理性、投资周期及回报易、购买资产、对外投资等的，还应当按率等信息，项目涉及关联交易、购买资《深圳证券交易所上市公司照《股票上市规则》第六章等规定履行审产、对外投资等的，还应当按照《股票自律监管指引第1号——主议程序和信息披露义务。上市规则》第六章等规定履行审议程序板上市公司规范运作》

第二十四条公司使用超募资金偿还银行和信息披露义务。6.3.24。

贷款或者永久补充流动资金的，应当经股确有必要使用暂时闲置的超募资金进行东大会审议通过，并提供网络投票表决方现金管理或者临时补充流动资金的，应式，监事会以及保荐机构或者独立财务顾当说明必要性和合理性。公司将暂时闲问应当发表明确同意意见并披露，且应当置的超募资金进行现金管理或者临时补

19符合以下要求：充流动资金的，额度、期限等事项应当

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二经董事会审议通过，保荐机构应当发表

个月内不进行证券投资、衍生品交易等高明确意见，公司应当及时披露相关信息。

风险投资及为控股子公司以外的对象提公司应当在年度公司募集资金存放、管供财务资助并对外披露；理与使用情况专项报告中说明超募资金

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷使用情况及下一年度使用计划。

91款或者补充流动资金，每十二个月内累计

金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十二条公司应当根据企业实际生产

经营需求，提交董事会或者股东大会审议

第二十五条公司应当根据企业实际生通过后，按照以下先后顺序有计划的使用产经营需求，提交董事会或者股东会审超募资金：《深圳证券交易所上市公司议通过后，按照以下先后顺序有计划的

（一）补充募投项目资金缺口；自律监管指引第1号——主

20使用超募资金：

（二）用于在建项目及新项目；板上市公司规范运作》

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（三）归还银行贷款；6.3.25。

（二）临时补充流动资金；

（四）暂时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十七条公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

第二十六条公司应当经董事会和股东大

（二）改变募集资金投资项目实施主体

会审议通过变更募集资金用途议案后，方（实施主体在公司及其全资子公司之间可变更募集资金用途。

变更的除外）；

公司变更后的募集资金用途原则上应当

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

投资于主营业务。

（四）中国证监会及深圳证券交易所认

公司存在下列情形的，视为募集资金用途定的其他情形。

变更：《上市公司募集资金监管规公司存在前款第一项规定情形的，保荐

21（一）取消或者终止原募集资金项目，实则》第8条

机构应当结合前期披露的募集资金相关施新项目；

文件，具体说明募集资金投资项目发生

（二）变更募集资金投资项目实施主体变化的主要原因及前期保荐意见的合理

（实施主体在公司及其全资子公司之间性。

变更的除外）；

募集资金投资项目仅涉及募投项目实施

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

地点变更的，不视为改变募集资金用途。

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用

相关变更应当由董事会作出决议，无需途变更的其他情形。

履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时

补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额

度、期限或者用途等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

22第二十八条公司拟变更募集资金用途删除条款原制度已废止。

92的，应当在提交董事会审议后两个交易日

内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审

批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十一条公司改变募集资金投资项目第三十一条公司改变募集资金投资项实施地点的，应当经董事会审议通过，并目实施地点的，应当经董事会审议通过《深圳证券交易所上市公司在两个交易日内公告，说明改变情况、原后及时公告，说明改变情况、原因、对自律监管指引第1号——主

23因、对募集资金投资项目实施造成的影响募集资金投资项目实施造成的影响以及板上市公司规范运作》

以及保荐机构或者独立财务顾问出具的保荐机构或者独立财务顾问出具的意6.3.22。

意见。见。

第三十三条公司计划财务部应当对募集第三十三条公司计划财务部应当对募

资金的使用情况设立台账，详细记录募集集资金的使用情况设立台账，详细记录资金的支出情况和募集资金项目的投入募集资金的支出情况和募集资金项目的情况。投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募公司内部审计部门应当至少每季度对募

集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金的存放、管理与使用情况检查一《深圳证券交易所上市公司集资金使用的真实性和合规性发表意见，次，对募集资金使用的真实性和合规性自律监管指引第1号——主

24并及时向董事会审计委员会报告检查结发表意见，并及时向董事会审计委员会板上市公司规范运作》果。报告检查结果。

6.3.5。

董事会审计委员会认为公司募集资金管董事会审计委员会认为公司募集资金管

理存在违规情形、重大风险或内部审计部理存在违规情形、重大风险或内部审计

门没有按前款规定提交检查结果报告的，部门没有按前款规定提交检查结果报告应当及时向董事会报告。董事会应当在收的，应当及时向董事会报告。董事会应到报告后两个交易日内向深圳证券交易当在收到报告后及时向深圳证券交易所所报告并公告。报告并公告。

第三十四条公司董事会应当每半年度全第三十四条公司董事会应当持续关注《深圳证券交易所上市公司面核查募集资金投资项目的进展情况，出募集资金实际存放、管理与使用情况，自律监管指引第1号——主

25具半年度及年度募集资金存放与使用情每半年度全面核查募集资金投资项目的板上市公司规范运作》

况专项报告，并聘请会计师事务所对年度进展情况，出具半年度及年度募集资金

6.3.26。

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。存放、管理与使用情况专项报告，并聘

93公司应当将会计师事务所出具的鉴证报请会计师事务所对年度募集资金存放、告与定期报告同时在符合条件媒体披露。管理与使用情况出具鉴证报告。相关专募集资金投资项目实际投资进度与投资项报告应当包括募集资金的基本情况和

计划存在差异的，公司应当解释具体原《规范运作》规定的存放、管理和使用因。募集资金投资项目年度实际使用募集情况。公司应当将会计师事务所出具的资金与最近一次披露的募集资金投资计鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒

划预计使用金额差异超过30%的，公司应体披露。

当调整募集资金投资计划，并在募集资金募集资金投资项目实际投资进度与投资存放与使用情况的专项报告和定期报告计划存在差异的，公司应当解释具体原中披露最近一次募集资金投资计划、目前因。募集资金投资项目年度实际使用募实际投资进度、调整后预计分年度的投资集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划以及投资计划变化的原因等。计划预计使用金额差异超过30%的，公会计师事务所应当对董事会的专项报告司应当调整募集资金投资计划，并在募是否已经按照深圳证券交易所相关规定集资金存放、管理与使用情况的专项报编制以及是否如实反映了年度募集资金告和定期报告中披露最近一次募集资金

实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出年度投资计划、目前实际投资进度、调鉴证结论。整后预计分年度的投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以

及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金

实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

第三十五条公司应支持并配合保荐人或第三十五条公司应支持并配合保荐机者独立财务顾问履行对公司募集资金使构或者独立财务顾问履行对公司募集资用的持续督导职责。保荐机构或者独立财金使用的持续督导职责。保荐机构或者务顾问应当至少每半年度对公司募集资独立财务顾问发现公司募集资金的存

金的存放与使用情况进行一次现场核查。放、管理和使用情况存在异常的，应当每个会计年度结束后，保荐机构或者独立及时开展现场核查，并及时向深圳证券财务顾问应当对公司年度募集资金存放交易所报告。保荐机构或者独立财务顾《深圳证券交易所上市公司与使用情况出具专项核查报告并披露。问应当至少每半年对公司募集资金的存自律监管指引第1号——主

26公司募集资金存放与使用情况被会计师放、管理与使用情况进行一次现场核查。

板上市公司规范运作》

事务所出具了“保留结论”“否定结论”每个会计年度结束后，保荐机构或者独

6.3.27。

或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐立财务顾问应当对公司年度募集资金存机构或者独立财务顾问还应当在其核查放、管理与使用情况出具专项核查报告报告中认真分析会计师事务所提出上述并披露。

鉴证结论的原因，并提出明确的核查意公司募集资金存放、管理与使用情况被见。会计师事务所出具了“保留结论”“否定保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商结论”或者“无法提出结论”鉴证结论

业银行未按约定履行三方协议的，或者在的，保荐机构或者独立财务顾问还应当

94对公司进行现场检查时发现公司募集资在其核查报告中认真分析会计师事务所

金管理存在重大违规情形或者重大风险提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的，应当督促公司及时整改并向深圳证券的核查意见。

交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第四十四条本制度所称“以上”、“以内”、第四十四条本制度所称“以上”“以

27“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以下”，都含本数；“超过”“以外”“低修改完善相关表述外”、“低于”、“多于”，不含本数。于”，不含本数。

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