山西证券股份有限公司

2026年第二次临时股东会

材料

2026年6月*太原2026年第二次临时股东会

会议须知

为维护股东合法权益，确保山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议相关事项通知如下，请参加本次会议的全体人员遵守。

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会

邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、本次会议期间，全体参会人员应自觉履行法定义务，确保会议的正常秩序和议事效率。

三、参加本次会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在30分钟之内；

发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”

登记的先后顺序。由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东会上发言。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

对未在表决票上表决和未填、错填、字迹无法辨认的表决票以及未交给工

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作人员的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在宣读股东会现场出席情况后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

六、本次会议的表决结果由现场投票表决结果与网络投票表决结果汇总计算，股东重复投票的，以第一次有效投票结果为准。本次会议表决结果由会议见证律师、两名股东代表进行议案表决的计票与监票工作。

七、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

八、会议期间，参会股东若有相关问题，可及时与现场工作人员联系。

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山西证券股份有限公司

2026年第二次临时股东会议程

现场会议时间：2026年6月29日（周一）下午14时30分

会议地点：太原市杏花岭区府西街 69 号山西国际贸易中心 A 座 27层会议室

召集人：山西证券股份有限公司董事会

主持人：侯巍董事长序号议程一主持人宣布会议开始二报告股东会现场出席情况三审议议案

议案关于制定公司《薪酬管理制度》的议案

四讨论会议议案（含股东发言提问环节）

五宣读《表决说明》六推选计票人和监票人七股东投票表决

八休会15分钟（统计表决结果）九宣布会议表决结果十律师见证表决结果

十一主持人宣布会议结束（最终表决结果以公司公告为准）

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议案目录

议案关于制定公司《薪酬管理制度》的议案...................................5

42026年第二次临时股东会

议案关于制定公司《薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东：

为进一步提升公司治理水平，促进公司稳健经营和高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，公司制定了《山西证券股份有限公司薪酬管理制度》(以下简称“本制度”)。

根据《上市公司治理准则》要求，本制度主要包括薪酬管理的原则、薪酬总额决定机制、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、支付追索等内容，重点明确了董事和高级管理人员薪酬和绩效考核相关事项。

本议案已经第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：《山西证券股份有限公司薪酬管理制度》山西证券股份有限公司

2026年6月

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附件：

《山西证券股份有限公司薪酬管理制度》

第一章总则

第一条制定目的与依据

为建立健全山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）科学合理、规范稳健的薪酬管理与

激励约束机制，更有效地吸引、激励与保留人才，促进公司稳健经营和高质量发展，有效提升公司治理水平和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于与公司建立劳动关系或聘任关系的全体员工。其中，公司董事及高级管理人员的薪酬管理适用本制度的特别规定。

第三条管理原则

（一）战略导向、文化引领。践行金融报国、金融为民发展理念，引导员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、履行社会责任，树立正确的政绩观和价值导向。

（二）功能发挥、服务大局。平衡功能与盈利，压实经营管理责任，提升服务实体经济、国家战略和居民财富管理的能力。

（三）公平透明、长效约束。决策程序公开透明，强化股东、员工、投资者等利益长期绑定，聚焦公司长远发展，提升核心竞争力。

（四）业绩挂钩、稳健合规。构建与公司经营绩效、个人履职、合规风控、社会责任紧密

挂钩的薪酬激励约束机制，避免过度激励、短期激励引发合规风险，坚守稳健经营合规底线。

（五）对标行业、兼顾监管。参考行业水平，制定符合国资监管、行业监管及上市公司治理要求，激励与约束并重、效率与公平统一的薪酬激励机制。

第二章薪酬总额决定机制

第四条公司薪酬总额实行预算管理，每年根据发展战略、年度经营目标、经济效益情况和

人力资源配置要求，结合政府发布的工资指导线和市场对标，确定薪酬总额和增长机制。公司薪酬总额确定须遵循国有金融企业薪酬管理相关规定。

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第五条在核定的薪酬总额范围内，由公司经营管理层负责统筹分配发放，采用“月度支付、即时监控、年终总清算”的管控模式。

第三章薪酬管理体系

第六条薪酬结构

公司员工薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴组成。按照相关法律法规规定，公司将适时推进股权激励、分红激励等中长期激励，逐步建立长效合理的薪酬管理制度，充分反映合规管理和风险管理要求，避免短期、过度激励等不当激励行为。

基本薪酬：履行相应岗位职责所领取的年度基本收入。根据员工的岗位、职级、职务、任职资历、行业薪酬水平及公司可持续发展等情况综合确定，并根据公司整体经营情况、行业薪酬水平、员工岗位/职级/职务变动等因素进行调整。

绩效薪酬、中长期激励：与公司、各条线、各部门的月度、年度绩效考核结果及个人年度履职综合评价结果等因素相挂钩的收入。

津补贴：根据国家相关规定，结合公司实际情况，公司按一定标准对特殊地区、特殊群体、特殊岗位员工发放津补贴。

第七条薪酬发放

基本薪酬按月支付，绩效薪酬根据考核情况可按月、季度或年度支付。

第八条递延支付

公司对董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员建

立了绩效薪酬递延支付机制，并合理确定薪酬递延支付标准、年限和比例等。递延支付年限与业务风险持续情况相匹配，速度不快于等分比例。

第九条追索扣回机制

公司建立了薪酬追索扣回机制，根据外部处罚措施或公司内部问责结果，对违法违规或导致公司有过度风险敞口的责任人员追究相关责任，可部分或全部止付未支付部分的薪酬，并可要求其退还相关行为发生当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励等。该条款同样适用离职和退休的责任人员。

第四章薪酬管理机构及职责

第十条公司董事会薪酬、考核与提名委员会具体负责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬方案应明确薪酬确定依据和具体构成。

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公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬、考核与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明并予以充分披露。

第五章董事及高级管理人员薪酬与考核管理

第十二条人员范围

根据董事产生方式和工作性质的不同，划分为：

（一）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，具备独立董事任职条件和独立性的董事；

（二）外部董事，指通过公司董事会及股东会选聘的，不与公司签订劳动合同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）内部董事，指在公司同时担任其他职务的董事。

公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事

会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员。

第十三条薪酬结构

公司根据董事工作性质，以及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬构成及标准。

其中，独立董事及外部董事薪酬为年度津贴，股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬管理规定执行，公司不再向其另行支付津贴等其他薪酬。

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬、津补贴与绩效薪酬总额的50%。监管或上级部门另有规定且严于本制度的，按照相关规定执行。按照相关法律法规规定，公司将适时推进股权激励、分红激励等中长期激励。

第十四条董事考核管理

公司董事应当遵守法律法规和《公司章程》，履行忠实义务和勤勉义务，并保证有足够的时间和精力履行职责。公司对董事的履职评价内容包括履职的勤勉程度、履职能力、职业道德、合规风控等方面。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。公司股东会审议年度董事会报告，对年度董事履职情况进行整体评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立董事应当每年将独立性情况等自查情况提交董事会，并就其履职情况向年度股东会提交年度述职报告。

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第十五条高级管理人员考核管理

公司实行多维度、全方位的高级管理人员绩效考评体系，综合考虑业绩贡献、合规风控、社会责任、专业责任、职业道德、能力素质等因素，采用定量与定性相结合的方式对高级管理人员进行全面绩效考核。

高级管理人员绩效考核具体包括业绩考核、个人综合考评、合规风控考核三部分。其中，业绩考核主要依据分管条线的经济效益指标（包含长周期及功能性指标）及社会责任指标任务

完成情况，同时结合公司整体绩效情况确定；个人综合考评主要采用民主评议的方式多维度综合评判。合规风控考核依据高级管理人员合规专项考核方案确定。

第十六条薪酬发放

公司独立董事及外部董事年度津贴按月平均发放，内部董事薪酬按照公司规定发放。

公司高级管理人员基本薪酬按月支付，绩效薪酬根据年度绩效考核结果按照先考核后兑现的原则，在年度报告披露和绩效评价后兑现。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

高级管理人员绩效薪酬不低于40%的部分采取延期支付的方式，延期支付期限为3年。延期支付薪酬遵循等分原则发放。

公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。涉及离任审计的人员，其尚未支付的绩效薪酬和中长期激励部分，还应当在离任审计完成后，根据审计结果予以结算。离任审计发现存在应当止付或追索情形的，按本制度第十七条执行。

第十七条薪酬止付与追索

公司因发现并纠正前期财务报告的差错，对财务报告进行追溯重述，导致薪酬所依据的财务信息发生重大调整的，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，或者公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。

董事及高级管理人员离职或退休后，如发现其在任职期间存在上述应当追索扣回薪酬的情形，公司仍有权向其追索。

第六章附则

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第十八条关于公司员工具体薪酬结构、等级标准、薪酬支付、激励约束、决策机制、信息

披露、保密任务等由公司薪酬管理部门另行制定相关管理办法及实施细则。

控股子公司结合实际情况，可参照本制度制定相关制度或办法。

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本制度相关条款将相应修订。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，原《董事薪酬管理制度》及《高级管理人员薪酬与考核管理制度》相应废止。

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