山西证券股份有限公司章程
山西证券股份有限公司章程
(2025年12月)
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第四节股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决和决议
第五章公司党组织
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第七章高级管理人员
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
1山西证券股份有限公司章程
第二节内部稽核（审计）
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
2山西证券股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护山西证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《证券公司监督管理条例》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，经
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，由山西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司，在山西省工商行政管理局注册登记并取得营业执照。公司统一社会信用代码为：
91140000110013881E。
第三条公司于2010年10月19日经中国证监会证监许可
[2010]1435号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3.998亿股，于2010年11月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：山西证券股份有限公司
英文名称：SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED
中文简称：山西证券
英文简称：SHANXI SECURITIES
第五条公司住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码：030002
第六条公司注册资本为人民币3589771547元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3山西证券股份有限公司章程
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条公司接受中国证监会的监督管理。
第十二条公司任免董事、高级管理人员，应当报中国证监会备案。
公司董事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者
控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第十三条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员。
第十五条根据《中国共产党章程》等有关规定，公司设立中国
共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，
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把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十六条公司的经营宗旨：诚信、稳健、规范、创新、高效。
第十七条公司经营范围：
（一）证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），具体包括：证券经纪；证券自营；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。
（二）证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十八条公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同
出资设立子公司；公司可以设立私募基金子公司、另类投资子公司和
信息技术专业子公司，也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条公司的股份采取股票的形式，且均为人民币普通股。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的每股金额为人民币一元整。
第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
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第二十三条公司各发起人于2008年1月18日以资产认缴公司的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下：
序号股东名称出资方式认购股数（股）持股比例
1山西省国信投资（集团）公司资产92038656246.02%
2太原钢铁（集团）有限公司资产46019328123.01%
3山西国际电力集团有限公司资产30679552115.34%
4山西海鑫实业股份有限公司资产766988803.84%
5中信国安集团公司资产705629703.53%
6山西焦化集团有限公司资产383494401.92%
7山西杏花村汾酒集团有限责任公司资产306795521.53%
8山西省科技基金发展总公司资产230096641.15%
9山西信托有限责任公司资产214756871.07%
10吕梁市投资管理公司资产190213220.95%
11长治市行政事业单位国有资产管理中心资产174873450.87%
12山西省经贸投资控股集团有限公司资产153397760.77%
合计：2000000000100%
第二十四条公司已发行的股份总数为3589771547股，公司的
股本结构为：普通股3589771547股，其他类别股0股。
第二十五条股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资
等违法违规行为的，公司应在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
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的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十九条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
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或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十二条公司的股份应当依法转让。
未经中国证监会批准，任何机构或者个人不得直接或者间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
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入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
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（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十条公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人，董事
会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
第四十一条公司、股东及相关主体应遵守证券监管部门关于证券公司股权管理的监管要求。公司股东应当充分了解证券公司股东条件及股东权利和义务，包括但不限于：
（一）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（二）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（三）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（四）发生违反法律、法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为，股东、公司及公司股权管理责任人应依据相关法律法规及本章程的规定承担相应责任。
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股东不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
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连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十七条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中
国证监会的有关规定，股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的
50%，持有公司5%以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第四十八条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
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公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第四十九条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股
东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
公司有下列情形之一，应当以书面方式或者本章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节控股股东和实际控制人
第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十一条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议，本章程第二十九条另有规定的除外；
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（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联人发生的成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外；
（十四）审议《股票上市规则》规定的应由股东会审议的重大交易等事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十五条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。
公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票承销过程中为
16山西证券股份有限公司章程
企业提供贷款担保，或者向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。
公司下列对外担保，须经股东会审议通过：
（一）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）监管部门、证券交易所规定的其他担保情形。
违反对外担保审批权限或者审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第五十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
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作日公告并说明原因。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体
独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第六十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
19山西证券股份有限公司章程
第六十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第六十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
20山西证券股份有限公司章程
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，该等详细资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事或者高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股权的股东，可以向股东会提名非由职工代表担任的董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股
东会提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
21山西证券股份有限公司章程
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。
第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
22山西证券股份有限公司章程
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
23山西证券股份有限公司章程
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应向年度股东会提交年度述职报告并最迟在公司发出年度股东会通知时披露。
第八十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
24山西证券股份有限公司章程
第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。
第八十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
25山西证券股份有限公司章程
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的2/3以上通过。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
26山西证券股份有限公司章程
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，并在公司定期报告或者临时公告中对重大关联交易予以披露。
第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，选举两名及以上董事应当采用累积投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
本章程所称累积投票制度，是指股东会在选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
27山西证券股份有限公司章程董事（包括独立董事）的选举由股东会采用累积投票的方式进行，每一候选人单独计票，按得票从高到低依次产生当选者，且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事人数的一半。首轮选举不能达到应选人数的，经选举已符合当选条件的自动当选，其余候选人由股东会按前述规则进行选举。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；
股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
28山西证券股份有限公司章程
第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会审议通过选举提案之日起即行就任。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。
第一百零六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
29山西证券股份有限公司章程
第五章公司党组织第一百零七条公司设立中共山西证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共山西证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百零八条公司党委设书记1名，专职副书记1名，其他
党委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司纪委由书记和委员组成，受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
第一百零九条公司党委会要保证监督党和国家路线方针政策在
公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才的原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
第一百一十条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司党委会参与决策重大事项包括：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制定和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、合并、分立、变更、解散等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制定和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督以及涉及职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全运营、风险管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司重要经营管理制度的制定和修改。
（六）公司年度经营目标的确定和调整、年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
30山西证券股份有限公司章程
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
（八）公司企业文化建设、精神文明建设有关工作。
（九）需要公司党委会参与决策的其他重要事项。
第一百一十一条公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强
与董事会、执行委员会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
进入董事会、执行委员会、经理层党委委员要就所议事项与董事
会、执行委员会、经理层其他人员进行会前沟通，会上充分表达党委会的意见和建议，会后将董事会、执行委员会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百一十二条公司党委坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百一十三条公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强监督。
第一百一十四条公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责；公司党委专职副书记要切实履行直接责任；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责。公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十六条公司董事应当遵守法律法规及公司章程有关规
31山西证券股份有限公司章程定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。公司董事应当正直诚实、品行良好，熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；具有与拟任职务相适应的专业能力和经营管理能力。
存在下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金
法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被
中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照机构的法
定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适
合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（九）中国证监会依法认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
32山西证券股份有限公司章程
第一百一十七条公司非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
33山西证券股份有限公司章程
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
34山西证券股份有限公司章程
第一百二十条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在本章程第一百三十条规定情形的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
35山西证券股份有限公司章程
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十六条公司设独立董事。
第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规及其他有关规定、本章程和公司《独立董事制度》的独立性要求；
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。独立董事不得在公
36山西证券股份有限公司章程
司担任除董事外的其他职务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近3年在公司及其关联方任职的人员；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；
（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；
（十一）在与公司存在业务往来或者利益关系的机构任职；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人
37山西证券股份有限公司章程员（任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事）；
（十三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员;
(十四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员;
(十五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的人员;
(十六)重大失信等不良记录的人员;
(十七)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的人员;
（十八）其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员，或者
法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业；“重大业务往来”是
指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需
提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百三十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
38山西证券股份有限公司章程依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十七条或者第一百二十八条规定的，应当立即停止履职并提出辞任。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程等规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十二条除上述职责外，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
39山西证券股份有限公司章程
独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。本章程第一百三十二条第一
款第一项至第三项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百三十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
40山西证券股份有限公司章程
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三节董事会
第一百三十六条公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十七条董事会由11名董事组成，其中内部董事（即在公司同时担任其他职务的董事）人数不得超过董事人数的1/2，独
立董事人数不低于董事会人数的1/3，职工董事1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。董事长、副董事长及董事需满足中国证监会规定的任职资格条件。
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬、考核与
提名委员会、风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、审计委员会的负责人，由独立董事担任。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
各专门委员会应当向董事会提交工作报告。
第一百三十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
41山西证券股份有限公司章程
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十九条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜并作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或者总经理的提名，决定聘任或者解聘执行委员会委员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、以及实际履行高级管理人
员职务的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理、执行委员会的工作汇报并检查总经
理、执行委员会的工作；
（十六）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（十七）决定公司文化建设的总体目标；对文化建设的有效性承担责任；
42山西证券股份有限公司章程
（十八）审定公司 ESG（环境、社会及治理）战略、愿景、目标等，并对其有效性负责；
（十九）承担全面风险管理的最终责任；树立与本公司相适应
的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司全面风险管理的基本制度和公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；
（二十）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与
合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（二十一）决定公司廉洁从业、诚信从业管理目标，对廉洁从
业、诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十二）承担洗钱风险管理的最终责任；确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅
反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
第一百三十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
43山西证券股份有限公司章程
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
一次性投资总额（或者处置资产总额）或者在四个月内累计投资总额（或者处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超
过10%，超过该比例时，应报股东会批准；本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。
董事会有权决定公司发生的交易金额达到下述标准之一，但尚未达到本章程规定需要提交股东会审议标准的交易（公司提供财务资助、对外担保、关联交易、对外捐赠除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元人民币；
44山西证券股份有限公司章程
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
5%以上，且绝对金额超过50万元人民币。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
董事会有权决定公司与其关联自然人发生的成交金额超过30万元的，及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元的，但尚未达到本章程规定的股东会审议标准的关联交易。
第一百四十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百四十四条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百四十五条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百四十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
45山西证券股份有限公司章程
第一百四十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送出、传真、信函或者电子邮件等方式，通知时限为：8天。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议的议题应当事先拟定，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并应提供足够资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本章程另有规定的除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
在董事会或者薪酬、考核与提名委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
46山西证券股份有限公司章程
第一百五十一条董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。
由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。
董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下，采取视频或者电话方式召开会议，董事通过电话、视频方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或者提交至董事会办公室。
第一百五十二条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当由本人出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字，董事应当对董事会决议承担责任。
董事会决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。
第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
47山西证券股份有限公司章程
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百五十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十六条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百五十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，审核公司的财务信息及其披露，就
审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断并对其发表意见，提交董事会审议；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）监督及评估内部审计工作，审议内部审计中长期规划、年度审计计划，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
48山西证券股份有限公司章程
（六）承担公司文化建设管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行文化建设工作职责的情况进行监督；
（七）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和
经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（八）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业管理职责的情况进行监督；
（九）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级
管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见；
（十）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
49山西证券股份有限公司章程
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百五十九条 董事会设置战略与 ESG、薪酬、考核与提名、风险管理等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。专门委员会的组成和职能由董事会确定。薪酬、考核与提名委员会中独立董事应当过半数且由独立董事担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事从事会计工作5年以上。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百六十条风险管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）本章程规定的其他职责。
第一百六十一条 战略与ESG委员会的主要职责是：
（一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；
（二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
50山西证券股份有限公司章程
研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司ESG事宜进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG
愿景、目标、政策、风险及重大事项等；监督、检查、评估公司ESG工作实施情况；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他职责。
第一百六十二条薪酬、考核与提名委员会的主要职责是:
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）研究、制定董事与高级管理人员考核的标准，对其进行考核并提出建议；
（四）本章程规定的其他职责。
公司董事会应当定期向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评
估结果及其薪酬情况，并由公司予以披露；公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
董事会薪酬、考核与提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
51山西证券股份有限公司章程
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬、考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬、考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节董事会秘书
第一百六十三条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。本章程第一百一十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十五条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
52山西证券股份有限公司章程
事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所
《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性
文件、《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》等法律法规、监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十六条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百六十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章高级管理人员
第一百六十八条公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员为公司高级管理人员。高级管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。
53山西证券股份有限公司章程
公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘
书、首席信息官等高级管理人员若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设执行委员会，执行委员会设委员若干名。董事长、总经理是当然的执行委员会委员。执行委员会委员由董事长或者总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。执行委员会主任由董事长或者总经理担任，或者由董事长提名其他委员担任。
执行委员会委员协助执行委员会主任开展工作，对执行委员会主任负责，向其汇报工作，并根据分工履行相关职责。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百六十九条本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十一条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
执行委员会委员任期与董事会任期相同，连聘可以连任。
第一百七十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
54山西证券股份有限公司章程
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规
总监、首席风险官、首席信息官以及实际履行高级管理人员职务的其他人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
高级管理人员协助总经理履行相应职责，并且在本章程和相关法律法规规定的范围内履行相关职责。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
第一百七十三条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实、准确、完整。
第一百七十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十七条执行委员会是为贯彻落实公司董事会确定的经
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营方针和战略而设立的最高经营管理机构。
执行委员会行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；
（二）落实公司合规管理目标；
（三）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
（四）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；
（六）拟订公司的合并、分立、变更、解散草案；
（七）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；
（八）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百七十八条执行委员会会议由执行委员会主任召集和主持，三分之二以上执行委员会委员出席方可举行。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持时，由其指定其他委员召集和主持。
执行委员会会议由执行委员会委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席及行使投票。
执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取逐项表决通过的方式。会议表决实行一人一票。
执行委员会作出决议，须经全体委员过半数通过。对于按本章程规定需要报董事会和股东会批准的重大事项，须三分之二以上通过方为有效。
执行委员会应制订执行委员会工作条例，报董事会批准后实施。
第一百七十九条公司董事会、审计委员会、执行委员会和高级
管理人员依照法律法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。
56山西证券股份有限公司章程
公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工
作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任。
公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
第一百八十条公司设合规总监。合规总监为公司的合规负责人，对公司及其他工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
公司聘任合规总监，应当符合监管部门规定的任职条件，经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前，将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
第一百八十一条合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规
风险隐患的，应当及时向总经理和董事会报告，提出处理意见，并督促整改，同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告。公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
第一百八十二条公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能
够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。
公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司董事、高级管理人员和
各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
57山西证券股份有限公司章程
合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或者人员协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十三条公司设首席风险官。首席风险官负责公司全面风险管理工作。首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条件要求，不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权及独立性。
第一百八十四条高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百八十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
58山西证券股份有限公司章程
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
第一百八十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
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制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十二条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会以三年为一个周期，根据本章程制定股东分红回报规划。
第一百九十三条公司采用现金或者股票的方式分配股利，具体分配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，由股东会审议决定。
公司实施利润分配应严格遵守下列规定：
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则公司优先采取现金分红
的利润分配方式，董事会应向股东会提出现金股利分配预案；如公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且
报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润
30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参
与现金分红决策提供了便利；
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表
中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（二）在不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门
要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
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利润的百分之十。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股
净资产的摊薄等合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净
利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
（六）公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见的审计报告，可以不进行利润分配，若实施现金分红的，公司应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况
披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公
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司正常生产经营。
第一百九十四条公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东
回报规划的规定制定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会全体董事过半数表决通过后提交公司股东会审议。
公司独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
公司股东会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，利润分配方案经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过。
第一百九十五条公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期
发展的需要，或者因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定，有关利润分配政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过，并提交公司股东会审议。
62山西证券股份有限公司章程
公司召开股东会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案时，应充分尊重公司中小股东的意见，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节内部稽核（审计）
第一百九十六条公司实行内部稽核（审计）制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部稽核（审计）制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十七条公司内部稽核（审计）机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部稽核（审计）机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十八条内部稽核（审计）机构向董事会负责。内部稽核（审计）机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部稽核（审计）机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部稽核（审计）机构负责。公司根据内部稽核（审计）机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部稽核（审计）机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百零一条审计委员会参与对内部稽核（审计）负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
63山西证券股份有限公司章程
第二百零二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百零三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百零四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百零七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百一十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、信函或电子邮件等方式进行。
第二百一十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
64山西证券股份有限公司章程
邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第二百一十三条公司应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十八条公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十一条公司依照本章程第一百九十条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百二十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百二十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当在经中国证监会批准后依法办理公司注销登记。设立新公司的，应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十五条公司因下列原因并经中国证监会批准后解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十六条公司有本章程第二百二十五条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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第二百二十七条公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
68山西证券股份有限公司章程
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百三十五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十六条公司章程的修改经股东会决议通过，报中国证
监会备案；股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百三十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百三十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百三十九条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十一条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以经中国证监会最近一次备案的中文版章程为准。
第二百四十二条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
“以外”“低于”“多于”“以下”不含本数。
第二百四十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十五条本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件相抵触时，以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
70山西证券股份有限公司章程的规定为准。
第二百四十六条本章程经公司股东会审议通过后生效实施。
71
沪公网安备31011802005267号
