董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则

山西证券股份有限公司董事会

薪酬、考核与提名委员会实施细则

（2025年12月）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、高级

管理人员的薪酬考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《山西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，公司董事会设立薪酬、考核与提名委员会，制定本实施细则。

第二条薪酬、考核与提名委员会是董事会按照《公司章程》规

定设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责公司董事、高级管理人员的薪酬、考核与提名工作。

第三条本实施细则所涉及董事是指公司董事会成员，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首

席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬、考核与提名委员会委员由三至五名董事组成，委员中独立董事应当过半数。

第五条薪酬、考核与提名委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬、考核与提名委员会设主任委员一名，负责主持委

员会工作；主任委员由薪酬、考核与提名委员会选举产生，应当由独立董事担任。

第七条薪酬、考核与提名委员会委员任期与董事会一致，委员

任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

1董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则

第八条薪酬、考核与提名委员会下设工作机构与公司人力资源管理部门合署办公。

下设工作机构负责做好委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。

第三章职责

第九条薪酬、考核与提名委员会的主要职责是:

（一）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（三）研究、制定董事与高级管理人员考核的标准，对其进行考核并提出建议；

（四）《公司章程》规定的其他职责。

第十条薪酬、考核与提名委员会对董事会负责，委员会提出的

公司董事的人选建议、董事的薪酬计划，经董事会同意，提交股东会审议批准；公司高级管理人员的聘任以及薪酬分配方案报董事会批准。

薪酬、考核与提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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董事会对薪酬、考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬、考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬、考核与提名委员会成员应当每年对董事和高级

管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损

害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪

酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所报告。

第四章议事程序

第十二条公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助薪酬、考核与提名委员会工作提供有关资料。

第十三条薪酬、考核与提名委员会对公司董事、高级管理人员

考评的程序：

（一）公司董事、高级管理人员向薪酬、考核与提名委员会提交述职报告；

（二）薪酬、考核与提名委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十四条薪酬、考核与提名委员会在研究董事、高级管理人员

的选任时，程序如下：

（一）薪酬、考核与提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）薪酬、考核与提名委员会可广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

3董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行的后续工作。

第五章议事规则

第十五条薪酬、考核与提名委员会每年至少召开一次会议，并

于会议召开前七天通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时由过半数的薪酬、考核与提名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十六条薪酬、考核与提名委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬、考核与提名委员会会议表决方式为举手或书面表决。薪酬、考核与提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬、考核与提名委员会认为必要时，可请其下设工

作机构成员列席委员会会议，也可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条薪酬、考核与提名委员会认为必要时，可聘请中介机

构或专业人士为其决策提供专业意见，相关费用由公司负担。

第二十条薪酬、考核与提名委员会会议应当有记录，出席会议

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的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十一条薪酬、考核与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十二条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十三条本实施细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本实施细则解释权属于公司董事会。

第二十五条本实施细则由董事会批准后生效。

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