山西证券:募集资金管理制度（2025年12月）

募集资金管理制度

山西证券股份有限公司募集资金管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第二章股权募集资金的存放

第三章股权募集资金的使用

第四章股权募集资金用途变更

第五章股权募集资金管理与监督

第六章债券募集资金管理

第七章募集资金使用的责任追究

第八章附则

第一章总则

第一条为了规范山西证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《山西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金包含股权类募集资金和债券类募集资金。其中，股权类募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金；债券类募集资金是指公司通过公开

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或非公开发行公司债券向投资者募集的用于特定用途的资金。

募投项目通过公司的子公司实施的，适用本制度。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发

行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条保荐机构、独立财务顾问或者受托管理人在持续督导或受托管理期间应当对公司募集资金管理事项履行相应职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导及受托管理工作。

第二章股权募集资金的存放

第六条公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。为加强募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制度，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。

第七条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

（一）专用账户的设立由公司董事会批准。在公司募集资金到位

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后一个月内，公司将专用账户的设立情况及相关协议与申报材料一并报证券交易所备案。

（二）募集资金到位后，公司计划财务部应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告；设立专用

账户进行管理，专款专用，专户存储。

（三）募集资金数额较大时，经董事会批准，可在一家以上银行

开设专用账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。

（四）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

（五）实际募集资金净额超过计划募集资金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

（六）公司因募集资金投资项目个数过多等原因拟增加募集资金

专户数量的，应当事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。

募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管

协议要求签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民

币五千万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户

3募集资金管理制度资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银

行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三

方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第九条募集资金投资境外项目的，除符合前述规定外，公司及保

荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第三章股权募集资金的使用

第十条公司在使用募集资金进行项目投资时，募集资金投资实

施部门应提交募集资金使用报告并填写资金使用申请表，经部门负责人、公司分管领导审批，由公司募集资金管理部门负责人及财务部负责人签批后，报公司财务总监、总经理审批。审批手续完备后提交给公司财务部划拨资金，并将相关审批手续的复印件提交公司募集资金

4募集资金管理制度管理部门备案。

第十一条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十二条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当

符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止

募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及

时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期

5募集资金管理制度

定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新

论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司

拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计

划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确

有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自

筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

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（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十八条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额

10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于该项

目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。

通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后及时公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集

资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体

提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的

产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生

可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十二条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当

通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十三条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当

经公司董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

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（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

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第二十五条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会

或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）临时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

第二十六条募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资

金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章股权募集资金用途变更

第二十七条公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因

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及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十八条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制

人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董

事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十二条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

11募集资金管理制度

第五章股权募集资金管理与监督

第三十三条公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使

用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风

险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第三十四条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理

与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作》规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投

资进度、调整后预计分年度的投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计

师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券

12募集资金管理制度

交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管

理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

第三十五条公司应支持并配合保荐机构或者独立财务顾问履行对公司募集资金使用的持续督导职责。保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提

出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三

方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第六章债券募集资金管理第三十六条本章所称公司债券指适用于《公司债券发行与交易管理办法》，在境内公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台等转让的公司债券（包括但不限于一般公司债券、可续期公司债券等）。债券募集资金是指公司通过公开或非公开发行公司债券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三十七条公司债券募集资金原则上应用于公司在发行申请文

件中承诺或约定的用途，使用债券募集资金应遵循如下要求：

13募集资金管理制度

（一）公开发行公司债券的，募集资金必须按照公司债券募集说

明书所列资金用途使用；非公开发行公司债券的，募集资金应当用于约定的用途；

（二）不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；

（三）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出；

（四）改变募集资金用途，应当履行募集说明书约定的程序或经债券持有人做出决议；

（五）公司需确保募集资金使用的合规性，防止募集资金被控股

股东、实际控制人等关联人占用或者挪用。

第三十八条公司应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的

接收、存储、划转。公司应当在发行文件中披露用于公司债券募集资金接收、存储和划转的专项账户情况和管理安排。