独立董事2025年度述职报告

山西证券股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（朱祁）

作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，客观、公正、独立地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2025年度的任职期间为2025年1月1日至2025年12月31日。现将履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

本人朱祁，1975年11月出生，博士学位，于2020年12月起担任本公司独立董事。自2012年7月起担任复旦大学管理学院金融与财务学系副教授。

自2022年10月起兼任上海复深蓝软件股份有限公司独立董事。

2007年9月至2012年6月曾任上海交通大学安泰经济与管理学院金融系讲师。2019年8月至2025年1月任宁波人健药业独立董事。

（二）独立性自查情况经自查，报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性相关要求。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年，公司召开股东大会2次，董事会4次，董事会审计委

员会6次，风险管理委员会3次，独立董事专门会议2次。本人作为公司独立董事，积极出席有关会议，认真履行职责，亲自出席了全部会议。具体参会情况如下：

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会议类型会议届次召开方式召开日期议题数出席方式表决情况

2024年度股东大会2025.05.2010视频参会不适用

股东大会

2025年第一次临时股东大会2025.12.253视频参会不适用

第四届董事会第二十五次会议2025.04.2433视频参会全部同意

第四届董事会第二十六次会议2025.08.268视频参会全部同意董事会

第四届董事会第二十七次会议2025.10.283视频参会全部同意

第四届董事会第二十八次会议2025.12.54视频参会全部同意

第四届董事会审计委员会第二十三次会议2025.03.282视频参会全部同意

第四届董事会审计委员会第二十四次会议现场结合2025.04.2411现场参会全部同意

第四届董事会审计委员会第二十五次会议视频电话2025.08.264视频参会全部同意董事会第四届董事会审计委员会第二十六次会议

会议2025.10.283视频参会全部同意

专门委员第四届董事会审计委员会第二十七次会议2025.12.057视频参会全部同意

会第四届董事会审计委员会第二十八次会议2025.12.251视频参会全部同意

第四届董事会风险管理委员会第十三次会议2025.04.247现场参会全部同意

第四届董事会风险管理委员会第十四次会议2025.08.263视频参会全部同意

第四届董事会风险管理委员会第十五次会议2025.12.051视频参会全部同意

独立董事第四届董事会独立董事第三次专门会议2025.04.111视频参会全部同意

专门会议第四届董事会独立董事第四次专门会议2025.12.52视频参会全部同意

本人认真审阅相关议案，严谨地行使表决权。报告期内，对公司董事会、董事会审计委员会、董事会风险管理委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项无异议。

（二）履行独立董事职责的情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参加审计委员会会议6次，审议《公司2024年年度报告及其摘要》《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》《公司2024年度内部控制评价报告》等有关事项，并向公司董事会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投资者合法权益。作为董事会风险管理委员会委员，本人全年参加风险管理委员会会议3次，审议《公司2024年度风险管理（评估）报告》《公司2024年度风险控制指标情况报告》《公司2025年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》等有关事项，同时持续跟踪了解重大风险信息，评估风险管理有效性，跟踪督促风险排查及化解工作，掌握全面风险管理体系建设情况，提升公司合规风控管理能力。

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本人依法依规对公司进行全面监督检查，深入了解公司业务经营、内部控制制度建设及执行、公司重大事项推进、董事会决议执行等情况。报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，各项业务计划稳步推进，董事会决议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。

（三）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人通过深交所投资者互动平台等渠道，及时了解投

资者诉求，广泛听取中小股东意见，切实履行独立董事职责。同时积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害。

报告期内，未发现公司存在损害中小股东合法权益的行为。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内审部门及会计师事务所保持密切沟通，

定期听取公司内部审计工作报告及计划，监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况。关注会计师事务所对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，审慎发表专业意见，维护审计结果的客观公正。

2025年12月25日，本人参加公司第四届董事会审计委员会第

二十八次会议，与安永华明进行第一次年审沟通，对公司2025年度审计工作的审计范围、审计时间安排、审计人员团队安排、审计策略、审计重点等相关事项进行了充分讨论。

2026年3月27日，本人参加公司第四届董事会审计委员会第二

十九次会议，与安永华明进行第二次年审沟通，对公司2025年度审计调整事项、审计结论、董事会审计委员会关注事项进行了充分讨论。

2026年4月24日，本人参加公司第五届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过了公司2025年年度报告、内部控制评价报告等议案。经与安永华明充分沟通，本人认为安永华明在年度审计中按照中国注册会计师审计准则及国际审计准则的规定执行了恰当的审计程序。

（五）在公司现场工作情况

本人通过出席股东大会、董事会会议以及与公司管理层现场沟通

等方式及时了解公司的日常经营情况，听取公司有关经营管理、资本

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运作、合规风控、财务审计等方面情况的汇报。与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机构、相关工作人员等保持

密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，按规定制作工作记录，累计现场工作时间共计20日，切实履行了独立董事职责。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合本人履行独立董事职责，并高度重视与本人的沟通交流，通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联系。公司编制并发送《每周工作动态》等材料，使本人能够及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。2025年5月，参加中国上市公司协会举办的“上市公司违法违规典型案例分析（违规增减持、短线交易专题）”直播培训；2025年6月，参加中国上市公司协会举办的独立董事能力建设培训（第五期）。持续学习协会下发的《独董制度执行简报》，了解独立董事改革新规的执行情况及最新案例，深化对公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识理解，不断提升履职能力。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，全力支持，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，结合自身专业判断，对公司重大事项客观、审慎地发表独立意见。

（一）关联交易情况

2025年4月11日、4月24日及5月20日，公司分别召开第四

届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会第二十五次会议及2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》。上述关联交易事项的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易均属正常经营需要，对将发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，符合有关法规和《公司章程》的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。

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（二）募集资金的使用情况

2025年4月24日、8月26日，公司分别召开第四届董事会第二十五次、第二十六次会议审议通过《公司2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司2025年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

（三）董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况

1、2025年4月24日、5月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、2024年度股东大会，审议通过《公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬发放方案《》公司高级管理人员2024年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，本人认真审议了上述议案，认为公司董事2024年度考核及薪酬执行情况与公司高级管理人员2024年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司董事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司2025年度董

事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。2025年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。

2、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，

审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规

及《公司章程》的规定，充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断，认为本次聘任的相关人员个人履历，未发现有《公

5独立董事2025年度述职报告司法》第一百七十八条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任汤建雄先生担任公司首席风险官，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

（四）续聘会计师事务所情况

2025年4月24日、5月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、2024年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请安永华明为公司2025年度财务报告及内部控制报告审计机构。通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经

验的全面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司续聘年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，续聘理由恰当。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的议案》。本人认真审议了上述议案，认为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，利润分配预案符合公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，同意将利润分配预案提交股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。报告期内，公司及股东对相关承诺持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深

6独立董事2025年度述职报告圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关

的法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披露于深圳证券交易所指定网站和指定报刊，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理人员均签署书面确认意见，保证定期报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，董事会审计委员会和独立董事在董事会审议和披露财务报告及定期报告中的财务信息之前，认真审阅了财务报告及定期报告的内容。本人作为独立董事，对定期报告及财务报告关键事项充分发表意见，保证定期报告及财务报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2025年4月26日披露《2024年年度报告》《2025年一季度报告》，并分别于8月28日和10月30日披露《2025年半年度报告》和《2025年三季度报告》。

（九）内部控制的执行情况

2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审

议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。本人认真审议了上述议案，认为公司具备健全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司2024年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关实施细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥

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独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议4次，听取及审议通过议案 48 项。召开董事会专门委员会 16 次，其中战略与 ESG 委员会 3次，审计委员会6次，薪酬、考核与提名委员会2次，风险管理委员会3次，独立董事专门会议2次，共听取及审议通过议案共55项。

本人认为公司董事会及专门委员会的召集、提案、表决、决议及会议

记录均符合相关规定，决策科学审慎，运作合规高效。

四、总体评价和建议

2024年，作为独立董事，本人严格遵循相关法律法规与规范性文件，认真履行职责。积极参加各类培训学习，努力掌握新知识，深入了解公司经营管理实际。持续聚焦公司重点领域与关键环节，凭借专业素养，适时提出专业、客观的建议，助力董事会科学高效决策，切实维护投资者合法权益。

步入2025年，本人将坚守初心，以更加勤勉尽责的态度做好本职工作，加强与监管机构、投资者、监事会及管理层的沟通交流，全面细致的把握公司运营、资本市场、同业运行及监管态势变化，坚持客观、公正、独立的原则，为公司高质量发展建言献策。

五、个人联系方式

电子邮箱：qizhu@fdsm.fudan.edu.cn

以上是本人2025年度履行职责情况，特此报告。

述职人：朱祁

2026年4月28日

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