山西证券:股东会议事规则（2025年12月）

股东会议事规则

山西证券股份有限公司

股东会议事规则

（2025年12月）

第一章总则

第二章股东会的召集

第三章股东会的提案与通知

第四章会议签到和征集投票权

第五章股东会的召开

第六章股东会的表决和决议

第七章股东会记录

第八章监管措施

第九章附则

第一章总则

第一条为提高山西证券股份有限公司（以下简称公司）股东会

议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《山西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

1股东会议事规则

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议，《公司章程》第二十九条另有规定的除外；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议本规则第六条规定的担保事项；

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议本规则第四条、第五条规定的交易事项；

（十四）审议本规则第八条规定的关联交易事项，但公司受赠现

金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外；

（十五）审议本规则第九条规定的募集资金使用事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和

2股东会议事规则个人代为行使。

第四条公司发生的交易（公司购买或者出售重大资产、对外担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）达到

下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元人民币；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

一次性投资总额（或者处置资产总额）或者在四个月内累计投资总额（或者处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超

过10%，超过该比例时，应报股东会批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和

成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，

3股东会议事规则

除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。

公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或者向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。

公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）监管部门、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第七条公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定

的事项外的其他交易时，在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，公司应当按照累计计算的原则适用第四条规定。

已按照第四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条公司进行关联交易属于下列情形的，应当提交股东会审

议：

（一）出席董事会的非关联董事人数不足三人的；

（二）成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）；

（三）没有具体金额的关联交易；

（四）与董事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或者进

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行交易；

（五）监管部门、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第九条公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余

募集资金达到股东会审议标准的，应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

第十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事提议召开时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十二条公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司

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所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第十三条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第十四条董事会应当在本规则第十、十一条规定的期限内按时召集股东会。

第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会

提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

6股东会议事规则责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持所持公司股份并披露。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除

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召开股东会以外的其他用途。

第二十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第二十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第二十一条的规定进行审核。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第二十三条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情

形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或者具体决议事项；

8股东会议事规则

（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托

书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提

案人关于提案符合《上市公司股东会规则》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第二十四条董事会秘书和证券事务代表为提案接收人，代董事会接收提案。

第二十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式

通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，该等详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事或者高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案

10股东会议事规则提出。公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股权的股东，可以向股东会提名非由职工代表担任的董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股

东会提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第二十九条发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不得

延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章会议签到和征集投票权

第三十条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托

他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十一条欲出席股东会的股东，应当按通知要求的时间和地

点进行出席会议登记；异地股东可以信函或者传真方式进行登记，但必须附上本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明文件。

第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

11股东会议事规则议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十六条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。

12股东会议事规则

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五章股东会的召开

第三十七条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于

召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。

全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第三十八条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第三十九条公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会采取网络或者其他方式投票的开始时间和结束时间应当

符合《上市公司股东会规则》《公司章程》《山西证券股份有限公司股东会网络投票实施细则》等法律法规或者规范性指引的规定。

第四十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

13股东会议事规则

第四十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十三条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议

程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。

第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告，每名独立董事也应向年度股东会提交年度述职报告并最迟在公司发出年度股东会通知时披露。

第四十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情况之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

14股东会议事规则

（四）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

（五）其他重要事由。

第六章股东会的表决和决议

第四十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席公司股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，并在公司定期报告或者临时公告中对重大关联交易予以披露。

与该关联事项有关联关系的股东或者其授权代表可以出席股东会，并可以依照程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会采取记名方式投票表决。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十八条董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，选举两名及以上董事应当采用累积投票制；股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

15股东会议事规则

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决；股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第五十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条股东会对提案进行表决前，会议主持人应当推举两

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）分拆所属子公司上市；

（四）《公司章程》及其附件（包括本规则和董事会议事规则）的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；

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（九）重大资产重组；

（十）股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持

表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

所持表决权的2/3以上通过。

第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十二条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体落实。

18股东会议事规则

第六十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时

间按《公司章程》的规定执行。

第六十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十五条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

第六十六条公司股东会决议内容如有违反法律、行政法规的内容，为无效决议。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十七条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

19股东会议事规则

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第七章股东会记录

第六十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理股东出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。

第八章监管措施

第七十条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第七十一条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规

20股东会议事规则

则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第七十二条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；对于情节严重或者不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第九章附则

第七十三条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十四条本规则所称“一次性投资总额（或者处置资产总额）或者在四个月内累计投资总额（或者处置资产总额）”，不包括证券的自营买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易金额。

第七十五条规则所称“以上”“以内”，都含本数；“超过”“过”

“低于”“多于”，不含本数。

第七十六条本规则的解释权属于公司董事会。

第七十七条本规则由董事会制订，报股东会批准后生效。