证券代码：002501证券简称：利源股份公告编号：2025-085

吉林利源精制股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源股份”或“公司”）于2025年12月12日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，并于同日召开

了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现

将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及部分公司治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司自身实际情况，拟调整公司治理结构，公司将不再设置监事会，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等14项制度进行修订。

修订《公司章程》事项经公司股东大会审议通过后，公司不再设置监事会及监事岗位，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，由公司董事会审计委员会行使《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。

在公司股东大会审议通过前，公司第六届监事会将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

1因变更《公司章程》需办理变更登记，同时提请股东大会授权公司管理层向

市场监督管理部门办理变更登记等相关事项。

本次修订涉及的公司治理制度，具体如下表：

是否需要提交序号制度名称股东大会审议

1公司章程是

2股东大会议事规则（修订后，制度名称调整为“股东会议事规则”）是

3董事会议事规则是

4关联交易管理办法是

5独立董事工作制度是

6总经理工作细则否

7重大信息内部报告制度否

8董事会提名委员会工作细则否

9董事会审计委员会工作细则否

10董事会薪酬与考核委员会工作细则否

11董事会战略委员会工作细则否

12对外投资管理制度否

13年报信息披露重大差错责任追究制度否

14内部审计制度否

上述序号1至5项治理制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次修订后的治理制度全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。其中，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

二、《公司章程》主要条款修订情况

《公司章程》主要修订条款详见附件。除附件条款修订外，《公司章程》其他部分条款稍作调整，不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在附件表格中对比列示。

三、备查文件

（一）第六届董事会第十八次会议决议；

（二）第六届监事会第九次会议决议。

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司董事会

2025年12月13日

2附件：

《吉林利源精制股份有限公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《吉林利源精制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，并授权公司管理层办理相关工商变更事宜。具体修订情况如下：

修订前修订后

全文：股东大会全文：股东会

全文：或全文：或者

全文：经理（总裁）、副经理（副总裁）全文：总经理、副总经理

全文：大写数字全文：小写数字

全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）。

全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。

全文：删除“第七章监事会”。

全文：单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示。

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等

行政法规、部门规章的有关规定，制订本章程。法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系辽源利源铝业集团有限公司整体变更成公司系辽源利源铝业集团有限公司整体变更成立，经吉林省商务厅吉商办审字[2008]187号文件批立，经吉林省商务厅吉商办审字[2008]187号文件批复设立。在辽源市工商行政管理局注册登记，并取复设立。在辽源市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码：得营业执照，统一社会信用代码：

912204007325471408。912204007325471408。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经第八条代表公司执行公司事务的董事或者总理担任公司的法定代表人。经理担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视同时辞去法定代表人。为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任任之日起三十日内确定新的法定代表人。之日起30日内确定新的法定代表人。

3修订前修订后

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监起诉股东、董事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十七条经中国证监会批准后，公司发行的第十九条公司发行的股份，在中国证券登记股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

司集中存管。

第十八条公司发起人（姓名或名称）、认购第二十条公司设立时股份总数为7000万股，的股份数、出资方式和出资时间为：……面额股的每股金额为1元，公司发起人（姓名或名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间为：……

第十九条公司的股本结构：股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为355000

3550000000股，全部为普通股。万股，全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司

4修订前修订后附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或货款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本有下列情形之一的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

…………

第二十五条……第二十七条……公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

如公司股票在深圳证券交易所中小板上市：

5修订前修订后

（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的人员在申报离任后半年内不得转让其所持有的本公本公司股份。

司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本

公司股票总数的比例不得超过50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票义直接向人民法院提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，

6修订前修订后

定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实政法规的规定，向公司提出书面请求，说明目的，股东身份后按照股东的要求予以提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、

7修订前修订后

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

8修订前修订后

责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员删除

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司

资产或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其附

属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

公司控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公

司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应当按照有关法律、法规、规章的规定及程序，

9修订前修订后

通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

10修订前修订后

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司1年内向他人提供担保的金额超过

的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

10%的担保；的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；10%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

一期经审计总资产的30%；担保；

11修订前修订后

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万章程规定的其他担保情形。

元；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3（即6人）时；本章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公司公司住所地。住所地或为股东会通知中公告的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司经中国证监会批准公开发行股票并上市司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

后，还将根据需要依法通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

通过股权登记日在册股东，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡确认股东的合法身份；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十五条本公司经中国证监会批准公开发第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

行股票并上市后，召开股东大会时将聘请律师对以对以下问题出具法律意见并公告：

下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

12修订前修订后律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请向审计委员会提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到案的变更，应当征得相关股东的同意。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，请求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通知单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90

13修订前修订后行召集和主持。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决券交易所提交有关证明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含东，有权向公司提出提案。表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可提案。

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日大会补充通知，公告临时提案的内容。前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但案或增加新的提案。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十或者不属于股东会职权范围的除外。

二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日前

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开议召开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。

会议起始期限计算，不包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

14修订前修订后

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程时将同时披露独立董事的意见及理由。序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及所有提案的全部具体内容。

表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选度，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表人代为出席和表决。决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

15修订前修订后

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等称）等事项。事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共上董事共同推举一名董事主持。同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由的1名董事主持。

半数以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使举的1名审计委员会成员主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担代表主持。

任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

16修订前修订后

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。股东会议事规则应列入公司章程或作为章程董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容：

名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、者名称；

监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

……管理人员姓名；

……

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通东所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

17修订前修订后

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类享有一票表决权。别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大果应当及时公开披露。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票：公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

（一）提名、任免董事；股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

（二）聘任、解聘高级管理人员；股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

（三）董事、高级管理人员的薪酬；第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决

程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

否损害中小投资者合法权益；公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公征集投票权提出最低持股比例限制。

司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送证券监管部门。

中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理

18修订前修订后

人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规表决程序如下：

则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向该关联股东应当在股东会召开前向公司董事会详细到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，披露其关联关系；

而且不得以任何方式干预公司的决定。（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（四）关联交易事项形成决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该

交易事项属特别决议范围，应由出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效删除

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便

利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股

东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对

外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

19修订前修订后

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的

自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

第一届董事候选人，由公司发起人提名。以后董事提名的方式和程序如下：

各届非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持（一）董事会、单独或者合计持有公司1％以上

有公司已发行股份3%以上的股东提名，独立董事候股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已提名，董事会征求被提名人意见并对其任职资格进发行股份1%以上的股东提名。行审查，经董事会决议通过后，向股东会提出提案。

第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各（二）董事会、单独或者合计持有公司1％以上

届监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已股份的股东有权提出独立董事候选人的提名，提名发行股份3%以上的股东提名，由职工代表出任的监人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历候选人。董事会征求被提名人意见并对其任职资格和基本情况。进行审查，经董事会决议通过后，向股东会提出提股东大会在董事选举中采用累积投票制度，即案。

在董事选举中，出席股东大会的股东（包括股东代（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表理人）可以将其持有的对所有董事的表决权累积计大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需算，并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人提交股东会审议。

自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对（四）提名非职工代表董事、独立董事候选人每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下：的，应以书面方式将有关候选人的简历提交董事会，

（一）每位出席股东大会的股东（包括股东代提案中应包括候选人名单、身份证明、简历及基本理人）持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产情况。

生的董事人数之积，即为该股东本次股东大会董事（五）非职工代表董事、独立董事候选人被提选举的累积表决票数；名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提

（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候

权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选选人应当作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资举各董事候选人。每一出席大会的股东（包括股东料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。代理人）用于向每一董事候选人分配的表决权的最股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积股东会选举2名以上独立董事的，或者公司单计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；及以上的，应当实行累积投票制。

20修订前修订后

（三）须符合下列条件方为有效：前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，

1.由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当数）的二分之一以上通过；分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历

2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举和基本情况。

产生的董事人数（董事候选人超过应当选董事人数时，按得票多少排序，得票多者当选）；

（四）如当选的董事人数不足股东大会拟选举

产生的董事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数，在同次股东大会上重新进行董事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是，如在某次董事选举中，未能选举产生任何董事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数，该次股东大会应结束董事选举，该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差

额应在下次股东大会上选举补足，若该次股东大会实际选举产生的董事人数不足本章程规定人数的三

分之二时，差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内召开临时股东大会选举补足；

（五）如出席大会的股东（包括股东代理人）

违反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不能对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

21修订前修订后

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保况均负有保密义务。密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数人意思表示进行申报的除外。

的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。的，新任董事就任时间为股东会作出决议之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

22修订前修订后

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任第一百条董事由股东会选举或者更换，并可期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。

届满以前，股东大会不能无故解除其职务。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。当公司职工人数达到300人以上时，公司设1董事会可以设由职工代表担任的董事1名，职名职工代表担任的董事。职工代表董事由公司职工工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选产生后，直接进入董事会。举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

23修订前修订后

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务……应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在规责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，定的合理期限内仍然有效。该董事对公司商业秘密应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘的原则决定，视事件发生与离任之时时间的长短，密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之时时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

24修订前修订后

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百零四条公司建立独立董事制度，独立删除董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百零五条独立董事对公司及全体股东负删除有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际

控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精

力有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

第一百零六条公司应当聘任适当人员担任独删除立董事其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事出现不符合本章程第一百零八条所述的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时公司应按规定补足独立董事人数。

第一百零七条担任公司独立董事应当符合下删除

列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百零八条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关

法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第一百零八条独立董事必须具有独立性。删除

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

25修订前修订后儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零九条独立董事的提名、选举和更换删除

的方法：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司免职理由不当的可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

26修订前修订后

人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十条为了充分发挥独立董事的作用删除

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外公司还赋予独立董事以下特

别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元

人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十一条独立董事应当对下列公司重删除

大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、

对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留

27修订前修订后

意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见

及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百一十二条独立董事对重大事项出具的删除

独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保

留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百一十三条独立董事发现上市公司存在删除

下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第一百一十四条除参加董事会会议外，独立删除

董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设

及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第一百一十五条独立董事应当切实维护上市删除

公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

第一百一十六条出现下列情形之一的，独立删除

董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公

司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职

权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独

28修订前修订后

立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员

涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第一百一十七条独立董事应当向上市公司年删除

度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计

师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第一百一十八条独立董事应当督促保荐机构删除

及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。

第一百一十九条独立董事应当对其履行职责删除

的情况进行书面记载，深圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。

第一百二十条上市公司应当为独立董事履行删除职责提供必要的条件和经费。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%

29修订前修订后

以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

30修订前修订后意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

31修订前修订后

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十一条公司设董事会，对股东大会删除负责。

第一百二十二条董事会由九名董事组成，设第一百零九条公司设董事会，董事会由9名

董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，独立董事3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩其报酬事项和奖惩事项；

事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理经理的工作；

的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

授予的其他职权。

第一百二十五条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

32修订前修订后

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

该规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为董事会议事规则规定董事会的召开和表决程本章程的附件。序。该规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司（一）除相关法律、行政法规、部门规章、规

资产投资、处置、抵押、对外担保、关联交易等事范性文件和本章程另有规定外，公司发生的除日常项行使职权，但必须建立严格的审查制度和集中决经营活动之外的下列类型的事项：购买资产；出售策程序。资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（一）董事会运用公司资产投资（含收购资产、租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；委托理财）的权限为：赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权、外受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资，董事优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权易所认定的其他交易达到下列标准之一的，需经公限，公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以司董事会审议通过后，提交股东会审议：

其在此期间的累计额不超过上述规定为限。1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

2.对风险投资以外的项目进行投资，董事会具有审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同

单项投资不超过公司净资产30%的对外投资权限，时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公

此期间的累计额不超过上述规定为限。司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

（二）董事会进行资产处置（含资产出售、对超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账外租赁）的权限为：面值和评估值的，以较高者为准；

董事会具有单次不超过公司净资产的10%的资3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关产处置权限；公司在一个会计年度内连续对同一资的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营

产或相关资产分次进行的资产处置，以其在此期间业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

的累计额不超过上述规定为限。4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（三）董事会进行资产抵押的权限为：的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

董事会具有单次不超过公司净资产的30%的资润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

产抵押权限；公司在一个会计年度内分次进行的资5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金限。本条资产抵押的形成不得为对外担保原因而形额超过5000万元；

成。6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

（四）董事会进行对外担保的权限为：度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不万元。

超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对

1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关值计算。

联方、资产负债率未超过70%的被担保方；（二）公司发生除委托理财等深圳证券交易所

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当

最近一期经审计净资产的50%；对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月

33修订前修订后

3.公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司累计计算的原则，适用本条第（一）项、第（四）

最近一期经审计总资产的30%。项规定。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事（三）公司发生的交易属于下列情形之一的，会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事可以免于按照本条第（一）项规定提交股东会审议，三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

还须披露截止信息披露日上市公司及其控股子公司1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉

对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的及对价支付、不附有任何义务的交易；

总额。2.公司发生的交易仅达到本条第（一）项第4项

（五）董事会批准关联交易的权限为：或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收

公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元益的绝对值低于0.05元。

以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额（四）本条第（一）项规定的交易或事项，未在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产达到股东会审议标准的，董事会有权决定。

绝对值0.5％以上的关联交易。（五）除本条第（七）项的规定外，上市公司公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应并及时披露：

当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审交易；

计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资或评估。产绝对值超过0.5%的交易；

公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的3.与关联人发生的成交金额超过3000万元，且非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计会审议。报告或者评估报告。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均（六）公司与关联人发生下列情形之一的交易应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。时，可以免于审计或者评估：

1.日常关联交易（即购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）；

2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比

例确定各方在所投资主体的权益比例；

3.深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）除本章程第四十七条规定的担保行为应

提交股东会审议外，公司提供担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司为关联人提供担保的，无论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事

审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为

34修订前修订后

控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（八）公司提供财务资助，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经

审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过上

市公司最近一期经审计净资产的10%；

4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用本条第（八）项规定。

第一百二十七条董事会设董事长1人，副董事删除长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署相关法律文件；（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条公司副董事长协助董事长工

履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履推举一名董事履行职务。行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会、董事长、总经理、1/2东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会召集和主持董事会会议。

会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：书面或电话、邮件通知；通知时限的通知方式为：书面、电话、邮件、短信、微信或

为：会议召开3日前。者其他电子通讯等方式通知；通知时限为：会议召……开3日前。

……

35修订前修订后

第一百三十五条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会会议表决方式为：举第一百二十二条董事会可以采用现场召开、手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充视频会议或其他电子通信等方式召开；决议表决方分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出式为：举手表决、投票表决或者通讯方式表决。

决议，并由参会董事签字。董事会会议审议表决事董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享提下，可以采用电子通信方式进行并作出决议，并有且只享有一票表决权。由参会董事签字。

第一百三十八条董事会应当对会议所议事项第一百二十四条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

10年。不少于10年。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设立审计委员会，第一百三十三条公司董事会设置审计委员

并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会的主要职责是：第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

（一）提议聘请或更换外部审计机构；务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；数同意后，提交董事会审议：

（四）审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（五）审查公司的内控制度。信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

36修订前修订后

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开

1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会的主要职责是：第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、

（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

序并提出建议；理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人列事项向董事会提出建议：

选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并（二）聘任或者解聘高级管理人员；

提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会的主要职第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

责是：董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

行考核并提出建议；程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬下列事项向董事会提出建议：

政策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

37修订前修订后

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十六条公司设经理（总裁）1名，由第一百四十二条公司设总经理1名，由董事董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事任或解聘。会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理开展工公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务作。

负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十七条本章程第九十五条关于不得第一百四十三条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控制第一百四十四条在公司控股股东单位担任除

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条经理、副经理每届任期三年，第一百四十五条总经理每届任期3年，总经

经理、副经理连聘可以连任。理连聘可以连任。

第一百五十条经理对董事会负责，行使下列第一百四十六条总经理对董事会负责，行使

职权：下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百五十三条经理可以在任期届满以前提第一百四十九条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条副经理可以在任期届满以前删除提出辞职。有关副经理辞职的具体程序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十五条上市公司设董事会秘书负责第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

及本章程的有关规定。

38修订前修订后

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月所报送并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提持股比例分配的除外。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股违反规定分配的利润退还公司。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造公司持有的本公司股份不参与分配利润。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员如无重大投资计划或重大现金支出等事项发应当承担赔偿责任。

生，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年公司持有的本公司股份不参与分配利润。

39修订前修订后

度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

新增第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十六条公司股东大会对利润分配方删除

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制度和审计人第一百六十一条公司内部审计机构对公司业

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进向董事会负责并报告工作。行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

40修订前修订后

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续可以续聘。聘。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十五条公司的通知以下列形式发第一百七十一条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件、传真、电话方式发出。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十七条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以邮件、传真、专人送出书面通知或电话通知知，以公告进行。

方式进行。

经中国证监会批准公开发行股票并上市后，公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十八条公司召开董事会的会议通第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出书面通知或电话通知知，以邮件、传真、专人送出、电话、电子邮件或方式进行。者即时通讯工具等方式进行。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通删除知，以邮件、传真、专人送出书面通知或电话通知方式进行。

第一百九十条公司通知以专人送出的，由被第一百七十五条公司通知以专人送出的，由

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达以电子邮件、传真、电话方式发出的，自发出当日日期；以电子邮件、传真、电话或者即时通讯工具起第１个工作日为送达日期。方式发出的，通知发出之日为送达日期。

第二节公告第二节公告

第一百九十二条公司指定《中国证券报》和第一百七十七条公司指定巨潮资讯网

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登上市公司 （www.cninfo.com.cn）及至少一家符合中国证监会公告和其他需要披露信息的媒体。规定条件的报刊刊登公司公告和其他需要披露信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

41修订前修订后

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在《中国证券报》上公告。于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十四条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

42修订前修订后

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行定或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条清算组在清算期间行使下列职第一百九十二条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

43修订前修订后

……（六）处理公司清偿债务后的剩余财……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；……产；……

第二百零四条清算组应当自成立之日起10日第一百九十三条清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到债权。……通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零七条公司清算结束后，清算组应当第一百九十六条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司报送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十七条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的，公司应当第一百九十九条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则第十一章附则

44修订前修订后

第二百一十四条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表

东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，第二百零四条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十六条本章程以中文书写，其他任第二百零五条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文辽源市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零六条本章程所称“以上”“以内”都含

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

于”不含本数。

新增第二百零七条本章程所称“总经理”“副总经理”同“总裁”“副总裁”，“财务负责人”同“财务总监”。

第二百一十九条本章程附件包括股东大会议第二百零九条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

吉林利源精制股份有限公司董事会

2025年12月13日

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