鼎龙文化股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格按照公司规范运作的相关要求，认真履行职责，不断完善公司治理机制及内部管理和控制制度，强化内部控制，持续深入开展公司内部治理自查、整改活动，不断提高公司规范运作水平和治理质量，推动公司各项经营管理工作的有序开展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
一、报告期内公司经营情况概述
报告期内，公司实现营业收入61133.79万元，同比增长70.77%；归属于上市公司股东的净利润-707.54万元，较上年实现大幅减亏；期末总资产224725.69万元，较期初减少3.66%；归属于上市公司股东的所有者权益101197.99万元，较期初减少6.61%。
公司营业收入较上年同期增加主要是本期游戏收入及钛精矿销售收入增长所致；公司本期大幅减亏，一方面是由于公司本期终止实施2021年限制性股票激励计划，冲销了较大额股权激励费用（冲销激励费用对归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为6646.05万元），另一方面是由于公司本期上线的游戏项目运营情况良好，流水收入大幅提升，游戏业务同比减亏，同时公司本期钛矿销量及毛利额有所增长，对公司整体经营业绩的改善产生了积极影响；但由于公司本期计提信用减值准备及资产减值准备金额较高，对归属于上市公司股东的净利润的影响金额合计约7244.85万元，导致公司本期净利润为负值。
报告期内，公司主要从事钛矿、游戏及影视业务。钛矿业务方面，公司共有寻甸金林钛矿及建水铭泰盘江钛矿两条钛矿生产线进行生产和销售，报告期内，钛精矿钛矿销售收入及毛利额较上年有所增加，对公司整体经营业绩产生了积极影响，但上述两座矿山的开工率尚不稳定，整体产能暂未得到充分释放；游戏业务方面，报告期内，公司新上线了《漫战无双》手机客户端版本、《代号 SG》小程序版本、《恋三国》手机客户端游戏，同时《奶牛镇的小时光》《放置三国》《攻城天下》等游戏产品保持在线运营，本期新增的主力游戏项目自上线以来运营表现良好，公司本期游戏业务收入及毛利额均有所增长，并较上年大幅减亏；
影视业务方面，公司持续推进已完成拍摄、制作并取得上线备案号的网络剧《青丝诀》《这个女子有点“田”》及短剧《有猫的迷宫》等剧目的上线准备工作，但报告期内相关影视剧暂未确认收入，同时受计提坏账准备等因素影响，影视业务本期发生亏损。
二、报告期内董事会运作情况
（一）董事会构成及运行情况
公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，公司进行了换届选举，经股东大会、职工代表大会等机构选举，龙学勤先生、张家铭先生、龙学海先生、杨芳女士、龙晓卫女士、龙晓彤女士、才国伟先生（独立董事）、丁利先生（独立董事）、李超先生（独立董事）当选为公司董事，共同组成公司第六届董事会。公司董事会及各专门委员会人员专业构成及数量均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及
《公司章程》的相关规定。
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、深交所业务规则及《公司章程》的相关规定，忠实履行职责，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，推进公司规范运作能力和治理水平稳步提升。全体董事勤勉尽责、科学决策、严格履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
报告期内，公司董事会规范运行，公司董事会及专门委员会的召集、召开、表决等均符合法律法规和公司章程的要求。
（二）董事会会议召开及决议情况
2023年度，公司共召开董事会会议8次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
序号会议召开时间会议届次审议通过的议案
1、《2022年年度报告及其摘要》；
第五届董事会第二
12023-04-282、《2023年第一季度报告》；
十八次会议
3、《2022年度总经理工作报告》；4、《2022年度董事会工作报告》；
5、《2022年度财务决算报告》；
6、《2022年度利润分配预案》；
7、《2022年度内部控制自我评价报告》；
8、《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
9、《关于前期会计差错更正的议案》；
10、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
11、《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的议案》；
12、《关于召开2022年年度股东大会的议案》第五届董事会第二《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销
22023-05-31十九次（临时）会议限制性股票的议案》
第五届董事会第三
32023-07-19《关于前期会计差错更正的议案》十次（临时）会议
第五届董事会第三
42023-08-30《2023年半年度报告及其摘要》
十一次会议
1、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
第五届董事会第三2、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
52023-09-21
十二次（临时）会议3、《关于第一期员工持股计划延期的议案》；
4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
1、《关于选举第六届董事会董事长的议案》；
2、《关于选举第六届董事会副董事长的议案》；
3、《关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案》；
4、《关于聘任公司总经理的议案》；
第六届董事会第一
62023-10-095、《关于聘任公司副总经理的议案》；
次（临时）会议
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
7、《关于聘任公司财务总监的议案》；
8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
9、《关于聘任公司审计部负责人的议案》。第六届董事会第二
72023-10-30《2023年第三季度报告》次（临时）会议
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
4、《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》；
5、《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
第六届董事会第三
82023-12-226、《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
次（临时）会议
7、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
8、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
9、《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；
10《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；
11、《关于为子公司提供抵押担保的议案》。
（三）股东大会决议执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，采用现场与网络
投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情况如下：
序号召开时间会议届次审议通过的议案
1、《2022年度董事会工作报告》及《独立董事2022年度述职报告》；
2、《2022年度监事会工作报告》；
3、《2022年度财务决算报告》；
2022年年度股东大4、《2022年年度报告及其摘要》；
12023-6-12
会5、《2022年度利润分配预案》；
6、《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
7、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。1.00《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
1.01选举龙学勤先生为第六届董事会非独立董事
1.02选举张家铭先生为第六届董事会非独立董事
1.03选举杨芳女士为第六届董事会非独立董事
1.04选举龙学海先生为第六届董事会非独立董事
1.05选举龙晓卫女士为第六届董事会非独立董事
2023年第一次临时1.06选举龙晓彤女士为第六届董事会非独立董事
22023-10-9
股东大会2.00《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
2.01选举才国伟先生为第六届董事会独立董事
2.02选举丁利先生为第六届董事会独立董事
2.03选举李超先生为第六届董事会独立董事
3.00《关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。
3.01选举丁辉先生为第六届监事会非职工代表监事
3.02选举龙晓峰女士为第六届监事会非职工代表监事
（四）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。报告期内，各委员会按照《公司法》《公司章程》以及各委员会工作细则履行职责，充分发挥了专业优势和职能作用，对董事会决策提出专业化意见及建议。
报告期内，各专门委员会运行情况如下：
1、审计委员会。公司审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司审计委员会人员数量及专业构成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，报告期内，审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真审核各项议案，报告期内公司共召开审计委员会4次，负责审核公司财务信息及内部控制运行有效性，审议包括内部控制、前期会计差错更正、续聘审计机构、业绩承诺完成情况、日常关联交易、为子公司提供抵押担保、内控
制度修订等事项在内的多项议案并提交董事会审议，为董事会作出科学决策提供参考意见；确保公司定期报告及其他财务信息的编制和披露真实、准确、完整；
监督、核查公司内部控制制度的执行情况，对2022年度非标准财务报表审计意见及非标准内部控制意见所涉事项整改情况予以高度关注，并对公司消除相关内控缺陷的整改措施提出建设性意见。
2、战略委员会。战略委员会根据《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》等相关规定履行职责，报告期内，公司召开战略委员会1次，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。根据公司年度经营情况评估公司发展战略目标实施的进展情况，对公司管理层制定的年度经营计划的合理性和可行性以及是否符合发展战略目标提出专业意见和建议，为公司的未来长远发展提供了稳定、持续、可行的战略支持。
3、提名委员会。报告期内，提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会工作实施细则》等相关规定积极履行职责，根据上市公司规范运作要求，结合公司经营情况、资产规模及公司业务发展需求，对公司董事、高管的人员、专业结构提出合理化建议，加强高级管理人才储备。报告期内，提名委员会共召开
2次会议，审议通过了关于董事会换届选举及选聘高级管理人员的相关议案，为
公司组建新一届董事会物色、选聘董事候选人，并对相关候选人进行了审慎核查，确保相关董事、高级管理人员符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》规定的任职资格和任职条件。
4、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定积极开展工作，研究、制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督、绩效考评等。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，对公司财务状况及重大经营事项予以高度关注并出具独立、专业意见，充分发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。报告期内，独立董事对公司内部控制及治理规范、聘任高级管理人员、前期会计差错更正及终止实施限制性股票激励计划等事项发表了
独立意见/事前认可意见。充分关注公司年度审计情况，积极参加年审沟通交流会，就公司重大审计事项与年审会计师积极沟通交流，督促公司加快推进相关事项的整改、落实，切实维护公司及中小股东利益。报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》及最新法律法规修订了公司《独立董事工作细则》，对公司独立董事任职资格、提名选聘程序、职责权限、履职方式等进行了相应调整，公司独立董事将根据相关法律及公司治理制度要求，忠实、勤勉履行职责，同时持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高自身履职能力。
（六）信息披露情况及投资者关系管理情况
公司高度重视信息披露工作，报告期内对照相关法律法规及业务规则对公司《信息披露事务管理制度》及相关制度进行修订，不断完善公司信息披露管理制度，强化重大事项内部报告机制，优化、改进公司内部重大信息传递、审核、编制等信息披露相关流程，确保公司内部重大信息得到有效管理，保障公司信息披露内容的真实、准确、完整。针对公司信息披露内容不准确的情况，公司及时按照信息披露相关规定和整改要求进行更正调整及补充披露，对公司相关信息披露制度及信息传递流程进行梳理、完善的同时，组织相关人员认真学习了信息披露相关法律法规及公司信息披露管理制度，持续加强相关业务人员规范意识和专业素质，确保公司信息披露规范、有效进行。
报告期内，公司投资者关系管理工作有序开展。公司根据证监会发布的《上市公司与投资者关系工作指引》及公司《投资者关系管理制度》等相关法律法规
及公司制度的要求，多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过互动易、投资者热线、召开业绩说明会等方式搭建起与投资者的友好沟通桥梁，聆听市场与投资者的声音，就市场关心的问题与投资者进行平等交流，耐心解答投资者疑问，实现公司与投资者之间的良性互动。
三、2024年度董事会重点工作计划
2024年，公司董事会将继续勤勉尽责，做好董事会日常工作，充分发挥董
事会在治理中的核心作用，持续深入开展公司治理活动，推动公司规范运作，督促严格执行经营计划及发展战略，完成各项经营指标，进一步推进公司发展战略。
2024年，董事会主要围绕以下事项重点开展相关工作：
（一）坚持公司发展战略，持续提升主营业务盈利能力及核心竞争力
2024年，公司将继续坚持以钛矿业务为核心的发展战略，持续推动钛矿业
务的稳步发展，同时维持游戏、影视等兼营业务的平稳发展。钛矿业务方面，维持现有生产线稳定运行的同时，通过技术改造和科学生产管理提高生产效率，逐步释放生产线产能，提高钛矿业务生产规模及钛矿产品质量，不断提升钛矿业务盈利水平；加快钛矿产能布局，继续推进新建钛矿项目建设前必要的审批工作及办理探矿权延续手续，为公司后续扩大产能规模，提升可持续发展能力及核心竞争力打下坚实基础。
在推动钛矿业务的稳步发展同时，公司也将继续维持影视、游戏等业务的正常经营，2024年公司游戏业务将继续以代理运营为主，通过买量联运与独代定制模式开展游戏运营工作，积极把握市场机遇，视游戏开发、测试情况陆续上线游戏项目；影视业务将重点围绕已拍摄完成的相关影视剧继续开展上线准备工作，争取对公司经营业绩形成有益补充。
（二）优化治理体系及内部管理，不断提高公司规范运作水平
公司董事会将继续按照有关法律法规和《公司章程》等相关规定，持续推进公司内部控制制度的更新与完善，不断优化公司法人治理结构及内部管理体系，推动董事会、监事会、专门委员会、独立董事等公司治理主体适应最新法律法规
及公司制度要求进行履职方式的转变，提升董事会科学决策能力，更好地发挥相关机构参与决策及监督制衡作用，确保公司董事会规范、高效运作，审慎、科学决策。持续强化内部控制及内部管理体系，健全财务核算体系，强化信息披露管理，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，确保公司信息披露的真实性、准确性；督促落实各项整改措施，加快推进内控非标准意见及财务报告非标准意见所涉事项的落实进展，尽快消除相关事项的不利影响。此外，公司将继续加强董事、监事及高级管理人员等“关键少数”人员的法律法规培训，不断提高自身履职能力，提高公司整体运作效率和规范化运作水平。
（三）加强内部资源整合，提高资源利用率及公司经营效益
2024年，公司将进一步梳理公司资产，加大内部资源整合力度，根据公司
及子公司所处行业和业务发展特点，推动内部资源有效配置，优化资产管理，提高资产利用效率，争取减少资产减值损失，助力公司经营效益进一步提升。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
