鹏都农牧股份有限公司

独立董事2023年度述职报告（王起山）

作为鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，本人在2023年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、深圳证券交易所业务规则以及公司内部制度的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况作如下报告：

一、基本情况

王起山先生，1980年6月出生，博士研究生。2016年12月至2020年3月任上海交通大学农业与生物学院教授，2020年4月至今任浙江大学动物科学学院教授、博士生导师。2017年10月至今兼任中国畜牧兽医学会动物遗传育种学分会理事。

2020年5月至2024年2月任公司第七届董事会独立董事，任期内在专门委员会任职

情况：第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

1．出席董事会及股东大会情况

2023年任职期内，本着诚实、勤勉、独立地履职态度，本人积极参加了公

司召开的所有董事会、股东大会，认真审阅了每次会议各项议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用。

2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2023年度，本人按时出席董

第1页共6页事会会议，无委托其他独立董事出席或缺席的情况，本人对各次会议审议的所

有议案及需独立董事发表意见的事项均表示同意，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。本人出席会议情况如下：

董事出席董事会及股东大会的情况是否连续本报告期现场出席通讯方式委托出席缺席董事两次未亲出席股东董事姓名应参加董董事会次参加董事董事会次会次数自参加董大会次数事会次数数会次数数事会会议王起山1101100否1

2．出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司相关委员会工作细则，勤勉尽责，认真履职，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，本人出席1次。

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，认真履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，监督公司薪酬制度执行情况。

报告期内，公司董事会提名委员会共召开会议1次，本人出席1次。本人作为提名委员会会员，认真履行职责，对高级管理人员候选人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。

3．行使独立董事职权的情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。对可能影响公司股东尤其是中

第2页共6页小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，切实保护中小股东利益，积极有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

4．与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

5．维护投资者合法权益情况

（1）保持对公司信息披露工作的高度关注，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

（2）本人定期了解公司的生产经营动态，有效地履行了独立董事的职责。

凡需董事会决策的重大事项，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，积极推动公司治理结构完善，加强公司内控机制建设，监督公司的规范运作，切实维护中小投资者利益。

（3）本人通过积极参加各项培训，不断提高履行职责的能力，通过学习相

关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规加深认识和理解，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，切实加强对公司和投资者利益的保护。

6．在公司现场工作情况

报告期内，本人通过审阅相关材料、参加电话及视频会议等方式，与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，进行有效沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过多种渠道和方式密切关注外部环境及市场

变化对公司的影响，密切关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的运营动态和相关重大事项的进展情况，积极有效地履行独立董事的职责。

7．公司配合独立董事工作情况

在本人开展工作期间，公司董事会、管理层及相关人员予以积极配合和大力支持，及时报送会议资料和相关备查资料，高度重视与独立董事的沟通交流，勤

第3页共6页勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时

反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

1．应当披露的关联交易

公司于2023年3月2日召开第七届董事会第二十九次会议，关联董事严东明先生回避表决，审议通过了《关于2023年度关联交易预计的议案》，公司拟与上海鹏欣（集团）有限公司及其子公司发生日常关联交易，以上关联交易2023年合计预计总额度120000万元，并于2023年3月20日召开2023年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2023年7月30日召开第七届董事会第三十二次会议，关联董事严东明先生回避表决，审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，公司拟与上海鹏欣（集团）有限公司司控股子公司上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾农业发展有限公司100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价为56157.69万元人民币。于2023年8月17日召开第七届董事会第三十四次会议，关联董事严东明先生回避表决，审议通过了《关于终止股权收购暨关联交易的议案》。

公司2023年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2．定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时、准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、高级管理第4页共6页人员对定期报告签署书面确认意见，监事签署了审核意见，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。

独立董事对公司2022年度审计报告中非标准审计意见所涉事项进行了认真核查，发表了《关于<董事会对2022年度非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见》、《关于2022年年报问询函相关事项的核查意见》，提请公司董事会及管理层高度重视，持续跟踪公司为消除非标审计意见涉及事项所采取的具体措施进展情况，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、详实，真实地反映了公司的实际情况。

3．提名、选举董事及高级管理人员事项

公司于2023年7月30日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。

公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

4．聘用、解聘会计师事务所

公司于2023年11月27日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，2023年12月15日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。公司会计师事务所由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务职业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审

计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

第5页共6页独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容登载于巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5．董事、高级管理人员的薪酬公司于2023年4月28日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于确认2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为董事、监事和高级管理人员在岗位工作考评系统中涉及的指标完成情况良好。公司在2022年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬津贴，符合公司制定的薪酬政策和考核标准。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真

学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王起山

2024年4月26日