重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》

的相关规定，严格履行了股东会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，引领公司持续健康发展，切实维护股东权益。

现将公司董事会2025年度工作情况及2026年度工作计划报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

2025年，面对快速变化的市场环境和白热化的行业竞争格局，公司紧扣“夯基拓新，优化产品，强化渠道，深化改革”的年度战略主线，持续优化产品结构、拓展销售版图、提升运营效能：

产品端，持续巩固核心品类市场优势，榨菜系列产品在迭代优化中保持领先的产品力；战略新品“只有乌江”脆口榨菜芯、老重庆杂酱、肉末豇豆等成功上市，进一步完善产品矩阵。

渠道端，新兴渠道布局纵深推进，在电商、餐饮、仓储会员店及海外市场等领域实现实质性突破。

运营保障方面，持续强化生产与质量管控体系，各项管理制度严格执行，为全年销售稳健增长夯实根基。

报告期内公司实现营业总收入243192.28万元，较去年同期增加1.88%；

实现营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别为91611.42万元、

91098.00万元、76803.40万元，分别较去年同期减少2.77%、3.37%、3.92%。

二、董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开及决议执行情况

2025年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开董事会会议，2025年度公司共召开了7次董事会会议，全部董事均亲自出席了历次会议，各次董事会会议审议通过的议案具体情况如下：

序号时间届次会议方式审议议案

《公司2024年年度报告及其摘要》

《公司2024年度董事会工作报告》

《公司2024年度总经理工作报告》

《公司2024年度财务决算报告》

《公司2025年度财务预算报告》

《公司2024年度利润分配预案》《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》《关于募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

2025年3月第五届现场结合

1《公司2024年度内部控制评价报告》

27日第二十七次通讯方式《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订<投资理财管理制度>的议案》

《关于制定<市值管理制度>的议案》《关于调整公司第五届董事会专门委员会主任委员与委员的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》

《公司2025年第一季度报告》《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产法定条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

2025年4月第五届现场结合

2交易对方

25日第二十八次通讯方式

标的资产交易对价及定价依据交易对价支付方式发行股份的种类和面值发行对象及发行方式序号时间届次会议方式审议议案发行股份的定价基准日及发行价格发行数量发行股份的锁定期上市公司滚存未分配利润的安排标的公司过渡期间损益归属上市地点本次发行决议有效期限《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》序号时间届次会议方式审议议案《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》《提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

《关于暂不召开股东会的议案》

《关于提名董事候选人的议案》

2025年6月第五届

3通讯方式《关于注销子公司的议案》6日第二十九次《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

《公司2025年半年度报告及其摘要》

2025年8月第五届现场结合

425日第三十次通讯《关于募集资金2025年半年度存放与使用情况的专项报告》

《关于聘任高翔先生为公司总经理的议案》《关于聘任代富荣先生为公司常务副总经理的议案》

2025年9月第五届5通讯方式《关于聘任巫燕女士为公司副总经理的议

26日第三十一次案》

《2025年半年度利润分配预案》

《关于续聘会计师事务所的议案》

《公司2025年第三季度报告》

2025年10月第五届

6通讯方式24日第三十二次《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人

2025年11月第五届士全权办理公司工商变更具体事宜的议案》

7通讯方式

11日第三十三次《关于修订公司内控制度的议案》

《关于制定<董事离职管理制度>的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》上述董事会审议议案与相关会议决议公告均已按照相关法律法规的规定在

公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。

（二）股东会召开及决议执行情况2025年度，根据公司实际情况与相关法律法规要求，公司共召开3次股东会，会议召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定要求，具体会议召开及审议议案情况如下：

序号时间届次会议方式审议议案

《公司2024年年度报告及其摘要》

《公司2024年度董事会工作报告》

《公司2024年度监事会工作报告》

《公司2024年度财务决算报告》

《公司2025年度财务预算报告》现场与网

2025年4月2024年年《公司2024年度利润分配方案》

1络投票相

25日度股东会结合《关于募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订<投资理财管理制度>的议案》

2025年第现场与网

2025年6月

2一次临时股络投票相《关于选举董事的议案》

23日

东会结合《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司工商变更具体事宜的议案》

《关于修订<独立董事制度>的议案》

2025年第现场与网

2025年11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3二次临时股络投票相

月28日

东会结合《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

《关于修订<股东会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《关于修订<网络投票实施细则>的议案》序号时间届次会议方式审议议案

《关于修订<投资理财管理制度>的议案》

《关于制定<董事离职管理制度>的议案》

《2025年半年度利润分配方案》

《关于续聘会计师事务所的议案》上述股东会相关决议公告均已按照相关法律法规的规定在公司指定信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。公司股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，并对中小投资者表决结果进行了单独列示，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会和管理层严格执行了股东会决议，维护了公司全体股东的利益。

（三）董事会各专门委员会运行情况

公司董事会下设的各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，认真履职，为公司持续稳健发展提供了强有力的支持。

1.董事会战略委员会

2025年度，公司第五届董事会战略委员会根据相关规定召开了两次会议，

第一次会议讨论并审议了公司2025年度战略规划及财务预算，认为公司基于内

外部环境及企业发展情况，实事求是地制定了战略发展规划，同意公司年度工作安排；第二次会议讨论并审议了公司发行股份及支付现金购买资产的方案等相关议案，同意公司开展发行股份及支付现金购买资产相关事项。

2.董事会审计与风险管理委员会

2025年度，公司第五届董事会审计与风险管理委员会根据相关规定召开了七次会议。期间，委员会认真审议了内部审计部门提交的审计报告及公司内控执行情况，持续加强对内审工作的监督与指导。同时，委员会积极与年报审计机构保持沟通，全程跟进年报审计工作，针对审计过程中发现的问题及时交流意见，切实保障审计工作的独立性与时效性。此外，委员会有效协调内外部审计资源，推动审计工作顺畅开展，并对年度审计工作进行了全面总结与评价，为提升公司治理水平和风险防控能力提供了有力支持。

3.董事会薪酬与考核委员会

2025年度，公司第五届董事会薪酬与考核委员会根据相关规定召开了一次会议，会议讨论并审议了公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放及年终奖考核相关事项，认为公司董监高薪酬考核、发放及管理符合公司相关规定及发展需要。

4.董事会提名委员会

2025年度，公司第五届董事会提名委员会根据相关规定召开了两次会议，

分别审议了公司董事黄亿琼女士、总经理高翔先生、常务副总经理代富荣先生、

副总经理巫燕女士的任职提名，认为上述人员符合公司董事、高级管理人员的任职资格。

（四）独立董事履职情况2025年度，公司独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用各自的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行独立董事的职责，出席参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，积极参与公司重大事项的决策，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过实地调研、与会讨论等多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

独立董事履职具体情况请见独立董事向董事会提交的《2025年度独立董事述职报告》，公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）信息披露情况2025年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况召开并发布会议决议公告、定期报告、临时公告共146份。公司2024-2025年度信息披露工作经深圳证券交易所考核结果为“A”级评价，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作，确保投资者了解公司重大事项、业务开展情况、经营业绩及财务情况。

三、公司治理情况

公司董事会按照《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，持续修订完善《公司章程》及公司内部控制制度，2025年度完成了取消监事会及相关制度修订，由董事会审计与风险管理委员会承担公司监督职能。公司严格遵守监管要求，强化公司管理层依法经营意识，规范公司运行，修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《投资理财管理制度》等共计35项内部控制制度，制定了《董事离职管理制度》，废止了《监事会议事规则》《审计与风险管理委员会年报工作规程》及《独立董事年报工作制度》，进一步优化内控机制、提升治理水平。公司年内不断加强投资者管理，筹备了多形式的投资者互动活动，全年组织了线上电话会、线下调研、业绩说明会及投资者集体接待日活动共计38场次，与投资者保持着及时高效的互动，持续推动公司消费者和投资者、产品市场和资本市场的联动，维护涪陵榨菜在资本市场的良好形象。

四、股东回报规划及实施公司根据当前发展情况与股东需求，结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定制定了《公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，并根据回报规划制定年度利润分配方案以回馈公司股东。

（一）年内完成了2024年度利润分配

2025年度完成2024年度权益分派，公司2024年年度权益分配方案以固定总额的方式分配：以公司2024年12月31日总股本1153919028股为基数，向全体股东每10股派4.20元人民币现金，共计派现金484645991.76元（含税）本年度不送红股不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年6月3日，除权除息日为：2025年6月4日。

（二）年内推出2025年半年度利润分配方案

2025年度，公司于2025年9月26日召开第五届董事会第三十一次会议、于2025年11月28日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《2025年半年度利润分配方案》，利润分配方案以固定总额的方式分配：以公司2025年6月30日总股本1153919028股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派现金红利230783805.60元，本期不送红股不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2026年1月15日，除权除息日为：2026年1月16日。

（三）公司近三年（含本报告期）利润分配方案、资本公积金转增股本方案或预案

现金分红情况（单位：元）分红金额占年度当期实现利润期末可分配利润现金分红金额当期利润比例

2025768034038.981926964662.83484645991.7663.10%

2024799346652.132154143282.43484645991.7660.63%

2023826577951.571886924201.63346175708.4041.88%

送转股情况（单位：元）年度期末可转公积金转股方案转股数量当年末股本

20252942529449.78不转股01153919028

20242924778213.83不转股01153919028

20232924778213.83不转股01153919028

五、2026年重点工作

公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责地引领、驱动公司高质量发展。2026年重点开展以下工作：

1.发挥战略引领作用，推动集团高质量发展。2026年，公司将按照“稳榨菜，推新品，优布局，抢赛道，提效能”战略方针，推动品类焕新、渠道巩固，深化职能保障机制改革，保障集团战略稳步推进。品类矩阵上，以榨菜为根基，围绕口感提升、健康化创新优化，以萝卜为战略单品，开展区域风味开发及大市场渠道布局，以培育酱类产品为未来支柱，推广打造老重庆杂酱、肉末豇豆、油辣子等产品，全品类推进配方优化、清洁标签与品质升级；渠道推广上，稳固大流通渠道，推进国际市场产品本土化，强化电商渠道产品及品牌内容，聚焦核心品项与高潜力区域；运营保障上，推行柔性生产，优化产能布局，完善考核评价机制，加快推进智能化基地项目建设，在党建引领、业财融合、人才储备、数字化管理等方面持续实施改革优化，助力业务发展，提升内部控制和管理水平。

2.保障董事会规范运作，切实履职。

董事会将根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行、跟踪落实每一项决议。董事会各专门委员会将根据《公司战略委员会议事规则》《公司审计与风险管理委员会议事规则》《公司提名委员会议事规则》《公司薪酬与考核委员会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。

3.完善公司治理，健全法人治理结构。

优化完善公司内部控制制度建设，根据最新相关法律法规对内控制度进行修订；加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。

4.高质量完成信息披露和投资者关系管理。

董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等规范性文件和《公司章程》的相关要求，高质量履行信息披露义务，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作，多形式、多渠道畅通投资者互动交流、传播公司价值，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

2026年3月28日