涪陵榨菜:公司章程修订条文对照表（2025年11月）

《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》

修订条文对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并于2025年11月11日召开的第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。

现将修订情况对照如下：

修订前修订后

第九条公司法定代表人由代表公司执行第九条公司法定代表人由代表公司执行

公司事务的董事担任，董事由股东会选举产生。公司事务的董事担任，公司法定代表人由董事担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞会选举产生。

去法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任，视法定代表人辞任的，公司应当在法定代表为同时辞去法定代表人。

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司依法享有法人财产权，自主经第十一条公司依法享有法人财产权，自

营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。修订前修订后

第十一条公司设立党的组织，开展党的活第十二条公司根据中国共产党章程的规动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人定，设立党的组织，开展党的活动，建立党的员，保障党组织的工作经费。工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条本公司章程自生效之日起，即成第十五条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十五条本章程所称其他高级管理人员第十六条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事书。本章程所称外部董事是指由任职企业以外会秘书和本章程规定的其他人员。本章程所称的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事外部董事是指由任职企业以外的人员担任的会及其专门委员会以外的其他职务。董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第十七条公司的经营范围：第十八条经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：食品生产；食品销售；道路货许可项目：食品生产；食品销售；道路货

物运输（不含危险货物）。一般项目：食品进出物运输（不含危险货物）。一般项目：食品进口；食用农产品初加工；初级农产品收购；普出口；食用农产品初加工；初级农产品收购；

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可批的项目）。审批的项目）。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公第二十条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同同等权利。等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明第二十一条公司发行的面额股，以人民面值，每股面值1元。币标明面值，每股面值1元。修订前修订后

第二十一条第二十三条

……公司成立时发起人已认缴的注册资本……公司成立时发起人已认缴的注册资已足额缴纳。本已足额缴纳。

公司股份总数为115391.9028万股，全部公司设立时发行的股份总数为11500万为普通股。

股、面额股的每股金额为1元。

第二十三条第二十四条公司已发行的股份数为

……115391.9028万股，全部为普通股。

公司股份总数为115391.9028万股，全部为普通股。

新增第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，第二十六条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证（五）法律、行政法规及中国证监会规定券主管部门批准的其他方式。的其他方式。

根据公司章程的规定，公司可以减少注册第二十七条公司可以减少注册资本。公资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但第二十八条公司不得收购本公司股份。

是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：修订前修订后

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；

激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（四）股东因对公司股东会作出的公司合激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（五）将股份用于转换公司发行的可分立决议持异议，要求公司收购其股份；

转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（六）公司为维护公司价值及股东权益所为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十七条第二十九条公司收购本公司股份，可以

……通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法公司收购本公司股份的，应当依照《中华规和中国证监会认可的其他方式进行。人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条第一款第（三）公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购当通过公开的集中交易方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条第二十九条公司因本章程第二十八条第

……一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

公司因本章程第二十六条第（一）项、第本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）

东会决议；因本章程第二十六条第（三）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会公司依照本章程第二十八条第一款规定会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于或者注销;属于第（三）项、第（五）项、第修订前修订后

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司数不得超过本公司已发行股份总额的百分之

已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内十，并应当在三年内转让或者注销。

转让或者注销。

第二十八条公司的股份依法可以转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

公司股票在深圳证券交易所主板上市交公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。让系统继续交易。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第三十二条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十三条公司公开发行股份前已发行

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易日起一年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报控股股东、实际控制人在公司公开发行股所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任份前已持有的股份自公司股票上市之日起36个时确定的任职期间每年转让的股份不得超过月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所股份，也不由公司回购其持有的股份。持本公司股份自公司股票上市交易之日起一公司董事、监事、高级管理人员应当向公年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，转让其所持有的本公司股份。

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得……

超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

……

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十四条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销将收回其所得收益。但是证券公司因购入包售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及务院证券监督管理机构规定的其他情形的除有中国证监会规定的其他情形的除外。修订前修订后外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、持东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，有本公司5%以上股份的自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照本条第一款规定执行或者其他具有股权性质的证券。的股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执行的董事会未在上述期限内执行的股东有权为了股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司的利益以自己的名义直接向人民法院提会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的负行的负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条根据《中国共产党章程》《中第三十五条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设公司党委。同等规定，经上级党组织批准，设公司党委。同时，根据有关规定，设立公司纪委。时，根据有关规定，设立公司党的纪律检查委员会。

第三十九条第三十九条

…………

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要（八）支持和接受上级单位党组织的巡察监事项。督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十九条公司依据证券登记机构提供第四十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份股份的类别享有权利承担义务；持有同一类的股东享有同等权利承担同种义务。别股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第四十条公司在召开股东会、分配股利、第四十三条公司召开股东会、分配股利、修订前修订后

清算及从事其他需要确认股权行为时，由董事清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关股权登记日收市后登记在册的股东为享有相权益的股东。关权益的股东。

第四十一条公司股东享有下列权利：第四十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决或者委派股东代理人参加股东会并行使相应权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或（三）对公司的经营进行监督提出建议者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅复制公司及全资子公司的章程、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账报告；簿、会计凭证；

（六）连续180日以上单独或者合计持有（六）公司终止或者清算时按其所持有

公司3%以上股份的股东，可以依法查阅公司及的股份份额参加公司剩余财产的分配；

全资子公司的会计账簿、会计凭证；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）公司终止或者清算时按其所持有的议持异议的股东要求公司收购其股份；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）对股东会作出的公司合并、分立决程规定的其他权利。

议持异议的股东要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十二条第四十五条股东要求查阅、复制公司有

……关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，法律、行政法规的规定。

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有股东提出查阅前条所述有关信息或者索合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有取资料时，应向公司提供证明其持有公司股份不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以类别、数量的书面文件，公司经核实股东身份拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之后按照股东的要求予以提供。修订前修订后日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公讼。司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭……证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

……

第四十三条公司股东会、董事会决议内容第四十六条公司股东会、董事会决议内

违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院容违反法律、行政法规的股东有权请求人民认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程或者决议容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60内容违反本章程的股东有权自决议作出之日

日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻疵，对决议未产生实质影响的除外。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或董事会、股东等相关方对股东会决议的效

者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条董事、高级管理人员执行公司第四十八条审计与风险管理委员会（以职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定下简称“审计委员会”）成员以外的董事、高

给公司造成损失的连续180日以上单独或合计级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监规或者本章程的规定给公司造成损失的连续修订前修订后事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务180日以上单独或合计持有公司1%以上股份

时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公的股东有权书面请求审计委员会向人民法院司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定给公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面造成损失的前述股东可以书面请求董事会向请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30人民法院提起诉讼。

日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立直接向人民法院提起诉讼。即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失损害的前款规定的股东有权为了公司的利益的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理的本条第一款规定的股东可以依照前两款的

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资规定向人民法院提起诉讼。

子公司合法权益造成损失的，连续180日以上公司全资子公司的董事、高级管理人员执单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以行职务违反法律、行政法规或者本章程的规依照前三款规定书面请求全资子公司的监事定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的资子公司合法权益造成损失的，连续180日以名义直接向人民法院提起诉讼。上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十七条公司股东承担下列义务：第五十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，服（一）遵守法律、行政法规和本章程；

从和执行股东会依法作出的决议；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；（三）除法律、法规规定的情形外不得

（三）除法律、法规规定的情形外不得退抽回其股本；

股；（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉

（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

务；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其修订前修订后

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股承担的其他义务。

东造成损失的应当依法承担赔偿责任。第五十一条公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的偿责任。

应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第五十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第五十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公修订前修订后司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条第五十七条控股股东、实际控制人及其

……控股股东、实际控制人不得利用其控关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费

制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直用对公司的控制地位谋取非法利益。接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其控股股东、实际控制人及其关联人不得利他股东的合法权益。

用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、

担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公

司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第五十条股东会是公司的权力机构，依法第五十八条公司股东会由全体股东组

行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

(一)决定公司的发展战略和规划；职权：

(二)决定公司的投资计划；(一)选举和更换董事决定有关董事的报修订前修订后

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准公司年度财务预算方案、决算(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

(五)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准监事会的报告；议；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补(五)对发行公司债券作出决议；

亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(八)对公司增加或者减少注册资本及本章变更公司形式作出决议；

程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的(七)修改本章程；

情形收购本公司股份作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(九)对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)审议批准公司重大财务事项，以及批更公司形式作出决议；准第五十七条规定的担保事项；

(十一)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出产超过公司最近一期经审计总资产30%的事决议；项；

(十三)审议批准公司重大财务事项，以及批(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

准第五十一条规定的担保事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资划；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议批准公司重大国有产权及资产

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；转让、部分子公司国有产权变动事项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或

(十七)审议批准公司重大国有产权及资产者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

转让、部分子公司国有产权变动事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

(十八)对公司年度财务决算进行审核，对公作出决议。

司重大事项进行抽查检查；公司经股东会决议，或者经本章程、股东

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

章程规定应当由股东会决定的其他事项。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、除股东会可以授权董事会对发行公司债券行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

作出决议以及《公司法》另有规定外，上述股除法律、行政法规、中国证监会规定或证东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权他机构和个人代为行使。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构未经股东会同意，董事会不得将股东会授和个人代为行使。修订前修订后予决策的事项向其他治理主体转授权。未经股东会同意，董事会不得将股东会授股东会加强对授权事项的评估管理，授权予决策的事项向其他治理主体转授权。

不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题股东会加强对授权事项的评估管理，授权的，股东会应当及时收回授权。不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

第五十一条公司下列对外担保行为须经第五十九条公司下列对外担保行为须

股东会审议通过：经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，(二)公司及其控股子公司的对外担保总

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后的任何担保；提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供(三)公司及其控股子公司对外提供的担保

的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最后提供的任何担保；

近一期经审计总资产的30%；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最供的担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过(五)最近十二个月内担保金额累计计算超

5000万元；过公司最近一期经审计总资产的30%；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的(六)对股东、实际控制人及其关联人提供担保；的担保；

(七)证券交易所或本章程规定的其他担保(七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事由股东会审议的担保事项，必须经董事会会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分的股东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上董事审议同意。股东会审议前款第股东会在审议为股东、实际控制人及其关(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际持表决权的三分之二以上通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项股东会在审议为股东、实际控制人及其关表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际半数通过。控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的修订前修订后过半数通过。

公司违反本章程规定的对外担保审批权

限和审议程序进行对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的

债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五十二条股东会分为年度股东会和临第六十条股东会分为年度股东会和临时时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事第六十一条有下列情形之一的，公司在

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最(一)董事人数不足《公司法》规定人数或低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二者本章程所定人数的三分之二时；

时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分一时；

之一时；(三)单独或者合计持有公司有表决权股份

(三)单独或者合并持有本公司有表决权股总数10%以上的股东书面请求时；

份总数10%以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司章

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。前述第三项持股股数按股东提出书面要

前述第三项持股股数按股东提出书面要求求日计算。

日计算。本公司召开股东会的地点为公司住所地本公司召开股东会的地点为公司住所地或或董事会决定的地点。股东会将设置会场，以董事会决定的地点。现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的股东会将设置会场，以现场会议形式召开。方式为股东提供便利。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十五条本公司召开股东会时将聘请第六十二条本公司召开股东会时将聘请修订前修订后

律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第五十六条股东会会议由董事会召集。第六十三条董事会应当在规定的期限内

第五十七条独立董事有权向董事会提议召按时召集股东会。

开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事章程的规定在收到提议后10日内提出同意或要求召开临时股东会的提议董事会应当根据

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定在收到提议董事会同意召开临时股东会的将在作出后10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并董事会同意召开临时股东会的在作出董公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第五十八条监事会有权向董事会提议召第六十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董董事会同意召开临时股东会的将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。知通知中对原提议的变更应征得审计委员会董事会不同意召开临时股东会或者在收到的同意。

提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会或者在收履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司10%以第六十五条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份的股东向董事会请求召开临时股东修订前修订后会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定在收请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东到请求后10日内提出同意或不同意召开临时会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会同意召开临时股东会的应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同通知通知中对原请求的变更应当征得相关股意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到董事会不同意召开临时股东会或者在收请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计

有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议持有公司10%以上股份的股东向审计委员会召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提提议召开临时股东会应当以书面形式向审计出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的应在求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提收到请求后5日内发出召开股东会的通知通案的变更应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东会通知的意。

视为监事会不召集和主持股东会连续90日以审计委员会未在规定期限内发出股东会

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东通知的视为审计委员会不召集和主持股东会

可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条监事会或股东决定自行召集股第六十六条审计委员会或者股东决定自

东会的须书面通知董事会，同时向证券交易所行召集股东会的须书面通知董事会，同时向备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不在股东会决议公告前召集股东持股比例得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明会通知及股东会决议公告时向证券交易所提材料。交有关证明材料。

第六十一条对于监事会或股东自行召集第六十七条对于审计委员会或者股东自的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十二条监事会或股东自行召集的股第六十八条审计委员会或者股东自行召东会会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会会议所必需的费用由本公司承修订前修订后担。

第六十四条公司召开股东会董事会、监事第七十条公司召开股东会董事会、审计

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股东有权向公司提出提案。份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容日内发出股东会补充通知公告临时提案的内

并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或提案违反法律、行政法规或者公司章程的规者不属于股东会职权范围的除外。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会除前款规定的情形外召集人在发出股东通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提会通知公告后不得修改股东会通知中已列明案或增加新的提案。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六股东会通知中未列明或者不符合本章程十六条规定的提案股东会不得进行表决并作出规定的提案股东会不得进行表决并作出决决议。议。

第六十六条股东会的通知包括以下内容：第七十二条股东会的通知包括以下内

……(六)网络或其他方式的表决时间及表容：

决程序。……(六)网络或者其他方式的表决时间及……表决程序。

……

第六十七条股东会拟讨论董事、监事选举第七十三条股东会拟讨论董事选举事项

事项的股东会通知中将充分披露董事、监事候的股东会通知中将充分披露董事候选人的详

选人的详细资料至少包括以下内容:细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际况；

控制人是否存在关联关系；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控

(三)披露持有本公司股份数量；制人是否存在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(三)持有公司股份数量；

的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每的处罚和证券交易所惩戒。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。修订前修订后

第六十八条发出股东会通知后无正当理第七十四条发出股东会通知后无正当

由股东会不应延期或取消，股东会通知中列明理由股东会不应延期或者取消，股东会通知的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公消的情形召集人应当在原定召开日前至少2告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第七十条股权登记日登记在册的所有股第七十六条股权登记日登记在册的所有东或其代理人均有权出席股东会。并依照有关股东或者其代理人均有权出席股东会。并依法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理股东可以亲自出席股东会也可以委托代人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的应第七十七条个人股东亲自出席会议的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席的有效证件或者证明；代理他人出席会议的

会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。…………

第七十二条股东出具的委托他人出席股第七十八条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股的指示等；

东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十六条出席会议人员的会议登记册第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

姓名(或单位名称)等事项。(或者单位名称)等事项。

第七十七条召集人和公司聘请的律师将第八十二条召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东依据证券登记结算机构提供的股东名册共同修订前修订后

姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理当终止。人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十八条股东会召开时本公司全体董第八十三条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十九条股东会由董事长主持。董事长第八十四条股东会由董事长主持。董事不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共长不能履行职务或不履行职务时由过半数董同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会由审计委持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行由过半数监事共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时由过半数的审计委员股东自行召集的股东会由召集人推举代表会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。召开股东会时会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会由召集人或者其使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有推举代表主持。

表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担召开股东会时会议主持人违反议事规则任会议主持人继续开会。使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第八十条公司制定股东会议事规则详细第八十五条公司制定股东会议事规则

规定股东会的召开和表决程序包括通知、登记、详细规定股东会的召集、召开和表决程序包

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

内容以及股东会对董事会的授权原则授权内其签署、公告等内容以及股东会对董事会的容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的授权原则授权内容应明确具体。

附件由董事会拟定股东会批准。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第八十一条在年度股东会上董事会、监事第八十六条在年度股东会上董事会应会应当就其过去一年的工作向股东会作出报当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第八十二条董事、监事、高级管理人员在第八十七条董事、高级管理人员在股东股东会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明。修订前修订后明。

第八十三条……第八十九条股东会应有会议记录，由董

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表例；

决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；

复或说明；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的

(六)律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(六)律师及计票人、监票人姓名；

内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议记录内第九十条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存保限为10年。存期限为10年。

第八十五条召集人应当保证股东会连续第九十一条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必原因导致股东会中止或者不能作出决议的应要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接

东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在终止本次股东会并及时公告。同时，召集人地中国证监会派出机构及证券交易所报告。应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十六条股东会决议分为普通决议和第九十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。修订前修订后股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东会作出普通决议应当由出席股东会

股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通的股东所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议应当由出席股东会股东会作出特别决议应当由出席股东会的的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十七条下列事项由股东会以普通决第九十三条下列事项由股东会以普通决

议通过:议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东会以特别决第九十四条下列事项由股东会以特别决

议通过:议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本及本章（一）公司增加或者减少注册资本及本章

程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；情形收购本公司股份；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整；（六）利润分配政策的调整；

（七）法律、行政法规或本章程规定的以（七）法律、行政法规或者本章程规定的及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条股东(包括股东代理人)以其所第九十五条股东以其所代表的有表决权代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股的股份数额行使表决权每一股份享有一票表修订前修订后

份享有一票表决权，类别股股东除外。决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部公司持有的本公司股份没有表决权且该分股份不计入出席股东会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东会有表决权的股份数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以提出最低持股比例限制。

配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十条……第九十六条……

关联股东违反本条规定参与投票表决的，股东会对关联交易事项作出的决议必须其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于经出席股东会的非关联股东所持表决权的过无效。半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉股东会对关联交易事项作出的决议必须经及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数必须经出席股东会的非关联股东所持表决权通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本的2/3以上通过方为有效。

章程第八十八条规定的事项时，股东会决议必修订前修订后须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过方为有效。

第九十二条除公司处于危机等特殊情况第九十七条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不与董外非经股东会以特别决议批准公司将不与董

事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第九十三条董事、监事候选人名单以提案第九十八条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

股东会就选举2名以上董事、监事进行表股东会就选举2名以上董事进行表决时，决时，实行累积投票制。选举独立董事与非独实行累积投票制。选举独立董事与非独立董立董事，应分别适用累积投票制。事，应分别适用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、会应当向股东公告候选董事的简历和基本情监事的简历和基本情况。况。

公司首届由股东代表担任的董事、监事候（一）累积投票制的票数计算法：

选人由公司发起人提名，下届董事、监事候选1．每位股东持有的有表决权的股份数乘人由上届董事会、监事会提名或由持有公司有以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东表决权股份总数的3%以上股东提名。本次累积表决票数。

董事会中的职工代表董事、监事会中的职2．股东会进行多轮选举时，应根据每轮工代表监事候选人，由公司职工代表大会或工选举应当选举董事人数重新计算股东累积表会提名。决票数。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的3．公司董事会秘书应当在每轮累积投票

简历和基本情况。表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何有关提名董事和监事候选人的意图以及候股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见

选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核东会召开7日前送达公司。对。

（二）为确保独立董事当选人数符合本章

程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1．选举独立董事时，每位股东拥有的投

票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立修订前修订后

董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2．选举非独立董事时，每位股东拥有的

投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非

独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1．股东会工作人员发放选举董事选票，

投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2．每位股东所投的董事选票数不得超过

其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3．若某位股东投选的董事的选票数超过

该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4．如果选票上该股东使用的选票总数小

于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

5．表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

（四）董事的当选原则：

1．股东会选举产生的董事人数及结构应

符合本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2．如果在股东会上中选的董事候选人数

超过应选人数，则得票多者为当选。

若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三分修订前修订后

之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

若当选人数少于应选董事，且不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开。

3．若获得超过参加会议的股东所持有效

表决股份权数二分之一以上选票的董事候选

人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选

董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进

行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。

若由此导致董事会成员不足本章程规定

三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

公司首届由股东代表担任的董事候选人

由公司发起人提名，下届董事候选人由上届董事会提名或由持有公司有表决权股份总数的

1%以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

有关提名董事候选人的意图以及候选人

表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开7日前送达公司。

第九十四条除累计投票制外，股东会将对第九十九条除累积投票制外，股东会将所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表者不能作出决议外股东会将不会对提案进行决。搁置或者不予表决。

第九十五条股东会审议提案时不会对提第一百条股东会审议提案时不会对提修订前修订后案进行修改否则有关变更应当被视为一个新案进行修改若变更则应当被视为一个新的提的提案不能在本次股东会上进行表决。案不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条同一表决权只能选择现场、网第一百〇一条同一表决权只能选择现场、络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条股东会对提案进行表决前应第一百〇三条股东会对提案进行表决当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事前应当推举两名股东代表参加计票和监票。

项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得审议事项与股东有关联关系的相关股东及代

参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股股东会对提案进行表决时应当由律师、

东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场股东代表共同负责计票、监票并当场公布表公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人通过网络或者其他方式投票的公司股东有权通过相应的投票系统查验自己的投票结或者其代理人有权通过相应的投票系统查验果。自己的投票结果。

第九十九条股东会现场结束时间不得早第一百〇四条股东会现场结束时间不得于网络方式或其他方式会议主持人应当宣布每早于网络或者其他方式会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络在正式公布表决结果前股东会现场、网

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第一百条出席股东会的股东应当对提交第一百〇五条出席股东会的股东应当

表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照香港股票市场交易互联互通机制股票的名义实际持有人意思表示进行申报的除外。持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

股份数的表决结果应计为"弃权"。投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百〇二条股东会决议由出席会议的第一百〇七条股东会决议应当及时公董事签名。告公告中应列明出席会议的股东和代理人人修订前修订后股东会决议应当及时公告公告中应列明出数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、决结果和通过的各项决议的详细内容。

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇四条股东会通过有关董事、监事第一百〇九条股东会通过有关董事选举

选举提案的新任董事、监事就任时间为该选举提案的新任董事就任时间为该选举提案获股提案获股东会决议通过之日。东会决议通过之日。

第一百〇五条股东会通过有关派现、送股第一百一十条股东会通过有关派现、送或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结股或者资本公积转增股本提案的公司将在股束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇六条公司董事为自然人。有下列第一百一十一条公司董事为自然人。有

情形之一的不能担任公司的董事:下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5

行期满未逾5年被宣告缓刑的，自缓刑考验期年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未满之日起未逾2年；逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个

任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾人责任的自该公司、企业破产清算完结之日

3年；起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令日起未逾3年；关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施(六)被中国证监会采取证券市场禁入措期限尚未届满的；施期限未满的；修订前修订后

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任(七)被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

未届满；(八)法律、行政法规或者部门规章规定的

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他其他内容。

内容。违反本条规定选举、委派董事的该选举、违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

情形的公司解除其职务。

第一百〇七条董事由股东会选举或更换，第一百一十二条非职工董事由股东会选任期3年。董事任期届满，可连选连任，并可举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连在任期届满前由股东会解除其职务。外部董事选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职连续任职一般不超过6年。务。外部董事连续任职一般不超过6年。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会董事任期从就任之日起计算至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照

行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事法律、行政法规、部门规章和本章程的规定职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任但兼任高兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会设职工董事一名，职工董事由公司董事会设职工董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。职工董事除与公司其式表决过半数民主选举产生和罢免。职工董事他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、职工合法权益等义务。代表和维护职工合法权益等义务。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法第一百一十四条董事应当遵守法律、行

规和本章程对公司负有下列忠实义务:政法规和本章程的规定对公司负有忠实义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

收入不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定未经股东会或他个人名义开立账户存储；修订前修订后

董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非财产为他人提供担保；法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按同意与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

(六)未经股东会同意不得利用职务便利为过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营进行交易；

或者为他人经营与本公司同类的业务，不得违（五）不得利用职务便利，为自己或者他规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根(八)不得擅自披露公司秘密（包括国家秘据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利密、工作秘密和公司商业秘密）；用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

(十)如实向股东会提供有关情况和资料，股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提本公司同类的业务；

供信息真实、准确、完整、及时；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十一）法律、行政法规、部门规章及本为己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入应当归公司（九）不得利用其关联关系损害公司利所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法第一百一十五条董事应当遵守法律、行

规和本章程对公司负有下列勤勉义务:政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行者通常应有的合理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动董事对公司负有下列勤勉义务：修订前修订后

不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东；的权利以保证公司的商业行为符合国家法

(三)及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求

(四)应当对证券发行文件和定期报告签署商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

书面确认意见。董事无法保证证券发行文件和(二)应公平对待所有股东；

定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者(三)及时了解公司业务经营管理状况；

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并(四)应当对证券发行文件和定期报告签署陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、董事可以直接申请披露；准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

料不得妨碍监事会或者监事行使职权；异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈

(六)投入足够的时间和精力履职，除不可述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董

抗力等特殊情况外，每年度出席董事会会议次事可以直接申请披露；

数不得少于会议总数的四分之三；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况

（七）法律、行政法规、部门规章及本章和资料不得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。(六)投入足够的时间和精力履职，除不可抗力等特殊情况外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事辞职生效或者任期第一百一十八条公司建立董事离职管理

届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效然解除，其对公司和股东负有的义务在其辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在何种情况和条件下结束而定。和勤勉义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期间内仍然有效。

新增第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。修订前修订后无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时违第一百二十一条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东会的决议；(三)制定贯彻党中央、国务院、市委市政

(三)制定贯彻党中央、国务院、市委市政府府决策部署和落实国家发展战略重大举措的决策部署和落实国家发展战略重大举措的方方案；

案；(四)制定公司投资计划，决定公司经营计

(四)制定公司投资计划，决定公司经营计划划和投资方案；

和投资方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；

案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；(七)拟订公司重大收购、本章程第二十八

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

债券或其他证券及上市方案；公司股份或者回购本公司股票或者合并、分

(八)拟订公司重大收购、本章程第二十六条立、解散的方案；

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公(八)在股东会授权范围内，决定公司的对司股份或者回购本公司股票或者合并、分立、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

解散的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)在股东会授权范围内，决定公司的对外(九)决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事(十)选举或更换董事长，聘任或者解聘公项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事

(十)决定公司内部管理机构的设置；项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理

(十一)选举或更换董事长，聘任或者解聘公制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决

司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；修订前修订后项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理(十一)制定公司的基本管理制度；

制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决(十二)制订公司章程的修改方案；

定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十二)制定公司的基本管理制度；(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司

(十三)制订公司章程的修改方案；审计的会计师事务所；

(十四)管理公司信息披露事项；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；(十六)对公司因本章程第二十八条第

(十六)对公司因本章程第二十六条第（三）、（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司

（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作股份作出决议；

出决议；……

……

第一百二十条公司董事会应当就注册会第一百二十六条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的会计师对公司财务报告出具的非标准审计意审计报告向股东会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会议事第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序。召开和表决程序。

董事会议事规则，作为本章程的附件。董董事会议事规则，作为本章程的附件，由事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。股东会批准。

第一百二十二条董事会应当在本章程规第一百二十八条董事会应当确定对外投

定或股东会授权的职权范围内确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立

托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专织有关专家、专业人员进行评审并报股东会业人员进行评审并报股东会批准。批准。

…………

第一百二十六条董事会每年度至少召开4第一百三十二条董事会每年至少召开2

次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监书面通知全体董事。

事。

第一百二十七条代表十分之一以上表决第一百三十三条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可权的股东、三分之一以上董事或者审计委员修订前修订后以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应到提议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知限为：会议召开5日前通知全体董事。但在特时限为：会议召开3日前通知全体董事。但在殊和紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方特殊和紧急情况下召开的临时董事会以及通式表决的临时董事会除外。讯方式表决的临时董事会除外。

第一百三十条除本章程另有规定外，董事第一百三十七条董事会决议分为普通决

会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出议和特别决议。董事会决议的表决，实行一人席方可举行。一票。董事会通过普通决议时，应当经全体董董事会决议分为普通决议和特别决议。董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数董事三分之二以上同意。

同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分……之二以上同意。

……

第一百三十一条董事与董事会会议决议第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该议行使表决权也不得代理其他董事行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事的董事不得对该项决议行使表决权也不得代及过半数的无关联关系外部董事出席即可举行理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半董事会会议所作决议按照普通决议、特别决议数的无关联关系董事及过半数的无关联关系

不同类别，须经无关联关系董事过半数或三分外部董事出席即可举行董事会会议所作决议之二通过。出席董事会的无关联董事人数不足3按照普通决议、特别决议不同类别，须经无关人的应将该事项提交股东会审议。联关系董事过半数或三分之二通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：第一百三十九条董事会决议表决方式记名表决方式。每名董事有一票表决权。为：记名表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的

的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作作出决议，表决方式为书面方式并由参会董事出决议，表决方式为书面方式并由参会董事签签字。字。修订前修订后

第一百三十三条董事会会议应当由董事第一百四十条董事会会议，应由董事本

本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其托其他董事代为出席。但外部董事不得委托非他董事代为出席。但外部董事不得委托非外部外部董事代为出席。董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、第一百四十一条委托书中应载明代理人权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并代为出席会议的董事应当在授权范围内行由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放决权。弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条董事会会议记录包括以第一百四十三条董事会会议记录包括以

下内容：下内容：

……（五）每一决议事项的表决方式和结……（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增第一百四十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人修订前修订后员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条修订前修订后件。

第一百三十九条独立董事履行下列职责：第一百五十条独立董事作为董事会的成

（一）参与董事会决策并对所议事项发表员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

明确意见；……务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见；……

新增第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条独立董事应当制作工作第一百五十四条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履记录，独立董事的意见应当在会议记录中载行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记工作记录的组成部分。……录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。……

新增第四节董事会专门委员会

第一百五十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十八条审计委员会负责审核公修订前修订后

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会对董事会负责，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数并担任召集人；战略委员会中，外部董事应当占多数；薪酬与考核委员会的成员原则上为外部董事。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董修订前修订后事会负责制定。

第一百六十一条董事会战略委员会的主

要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）检查公司战略规划的执行；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百六十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工修订前修订后

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条董事会秘书对公司和董第一百六十五条董事会秘书对公司和董

事会负责，履行如下职责：事会负责，履行如下职责：

……（三）组织筹备董事会会议和股东会，……

参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级（三）组织筹备董事会会议和股东会，参管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会并签字，组织准备和递交需由董事会出具的文议，负责董事会会议记录工作并签字，组织准件；党委会研究讨论重大经营管理事项时，董备和递交需由董事会出具的文件；党委会研究事会秘书应当列席；讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列

……（九）组织董事、监事和高级管理人席；

员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上……（九）组织董事、高级管理人员进行市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规解各自在信息披露中的权利和义务；则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各

（十）督促董事、监事和高级管理人员遵自在信息披露中的权利和义务；

守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券（十）督促董事、高级管理人员遵守法律、交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出所报告；违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即……如实地向证券交易所报告；

……

第一百四十七条公司应当为董事会秘书第一百六十六条公司应当为董事会秘书

履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在修订前修订后秘书在信息披露方面的工作。信息披露方面的工作。

…………

第一百四十八条董事会秘书应当具备履第一百六十六条董事会秘书应当具备

行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，履行职责所必需的财务、管理、法律专业知具有良好的职业道德和个人品德，应当具有足识，具有良好的职业道德和个人品德，应当够的时间和精力履职。有下列情形之一的人士具有足够的时间和精力履职。有下列情形之不得担任公司董事会秘书：一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定（一）有本章程第一百一十一条规定的不情形之一的；得担任公司董事情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；罚未满3年的；

…………

第一百五十一条董事会秘书有以下情形第一百六十八条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百四十八条所规定（一）出现本章程第一百六十六条所规情形之一；定情形之一；

…………

第一百五十三条公司董事会秘书空缺期第一百七十条公司董事会秘书空缺期间，……间，……董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后成董事会秘书的聘任工作。的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十四条公司设总经理一名，由董第一百七十一条公司设总经理一名，由事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十五条本章程第一百〇六条关本章程关于不得担任董事的情形、离职管

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务的规定同时适用于高级管理人员。

和第一百一十条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条在公司控股股东、实际控第一百七十二条在公司控股股东、实际修订前修订后

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务控制人单位担任除董事以外其他行政职务的的人员不得担任公司的高级管理人员。人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十条总经理应当根据董事会或第一百七十六条总经理应当根据董事会

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。必须保证该报告的真实性。

第一百六十二条总经理工作细则包括下第一百七十八条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

……(三)公司资金、资产运用、签订重大合……(三)公司资金、资产运用、签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条公司总经理应当遵守法第一百七十九条公司高级管理人员应当

律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和遵守法律、行政法规和公司章程的规定，维护勤勉的义务。公司和全体股东的最大利益。

公司总经理及其他高级管理人员执行公司公司高级管理人员因未能忠实履行职务

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

任。

新增第一百八十条公司副总经理由董事会

根据总经理的提名聘任，副总经理在总经理领导下，在各自职权范围内协助总经理工作。

第一百六十三条……第一百八十一条高级管理人员执行公司

公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责也应当承担赔偿责任。

任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百八十二条公司在每一会计年度结第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构和修订前修订后

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起2个月内向中国证监

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在会派出机构和证券交易所报送并披露中期报每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易之日起的1个月内披露季度报告。

所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述财务会计报告按照有关法律、行政法行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进规及部门规章的规定进行编制。行编制。

第一百八十四条公司除法定的会计账簿第一百八十六条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百八十五条公司分配当年税后利润第一百八十七条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的不再提取。以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的在依照前款规定提取法定公积金之前先亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

……股东会违反前款规定在公司弥补亏损……股东会违反《公司法》向股东分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东润的股东应当将违反规定分配的利润退还公

必须将违反规定分配的利润退还公司，股东及司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条公司的公积金用于弥补第一百八十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定规定使用资本公积金。使用资本公积金。

…………

第一百八十七条公司股东会对利润分配第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东会方案作出决议后或者公司董事会根据年度股审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具东会审议通过的下一年中期分红条件和上限修订前修订后

体方案后，公司须在2个月内完成股利(或股份)制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或的派发事项。股份)的派发事项。

第一百八十九条公司实行内部审计制度，第一百九十一条公司实行内部审计制

设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追的真实性和完整性等情况进行检查监督。究等。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于公司内部审计制度经董事会批准后实施，财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办并对外披露。

公。第一百九十二条公司内部审计机构对公

党委书记、董事长是第一责任人，主管内司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息部审计工作。审计与风险管理委员会监督及评等事项进行监督检查。

估内部审计工作。内部审计部门对审计与风险内部审计机构应当保持独立性，配备专职管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或告工作。者与财务部门合署办公。

新增第一百九十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十二条公司聘用会计师事务所第一百九十八条公司聘用、解聘会计师

由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会修订前修订后任会计师事务所开展工作。决定前委任会计师事务所。

第一百九十五条公司解聘或者不再续聘第二百〇一条公司解聘或者不再续聘会会计师事务所时提前15天事先通知会计师事计师事务所时提前15天事先通知会计师事务务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。必要时报有关时允许会计师事务所陈述意见。

部门备案，并在有关报刊上予以披露，必要时……说明更换原因，并报有关部门备案。

……

第一百九十八条公司召开股东会的会议第二百〇四条公司召开股东会的会议通通知，以邮件方式、专人送出、传真方式或公知，以公告进行。

告方式进行。

第二百条公司召开监事会的会议通知，以删除

邮件方式、专人送出、传真方式、电子邮件或公告方式进行。

第二百〇一条公司通知以专人送出的，由第二百〇六条公司通知以专人送出的，被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮自交付邮局之日起第五个工作日为送达日件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为期；……送达日期；……

新增第二百一十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇五条公司合并应当由合并各方第二百一十一条公司合并应当由合并签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。各方签订合并协议并编制资产负债表及财产公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债清单。公司自作出合并决议之日起10日内通权人并于30日内在公司指定的报纸上或国家知债权人并于30日内在公司指定的报纸上或企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通者国家企业信用信息公示系统公告。

知之日起30日内未接到通知的自公告之日起债权人自接到通知之日起30日内未接到

45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的通知的自公告之日起45日内可以要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条公司合并时合并各方的债第二百一十二条公司合并时合并各方

权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司的债权、债务应当由合并后存续的公司或者修订前修订后承继。新设的公司承继。

第二百〇六条公司分立其财产作相应的第二百一十三条公司分立其财产作相分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清应的分割。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司分立应当编制资产负债表及财产清知债权人并于30日内在公司指定的报纸上或单。公司自作出分立决议之日起10日内通知国家企业信用信息公示系统公告。债权人并于30日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇九条公司减少注册资本时应当第二百一十五条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之内通知债权人并于30日内在指定的报纸上或日起10日内通知债权人并于30日内在指定

国家企业信用信息公示系统公告。……的报纸上或国家企业信用信息公示系统公公司减少注册资本，应当按照股东持有股告。……份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有公司减少注册资本，应当按照股东持有股规定、本章程另有规定的除外。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最本章程另有规定的除外。

低限额。

新增第二百一十六条公司依照本章程第一百

八十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百一十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高修订前修订后级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司合并或者分立，按照删除

下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东会依照章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理解散登记或者变更登记。

第二百一十二条有下列情形之一的，公司第二百二十条公司因下列原因解散：

应当解散并依法进行清算：……公司出现前款规定的解散事由，应当……在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司因有本章程第二百第二百二十一条公司有本章程第二百二

一十二条第一项情形的，可以通过修改本章程十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程须经出席股东会经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第二百一第二百二十二条公司因本章程第二百二

十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)规定而解散的应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的应当清算。董事为公司清算日内成立清算组开始清算。清算组由董事组成，义务人，应当在解散事由出现之日起15日内但股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清组成清算组进行清算。

算组进行清算或者成立清算组后不清算的利害清算组由董事组成，但是本章程另有规定关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清或者股东会决议另选他人的除外。修订前修订后算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条……第二百二十五条……清算期间公司存续但不能开展与清算无清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。

前将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百二十三条有下列情形之一的，公司第二百三十一条有下列情形之一的，公

应当修改章程：司将修改章程：

(一)《公司法》《党章》或有关法律、行政(一)《公司法》或者有关法律、行政法规

法规修改后，以及党中央党建有关规定进一步修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行完善后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致的；

项不一致；(三)股东会决定修改章程的。

(三)股东会决定修改章程。

第二百二十四条股东会决议通过的章程第二百三十二条股东会决议通过的章程