重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章总则

第一条为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（简称“公司”）

董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。

第二条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，主要负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事务。

第三条董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。

第二章任职条件及任免程序

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。履行职责必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责

1相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年

以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施的；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（五）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（六）本公司现任审计委员会成员；

（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（八）法律、法规、规范性文件规定的其他不得担任上市公司董事会秘书的情形。

第六条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会

秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事

2会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件

参照董事会秘书的任职条件执行。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘

任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移

动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第九条董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立

即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本规则第五条所规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造

3成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反法律法规、证券交易所业务规则或者《公司章程》、内

部管理制度等，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十二条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成董

事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事会秘书职责。

第三章职责

第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职

责：

（一）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组

织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免

披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对

公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、

4中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，及时建议

董事长召集董事会会议；组织筹备董事会会议和股东会会议，按照规定发出会议通知和会议资料、列席会议、负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他

规定及《公司章程》的规定，并及时组织披露；

（七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管

理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（八）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级

管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十）发现公司《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合

法律法规及深圳证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计与风险管理委员会报告；

（十一）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

5（十二）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能

作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司

股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况等；

（十四）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会

秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，若有，可直接向深圳证券交易所报告。

董事会可以列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会秘书控制使用。

公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事

项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书。

6第十五条董事会秘书对公司负有诚信义务，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会规定，以及证券交易所业务规则、公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第十六条董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须

经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十七条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按

时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四章附则

第十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十九条本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。

第二十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

本规则的解释权属于公司董事会。

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