老板电器:浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司2021年、2022年和2023年股票期权激励计划部分股票期权注销的法律意见书

浙江京衡律师事务所

关于

杭州老板电器股份有限公司

注销2021年、2022年和2023年股票期权激励计划部分股票

期权、2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条

件予以注销、2022年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销相关事项的法律意见书

二〇二四年四月

地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层邮编：310007

电话：0571-28006970传真：0571-87901646浙江京衡律师事务所法律意见书浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司

注销2021年、2022年和2023年股票期权激励计划部分股票期

权、2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以

注销、2022年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销相关事项的法律意见书

致：杭州老板电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州老板电器股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划（草案）》”）、《杭州老板电器股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）、《杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托，就公司注销2021年、2022年和2023年股票期权激励计划部分股票期权、2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销和2022年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条

件予以注销（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

1浙江京衡律师事务所法律意见书

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次注销有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于公司2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划和2023年股票期权激励计划的实施情况

（一）关于公司2021年股票期权激励计划的实施情况经核查，公司2021年股票期权激励计划的实施情况如下：

1．2021年4月14日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司2021年股票期权

2浙江京衡律师事务所法律意见书

激励计划相关事项发表了独立意见。

2．2021年4月14日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。

3．2021年4月15日，公司发布了《杭州老板电器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》，独立董事马国鑫就本次激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

4．2021年4月27日，公司监事会出具了《杭州老板电器股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月15日至2021年4月24日，截至2021年4月24日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；经核查，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5．2021年4月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案《》关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

6．2021年5月10日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以2021年5月10日为授予日，向142名激励对象授予313万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司以2021年5月10日为授予日，向142名激励对象授予313万份股票期权。

7．2021年5月10日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对

3浙江京衡律师事务所法律意见书

象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，公司监事会一致同意以2021年5月10日为授予日，向142名激励对象授予

313万份股票期权。

8．2021年6月9日，公司发布《杭州老板电器股份有限公司2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-041），公告公司已于2021年6月8日办理完成2021年股票期权激励计划授予登记工作。

9．2022年4月19日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2021年股票期权激励计划项下4名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的8万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10．2022年4月19日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的118.4万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11．2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2021年股票期权激励计划项下13名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的11.4万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12．2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的83.1万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

4浙江京衡律师事务所法律意见书

（二）关于公司2022年股票期权激励计划的实施情况经核查，公司2022年股票期权激励计划的实施情况如下：

1．2022年3月31日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司2022年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

2．2022年3月31日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。

3．2022年4月1日，公司发布了《杭州老板电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的报告书》，独立董事马国鑫就本次激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

4．2022年4月13日，公司监事会出具了《杭州老板电器股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2022年4月1日至2022年4月10日，截至2022年4月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；经核查，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5．2022年4月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

6．2022年5月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

5浙江京衡律师事务所法律意见书

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以2022年5月10日为授予日，向285名激励对象授予481万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司以2022年5月10日为授予日，向285名激励对象授予

481万份股票期权。

7．2022年5月10日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，公司监事会一致同意以2022年5月10日为授予日，向285名激励对象授予481万份股票期权。

8．2022年5月27日，公司发布《杭州老板电器股份有限公司2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-037），公告公司已于2022年5月26日办理完成2022年股票期权激励计划授予登记工作。

9．2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划项下13名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的24万份股票期权、1名因其他原因身故而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的1万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10．2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，认为公司2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的135.9万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（三）关于公司2023年股票期权激励计划的实施情况经核查，公司2023年股票期权激励计划的实施情况如下：

1．2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了

6浙江京衡律师事务所法律意见书

《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司2023年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

2．2023年4月25日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，并就《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。

3．2023年4月26日，公司发布了《杭州老板电器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》，独立董事俞列明就本次激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

4．2023年5月9日，公司监事会出具了《杭州老板电器股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名和职务予以公示，公司时间为2023年4月26日至2023年5月8日，截至2023年5月8日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；经核查，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5．2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

6．2023年6月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以2023年6月20日为授予日，向325名激励对象授予552万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司以2023年6月20日为授予日，向325名激励对象授予

552万份股票期权。

7浙江京衡律师事务所法律意见书

7．2023年6月20日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司2023年股票期权激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就，公司监事会一致同意以2023年6月20日为授予日，向325名激励对象授予552万份股票期权。

8．2023年7月5日，公司发布《杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-031），公告公司已于2023年7月4日办理完成2023年股票期权激励计划授予登记工作。

综上所述，本所律师认为，老板电器2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划和2023年股票期权激励计划的实施符合《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的相关事项

（一）本次注销的批准和授权1．根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的有关事项。

2．2024年4月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于注销

2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计

划的的7名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述7名激励对象已获授但尚未行权的合计3.6万份股票期权。

3．2024年4月24日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于注销

2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并发表核查意见，监事会认为：

公司本次因激励对象离职而注销股票期权事项，符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关

8浙江京衡律师事务所法律意见书规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

（二）本次注销的原因和数量根据《2021年股票期权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、

公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司2021年股票期权激励计划的

7名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未行权的股

票期权进行注销。

根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司将注销7名激励对象已获授但尚未行权的合计3.6万份股票期权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器注销2021年股票期权激励计划部分股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的相关事项

（一）本次注销的批准和授权1．根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司

2022年股票期权激励计划的有关事项。

2．2024年4月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划的的16名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述16名激励对象已获授但尚未行权的合计16.1万份股票期权。

9浙江京衡律师事务所法律意见书3．2024年4月24日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并发表核查意见，监事会认为：公司本次因激励对象离职而注销股票期权事项，符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的

有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项。

（二）本次注销的原因和数量根据《2022年股票期权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、

公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司2022年股票期权激励计划的

16名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未行权的股

票期权进行注销。

根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司将注销上述16名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的合计16.1万份股票期权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器注销2022年股票期权激励计划部分股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的相关事项

（一）本次注销的批准和授权1．根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划的有关事项。

10浙江京衡律师事务所法律意见书2．2024年4月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2023年股票期权激励计划的的17名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述17名激励对象已获授但尚未行权的合计28万份股票期权；公司2023年股票期权激励计划股

票期权第一个行权期业绩考核已达到营业收入指标第一个行权期的触发值，公司层面可行权比例为60%，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的62.88万份股票期权不得行权，由公司注销；

公司本次共计注销90.88万份股票期权。

3．2024年4月24日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并发表核查意见，监事会认为：公司本次因业绩考核未达到行权条件及激励对象离职而注销股票期权事项，符合《管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项。

（二）本次注销的原因和数量

1．根据《2023年股票期权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞

职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司2023年股票期权激励计划的17名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司将注销上述17名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的合计28万份股票期权。

2．根据《2023年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司授予的股票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当

11浙江京衡律师事务所法律意见书

年度的行权条件之一。公司2023年股票期权激励计划股票期权第一个行权期业绩考核目标如下：

以公司2022年营业收入为基数，对应考核年度的营业行权期对应考核年度收入复合增长率（A）

目标值（Am）触发值（An）

第一个行权期2023年10%5%

公司层面考核目标完成情况对应不同的行权比例，具体如下：

考核指标考核指标完成区间公司层面可行权比例（X）

A≥Am X=100%

营业收入（A） Am>A≥An X=60%

2023年股票期权激励计划授予的股票期权在公司层面设置了触发值和目标

值两个业绩考核目标。当公司业绩达到目标值时，当年公司层面可行权比例为

100%；当公司业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可行权比例为60%；

当公司业绩未达到触发值时，则当年公司层面可行权比例为0%。

根据公司2023年年度报告，公司2023年度实现营业收入11201895774.27元，营业收入增长率为9.06%，已达到营业收入指标第一个行权期的触发值，公司层面可行权比例为60%。根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的62.88万份股票期权不得行权，由公司注销。

综上，公司本次共计注销90.88万份股票期权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器注销2023年股票期权激励计划部分股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

12浙江京衡律师事务所法律意见书

五、关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的相关事项

2．2024年4月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》，公司2021年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第三个行权期已获授但不具备行权条件的的79.5万份股票期权。

3．2024年4月24日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》，并发表核查意见，监事会认为：公司本次因业绩考核未达到行权条件而注销股票期权事项，符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

（二）本次注销的原因和数量

根据《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一；若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司2021年股票期权激励计划股票期权第三个行权期业绩考核目标及未达成情况如下：

13浙江京衡律师事务所法律意见书

股票期权第三个行权期行权条件行权条件未达成情况说明

1、以2020年营业收入为基数，公司2021年至

公司需满足下列条件：以2020年营业收入为基

2023年营业收入的复合增长率为11.28%。

数，2023年营业收入复合增长率不低于10%，且

2、公司2023年归属于上市公司股东扣除非经常

2023年归母扣非净利润不低于2020年归母扣非净

性损益后的净利润为15.84亿元，低于2020年归利润。

母扣非后净利润15.85亿元，未实现行权条件。

注：上述“归母扣非净利润”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

因此，公司2021年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未达成，公司对激励对象持有的第三个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。

根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于2021年股票期权激励

计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》，公司将注销激励对象持有

的第三个行权期已获授但不具备行权条件的79.5万份股票期权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销已经取得现阶段必要的

批准和授权，本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

六、关于2022年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的相关事项

2022年股票期权激励计划的有关事项。

2．2024年4月24日，第六届董事会第五次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，公司2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有

14浙江京衡律师事务所法律意见书

的第二个行权期已获授但不具备行权条件的129万份股票期权。

3．2024年4月24日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，并发表核查意见，监事会认为：公司本次因业绩考核未达到行权条件而注销股票期权事项，符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项。

（二）本次注销的原因和数量

根据《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一；若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期业绩考核目标及未达成情况如下：

股票期权第二个行权期行权条件行权条件未达成情况说明

以2021年营业收入为基数，公司2022年至2023公司需满足下列条件：以2021年营业收入为基

年营业收入复合增长率为5.07%，未实现行权条数，2023年营业收入复合增长率不低于15%。

件。

因此，公司2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司对激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。

根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励

计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，公司将注销激励对象持有

的第二个行权期已获授但不具备行权条件的129万份股票期权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器2022年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销已经取得现阶段必要的

15浙江京衡律师事务所法律意见书

批准和授权，本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

七、结论意见