浙江京衡律师事务所

关于

杭州老板电器股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二四年四月

地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007

电话：0571-28006970传真：0571-87901646

1浙江京衡律师事务所法律意见书

浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：杭州老板电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

2浙江京衡律师事务所法律意见书

本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本激励计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原杭州老板家电厨卫有限公

司整体变更设立的股份有限公司，于2008年8月28日在杭州市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。

2．经中国证监会于2010年11月1日核发的《关于核准杭州老板电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1512号）核准，公司可公开发行不超过4000万股新股。经深圳证券交易所《关于杭州老板电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]375号）同意，公司股票于2010年11月23日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“老板电器”，股票代码为“002508”。

3．截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为 91330000725252053F 的营业执照。根据该营业执照记载，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币94902.405万元，法定代表人为任建华，住所为杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号，经营范围为“一般项目：家用电器制造；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品

3浙江京衡律师事务所法律意见书批发；日用玻璃制品销售；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器研发；

家居用品销售；日用品销售；日用木制品制造；日用家电零售；日用电器修理；

电热食品加工设备销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；燃气器

具生产；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；人工智能基础软件开发；

智能家庭消费设备制造；人工智能硬件销售；商业、饮食、服务专用设备制造；

商业、饮食、服务专用设备销售；货物进出口；环境保护专用设备制造；环境保

护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：消毒器械生产；电热食品加工设备生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：分支机构经营场所设在杭州市余杭经济开发区兴中路339号；杭州市余杭经济开发区塘宁路9号）”，营业期限自2000年11月7日至2050年11月

6日。

经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAA10B0229）、《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAA10B0230）、

及公司2023年年度报告、公司最近36个月的利润分配方案的实施公告以及公司

出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4浙江京衡律师事务所法律意见书

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合规性

2024年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项

《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司

5浙江京衡律师事务所法律意见书章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的

下列情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2．激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象总数为341人，包括：

（1）公司中层管理人员；

（2）公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

3．激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是

6浙江京衡律师事务所法律意见书

否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条及第九条第（二）项的规定。

（三）股票期权的来源、数量和分配

1．股票期权的来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2．股票期权的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权总量为575万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额94902.405万股的0.61%。

截至本法律意见书出具之日，公司尚在有效期内的股权激励计划为2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划，2021年股票期权激励计划授予登记的股票期权83.10万份（不含已注销部分），2022年股票期权激励计划授予登记的股票期权317.10万份（不含已注销部分），2023年股票期权激励计划授予登记的股票期权552.00万份，授予权益合计952.20万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额94902.405万股的1.00%。本激励计划拟授予的股票期权总量为575万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额94902.405万股的0.61%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公

司股票累计均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%

在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆

7浙江京衡律师事务所法律意见书

细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

3．股票期权的分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占授予股票期权占本激励计划公告姓名职务数量（万份）总数的比例日股本总额的比例中层管理人员及核心技术（业

575.00100.00%0.61%

务）骨干（341人）

合计575.00100.00%0.61%

注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

基于上述，本所律师认为，本激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条及第十四条第二款的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

1．本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2．本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

3．本激励计划的等待期和可行权日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授

8浙江京衡律师事务所法律意见书

予的股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

本次激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期行权时间行权比例自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个股票期权

交易日起至自相应授予的股票期权授予日起24个30%

第一个行权期月内的最后一个交易日当日止自相应授予的股票期权授予日起24个月后的首个股票期权

交易日起至自相应授予的股票期权授予日起36个30%

第二个行权期月内的最后一个交易日当日止自相应授予的股票期权授予日起36个月后的首个股票期权

交易日起至自相应授予的股票期权授予日起48个40%

第三个行权期月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，由公司注销。

4．本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限

9浙江京衡律师事务所法律意见书

于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十

一条、第三十二条及第四十四条的规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1．股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格为18.92元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股18.92元的价格购买公司股票。

2．股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交

10浙江京衡律师事务所法律意见书易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股23.64元；

（2）《激励计划（草案）》公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股22.91元。

基于上述，本所律师认为，本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

1．股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

11浙江京衡律师事务所法律意见书

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

2．股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

12浙江京衡律师事务所法律意见书

获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

以公司2023年营业收入为基数，对应考核年度的营业行权期 对应考核年度 收入复合增长率（A）

目标值（Am） 触发值（An）

第一个行权期2024年10%5%

第二个行权期2025年10%5%

第三个行权期2026年10%5%

公司层面考核目标完成情况对应不同的行权比例，具体如下：

考核指标 考核指标完成区间 公司层面可行权比例（X）

A≥Am X=100%

营业收入（A） Am>A≥An X=60%

A

股票期权的行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

13浙江京衡律师事务所法律意见书

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

考核评级 A-优秀 B-良好 C-待改进

个人层面可行权比例（N） 100% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

基于上述，本所律师认为，本激励计划的授予条件及行权条件符合《管理办

法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。

（七）其他内容

除上述事项外，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务和

公司/激励对象发生异动的处理均作出了相应的规定。

综上所述，本所律师认为，老板电器为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）公司实施本激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会文

件、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定程序：

1.2024年4月23日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》并提交公司董事会审议。

2．2024年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理

14浙江京衡律师事务所法律意见书股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划的激励对象中不包括公司董事及其关联方，董事会审议本激励计划时不涉及回避表决事宜。

3．2024年4月24日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。

基于上述，本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。

（二）公司实施本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列主要程序：

1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

2．监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在

股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励

计划向所有的股东公开征集表决权。

5．股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条

15浙江京衡律师事务所法律意见书件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》等法律法规的规定履行后续程序。

四、本激励计划激励对象的确定

如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划激励对象的确定依据和范围。本激励计划的激励对象包括在公司中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干。

根据《激励计划（草案）》、公司监事会关于公司第六届监事会第五次会议

相关事项的核查意见以及公司出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、

上 海 证 券交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国证 监 会 浙江 监 管 局（ http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）

及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

16浙江京衡律师事务所法律意见书

（六）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

五、本激励计划涉及的信息披露公司应在第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、《杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、监事会决议等相关必要文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定就本激励计划的实行持续履行信息披露义务。

六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》和公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

根据公司监事会就本激励计划发表的核查意见，监事会认为：本激励计划的

17浙江京衡律师事务所法律意见书

制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器具备实施本激励计划的主体资格；老板电器为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》

的内容符合《管理办法》的有关规定；老板电器就本激励计划已经履行了现阶段

必要的法律程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续相关程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本

激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

18浙江京衡律师事务所法律意见书（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）浙江京衡律师事务所负责人经办律师姚钟炎徐晓清张琼

时间：年月日

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