老板电器:关联交易管理办法（2025年12月修订）

杭州老板电器股份有限公司关联交易管理办法

杭州老板电器股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为保证杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人

之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性

文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《杭州老板电器股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

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（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第十条关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义

务的事项，包括：

（一）除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

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7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

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第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序和信息披露

第十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

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他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十八条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十九条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审

议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款

第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十一条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

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第二十二条需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公

司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十三条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经

理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十五条股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十六条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十七条关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，

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控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施

公司为持有本公司5%（不含5%）以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第五章日常关联交易

第二十九条公司与关联人发生本办法第十条第（二）项至第（六）项所列

日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章规范与控股股东及其他关联人的资金往来

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第三十条控股股东、实际控制人及其他关联人不得以任何方式侵占公司利益。

第三十一条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控