债券代码：112467 债券简称：16天广 01
广发证券股份有限公司关于
天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)临时受托管理事务报告重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人职业行为准则》、《天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”、“发行人”、“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
一、关于天广中茂股票终止上市并摘牌的公告2020 年 7月 20日，天广中茂在巨潮资讯网发布《天广中茂股份有限公司关于公司股票终止上市并摘牌的公告》（以下简称“《公告》”），《公告》披露天广中茂股票于 2020 年 6 月 4 日进入退市整理期，截止 2020 年 7 月 17 日已满三十个交易日，退市整理期已结束。公司股票已被深圳证券交易所决定终止上市，
将在 2020 年 7月 20 日被深圳证券交易所摘牌。《公告》的具体内容如下：
2020 年 5月 27日，公司收到深圳证券交易所《关于天广中茂股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上【2020】442号），深圳证券交易所决定公司股票终止上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》的相关规定，公司股票将于 2020 年 6 月 4 日起进入退市整理期交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.28条的规定，公司应当在股票被终止上市后及时做好相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌转让。相关情况如下：
（一）终止上市摘牌的证券种类、证券简称、证券代码
1、证券种类：人民币普通股
2、证券代码：002509
3、证券简称：天茂退
4、终止上市决定日期：2020年 5月 27日
5、终止上市及摘牌日期：2020年 7月 20 日
（二）终止上市决定的主要内容
2020 年 4 月 9 日至 2020 年 5 月 11 日，公司股票通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于股票面值（1元）。上述情形属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 14.4.1 条规定的股票终止上市情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 14.4.1 条
第（十八）项、第 14.4.2 条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见。
2020 年 5 月 27 日，深圳证券交易所决定公司股票终止上市。公司股票自 2020
年 6月 4日起进入退市整理期，退市整理期届满的次一交易日，深圳证券交易所
对公司股票予以摘牌。公司应严格按照相关规定，做好终止上市以及后续有关工作。
（三）终止上市后股票办理股份确权、登记和托管的手续及安排
公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》的相关规定，公司股东在公司股票终止上市后必须按照有关规定重新履行股份确权、登记和托管手续后，其股票方可在股转系统进行挂牌转让。公司将尽快与山西证券股份有限公司签订《推荐恢复上述、委托股票转让协议书》，委托其提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所 市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认及全国中小企业股份转让系统股份登记结算的有关事宜。关于终止上市后公司股票办理股份确权、登记和托管的手续及具 体安排，公司将另行公告。
（四）公司股票终止上市后至全国中小企业股份转让系统挂牌前的信息披露
1、深圳证券交易所网站：市场服务-交易服务-退市整理期股票信息-已退市
公司公告（www.szse.cn/marketServices/deal/period/index.html）；
2、由公司聘请的股份转让服务机构在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）代为披露。
（五）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式
1、联系人：董事会办公室
2、联系地址：广州市海珠区琶洲街道阅江中路保利天幕广场 20楼
3、电话：0595-26929988
4、传真：0595-86395887
5、咨询时间：工作日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
二、天广中茂第五届董事会第十五次会议决议
天广中茂股第五届董事会第十五次会议于 2020 年 7 月 15 日以通讯表决的方式召开，会议由公司董事长余厚蜀召集并主持，审议通过了《关于董事会提名张充为总经理的议案》和《关于公司与山西证券股份有限公司签订<推荐恢复上市、委托股票转让协议书>的议案》。
天广中茂于 2020 年 7 月 14 日收到公司总经理余厚蜀先生的书面辞职报告，余厚蜀先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后仍担任公司董事长职务。
第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于董事会提名张充为总经理的议案》
公司聘请山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）担任推荐公司股
票在全国股份转让系统挂牌的主办券商，并委托山西证券提供股份转让服务、授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认及全国中小企业股份转让系统股份登记结算的有关事宜。
三、天广中茂第五届董事会第十四次会议决议
天广中茂第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年
7 月 14 日以通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长余厚蜀召集并主持，审议通过了《关于刘强安接替陈金龙为第五届董事会独立董事的议案》。其中，董事陈晓东对议案投反对票，反对理由为：鉴于王有平先生于 2020 年 4 月辞职并公告，为独立董事中最早辞职，根据顺序，应由刘强安先生替换王有平先生。
董事黄如良对本议案投弃权票，弃权理由为：因公司原有两个财务专业独立董事均提出辞职，现刘强安博士当选，无法判断刘强安该替代哪位独董。
四、关于天广中茂收到《告知函》及严正声明的公告2020 年 7月 14日，天广中茂在巨潮资讯网发布《天广中茂股份有限公司关于公司收到<告知函>及严正声明的公告》披露中茂园林、中茂生物于近日收到相关债务债权人出具的《告知函》，《天广中茂股份有限公司关于公司收到<告知函>及严正声明的公告》的主要内容如下：
（一）《告知函》主要内容
1、广州蓝琪号企业管理合伙企业（合伙企业）出具的《告知函》主要内容
广州蓝琪号企业管理合伙企业（合伙企业）（以下简称“蓝琪号”）于 2020
年 3 月 20 日向中茂园林及中茂生物出具书面《承诺函》，承诺自公司重整计划
获得泉州市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定批准生效之日起，不再就中茂园林、中茂生物与蓝琪号签订的《保证合同》主张任何权利。
截至目前，上述承诺中所附关于公司已确认退市、重整计划的条件已无法达成，且未获得法院裁定。现撤回于 2020年 3月 20日向中茂园林及中茂生物出具的《承诺函》，继续主张《借款合同》、《保证合同》的权益。
2、广州蓝耀号企业管理合伙企业（合伙企业）出具的《告知函》主要内容
广州蓝耀号企业管理合伙企业（合伙企业）（以下简称“蓝耀号”）于 2020
年 3 月 20 日向中茂园林及中茂生物出具书面《承诺函》，承诺自公司重整计划获得法院裁定批准生效之日起，不再就中茂园林、中茂生物与蓝耀号签订的《保证合同》主张任何权利。
截至目前，上述承诺中所附关于公司已确认退市、重整计划的条件已无法达成，且未获得法院裁定。现撤回于 2020年 3月 20日向中茂园林及中茂生物出具的《承诺函》，继续主张《借款合同》、《保证合同》的权益。
3、熊英出具的《告知函》主要内容
熊英曾向中茂生物出具书面《承诺函》，承诺自公司重整计划获得法院裁定批准生效之日起，不再就中茂生物与熊英签订的《保证合同》主张任何权利。
截至目前，上述承诺中所附关于公司已确认退市、重整计划的条件已无法达成，且未获得法院裁定。现撤回向中茂生物出具的《承诺函》，继续主张《借款合同》、《保证合同》的权益。（二）公司严正声明
1、根据《公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，“公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。
根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，违规担保的相关债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第 16 条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。
经对比上述规定，因中茂园林及中茂生物为公司股东及他人的借款债权提供连带责任保证，未履行董事会或股东大会的审议程序，亦未在签订保证合同时向债权人提供股东会表决的相关材料，届时相关违规担保合同的效力可能被认定为无效。具体内容详见刊登在 2020 年 3 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网的《广东国道律师事务所关于对公司的关注函所涉违规担保事项之法律意见书》。
2、必要时公司将通过法律途径切实维护上市公司及全体股东的合法权益，消除相关违规担保事项对上市公司产生的不良影响。
（三）其他说明
1、公司将继续督促相关违规担保事项当事人邱茂国采取各项有效措施解除
相关违规担保事项，消除相关违规担保事项对公司的影响。
2、公司将密切关注相关事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
广发证券作为本次债券的受托管理人，在上述事项发生后出具本临时受托管理事务报告。广发证券将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，保障债券持有人的合法权益。
特此提醒投资者关注前述事项的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
