天汽模:天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：002510股票简称：天汽模上市地点：深圳证券交易所

天津汽车模具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买

德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）资产

募集配套资金新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）

二〇二六年二月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易中提供或披露

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交

易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准、深圳

证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同

1时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资

者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

2交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的

身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业术语释义..............................................8

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、本次交易预计构成重大资产重组.....................................12

三、本次交易构成关联交易.........................................12

四、本次交易不构成重组上市........................................13

五、本次交易对上市公司的影响.......................................13

六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................14

七、本次交易各方作出的重要承诺......................................15

八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划..........................................27

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................28

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................29

十一、上市公司股票停复牌安排.......................................30

十二、待补充披露的信息提示........................................30

重大风险提示...............................................31

一、与本次交易相关的风险.........................................31

二、与标的资产相关的风险.........................................32

三、其他风险...............................................33

第一节本次交易概况............................................35

一、本次交易的背景、目的.........................................35

二、本次交易方案概况...........................................36

4三、发行股份购买资产具体方案......................................37

四、募集配套资金具体方案.........................................39

五、标的资产预估值和作价情况.......................................39

六、本次交易预计构成重大资产重组.....................................39

七、本次交易构成关联交易.........................................39

八、本次交易不构成重组上市........................................40

九、本次交易对上市公司的影响.......................................40

十、本次交易实施需履行的批准程序.....................................41

第二节上市公司基本情况..........................................43

一、公司基本信息.............................................43

二、前十大股东情况............................................43

三、控股股东及实际控制人情况.......................................44

四、最近36个月控制权变动情况......................................44

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................45

第三节交易对方基本情况..........................................47

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................47

二、募集配套资金的发行对象........................................48

第四节标的公司基本情况..........................................50

一、基本情况...............................................50

二、产权控制关系.............................................50

三、下属公司基本情况...........................................50

四、主营业务发展情况及主要财务情况....................................51

第五节发行股份情况............................................54

一、发行股份及支付现金购买资产......................................54

二、募集配套资金.............................................56

第六节标的公司预估值及定价情况......................................58

第七节风险因素..............................................59

一、与本次交易相关的风险.........................................59

5二、与标的资产相关的风险........................................60

三、其他风险...............................................61

第八节其他重要事项............................................63

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................63

二、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划..........................................63

三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易...............................63

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................63五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形.................................................64

六、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................64

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................64

第九节独立董事专门会议审核意见......................................66

第十节全体董事和高级管理人员声明.....................................68

6释义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并本预案、预案指募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组重组报告书指报告书

本次交易、本次重天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车

组、本次重大资产重指科技集团股份有限公司的60.00%股份，同时向新疆建发梵宇产业组、本次资产重组投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金本次发行股份及支天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车

付现金购买资产、本指

科技集团股份有限公司的60.00%股份次购买资产天津汽车模具股份有限公司向新疆建发梵宇产业投资基金合伙本次募集配套资金指企业（有限合伙）发行股份募集配套资金

天汽模、上市公司、指天津汽车模具股份有限公司

公司、本公司

建发梵宇指新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）

标的公司、东实股份指东实汽车科技集团股份有限公司

标的资产指东实汽车科技集团股份有限公司60%股份

交易对方、德盛16

指德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）号东实李尔指东实李尔汽车座椅有限公司东风康明斯排放指东风康明斯排放处理系统有限公司

乌鲁木齐经开区国乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督指资委管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

7二、专业术语释义

主机厂/整指汽车整车生产制造企业车厂

通过钢制或铸铁模具，借助压力设备对板材、带材、管材和型材等施加冲压指外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成型加工方法

一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属材料制出模具指所需形状和尺寸的零件或制品

汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品，包括驾乘用车指

驶员在内，最多为9座商用车指汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和9座以上的客车在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车整备质量，汽车轻量化指从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流

8重大事项提示

截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览

本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个环节组成。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其

中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的60.00%股份，同简介时上市公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》交易价格规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的

评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露名称东实汽车科技集团股份有限公司

以汽车零部件的研发、生产及销售为主，并从事延伸自主营业务汽车零部件业务的工装销售和零部件加工服务根据《中华人民共和国国民经济行业分类标的公司所属行业（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为汽车制造

业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）符合板块定位√是□否□不适用其他属于上市公司的同行

√是□否业或上下游

9与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的√是□否（预计）重大资产重组

构成重组上市□是√否?是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署本次交易有

无业绩补偿业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作承诺完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）?是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署本次交易有

无减值补偿业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易承诺双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）其他需要特别说明的事无项

（二）标的资产预估值情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督

管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式

本次交易的标的资产为东实股份的60.00%股份。本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产。

（四）发行股份购买资产的具体情况

10股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

5.79元/股，不低于定价

上市公司第六届董事会第二次基准日前120个交易日定价基准日发行价格会议决议公告日上市公司股票交易均价

的80%□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价

本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相格调整方案关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整）交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转让。如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和深交所的监管意见不相符的，交易对锁定期安排方将根据中国证监会和深交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺

（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产

的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集募集配套资金金额

配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准发行对象建发梵宇

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中

募集配套资金安排介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露

2、募集配套资金的具体情况

境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A股）上市公司第六

届董事会第二6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上定价基准日发行价格

次会议决议公市公司股票交易均价的80%告日

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上发行数量述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金

11发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准是否设置发

行价格调整□是√否方案

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均锁定期安排自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺

（六）过渡期损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按持股比例享有。

二、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例预计超过5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交

12易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁

木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，有助于上市公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，提升核心竞争力。

上市公司从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等，主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具。标的公司是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件

专业生产厂商，目前主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时，东实股份与全球知名汽车零部件企业成立东实李尔、东风康明斯排放等合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权，有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应，有效实现资源共享和

13优势互补，打造汽车零部件领域龙头企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将获得东实股份控制权并纳入合并范围，上市公司资产总额、营业收入和净利润将大幅度提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

141、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的

标的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查（如需）；

6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本公司生产经营存在重大关于无违法不利影响的重大诉讼或仲裁的情况。

违规行为的

上市公司三、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，声明与承诺未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调函查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

四、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。

15承诺主体承诺类型主要内容

五、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

六、本公司在最近五年内不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重

大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、

资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的

有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签关于提供信署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性息真实、准陈述或者重大遗漏。

确、完整的承三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整诺函的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或

承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、

文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市关于不存在公司重大资产重组的情况。

不得参与任二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕

何上市公司信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，重大资产重涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

组情形的承三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组诺函相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》关于符合向

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

特定对象发

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

行股票条件

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者的承诺函相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无

16承诺主体承诺类型主要内容

法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

关于无违法

三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，违规行为的不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易声明与承诺

所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大上市公司董遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担事、高级管法律责任。

理人员

一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、

资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所提供的有

关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始关于提供信

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署息真实、准

和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈确、完整的承述或者重大遗漏。

诺函

三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

17承诺主体承诺类型主要内容

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承

诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文

件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次

交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任关于不存在而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

不得参与任二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次何上市公司交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述重大资产重确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

组情形的承三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公诺函司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若国家及证券关于本次交

监管部门作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承易摊薄即期

诺函不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人将按照国家及证券回报及填补监管部门的最新规定出具补充承诺。

回报措施的

三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若承诺函

违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。

关于重组期二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起

间减持计划至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根的承诺函据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送

18承诺主体承诺类型主要内容

股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

三、本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归

上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、本企业为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，

具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具之日，本企业严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

关于无违法

三、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情违规行为的况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券声明与承诺

交易所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本企业在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。

上市公司控一、如本次交易中上市公司募集配套资金股份成功发行，则本企业承诺本

股股东企业通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易关于股份锁前已持有的上市公司股份，均自本企业通过募集配套资金发行而新取得的定的承诺函股份上市之日起36个月内不转让。

二、本企业对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股

本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。

一、本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易

相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本企业为本次

交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供二、本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、

信息真实文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印性、准确性、件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履完整性的承行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、诺函误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关

19承诺主体承诺类型主要内容规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或

承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、

文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究关于不存在刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

不得参与任二、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露何上市公司本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如重大资产重上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

组情形的承三、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上诺函市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

关于保证上二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东期间，本企业将继续严格

市公司独立遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除性的承诺函上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、

机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市

20承诺主体承诺类型主要内容

公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公

司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

一、本企业作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。

三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移或

关于减少和违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公规范关联交司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。

易的承诺函五、作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及其

控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

六、作为上市公司控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易

管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市公

司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制

的企业的独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制且由本企业在班子

成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上关于避免同市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的业竞争的承规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，诺函亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事实质性竞争业务的其他企业进行投资。

三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业

机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不与

上市公司拓展的产品、业务相竞争。

21承诺主体承诺类型主要内容

五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。

一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若国家及证券关于本次重

监管部门作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承组摊薄即期

诺函不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本企业将按照国家及证回报及填补券监管部门的最新规定出具补充承诺。

回报措施的

三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，承诺函

若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的补偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起

至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本企业关于重组期

根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按间减持计划照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述的承诺函股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分

红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

三、本企业违反前述承诺而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益全

部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、本企业于本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

二、本次交易新增股份发行完成后，本企业所持股份由于上市公司派送股票

股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约德盛16号关于股份定。

/德盛16

锁定期的三、如前述关于本企业在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中号的执行

承诺函国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以事务合伙下简称“深交所”）等其他监管意见的要求不相符的，本企业将根据中国证人/德盛

监会和深交所的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，该等股

16号的主

份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规要管理人定和规则办理。

员

关于本次一、交易对方持有的标的资产对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存

重组标的在虚假或抽逃出资的情形，交易对方取得标的资产的资金来源于交易对方的资产权属自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；交易对方取得标的资产涉及的历的承诺函次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行

22承诺主体承诺类型主要内容

了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，交易对方合法拥有标的资产的权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕或终止之前，非经上市公司同意，交易对方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

三、截至本承诺函出具之日，交易对方拟转让的标的资产的权属清晰，不存

在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，交易对方将审慎尽职地

行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、交易对方承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。

一、交易对方为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，

具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人严格遵守中国相关法律、

法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

关于无违

三、本企业/本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履法违规行

行承诺的情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者为的承诺

受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本企业/本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本企业/本公司/本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合

法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担法律责任。

一、本企业/本公司/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供

与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本企

业/本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不关于提供

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实、

二、本企业/本公司/本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

准确、完整

信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料之承诺函

副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

23承诺主体承诺类型主要内容

三、本企业/本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易

所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公

司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本企业/本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确

认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、

资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方

的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参关于不存与任何上市公司重大资产重组的情形。

在不得参二、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方

与任何上的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存在泄市公司重露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

大资产重三、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、实际组情形的控制人（如有）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—承诺函—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、实际

控制人（如有）及前述主体控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。

关于主体一、截至本承诺函签署之日，交易对方依法设立并有效存续，交易对方不存资格及关在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要解散的情形；交易对方具有相关

联关系的法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、说明承担相应义务的合法主体资格。

24承诺主体承诺类型主要内容

二、截至本承诺函签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具

备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法

律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

关于无违法

三、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情违规行为的况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交声明与承诺

易所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本公司在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

一、本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相标的公司

关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易

所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、

文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该关于所提供等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导信息真实性陈述或者重大遗漏。

性、准确性三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，

和完整性的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

25承诺主体承诺类型主要内容董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承

诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件

或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

不得参与任二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本何上市公司次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述重大资产重确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

组情形的承三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市诺函公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本公司及本公司控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重关于无违法

大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

违规行为的

标的公司三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，声明与承诺全体董不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易函

事、监事、所监管措施、纪律处分的情况。

高级管理四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内人员幕交易的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

关于所提供一、本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关

信息真实的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所提

性、准确性供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者和完整性的重大遗漏。

26承诺主体承诺类型主要内容

承诺函二、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文

件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺

的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或

出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近

36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券

监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得关于不存在参与任何上市公司重大资产重组的情况。

不得参与任二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交何上市公司易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认重大资产重存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

组情形的承三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司诺函重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

27（一）上市公司控股股东已出具《关于重组期间减持计划的承诺》

1、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦

不存在减持上市公司股份的计划。

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至

本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本企业根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本企业目前持

有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》

1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不

存在减持上市公司股份的计划。

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至

本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的

上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东建发梵宇已出具《天津汽车模具股份有限公司控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本企业原则性同意本次交易。”

28十、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事

项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（四）分别披露股东投票结果

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投

29票情况进行单独统计并予以披露。

（五）提供股东会网络投票平台

根据相关规定，公司为给参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十一、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年2月6日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

提请投资者注意相关风险。

30重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发

出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大分

歧而被暂停、中止或取消的风险。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过

本次交易的正式方案、交易对方有权机构审议通过、上市公司履行完毕相应的国

有产权交易程序、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

31（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果以及交易价格将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险

标的公司主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时与全球知名汽车零部件企业成立合营公司为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，核心客户涵盖东风汽车集团有限公司及其下属公司、比亚迪、长城汽车等大型国内主机厂。报告期内，标的公司向前五大客户销售金额较大，占营业收入的比例相对较高，客户集中度相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）合营联营公司经营风险

为实现强强联合、优势互补，标的公司与国际知名汽车零部件企业组建多个合营联营企业。合营联营企业是标的公司业务的重要组成部分，为标的公司经营业绩发展提供有力支撑。尽管合资双方均视对方为重要的合作伙伴，并将业务的

32持续性作为合资公司长期发展目标，但由于标的公司对合营企业不具有绝对控制权，该等合营企业的重大经营决策通常需要双方一致同意。因此，若未来合资双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、管理决策思维、企业行为方式的差

异就合营企业重大经营决策、未来发展战略等内容出现重大分歧或冲突，则可能影响到合营公司的运作效率和经营成果，从而对标的公司未来业务发展带来一定不确定性。

（三）汽车产业政策变化的风险

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位，受到国家产业政策的大力支持。近年来，国家先后出台《汽车产业调整和振兴规划》《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划

（2021—2035年）》等多项政策，推动了汽车产业的发展，刺激了汽车零部件市场需求。标的公司作为汽车零部件制造企业，也受益于国家汽车工业的鼓励发展政策。如果未来国家产业政策发生重大变化，可能影响汽车工业及汽车零部件行业的发展，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

33本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重

组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

34第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公

司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支

持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的政策基础。

2、上市公司与东实股份已有多年的合作信任基础

上市公司与东实股份长期存在业务合作与互补。2011年，上市公司与东风实业有限公司（东实股份的前身，下同）下属子公司东风（武汉）实业有限公司在武汉合资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及金属成型产品的生产和研发；2014年，为加强合作，上市公司受让东风实业有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司40%股权，共同打造战略合作平台，为东风汽车集团有限公司和关联企业及国内其它汽车主机厂提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和相关配套服务；基于前期合作与信任基础，2017年东实股份进行厂办大集体企业改制时，上市公司参与东风实业有限公司股权转

35让竞拍，以抢抓汽车行业发展机遇，延伸产业链条，通过成功竞拍，上市公司进

一步扩大了在汽车零部件领域的投资，提升了整体业绩情况，上市公司至今仍持有东实股份25%股份。

（二）本次交易的目的

1、实现对公司现有业务的扩张和补充，提升公司核心竞争力

上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模

配套的汽车零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。

本次重组将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。

2、增强协同效应，提高上市公司未来的盈利能力

经过多年的发展，东实股份通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的客户关系，本次交易完成后，双方可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升盈利能力。

上市公司已经持有东实股份25%股份，本次交易完成后，东实股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易有助于提升上市公司与东实股份之间的协同效应；此外，东实股份盈利能力较强，本次交易将进一步扩大和稳定上市公司盈利点，大幅提高上市公司利润水平。

二、本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个环节组成。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其

中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环

36节均不实施。

（一）发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的

60.00%股份。

标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评

估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金上市公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事

会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资

产的发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日

37股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（三）发行对象本次交易发行股份购买资产的发行对象为德盛16号。

（四）发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（五）股份锁定期交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起

36个月不得转让。如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁定

期的承诺与中国证监会和深交所的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会和深交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股

38东按其持股比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案上市公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

五、标的资产预估值和作价情况

管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

六、本次交易预计构成重大资产重组

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。

七、本次交易构成关联交易

39易。

八、本次交易不构成重组上市

2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁

木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，有助于上市公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，提升核心竞争力。

上市公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设

计、生产与销售等，主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具。标的公司是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，目前主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时，东实股份与全球知名汽车零部件企业成立东实李尔、东风康明斯排放等合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权，有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分

40发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应，有效实

现资源共享和优势互补，打造汽车零部件领域龙头企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将获得东实股份控制权并将其纳入合并范围，上市公司资产总额、营业收入和净利润将大幅度提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

十、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

41本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的

标的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查（如需）；

6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

42第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息中文名称天津汽车模具股份有限公司

英文名称 Tianjin MOTOR Dies Co. Ltd.成立日期1996年12月3日上市日期2010年11月25日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 002510.SZ股票简称天汽模总股本1015138708股法定代表人王易鹏

注册地址天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号

办公地址天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号

联系电话022-24895297

联系传真022-24895279统一社会信用代码911200001030705897

模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设

计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；

经营范围

技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序持有比例

持有人名称持有数量（股）号（%）

1新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）16177919215.94

2冯量427173064.21

3任伟102380941.01

4狄凤仙37040000.36

5香港中央结算有限公司36610820.36

6张燕33029000.33

7梁泉盛26872000.26

8靳惠群23417870.23

43序持有比例

持有人名称持有数量（股）号（%）

9梁伟20339000.20

10吕志19135000.19

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，上市公司控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委。

四、最近36个月控制权变动情况

2025年9月24日，天汽模原控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲与建发梵宇签署了《关于天津汽车模具股份有限公司之股份转让协议》，胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲拟向建发梵宇转让其持有的上市公司股份合计

161779192股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.9367%。同时，任伟

承诺自交割日起放弃其持有的上市公司除其拟转让股份之外的10238094股股份（占公司股份总数的1.0085%）所对应的根据法律、法规、规章及其他具有法

律约束力的规范性文件或公司章程需要股东会讨论、决议的事项的表决权。

2025年12月16日，公司收到建发梵宇转来的由中国证券登记结算有限责

任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让相关股份已完成过户登记手续。本次协议转让股份过户完成后，建发梵宇直接持有公司161779192股股份，占公司目前总股本的比例为15.9367%，可支配公司15.9367%的表决权。公司控股股东变更为建发梵宇，公司实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。

44五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等，主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额635955.07600326.31611795.79574808.33

负债总额386745.58353064.72399948.09371482.16

所有者权益249209.50247261.59211847.70203326.17归属于上市公司股东的权益

249933.66247772.98211262.61202102.54

合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入148460.25274571.16279617.43255216.84

营业利润4409.8110397.879276.148926.46

利润总额4269.4610283.579474.539138.50

净利润4993.338338.797723.407515.36归属于上市公司股东的净利

5206.099525.288361.948018.45

润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额17856.9915094.715417.30-956.31

投资活动产生的现金流量净额-5084.73-9379.06-25613.45-11736.03

筹资活动产生的现金流量净额26068.88-8481.1126440.1720150.44

现金及现金等价物净增加额38990.18-2403.466659.167900.93

454、主要财务指标

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）60.8158.8165.3764.63

毛利率（%）14.0415.1414.8515.38

净利率（%）3.363.042.762.94

基本每股收益（元）0.050.100.090.09

46第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）基本情况

企业名称德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人德盛企业管理（天津）有限责任公司企业类型有限合伙企业

出资额41565.46万元

天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道966号中船重工大厦十二层注册地址

A24成立日期2017年10月11日

统一社会信用代码 91120118MA05WWW66M企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，德盛16号的出资人情况如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例

德盛贰号企业管理（天津）合伙企

114139.7934.0181%业（有限合伙）

德盛肆号企业管理（天津）合伙企

24399.0410.5834%业（有限合伙）

德盛壹号企业管理（天津）合伙企

33351.658.0635%业（有限合伙）

德盛伍号企业管理（天津）合伙企

42827.966.8036%业（有限合伙）

德盛拾伍号企业管理（天津）合伙

52407.395.7918%企业（有限合伙）

德盛叁号企业管理（天津）合伙企

62199.525.2917%业（有限合伙）

德盛陆号企业管理（天津）合伙企

71800.004.3305%业（有限合伙）

德盛拾号企业管理（天津）合伙企

81760.004.2343%业（有限合伙）

德盛玖号企业管理（天津）合伙企

91720.004.1381%业（有限合伙）

47德盛拾壹号企业管理（天津）合伙

101600.003.8493%企业（有限合伙）

德盛柒号企业管理（天津）合伙企

111520.003.6569%业（有限合伙）

德盛捌号企业管理（天津）合伙企

121480.003.5606%业（有限合伙）

德盛拾叁号企业管理（天津）合伙

131360.003.2719%企业（有限合伙）

德盛拾贰号企业管理（天津）合伙

141000.002.4058%企业（有限合伙）

德盛企业管理（天津）有限责任公

150.100.0002%

司

合计41565.46100.00%

截至本预案签署日，德盛16号的产权关系结构图如下：

二、募集配套资金的发行对象

（一）基本情况

公司名称新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阳澄湖路98号能建大厦注册地址

33层3301室

执行事务合伙人共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）出资额250000万元

统一社会信用代码 91650106MAE7K6FJ5X

48成立时间2024-12-20

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，建发梵宇的出资人情况如下：

认缴出资额序号出资人名称出资比例（万元）新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限

1249900.0099.96%

合伙）

2共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）100.000.04%

合计250000.00100.00%

截至本预案签署日，建发梵宇的产权关系结构图如下：

截至本预案签署日，建发梵宇的实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委。

49第四节标的公司基本情况

一、基本情况公司名称东实汽车科技集团股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（非上市）注册资本18000万元注册地址湖北省十堰市公园路95号法定代表人罗元红

成立日期2001-06-06统一社会信用代码914203007283179089许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发汽车零部件及配件制造汽车零配件批发货物进出口技术进出口进出口代理新能源汽车整车销售新能源汽车换电设施销售新能源汽车电附件销售新兴能源技术经营范围

研发技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广化工产品生产（不含许可类化工产品）化工产品销售（不含许可类化工产品）企业管理咨询人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、产权控制关系

截至本预案签署日，东实股份的股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）

1德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）10800.0060.00%

2天津汽车模具股份有限公司4500.0025.00%

3十堰产业投资集团有限公司1854.0010.30%

4东风资产管理有限公司846.004.70%

合计18000.00100.00%

三、下属公司基本情况

截至本预案签署日，东实股份共有9家一级控股子公司，基本情况如下表所示：

序号公司名称注册资本（万元）持股/出资比例

501东实（武汉）实业有限公司48500.00100.00%

2东实汽车安全系统（湖北）有限公司5000.00100.00%

3东实管路系统（湖北）有限公司800.00100.00%

4东实底盘（湖北）有限公司5500.00100.00%

5东实精工齿轮（武汉）有限公司5250.00100.00%

6十堰东森汽车密封件有限公司7636.42100.00%

7东实（湖北）动力电池系统有限公司5000.00100.00%

8东翔油缸（十堰）汽车零部件有限公司3800.00100.00%

9东实银轮（湖北）非金属部件有限公司12000.0077.50%

四、主营业务发展情况及主要财务情况

（一）主营业务及主要产品东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车

零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，主要产品包括商用车和乘用车车身、底盘、动力等三大系统零部件，以及少量工装销售及零部件加工服务，凭借强大的技术实力、稳定的产品质量、快速的响应能力、规模化生产能力和优质的服务保障能力，满足客户多样化的产品需求。多年来，标的公司“商乘并举”，围绕汽车车身、底盘、动力等三大系统已形成门类较为齐全、产业链较为完整的汽车零部件产业体系。在乘用车领域，标的公司热成型产品和制动踏板竞争优势明显；在商用车领域，标的公司产品保险杠总成、贮气系统总成、动力总成悬置、高压油管等行业领先。

同时，标的公司与全球知名的汽车零部件企业成立东实李尔、东风康明斯排放等合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场占有率。其中，东实李尔为国家级“专精特新小巨人企业”，具备年产300余万套座椅的生产能力；东风康明斯排放是全球规模领先的独立商用车排放处理系统生产企业之一，自成立以来累计交付排放处理系统145万台以上。此外，标的公司参股设立的东风采埃孚商用车减振器生产规模位居行业前列。

在夯实传统燃油车产品和市场的同时，标的公司密切跟踪汽车工业发展动向，

51将战略发展脉搏与汽车产业发展大势紧紧贴合。近年来，标的公司顺应汽车产业

“五化”发展趋势，与国内知名企业共同投资，在动力电池模组、驱动电机等领域积极布局，增强未来发展潜力和市场竞争力。

（二）盈利模式

标的公司凭借在汽车零部件轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面拥有的

技术优势和产品优势，以及与客户形成的长期稳定的合作关系和较强的交付能力，根据客户需求，为其配套丰富的汽车零部件产品，获取产品销售收入。与此同时，标的公司需承担原材料（钢材、铝材及外购零部件等）采购及外协加工等成本，投入资源进行产品开发设计、核心部件生产、总成件集成组装检验和售后服务，还需结合市场需求进行研发投入。

（三）核心竞争力

标的公司自设立以来始终从事汽车零部件行业。在客户资源、业务布局、技术产品、装备与区位等方面优势明显。主要包括：

主要客户行业领先，合作关系稳定。多年来，标的公司凭借优异的质量表现和出色的交付能力，积累了大批优质客户，目前已与国内多家汽车整车厂建立了稳定的合作关系，具备显著的客户资源优势。标的公司主要客户包括东风商用车、比亚迪、岚图汽车、东风纳米、东风股份、东风本田、长城汽车、东风乘用车、

小鹏汽车等整车厂及东风康明斯排放、东风康明斯发动机等知名汽车零部件一级供应商，标的公司为主要客户配套多种车型，合作年限在10年以上，合作基础稳定，为标的公司业务持续发展奠定坚实基础。

“商乘并举”的业务布局保障标的公司业务稳定发展。标的公司坚持“商乘并举”的产品发展路线，是国内为数不多同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商。与传统单一经营汽车零部件的企业相比，标的公司双板块协同发展战略有利于扩大收入规模，增强盈利能力，降低单一板块业绩波动对整体业绩的影响，增强整体抗风险能力。

技术、产品与装备优势能力突出。标的公司技术与产品储备丰富，创新与同52步开发、检测试验能力强，在汽车零件轻量化、集成化、功能化、高品质化（可靠性）、电动化和智能化等方面具有较强的技术储备优势。标的公司自设立以来，始终坚持高起点、高质量、面向高端市场的原则，大部分设备都是行业的先进设备，部分关键生产设备从德国、意大利、西班牙等国家和地区引进，在国内同行业中处于领先地位。

区位禀赋与生产布局优良。标的公司在十堰、武汉经营多年，是湖北地区规模较大、生产能力较强的汽车零部件企业之一。标的公司立足湖北，先后在十堰、武汉建立多个生产基地，基地背靠汽车整车厂，上下游配套体系完善，交通物流便利，离目标市场更近，能够快速地响应客户需求，充分发挥汽车产业集群的资源协同优势；同时，标的公司放眼全国，不断完善生产基地布局，逐渐形成了覆盖华中、华北、华南以及西南地区的生产配套网络。

（四）主要财务数据

东实股份最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2025年2024年

资产负债项目12月31日12月31日

总资产621225.56622895.29

总负债342887.60365601.72

所有者权益278337.96257293.56收入利润项目2025年度2024年度

营业收入473333.53387530.63

营业利润37043.3738633.11

利润总额36720.5838383.09

净利润35492.5936935.33

注：以上财务数据未经审计。

53第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.826.26

前60个交易日7.405.93

前120个交易日7.245.79

经交易各方商议，本次发行股份的价格为5.79元/股，不低于定价基准日前

120个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。

（三）发行数量

发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=向该交易对方以

54发行股份方式支付的转让对价/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

（四）上市地点本次发行的股份将在深交所上市。

（五）锁定期交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起

36个月不得转让。如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁定

（六）过渡期损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按持股比例享有。

55二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

56（六）锁定期

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。

建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股

等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

57第六节标的公司预估值及定价情况

管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

58第七节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发

出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易的正式方案、交易对方有权机构审议通过、上市公司履行完毕相应的国

59（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险

（二）合营联营公司经营风险

60持续性作为合资公司长期发展目标，但由于标的公司对合营企业不具有绝对控制权，该等合营企业的重大经营决策通常需要双方一致同意。因此，若未来合资双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、管理决策思维、企业行为方式的差

（三）汽车产业政策变化的风险

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

（二）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重

61组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

62第八节其他重要事项

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见详见本预案“重大事项提示”

之“九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见”。

二、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司因筹划资产重组事项，于2026年2月6日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2026年1月8日）至停牌前最后1个交易日（2026年2月5日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日项目涨跌幅

（2026年1月8日）（2026年2月5日）

63上市公司股票收盘价

7.797.53-3.34%（元/股）深证成指

13959.4813952.71-0.05%

（399001.SZ）汽车零部件

1322.181278.31-3.32%

（931230.CSI）

剔除大盘因素影响涨跌幅-3.29%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅-0.02%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整

64的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其

他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

65第九节独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易完成后预计持有公司的股份比例超过5%，属于公司关联方，本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东，本次交易预计构成关联交易。

2、本次交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的资产评估报

告载明的评估值，由交易双方协商确定；本次交易的股份发行价格亦符合相关法律法规的规定。

3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、

规范性文件的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。公司就本次交易编制的《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要已详细披露了本次交易已履行及尚需

履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

4、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交

66易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时将就相关事项再次进行

审核并发表意见。

综上，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事专门会议同意公司就本次交易的整体安排。

67第十节全体董事和高级管理人员声明本公司全体董事、高级管理人员承诺《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事：

王易鹏高宪臣杨森杨靖伟罗军民宋晓然祝燕洁

非董事高级管理人员：