天汽模:立信会计师事务所《关于对天汽模发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 (修订稿)

信会师函字[2026]第ZB285号

关于天津汽车模具股份有限公司发行股份

的审核问询函的回复 (修订稿)

信会师函字［2026]第ZB285号

深圳证券交易所上市审核中心:

由天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）转来的《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026）130014号，以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请相关的备考合并财务报表的审阅报告，对问询函问题9中上市公司补充说明（14）的相关事项进行了认真核查，相关事项说明如下:

9．关于评估定价

申请文件显示:(1)本次交易以收益法评估结果作为定价依据,标的资产100%股权收益法评估值为30.51亿元，增值率10.51%。（2）营业收入预测中，预测期内标的资产汽车零部件收入从47.64亿元增长至61.80亿元，未来五年复合增长率为6.73%。（3）标的资产2023年-2025年毛利率平均值为14.37%，其中2025年已下降至11.63%，毛利率下降主要系销售价格下降及客户结构变动，本次评估预测未来年度毛利率逐年下降，五年下降幅度平均值0.23%。本次评估敏感性分析中，如毛利率下降0.50%，评估值将下降8.36%。（4）预测期内标的资产期间费用主要根据历史平均水平估算并根据规划略有调整，其中对因企业设定受益计划产生的预提精算财务费用在非经营性资产中考虑。(5)评估假设标的资产下属武汉实业等企业未来可持续被认定为高新技术企业，且由于不同分子

公司所得税税率不同，存在不可抵税收入和研发费用不可加计扣除情况，参照2025年实际税负率14.43%，确定未来年度所得税税率。（6）标的资产预测期内资本性支出金额分别为2.284亿元、3.03亿元、2.88亿元、3.28亿元和2.02亿元，其中包括维护现有生产设备的支出及新增生产能力的支出。（7）营运资金预测中，参考标的资产2025年周转率对未来年度进行预测。（8）本次评估折现率计算过程中，选取了联明股份、亚通精工、无锡振华3家上市公司作为可比公司，折现率确定为10.02%。（9）本次评估中，标的资产溢余资产为1.91亿元,非经营性资产主要评估增值项目为长期股权投资和投资性房地产，其中长期股权投资评估值为12.69亿元，对东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放采用收益法评估，对其他投资采用成本法评估，成本法评估企业中东风采埃孚账面金额较大；投资性房地产评估值为1.01亿元。（10）本次交易中标的资产静态市盈率为8.56倍，低于可比交易案例平均水平，选取的可比交易案例中个别案例估值水平较高。（11）2025年12月，东风（十堰）实业公司将其所持标的资产4.70%股权转让给东风资产管理有限公司，以2025年4月30日为基准日的收益法评估结果约25.48亿元，增值率1.79%。（12）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计形成商誉3.34亿元。

请上市公司补充说明：（1）结合汽车零部件、下游汽车行业未来发展趋势与市场容量，标的资产历史期间及报告期内产品单价、销量与营业收入变化情况,在手项目执行情况与新签订单进展，主要客户目标销量达成的可实现性等，补充说明标的资产预测期收入较报告期进一步增长的可实现性。（2)结合行业竞争情况、标的资产议价能力、预测期产品单价、销售结构的变化情况，营业成本预测的合理性等，补充说明预测期内毛利率下降幅度有所放缓的原因及合理性。(3)预测期内各项期间费用金额及费用率与报告期的差异及其合理性，并结合标的资产设定受益计划的具体运作模式、费用预提与资金支付情况等，补充说明评估处理的合理性。（4）结合高新技术企业认定条件，补充说明相关企业未来可持续被认定为高新技术企业的可行性，以及参照实际税负率确定未来年度所得税税

率的合理性。（5）结合标的资产当前设备成新率及实际生产使用状态、报告期及预测期产能规模、单位产能投资金额及其合理性等，补充说明标的资产资本性支出金额预测是否充分、合理，是否与预测期销量、营业收入增长相匹配，预测期折旧、摊销的计算是否准确。（6）结合最低现金保有量的确定依据，报告期内标的资产应收账款等营运资本相关项目的变化情况等，补充说明参考2025年周转率对未来年度进行预测是否谨慎、合理。（7）本次评估中可比公司的具体筛选过程-选取依据,折现率是否符合行业特征并充分反映标的资产自身特定风险。(8)标的资产溢余资产、投资性房地产评估值的具体确定依据，投资性房地产评估增值幅度较大的合理性。（9）对不同合营联营企业采用不同评估方法的合理性，结合不同合营联营企业的经营情况、主要评估预测过程以及评估参数确定依据等,补充说明东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放评估增值的合理性，其他合营联营企业以成本法评估、未出现评估减值的合理性，并说明各合营联营企业最近三年是否存在增资、股权转让等涉及评估或估值的情形，如是，补充说明与本次重组评估结果的差异及原因。（10）标的资产子公司、合营联营企业的实缴出资情况，如存在未完成实缴出资的，补充说明后续实缴出资安排，评估预测是否充分考虑未实缴出资的影响。（11）评估基准日后标的资产、主要合营联营企业的业绩情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（12）可比交易案例的筛选过程、选取依据及其合理性，是否充分反映行业估值水平。（13）结合标的资产前期股权转让背景、筹划过程、交易作价的确定依据，本次评估较前次评估主要参数的差异情况，2025 年内标的资产业务发展情况等，补充说明本次交易作价与前期股权转让价格差异的合理性。（14）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，测算商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响，并充分提示商誉减值风险。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（14）并发表明确意见。

公司回复:

14）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，测算商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响，并充分提示商誉减值风险。

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司预计形成商誉3.34亿元。该金额包含两部分：其一，东实股份2023年收购广东溢滔空气减震科技有限公司部分股权，确认商誉335.48万元；其二，本次交易新增确认商誉3.31亿元。

1、本次交易形成商誉的计算依据

根据《企业会计准则第 20号一一企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

本次交易为非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施，本公司在编制备考合并财务报表时，商誉假设为：1、鉴于本次重大资产重组构成非同一控制下的企业合并，且交易尚未实施，与合并成本在取得的东实股份可辨认资产和负债的公允价值之间的分配工作尚未完成，在编制本备考合并财务报表时，假设通过收购获得的东实股份可辨认资产及负债于2025年1月1日的公允价值与账面价值一致；2、本公司未考虑本次拟收购60%东实股份股权后，原持有的25%股权从权益法转为子公司时按照公允价值计量的处置损益。

新增商誉的具体计算过程如下:

单位：万元

项目公式金额

合并成本:

现金 A 109,800.00

发行的权益性证券的公允价值 B 73,200.00

原持有的25%股权从权益法转为子公司时的影响 C 3,522.87

合并成本合计 D=A+B+C 186,522.87

减：取得的可辨认净资产公允价值份额（标的公司2025.1.1账面净资产） E 255,693.32

购买股权比例 F 60%

2025.1.1可辨认净资产的公允价值的份额 G-E*F 153,415.99

商誉 H-D-G 33,106.88

在编制备考合并财务报表时，商誉的确认依据备考编制基础的编制假设进行,即上市公司在编制备考合并财务报表时假设以2025年1月1日的标的公司净资产账面价值作为备考合并财务报表被合并方可辨认净资产的公允价值,以合并对价与标的公司净资产账面价值的60%之间的差额确定。基于备考审阅报告编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

前述备考商誉识别和计量过程仅为根据当前信息与备考编制基础进行的初步模拟。本次交易完成后，公司将委托评估师对购买日标的公司的可辨认净资产公允价值进行评估，并根据《企业会计准则》的相关规定确定本次交易产生商誉的具体金额。

经查询市场案例，编制备考合并财务报表时未对标的公司评估基准日可辨认净资产公允价值进行评估的部分案例如下:

上市公司收购方案备考合并财务报表披露日期未对可辨认净资产公允价值进行评估的原因

希获微[688173] 以发行股份及支付现金的方式购买诚芯微100%股份 2025-11-28 鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制诚芯微，本次交易实际购买日诚芯微公司的可辨认净资产公允价值并非其在报告期初2024年1月1日的可辨认净资产公允价值。本公司在编制备考财务报表时假设以2024年10月31日的诚芯微净资产账面价值,作为2024年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值。2024年1月1日备考合并报表之商誉，以合并对价与上述可辨认净资产之间的差额确定。

奥浦迈[688293] 通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 2025-11-11 鉴于本次交易尚未实施本公司尚未实质控制澎立生物，本次交易实际购买日澎立生物的可辨认净资产公允价值并非其在报告期初2023年1月1日的可辨认净资产公允价值。本公司在编制备考财务报表时假设以2023年1月1日澎立生物的净资产账面价值为基础，考虑按本公司会计政策备考调整后直接加上2024年12月31日评估基准日的评估增值，作为2023年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，2023年1月1日备考合并报表之商誉，以合并对价与上述可辨认净资产公允价值份额之间的差额确定。

领益智造[002600] 拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式向常州优融等8名交易对方购买持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权并募集配套资金。 2025-4-22 鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未控制标的公司，收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，在编制本备考合并财务报表时，假设以2024年1月1日的江苏科达净资产账面价值并加上2024 年度江苏科达股东向江苏科达投入4,008.00万元作为2024年1月1日被合并方可辨认净资产公允价值。2024年1月1日本备考合并财务报表的商誉，直接以合并对价与享有上述可辨认净资产公允价值份额之间的差额确定。

亚信安全[688225] 以支付现金的方式购买亚信科技19.236% 或20.316%的股份；同时，拟通过表决权委托的方式取得亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。 2024-9-7 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制亚信科技，与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，在编制备考合并报表时，假设通过收购获得的可辨认净资产除亚信科技账面商誉外,于合并基准日（2023年1月1日）的公允价值与账面价值一致，亚信科技账面商誉于合并基准日的可辨认公允价值为零，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为本次备考合并产生商誉。

综上所述，本次交易未对评估基准日标的公司可辨认净资产的公允价值进行

评估;备考合并财务报表假设评估基准日标的公司净资产账面价值为可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值的60%之间的差额确定备考合并财务报表期初的商誉，符合《企业会计准则》的规定。

2、测算商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响，并充分提示商誉减值风险

本次交易完成后，本公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并,根据企业会计准则规定，本次交易完成后，本公司可能确认一定金额的商誉。根据备考合并财务报表，截至2026年6月30日，除东实股份2023年收购广东溢滔空气减震科技有限公司部分股权确认的335.48万元商誉外，本次交易新增商誉为33,106.88万元，占总资产、归母净资产的比例分别为2.86%、7.80%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。在不同商誉减值幅度下，本公司备考口径2025年归属于母公司净利润,2025年12月31日归属于母公司净资产以及资产总额的变化情况如下:

单位：万元

假设商誉减值比例商誉减值金额 2025年度 2025年12月31日

归属于母公司净利润归属于母公司净资产资产总额

减值后变动比例减值后变动比例减值后变动比例

10% 3,310.69 24,792.43 -11.78% 406,406.04 -0.81% 1,202,862.58 -0.27%

30% 9,932.06 18,171.05 -35.34% 399,784.66 -2.42% 1,196,241.21 -0.82%

50% 16,553.44 11,549.68 -58.90% 393,163.29 -4.04% 1,189,619.83 -1.37%

注:以上数据均为备考合并口径。

本公司已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关的风险／（五）商誉减值的风险”中就本次交易完成后潜在的商誉减值风险进行了充分提示。

会计师回复:

主要核查程序: