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天汽模:国新证券股份有限公司关于《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见

深圳证券交易所 08-25 00:00 查看全文

天汽模 --%

国新证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见财务顾问

签署日期：二〇二六年八月深圳证券交易所上市审核中心：

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“天汽模”）于2026年7月13日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2026〕130014号]（以下简称“审核问询函”）。国新证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“国新证券”）作为上市公司本次重组的财务顾问，应上市公司管理层要求，就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关核查意见说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

2-2-1目录

问题一：关于本次交易方案..........................................3

问题二：关于经营合规性..........................................56

问题三：关于标的收入..........................................103

问题四：关于业务独立性.........................................149

问题五：关于标的成本与费用.......................................190

问题六：关于子公司与对外投资......................................256

问题七：关于财务状况..........................................304

问题八：关于关联交易..........................................359

问题九：关于评估定价..........................................368

问题十：关于其他事项..........................................465

2-2-2问题一：关于本次交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买东实汽车

科技集团股份有限公司（以下简称东实股份或标的资产）60%股权。标的资产控股股东为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称德盛16号），无实际控制人。（2）上市公司拟向控股股东新疆建发梵宇产业投资基

金合伙企业（有限合伙）（以下简称建发梵宇）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（3）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。（4）本次交易前，上市公司持有标的资产25%股权；本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（5）德盛16号包含31名外部人员，该等人员均系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的资产纳入合并报表范围，该等员工被动转变为外部人员。（6）2023年5月，标的资产向我所申请首次公开发行股票并在主板上市并获得受理；2024年5月，标的资产和中介机构主动撤回本次申请文件。（7）本次交易需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，本次交易将在履行相关审查程序后实施。

请上市公司补充说明：（1）交易对方德盛16号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛16号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（2）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险，如是，是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排。（3）承诺净利润的具体确定依据，结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标

2-2-3的可实现性，现有业绩补偿、减值补偿与业绩奖励安排的合理性，交易对方所获交易对价占业绩补偿金额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，补充说明上述方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（4）上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。

根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权

结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性。（5）结合交易背景及收购必要性，说明是否存在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（6）标的资产前次 IPO 申报的具体情况，撤回的具体原因，是否存在不符合主板首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。（7）反垄断调查的具体进展，是否存在影响持续经营及本次交易的相关风险。（8）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易对方或相关利益主

体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益

安排等约定，如是，截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、交易对方德盛16号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛16号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

2-2-4（一）交易对方德盛16号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛16号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

1、成立背景及其合规性

德盛16号成立于2017年10月11日，系东实股份员工持股平台。为积极贯彻落实十八届三中全会关于积极发展混合所有制的精神，依据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发[2011]18号）、国务院国资委《关于东风汽车公司厂办大集体改革方案的批复》（国资分配〔2014〕598号）以及湖北省人力资源和社会保障厅关于《东风实业有限公司改制职工安置方案》的复函（鄂人社函[2018]86号）等文件要求，在东风公司和地方政府支持下，十堰实业于2017年以全资子公司东实有限作为改制承继主体，开展厂办大集体企业改制。在此次厂办大集体改制过程中，十堰实业制定《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33号）及其附件《东风实业有限公司员工持股计划》《东风实业有限公司（厂办大集体）改制职工安置方案》等相关文件，经东风公司审批同意，东实股份实施员工持股计划，并由员工持股平台德盛16号受让东实股份60%股权，德盛16号的有限合伙人为德盛

1号至德盛13号员工持股平台。为吸纳新员工入伙并对原持股主体所持份额进行调整，德盛16号于2020年新引入德盛15号作为二级员工持股平台，德盛1号至德盛13号、德盛15号均为东实股份的二级员工持股平台。

德盛16号系根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。

2、合伙协议内容及存续期情况

德盛16号全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，存续期为自合伙企业设立之日起30年，合伙协议的主要条款内容如下：

主要条款具体内容

经营期限合伙期限（存续期）为30年

2-2-5主要条款具体内容

本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人对本合伙企业事务的执行、执行事务合伙人的条件以及选择产生方式等事项约定如下：

1.执行事务合伙人应具备的条件为：必须是本企业普通合伙人；符合相关法律规定的要求。执行事务合伙人是法人的，需另行指定委派代表。

2.经全体合伙人一致同意，由普通合伙人德盛企业管理（天津）有限责任公司

担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。德盛企业管理（天津）有限责任公司指定吕萃华担任执行事务合伙人代表。

合伙事务的

3.不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执

执行及执行行合伙企业事务的情况。

事务合伙人

4.执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他

的确定合伙人有权督促执行事务合伙人更正。

5.执行事务合伙人及委派代表的权限和违约处理办法：

（1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

（2）代表合伙企业签订与合伙企业日常运营和管理有关的其他协议，负责协议的履行。

（3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

（4）执行事务合伙人违约的，依据法律法规相关规定执行；对合伙人利益造

成损失的，应予以赔偿；具体方案由合伙人协商解决。

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1.改变合伙企业的名称；

2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

合伙人会议3.处分合伙企业的不动产；

权限和决议4.转让或者处分合伙企业的知识产权；

方式5.以合伙企业名义为他人提供担保；

6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

7.以合伙企业名义对外投资；

8.以合伙企业名义对外借贷。

除经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙财产份额的人可以同本有限合伙企业进行交易。

转让

合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法由原合伙人与新合伙人共同订立书面入伙协议，办理相关手续。

普通合伙人、有限合伙人的入伙条件：

（1）符合相关法律、法规规定的资格；

入伙（2）经过全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入

伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

有限合伙人或普通合伙人，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。有限合

退伙伙人退伙应当经全体合伙人一致同意。约定了出资期限的有限合伙人，出资期限届满则视为全体合伙人一致同意其退伙，并依法配合其办理相关退伙手续。

普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人被依法认定为无民事

2-2-6主要条款具体内容

行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙，合伙企业应当另行指定普通合伙人。

合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及

其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、入股时合伙人是否为标的资产员工（包括标的公司及其下属企业）情况如下：

直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工德盛企业管理（天自有/自筹

10.0002%否-货币2017/9/15不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

1-1吕萃华*9.09%是自然人货币2017/9/15是

资金

自有/自筹

1-2魏振安*9.09%是自然人货币2017/9/15是

资金

自有/自筹

1-3张红*9.09%是自然人货币2017/9/15是

资金

自有/自筹

1-4米万滨*9.09%是自然人货币2017/9/15是

资金

自有/自筹

1-5张永正*9.09%是自然人货币2018/9/3是

资金

自有/自筹

1-6薛志国*9.09%是自然人货币2018/9/3是

资金

自有/自筹

1-7黄辉*9.09%是自然人货币2018/9/3是

资金

自有/自筹

1-8王义斌*9.09%是自然人货币2018/9/3是

资金

自有/自筹

1-9雷涛*9.09%是自然人货币2018/9/3是

资金

自有/自筹

1-10谈政*9.09%是自然人货币2018/9/3是

资金

自有/自筹

1-11刘爱韶*9.09%是自然人货币2018/9/3是

资金

2德盛壹号企业管8.06%否-货币2017/9/15自有/自筹不适用

2-2-7直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工理（天津）合伙企资金业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

2-10.15%否-货币2017/9/15不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

2-2张红*24.96%是自然人货币2017/9/15是

资金

自有/自筹

2-3魏振安*24.96%是自然人货币2017/9/15是

资金

自有/自筹

2-4米万滨*24.96%是自然人货币2017/9/15是

资金

自有/自筹

2-5吕萃华*24.96%是自然人货币2017/9/15是

资金德盛贰号企业管

自有/自筹

3理（天津）合伙企34.02%否-货币2017/9/19不适用

资金业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

3-10.10%否-货币2017/9/19不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

3-2孙振华2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-3薛志国*2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-4朱俊宏2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-5孙尉东2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-6贺元平2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-7李晓松2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-8吴观彬2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-9郭巍2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-10蔡望明2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-11杨俊成2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-12葛国锋2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-13余铭星2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-14王少华2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-15季旭东2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-16贾珍兵2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-8直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

3-17张全东2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-18夏书涛2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-19张永正*2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-20王岭丞2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-21谈政*2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-22李向军2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-23孙义2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-24席亚新2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-25胡明发2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-26潘桂华2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-27吴国庆2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-28刘兆刚2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-29雷涛*2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-30向著斌2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-31付爱军2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-32朱辉荣2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-33曾宪良2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-34王磊2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-35鲁琳琳2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-36张亦武2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-37刘爱韶*2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-38黄辉*2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-39温先进2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-40周汉东2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-9直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

3-41张波*2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-42李德2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-43罗勇2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-44邓巍2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-45王保熙2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

3-46刘建勋2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金德盛叁号企业管

自有/自筹

4理（天津）合伙企5.29%否-货币2017/9/19不适用

资金业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

4-10.23%否-货币2017/9/19不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

4-2王义斌*14.25%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

4-3钟同富14.25%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

4-4贺东方14.25%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

4-5许华宾14.25%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

4-6李伟14.25%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

4-7石能华14.25%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

4-8赵炀*14.25%是自然人货币2017/9/19是

资金德盛肆号企业管

自有/自筹

5理（天津）合伙企10.58%否-货币2017/9/19不适用

资金业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

5-14.19%否-货币2017/9/19不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

5-2王青春2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-3张巍2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-4刘安平2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-5李国洪2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-6姜根生2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-7季胜东2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-10直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

5-8刘良振2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-9徐永波2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-10罗平2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

5-11杨雪2.38%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

5-12付金山2.38%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工

自有/自筹

5-13李军2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-14李大财2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-15谭小炎2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-16卫衍广2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-17余良峰2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-18张义君2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-19孙跃辉2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-20刘晓东2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-21陈辉佐2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-22舒永红2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-23闫伟2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-24苏玉栋2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-25杨伟2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-26肖伟2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-27赵寿鹏2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-28李伟*2.61%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-29赖亚河2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-11直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

5-30张锋*2.83%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-31熊华林*2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-32胡清华2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-33肖一舟2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-34李自云2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-35李自军2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-36徐金高2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-37梅海2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-38李家广2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-39陈绍志2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

5-40陈枭2.38%是自然人货币2017/9/19是

资金纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

5-41张立成2.38%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工德盛伍号企业管

自有/自筹

6理（天津）合伙企6.80%否-货币2017/9/16不适用

资金业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

6-10.18%否-货币2017/9/16不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

6-2陈志勇3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-3别振伟3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-4朱学哲3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-5杨明树3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-6杨黄锐3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-7王勋标3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-8刘丽*3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-9吴新明3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

2-2-12直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

6-10罗利军*3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-11张莹3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-12吕燕3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-13周松青*4.76%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-14江涛3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-15刘永春3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-16张本磊3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-17孙华松3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-18张雨*3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-19王进展3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-20李晓琴*3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-21孙少玲3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-22曾昱3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-23云圣光3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-24马文杰3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-25曹斌3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金

自有/自筹

6-26童曼芝3.70%是自然人货币2017/9/16是

资金纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

6-27何先清3.70%是自然人货币2017/9/16

资金围的合联营企业员工

自有/自筹

6-28赵炀*1.93%是自然人货币2022/11/8是

资金

自有/自筹

6-29赵旭*0.71%是自然人货币2022/11/8是

资金德盛陆号企业管

自有/自筹

7理（天津）合伙企4.33%否-货币2017/9/19不适用

资金业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

7-10.01%否-货币2017/9/19不适用

津）有限责任公司资金

2-2-13直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

7-2阮卫平2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-3周红林2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-4庞建波2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-5王宗奎2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-6莫春林2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-7吴利青2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-8王霞2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-9罗宁2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-10刘永红2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-11张世祥2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-12康朝旭2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-13邓红2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-14陈长清2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-15周敏*3.89%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-16王立锋2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-17薛富春2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-18吴俊2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-19朱勇2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-20周红2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-21邓静2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-22王虹2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-23余江2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-24詹金红2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-25戚学强2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-14直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

7-26凌雪英2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-27胡海波2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-28陈自蕊2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-29熊德红2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-30孙群2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-31李诗虎2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-32金岚2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-33陈丽红2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-34刁晓华2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-35舒建平2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-36何华2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-37唐志2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-38蔡晓伟2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工

自有/自筹纳入2017年厂

7-39刘郧2.22%是自然人货币2017/9/19

资金办大集体改制范

2-2-15直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

7-40徐风平2.22%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工

自有/自筹

7-41李昌海2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-42王长洲2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-43曾自远2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-44王国强2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-45张巧华2.22%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

7-46杨丹*0.56%是自然人货币2022/11/7是

资金德盛柒号企业管

自有/自筹

8理（天津）合伙企3.66%否-货币2017/9/19不适用

资金业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

8-10.01%否-货币2017/9/19不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

8-2白金雷2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

8-3艾得斋2.63%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工

自有/自筹

8-4王丹2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

8-5徐光源2.63%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工

自有/自筹

8-6孟玲2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-7陈勇2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-8朱家均2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-9顾富铭2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-10瞿德生2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-11郭峰2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-16直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

8-12文汉防*2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-13齐玉静2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-14刘波2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-15高文2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-16杨青龙2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-17潘妍2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-18陈琦2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-19岳成刚2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-20代华军2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-21高志永2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-22郑运志2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-23郝建淦2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-24束春红2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-25贾淑颖2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-26陈兴祥2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-27韩春轩2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-28潜世成2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-29陈国寿2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-30蒋静2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-31范秀超2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-32王明菊2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-33王芳2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-34杨进斌2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-35陈文超2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-17直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

8-36王思雨2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-37吕永华2.63%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

8-38詹俊俊*1.97%是自然人货币2022/11/2是

资金

自有/自筹

8-39余幼成*0.66%是自然人货币2022/11/2是

资金

自有/自筹

8-40刘丽*1.97%是自然人货币2025/7/9是

资金

自有/自筹

8-41何勇*0.66%是自然人货币2025/7/9是

资金德盛捌号企业管

自有/自筹

9理（天津）合伙企3.56%否-货币2017/9/19不适用

资金业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

9-10.01%否-货币2017/9/19不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

9-2刘辉2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-3郭建国2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-4安志瑞2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-5付强2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-6张斌2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-7伍学忠2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-8李如学2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-9付浩义2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-10周海涛2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-11曹秀珍2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-12陈鹏2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-13熊瑞涛2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-14陈世凯2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-15吴志刚2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-16杨和雨2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-18直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

9-17李尚平2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-18余锦秋2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-19李开朗2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-20陈良璟2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-21聂成2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-22张华强2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-23张玉兵2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-24李军2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-25李小龙2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-26金晓芸2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-27郑文璟2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-28刘桂萍2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-29张胜2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-30张正春2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-31汤守贵2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-32张青2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-33姚天堂2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-34陈磊2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-35孟德强2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-36詹俊俊*2.70%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

9-37苏访1.69%是自然人货币2025/7/9是

资金

自有/自筹

9-38王学全1.69%是自然人货币2025/7/9是

资金

自有/自筹

9-39陈建华1.69%是自然人货币2025/7/9是

资金

自有/自筹

9-40赵炀*0.34%是自然人货币2025/7/9是

资金

2-2-19直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工德盛玖号企业管

自有/自筹

10理（天津）合伙企4.14%否-货币2017/9/19不适用

资金业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

10-10.01%否-货币2017/9/19不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

10-2单琳2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-3彭晓莉2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-4孙永霞2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-5王睿*2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-6杨琳2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-7陈静2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-8杨显成2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-9梁金炜2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-10王志涛2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-11汪辉艳2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-12吴涛2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-13吴承立2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-14赵辉2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-15欧阳海军2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-16皮烈玉2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-17何艳喜2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-18白顺清2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-19黄淑丽2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-20张国超2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-21叶群2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-22闫继昌2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-20直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

10-23王国伟2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-24赵晶2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-25王磊2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-26王炳2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-27唐晓红2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-28李德富2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-29代锡兵2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-30马秀东2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-31陈智勇2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-32冯传明2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-33刘永平2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-34马新艳2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-35卫庆军2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-36夏全华2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-37田立胜*2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-38朱大松*2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-39陈裕2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-40李郧2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-41李贺2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-42王国方2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-43王雁鸣2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

10-44冯平2.33%是自然人货币2017/9/19是

资金德盛拾号企业管

自有/自筹

11理（天津）合伙企4.23%否-货币2017/9/19不适用

资金业（有限合伙）

2-2-21直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工德盛企业管理（天自有/自筹

11-10.01%否-货币2017/9/19不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

11-2赵智*3.98%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-3吕华2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-4龚远东2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-5杨志猛2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-6沈佳骄2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-7崔航2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-8陈传涛2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-9潘明富2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-10肖华2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-11田卫斌2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-12孙航宇2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-13陈涛2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-14肖云2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-15赵君杨2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-16杨玲2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-17万颖2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-18张玉麟2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-19孙玲2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-20何勇*2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-21鲁力2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-22班华2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-23王兴吉2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-24赵鸿巍2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-22直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

11-25陈炜2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-26陈自喜2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-27付士平2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-28邢航2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-29任根明2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-30赵顶秀2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-31解会才2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-32王红卫2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-33李芳2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-34方传保2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-35李洪2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-36杨克明2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-37陈镜合2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-38周留生2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-39金帅2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

11-40何成2.27%是自然人货币2017/9/19是

资金纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

11-41袁再兰2.27%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

11-42曹俊2.27%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

11-43钟胜2.27%是自然人货币2017/9/19

资金围的合联营企业员工

自有/自筹

11-44张波*1.14%是自然人货币2023/4/18是

资金

自有/自筹

11-45谢浩*0.57%是自然人货币2023/4/18是

资金

2-2-23直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

11-46任晓斌*0.57%是自然人货币2023/4/18是

资金

自有/自筹

11-47赵旭*0.57%是自然人货币2023/4/18是

资金德盛拾壹号企业

自有/自筹

12管理（天津）合伙3.85%否-货币2017/9/19不适用

资金企业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

12-10.01%否-货币2017/9/19不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

12-2姚广田2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-3赵琪2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-4王艳红2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-5许玮2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-6熊英2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-7曾烨铧2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-8郭军洲2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-9胡海涛2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-10魏勇波2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-11舒邦芬2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-12朱汉强2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-13杨宇2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-14张灿灿2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-15罗瑞2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-16郭郡琳2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-17傅夜露2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-18魏忠2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-19涂兵兵2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-20徐薇2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

2-2-24直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

12-21张强2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-22刘群芳2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-23贾滢2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-24钟冬云2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-25张凤2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-26李家衡2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-27胡维华2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-28汪炼2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-29郭丹2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-30潘红柳2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-31刘丹2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-32宋艳芳2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-33陈波2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-34王倩2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-35叶琦2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-36刘念2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-37赖波2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-38相婧2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-39陈晨2.50%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

12-40余幼成*2.50%是自然人货币2022/11/2是

资金

自有/自筹

12-41谢浩*2.50%是自然人货币2023/4/18是

资金德盛拾贰号企业

自有/自筹

13管理（天津）合伙2.41%否-货币2017/9/19不适用

资金企业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

13-15.01%否-货币2017/9/19不适用

津）有限责任公司资金

2-2-25直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

13-2黄俊4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-3王彩珠4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-4倪稳4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-5田野4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-6韩汝坤4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-7杨军4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-8王梓乐4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-9马艳萍4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-10刘鹏*4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-11王熠4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-12尤宝卿4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-13赵毅4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-14杨阳4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-15李兆民4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-16王喜玲4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-17杜晶4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-18李燕4.00%是自然人货币2017/9/19是

资金

自有/自筹

13-19秦通1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-20王震1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-21王锐1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-22阮政1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-23熊佳胜男1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-24肖磊1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-25关鹏1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

2-2-26直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

13-26韩林君1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-27王绍勇1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-28杨柳1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-29石茳霞1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-30陈秋月1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-31程绪伟1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-32王宇威1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-33周秋频1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-34梁超1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-35余冬晴1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-36高涵1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-37谢越人1.00%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

13-38李海全6.00%是自然人货币2025/7/9是

资金

自有/自筹

13-39曹柯宇2.00%是自然人货币2025/7/9是

资金德盛拾叁号企业

自有/自筹

14管理（天津）合伙3.27%否-货币2017/9/20不适用

资金企业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

14-10.74%否-货币2017/9/20不适用

津）有限责任公司资金纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

14-2李培勇2.94%是自然人货币2017/9/20

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

14-3张前进2.94%是自然人货币2017/9/20

资金围的合联营企业员工

自有/自筹

14-4阎君微2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-5张蓓2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-6陈慧2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

2-2-27直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

14-7沈红华2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-8陈朝晖2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-9王满2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-10向国华2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-11王强2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-12王培茹2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-13陈芳2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-14钟燕雁2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-15陈兰兰2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-16鲍婕2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-17任一苇2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-18欧阳威2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-19王玲光2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-20王鹏*2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-21杜知阳2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金

自有/自筹

14-22孙婷婷*2.94%是自然人货币2017/9/20是

资金纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

14-23郑庆峰2.94%是自然人货币2017/9/20

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

14-24黄宏2.94%是自然人货币2017/9/20

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

14-25李丽2.94%是自然人货币2017/9/20

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

14-26霍敏2.94%是自然人货币2017/9/20

资金围的合联营企业员工

2-2-28直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

14-27涂玉红2.94%是自然人货币2017/9/20

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

14-28袁平2.94%是自然人货币2017/9/20

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

14-29李红菊2.94%是自然人货币2017/9/20

资金围的合联营企业员工纳入2017年厂

自有/自筹办大集体改制范

14-30顾佳力2.94%是自然人货币2017/9/20

资金围的合联营企业员工

自有/自筹

14-31李静爽0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-32陈宇0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-33刘广振0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-34肖齐0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-35巨智杰0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-36陈顺康0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-37张乔0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-38于洪伟0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-39罗刚0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-40汪强0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-41刘江波0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-42莫兴槟0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-43卢佳0.74%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-44赵旭*2.21%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

14-45熊涛2.21%是自然人货币2021/11/15是

资金

德盛拾伍号企业自有/自筹

155.79%否-货币2020/12/28不适用管理（天津）合伙资金

2-2-29直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工企业（有限合伙）德盛企业管理（天自有/自筹

15-11.25%否-货币2020/12/28不适用

津）有限责任公司资金

自有/自筹

15-2薛志国*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-3黄辉*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-4王义斌*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-5张永正*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-6雷涛*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-7罗利军*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-8李晓琴*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-9曹茂庆4.15%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-10董明文4.15%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-11李飞4.15%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-12徐尤锋4.15%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-13王鑫4.15%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-14文汉防*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-15龙曲波4.15%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-16刘鹏*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-17田立胜*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-18朱大松*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-19王睿*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-20孙婷婷*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-21王鹏*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-22张雨*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

自有/自筹

15-23熊华林*2.49%是自然人货币2020/12/28是

资金

2-2-30直接投资是否为最最终持有取得权取得权益入股时是否为标

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间的资产员工

自有/自筹

15-24杨启民4.15%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-25王林飞1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-26李永1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-27赵成东1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-28赵丹1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-29李勇1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-30陈伟4.15%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-31左红云1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-32王孜1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-33杜翔1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-34任晓斌*1.97%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-35杨丹*4.15%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-36姚昕1.66%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-37李秀仁1.66%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-38陈刚1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-39臧苗1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-40张志凤1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-41聂飞1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

自有/自筹

15-42肖伟1.25%是自然人货币2021/11/15是

资金

注1：标注*为存在重复入伙情况的人员

注2：德盛16号上层自然人合伙人中，杨雪等31人系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的公司纳入合并范围，但属于纳入2017年厂办大集体改制范围的合联营企业。根据标的公司《员工持股计划》，该等人员拥有参与员工持股计划的资格。根据《证券期货法律适用意见第17号》关于“新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算”的规定，前述外部人员可以不做清理，但在计算股东人数时需按实际人数穿透计算

2-2-31截至本回复出具日，根据《证券法》（2019年修订）《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定，本次交易标的公司穿透计算股东人数合计为35人，未超过200人。

4、是否存在代持或其他协议安排

截至本回复出具日，德盛16号合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。德盛16号最终持有人已出具确认函，确认本人所持有的德盛16号财产份额不存在代持、委托/受托持有、收益让渡等其他利益安排。

5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其

他有关主体的关联关系

截至本回复出具日，德盛16号合伙人以及穿透披露至最终出资人情况参见本回复“一（一）3、合伙人情况”。德盛16号作为东实股份员工持股平台，其最终出资人存在在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的情形，具体情况如下：

序号德盛持股平台姓名在标的公司任职董监高情况

1德盛1号吕萃华董事

2德盛2号、德盛15号张永正总经理

3德盛2号、德盛15号薛志国副总经理

4德盛2号、德盛15号黄辉副总经理、财务负责人

5德盛2号、德盛15号雷涛副总经理

6德盛2号葛国锋董事

7德盛3号、德盛15号王义斌副总经理

8德盛3号、德盛5号、德盛8号赵炀董事、董事会秘书

9德盛2号谈政董事

10德盛1号米万滨监事会主席

11德盛2号、德盛10号张波监事

除上述情况外，德盛16号合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

2-2-32（二）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交

易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

1、交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况

本次交易对方德盛16号于2017年10月11日设立，注册资本为41565.46万元。为积极贯彻落实十八届三中全会关于积极发展混合所有制的精神，依据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发[2011]18号）、国务院国资委《关于东风汽车公司厂办大集体改革方案的批复》（国资分配〔2014〕598号）以及湖北省人力资源和社会保障厅关于《东风实业有限公司改制职工安置方案》的复函（鄂人社函[2018]86号）等文件要求，在东风公司和地方政府支持下，十堰实业于2017年以全资子公司东实有限作为改制承继主体，开展厂办大集体企业改制。在此次厂办大集体改制过程中，十堰实业制定《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33号）及其附件《东风实业有限公司员工持股计划》《东风实业有限公司（厂办大集体）改制职工安置方案》等相关文件，经东风公司审批同意，东实股份实施员工持股计划，并由员工持股平台德盛16号受让东实股份60%股权。截至本回复出具日，德盛16号实缴资本为41565.46万元，即全部实缴完成。

综上，德盛16号系东实股份员工持股平台，设立时间较早，虽以持有东实股份股权为目标，但不存在专门为本次交易而设立的情况。

2、详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办

法》第四十七条的规定

（1）详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期

本次交易的交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间、获得股

份的具体情况及锁定期安排如下：

2-2-33持续持有时间（截持有标的取得标的本次预计获交易设立至上市公司第六届资产权益资产权益得股份的具股份锁定期对方时间董事会第二次会议

情况时间体情况（股）决议公告日）德盛16号承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转持有东实德盛2017年2017年让：1）本次发行结

股份60%98个月126424870

16号10月11月束之日起36个月；

股权2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

（2）相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条规定：

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过

认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次

重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一

款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其

2-2-34控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。”本次交易的交易对方取得股份锁定期安排合法合规、符合《重组管理办法》

第四十七条规定，具体情况如下：

交易对方锁定期情况是否符合《重组管理办法》第四十七条条款要求

（1）交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者

德盛16号承诺其于其控制的关联人，交易对方亦未通过认购本次重组发本次发行所取得的行的股份取得上市公司的实际控制权，且交易对方所上市公司股份自以持标的公司股权拥有权益的时间已超过十二个月，不下两个期间届满较属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列需锁定

晚之日前不得转让：三十六个月的情形；

德盛16号1）本次发行结束之（2）本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办日起36个月；2）根法》第四十七条第二款规定；

据《盈利预测补偿协（3）交易对方非私募基金，不适用《重组管理办法》议》的约定履行完毕第四十七条第三款规定。

业绩补偿义务（如适综上，交易对方属于《重组管理办法》第四十七条第用）之次日。一款所列需锁定十二个月的情形，锁定期安排符合该条款规定。

二、不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险

（一）标的公司控股股东德盛16号无实际控制人

本次交易前，德盛16号持有标的公司60.00%股份，能够依其所享有的表决权对标的公司形成控制，是标的公司的控股股东。德盛16号无实际控制人，进而标的公司无实际控制人。具体如下：

1、德盛16号能够对标的公司形成控制

德盛16号能够控制标的公司股东（大）会。自2017年厂办大集体企业改制以来，德盛16号作为标的公司控股股东始终持有标的公司60.00%股份，能够在股东（大）会层面决定除《公司法》规定需经特别表决之外的事项。因此，德盛

16号能够依其所享有的表决权对标的公司股东（大）会形成控制。

2、德盛16号无实际控制人

根据《员工持股计划》相关规定，德盛16号的权力机构为持股员工代表大会以及执行事务合伙人德盛有限，其中持股员工代表大会作为员工持股平台最高权力机构，负责决定普通合伙人股东人选及变动，审议员工持股计划相关管理制

2-2-35度以及持股平台变更与终止方案，但不参与德盛16号日常事务的决策管理；德

盛有限作为员工持股平台执行事务合伙人，负责德盛16号日常运营并代表出资人行使权利。

德盛16号的执行事务合伙人德盛有限的各股东持股比例分散、表决权分散且均衡。德盛有限11名股东持股比例均为9.09%，且德盛有限不存在股东享有一票否决权等特殊权利的情形。根据《德盛企业管理（天津）有限责任公司章程》，德盛有限股东按照出资比例行使表决权，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。因此，不存在单一主体能够通过投资关系实际支配德盛有限行为的情形。

德盛16号的有限合伙人的最终持有人财产份额结构分散，单一最终持有人持有财产份额的比例低，除少数最终持有人之间因存在夫妻、兄弟姐妹等亲属关系而构成法定一致行动关系外，其他最终持有人之间不存在因协议、其他安排等情形构成一致行动关系的情形。

综上，德盛16号的执行事务合伙人及单一最终持有人持有财产份额的比例低，且不存在单一或多个主体能够通过投资关系、协议或者其他安排实际支配德盛16号权力机构的情形，德盛16号无实际控制人。

（二）不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷

根据德盛16号出具的《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公

示系统、信用中国等网站公开信息，德盛16号持有的标的公司股份权属清晰，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。

根据德盛有限、德盛1号至德盛13号、德盛15号出具的《关于权属情况的承诺函》，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，德盛有限、德盛1号至德盛13号、德盛15号持有的交易对方的出资份额权属清晰，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方

2-2-36权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。

根据德盛1号至德盛13号、德盛15号最终持有人出具的《东实汽车科技集团股份有限公司持股平台合伙人确认函》，该最终持有人持有德盛1号至德盛

13号、德盛15号出资份额不存在任何质押、冻结的情形；不存在代持的情形；

不存在关于标的合伙企业出资份额的争议、纠纷。

经访谈德盛有限的自然人股东及其出具的《东实汽车科技集团股份有限公司股东之调查问卷》，其间接持有标的公司股份不存在代他人持有、信托持有或受托持有的情形，间接持有的标的公司股份不存在权属纠纷或者潜在纠纷；与标的公司或其他股东不存在签订过回购股份等特殊权利的协议。

综上，不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷。

（三）不存在潜在控制权变动风险

1、标的公司层面

根据《东实汽车科技集团股份有限公司章程》，德盛16号持有标的公司60%的股份，标的公司股东之间不存在对赌协议或者其他特殊股东权利安排等导致前述股份比例发生变动的约定或安排。

根据东实股份出具的《确认函》，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、

收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，也不存在尚未了结的就股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件。

2、德盛16号层面

根据《德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对于德盛16号管理稳定性的相关规定如下：普通合伙人执行合伙人事务。除以下情形经其他合伙人一致同意外，不会对合伙企业执行事务合伙人除名：（1）执行事务合伙人或合伙企业被有关机关提起刑事指控；（2）因执行事务合伙人的

2-2-37故意或严重疏忽导致合伙企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违反该协

议有关规定导致严重后果；（4）有证据证明执行事务合伙人丧失管理能力；（5）

《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形。

根据德盛16号出具的《承诺函》，德盛16号的控制权稳定，不存在导致其执行事务合伙人除名的如下情形：（1）执行事务合伙人或合伙企业被有关机关

提起刑事指控；（2）因执行事务合伙人的故意或严重疏忽导致合伙企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违反该协议有关规定导致严重后果；（4）有证

据证明执行事务合伙人丧失管理能力；（5）《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形。

经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业

信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，德盛16号执行事务合伙人不存在可能导致其被除名的遭受刑事指控、由于严重失职导致的纠纷情况。

3、德盛1号至德盛13号、德盛15号层面

根据德盛1号至德盛13号、德盛15号的合伙协议，对于合伙企业管理稳定性的相关规定如下：普通合伙人执行合伙人事务。除以下情形经其他合伙人一致同意外，不会对合伙企业执行事务合伙人除名：（1）执行事务合伙人或合伙企业被有关机关提起刑事指控；（2）因执行事务合伙人的故意或严重疏忽导致合

伙企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违反该协议有关规定导致严重后果；（4）有证据证明执行事务合伙人丧失管理能力；（5）《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形。

根据德盛1号至德盛13号、德盛15号出具的《承诺函》，德盛1号至德盛

13号、德盛15号的控制权稳定，不存在导致其执行事务合伙人除名的如下情形：

（1）执行事务合伙人或合伙企业被有关机关提起刑事指控；（2）因执行事务合

伙人的故意或严重疏忽导致合伙企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违

反该协议有关规定导致严重后果；（4）有证据证明执行事务合伙人丧失管理能

力；（5）《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形。

经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业

信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，德盛1号至德盛13号、德盛15

2-2-38号执行事务合伙人不存在可能导致其被除名的遭受刑事指控、由于严重失职导致的纠纷情况。

综上，不存在导致标的公司、德盛16号、德盛1号至德盛13号、德盛15号控制权变动的情形，标的公司不存在潜在控制权变动风险。

三、承诺净利润的具体确定依据，结合标的资产业绩变动情况、未来业务

发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩补偿、减值补偿与业绩奖励安排的合理性，交易对方所获交易对价占业绩补偿金额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，补充说明上述方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

（一）承诺净利润的具体确定依据本次交易承诺净利润是依据收益法预测归母净利润累计值向上取整确定的。

交易双方参考北方亚事出具的评估说明中的预测归母净利润，经协商后对承诺期归母净利润累计值小幅上调取整，并以此作为业绩承诺金额。具体情况如下：

单位：万元业绩承诺期承诺期累计预测归母净利润承诺净利润承诺较预测增加额

2026—2028年92823.3893000.00176.62

2027—2029年（顺延）95971.5596000.0028.45

（二）结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期及本次交易安排，本次交易目标及业绩承诺目标具备可实现性

本次交易目标主要包括：一是通过取得东实股份控制权，实现对上市公司现有汽车模具及零部件业务的扩张和补充，进一步完善产品链、丰富客户结构、扩大区域覆盖，提升公司核心竞争力；二是通过客户资源共享、集中采购、协作生产以及技术、产能和供应链整合，增强协同效应，提高上市公司未来盈利能力；

三是依托业务规模、产品覆盖范围和系统集成能力的提升，增强上市公司在整车厂供应链体系中的综合配套能力、核心订单获取能力及议价能力。业绩承诺目标的实现是交易目标实现的重要基础。从标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期及本次交易安排来看，本次交易目标及业绩承诺目标具有可实现性，具体分析如下：

2-2-391、标的公司经营业绩保持稳定，为本次交易目标及业绩承诺目标实现奠定

基础

标的公司报告期内经营业绩良好。2024年和2025年，标的公司营业收入分别为363810.27万元和448409.15万元，2025年同比增长23.25%，业务规模增长较快；同期，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为32169.75万元和32343.59万元，2025年同比增长0.54%，盈利水平保持稳定。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，2025年上市公司营业收入从23.83亿元增加至

68.64亿元，归母净利润从0.66亿元增加至2.81亿元，盈利能力和持续经营能力显著增强。

本次交易业绩承诺目标未设置过高。2026年至2028年年均承诺净利润为

31000.00万元；如业绩承诺期顺延，2027年至2029年年均承诺净利润为32000.00万元，均与报告期内标的公司扣非归母净利润水平相匹配。

标的公司纳入上市公司合并报表，有利于实现上市公司扩张业务规模、增强盈利能力等交易目标；同时，标的公司历史盈利水平与承诺净利润相匹配，为业绩承诺目标的实现提供了较为充分的历史业绩基础。

2、标的公司未来业务发展预期良好，为本次交易目标及业绩承诺目标实现

提供有力支撑标的公司未来收入增长有行业趋势和客户基础作为支撑。我国汽车市场规模较大，汽车电动化、轻量化、集成化、模块化及智能化趋势将持续带动汽车零部件市场需求。标的公司在巩固东风集团等长期客户的基础上，已进入比亚迪、岚图汽车、东风纳米、小鹏汽车等新能源及自主品牌客户供应体系，并持续拓展热成形、轻量化、座椅骨架以及模块化、集成化零部件等新产品和新应用领域。随着主要客户销量增长、新能源车型持续放量以及客户结构和产品结构不断优化，标的公司营业收入具有持续、稳定的增长基础。东风集团、小鹏汽车、比亚迪、小米汽车和吉利汽车2026年目标销量合计较2025年增长约9.98%；前瞻产业研

究院预计2025年至2030年中国汽车零部件市场规模年均复合增长率约为7%，基于前述整车厂目标销量增速及相关行业增速判断，标的公司未来收入增长的可实现性较强。

2-2-40原材料价格波动风险可控。报告期内，直接材料占标的公司主营业务成本的

比例接近70%，直接材料采购价格主要受钢材价格影响。根据国家统计局数据，

2026年上半年，黑色金属材料类工业生产者购进价格同比下降1.3%，钢材价格

总体仍处于相对低位。经济合作与发展组织发布的《OECD Steel Outlook 2026》指出，中国热轧卷板和螺纹钢价格总体维持低位稳定；世界钢铁协会预计，2026年中国钢铁需求降幅将收窄至1.5%，2027年需求规模将与2026年基本持平，未来钢材价格持续大幅上涨的可能性较低。同时，标的公司已建立集中采购、年度招标、月度询价、多轮议价及供应商动态管理等采购机制，并能够通过新产品报价、年度价格协商及上下游价格联动等方式传导部分原材料价格波动。随着新产品推出、生产工艺优化和规模效应体现，标的公司能够在一定程度上对冲原材料价格波动压力。

主要合营、联营企业能够为标的公司持续盈利提供保障。东实李尔是国内领先的汽车座椅生产企业，并为比亚迪、赛力斯、岚图汽车等知名整车厂提供配套，

2024年和2025年归母净利润分别为41884.90万元和34364.88万元。东实李尔（武汉）系标的公司与李尔公司于2025年设立的汽车座椅业务平台，承接了东实李尔的部分客户资源，2025年归母净利润为7191.97万元。东实李尔与东实李尔（武汉）2025年归母净利润合计41556.85万元。东风康明斯排放主要客户包括东风商用车、东风康明斯发动机及北汽福田等，2024年和2025年归母净利润分别为7902.52万元和6237.21万元；东风采埃孚长期服务东风商用车、中国

重汽等知名整车厂，2024年和2025年归母净利润分别为3583.93万元和5315.86万元。上述主要合营、联营企业报告期内经营业绩良好，能够为标的公司持续盈利提供重要支撑。

综上，标的公司未来营业收入具有持续增长基础，成本波动压力可控，主要合营、联营企业经营业绩稳定，未来业务发展预期良好，有利于持续扩大上市公司的业务和利润规模，本次交易目标和业绩承诺目标具备可实现性。

3、本次交易具有明确的整合及业绩补偿等安排，有助于实现扩张业务规模、发挥协同效应及提升议价能力的交易目标本次交易可通过整合标的公司成熟业务平台直接实现业务扩张。通过本次交易，上市公司可以直接整合标的公司成熟的汽车零部件生产平台、产品开发能力

2-2-41和整车厂客户基础，无需从零培育相关业务平台。本次交易完成后，上市公司业

务将由汽车模具进一步延伸至覆盖车身、底盘和动力系统的综合零部件业务，有利于完善产品链、丰富客户结构、扩大区域覆盖和利润规模，实现对现有业务的扩张和补充，提升核心竞争力。

本次交易在客户、技术和采购等方面的整合安排有利于协同效应发挥。在客户方面，双方可以共享整车厂客户资源，推动现有产品向对方客户体系导入，进一步扩大产品和客户覆盖范围；在技术和产品方面，可以加强上市公司模具设计制造能力与标的公司零部件开发、生产能力之间的衔接，提高产品开发、生产组织和交付效率；在采购和生产方面，可以通过集中采购、协作生产、产能协调及供应链整合，降低采购和生产成本，提升资源配置效率。上市公司自2017年起持有标的公司25%股权，对标的公司的业务和管理已有较为深入的了解。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司核心管理和业务团队稳定、保障经营连续性的基础上，从业务、资产、财务、人员和机构等方面实施整合管控，上述合作基础和整合措施有利于协同效应充分发挥。

本次交易有助于增强上市公司在整车厂供应链体系中的议价能力。当前汽车零部件行业竞争较为激烈，整车厂对供应商的选择逐步向具备系统集成能力、规模优势及稳定交付能力的头部企业集中。本次交易完成后，上市公司将由以模具为主的供应商，进一步向覆盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型，有助于提升其在汽车供应链体系中的地位，增强议价能力。

此外，本次交易设置了业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励及与补偿义务相衔接的股份锁定安排，为本次交易目标达成及业绩实现提供了机制保障。

综上，本次交易具备实现业务扩张、发挥协同效应、提升盈利能力及整车厂议价能力的产业基础和实施路径，标的公司稳定的历史业绩和良好的未来发展预期为业绩承诺目标实现提供了重要基础，本次交易完成后的业务整合及业绩补偿安排将为交易目标的实现提供保障，本次交易目标和业绩承诺目标具备可实现性。

（三）交易对方所获交易对价占业绩补偿金额的比例，业绩补偿不包括现金对价

本次交易业绩补偿和减值补偿上限合计为股份对价7.32亿元，占交易对方

2-2-42所获交易对价18.30亿元的40%，交易对价为补偿上限的2.50倍。交易对方获得

的现金对价不用于业绩补偿和减值补偿。在不同业绩实现情况下，业绩补偿金额占交易对价的比例如下：

单位：亿元实现净利润占承诺净利润之比业绩补偿金额业绩补偿金额占交易对价之比

0%~60%7.3240.00%

70%5.4930.00%

80%3.6620.00%

85%1.407.62%

90%0.935.08%

95%0.472.54%

100%--

（四）现有业绩补偿、减值补偿及超额业绩奖励安排具有合规性和合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1、现有业绩补偿及减值补偿安排具有合规性及合理性

（1）现有业绩补偿及减值补偿安排具有合规性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且不导致控制权发生变更的，交易双方可以根据市场化原则自主协商业绩补偿的具体安排。本次交易对方德盛

16号不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，本次交易亦不

会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的必须设置业绩补偿机制的情形。本次交易双方自主协商确定业绩补偿及减值补偿安排，符合相关规定。

（2）现有业绩补偿及减值补偿安排具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

从业绩补偿、减值补偿、补偿上限设置、锁定期设置来看，本次交易相关安排具有合理性，有利于保护上市公司利益。具体而言：

本次交易业绩补偿安排具有合理性。第一，标的公司报告期内业务规模持续扩大，扣非归母净利润及主要合营、联营企业投资收益总体稳定，未来业务发展

2-2-43具有行业、客户和交易协同基础。第二，标的公司评估增值率较低，100%股权

评估值较合并报表归母净资产账面价值增值10.51%。第三，业绩补偿上限能够覆盖商誉，本次交易业绩补偿上限为7.32亿元，根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司形成商誉3.34亿元，业绩补偿能够对冲商誉减值风险。第四，承诺净利润与报告期内扣非归母净利润水平相匹配。因此，本次交易承诺业绩无法实现的风险可控，不存在承诺业绩明显脱离历史经营基础或交易估值过高的情形。是否约定业绩承诺及补偿安排并非本次交易能否推进的法定前提，但本次交易设置了业绩补偿和减值补偿。相较于完全不设置补偿安排的案例，本次交易更有助于将交易对方及标的公司员工的利益与标的公司经营业绩相绑定，更有利于保护上市公司利益。

本次交易减值补偿安排具有合理性。本次交易业绩承诺期届满后，如标的资产期末减值额超过交易对方已补偿金额，交易对方还应就差额部分以股份进行补偿。业绩补偿和减值补偿机制分别从盈利实现和资产价值角度为上市公司提供保障，具有合理性。

本次交易补偿上限的设置具有合理性。本次交易完成后的经营整合及协同效应释放，有赖于标的公司核心管理和业务团队持续稳定履职。德盛16号的合伙人及最终持有人主要为标的公司员工；如将补偿责任设置过高，导致补偿责任显著超过其通过本次交易取得且被锁定的股份对价，可能不利于团队稳定及长期经营决策。本次交易将业绩补偿和减值补偿合计上限设定为股份对价7.32亿元，同时设置减值补偿及穿透锁定安排，兼顾了上市公司风险保障与标的公司经营稳定。市场案例方面，2026年2月完成实施交割的佛塑科技收购金力股份100%股权项目，将业绩补偿上限设定为标的公司整体作价减去评估基准日经审计归母净资产金额，设置补偿上限具有案例基础。

本次交易锁定期的设置具有合理性。交易对方取得的上市公司股份锁定期为本次发行结束之日起36个月与业绩补偿义务履行完毕之次日孰晚，交易对方全体合伙人及最终持有人亦对相关合伙份额作出穿透锁定承诺，能够保障补偿股份在补偿义务确定前不被减持，具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

综上，本次补偿安排系交易各方结合标的公司经营情况、交易方案及市场案

2-2-44例充分协商确定，在维护上市公司利益的同时，兼顾交易方案的可达成性及标的

公司团队的稳定性，有助于发挥协同作用，增厚标的公司业绩，保护上市公司及中小投资者合法权益，具有合理性。

2、现有超额业绩奖励安排具有合规性及合理性

（1）现有超额业绩奖励安排具有合规性

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，业绩奖励应以标的资产实际盈利数超过预测数的超额部分为基础，奖励总额不得超过超额业绩的100%，且不得超过交易作价的20%；交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排；涉及国有资产的，还应当同时符合国有资产管理部门的规定。

本次业绩奖励以标的公司承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的部

分为计算基础，奖励比例为超额业绩的50%，奖励金额不超过本次交易作价的

20%，激励对象德盛16号不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，本次交易方案已经有权国有资产监督管理部门批准，本次交易超额业绩奖励安排符合上述规定。

（2）现有超额业绩奖励安排具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

超额业绩奖励安排既能激励标的公司管理团队，又能使得上市公司享有部分超额收益。超额业绩奖励对象德盛16号系标的公司员工持股平台，其最终持有人主要为标的公司员工，奖励范围能够覆盖对标的公司经营管理、客户维护和业务拓展具有重要作用的员工。超额业绩奖励仅在累计实现净利润超过累计承诺净利润时产生，奖励比例为超额部分的50%且奖励金额不超过交易作价20%，超额业绩的剩余部分不用于奖励，上市公司仍可享有相应经营成果。因此，超额业绩奖励安排兼顾激励效果与上市公司对超额经营成果的共享，具有合理性，有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。

综上，本次交易业绩补偿、减值补偿及超额业绩奖励安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

2-2-45四、上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性

（一）上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资金互为前提，其中募集配套资金的金额不超过73200.00万元，拟用于支付现金对价。本次交易募集配套资金认购方建发梵宇由新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国基经开”）控制，乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称“建发投资集团”）作为建发梵宇的间接控股股东，控制国基经开全部 LP 份额。根据建发投资集团的《审计报告》，截至2025年12月31日，其总资产为512.95亿元，净资产为155.10亿元，货币资金为30.78亿元，资金实力较强，具备通过国基经开向建发梵宇出资用以认购上市公司股份的能力。

上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于设立共管银行账户的承诺函》：“1、本企业将在本次交易通过深圳证券交易所审核后、在提交中国证券监督管理委员

会进行注册前，与天汽模设立共管银行账户（以下简称“共管账户”），并将拟用于在本次交易中认购天汽模股份的资金在股票发行前及时、足额汇入共管账户；

2、本公司汇入共管账户内的资金，除认购天汽模向本企业定向发行的股份外，

不用于其他任何用途；3、未经天汽模同意，本企业不会对共管账户及账户内资金作出任何处置或设置任何形式的权利负担。本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。”本次交易的现金对价金额合计为109800万元，若募集配套资金金额为

73200.00万元，上市公司需额外使用自有/自筹资金向德盛16号支付36600万元现金对价。截至2026年3月31日，上市公司总资产为60.31亿元、净资产为

25.24亿元、货币资金余额为8.15亿元（未经审计数据），自有资金较为充足。

因此，若配套融资顺利实施，上市公司无法支付现金对价的风险较低。此外，本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资金互为

2-2-46前提，若配套融资失败，则交易方案不予实施。

（二）根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上

市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性假设募集配套资金发行期首日为2026年7月31日，募集配套资金发行价格为4.29元/股（不低于募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）。经模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响情况如下：

单位：股

本次交易前本次交易后（含募集配套资金）股东名称持股数比例持股数比例

建发梵宇16177919215.94%33240856225.33%

德盛16号--1264248709.63%

其他股东85335951684.06%85335951665.03%

合计1015138708100.00%1312192948100.00%因此，本次交易完成后，上市公司控股股东建发梵宇的持股比例为25.33%，同第二大股东德盛16号之间的股份比例差额较高，为15.70%，根据前述测算，本次交易完成后上市公司控制权不存在不确定性。

上市公司首次公告重组报告书至今，期间股价最高为7.19元/股，最低为5.03元/股，最低股价相较最高股价下降30.04%。结合近期股价变动情况，以前述募集配套资金发行价格4.29元/股为基础进行敏感性分析测试，本次交易完成后，建发梵宇同德盛16号之间的股份比例差额情况如下：

募集配套资金发行价格以4.29元/股为基础的变动比例项目

-50%-30%-10%10%30%50%募集配套资金发行价

注2.153.013.874.725.586.44格建发梵宇同德盛16号

25.36%20.12%16.87%14.69%13.08%11.87%

之间的股份比例差额

注：募集配套资金发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交

易均价的80%，本次模拟测算采用的募集配套资金发行价格以4.29元/股*（1+变动比例）的结果向上取整保留两位小数

根据上述模拟测算，配套募集资金发行后，上市公司控股股东建发梵宇同第二大股东德盛16号之间的股份比例差额保持在较高的水平，因此，本次交易完成后上市公司控制权将不会发生改变。

2-2-47五、结合交易背景及收购必要性，说明是否存在对标的资产剩余股权的后

续收购计划或约定；如是，说明具体情况近年来证监会、国务院等密集出台政策，鼓励上市公司通过并购重组注入优质资产、提升产业集中度。同时汽车零部件行业加速向规模化、平台化发展，头部企业通过并购整合实现产业链延伸和系统化转型。天汽模与东实股份自2011年开始业务合作，2017年天汽模已持有东实股份25%股份，双方具备长期信任与业务互补关系。

上市公司通过本次交易收购标的公司控制权，系为了整合标的公司在车身、底盘、动力系统等领域的产品能力，完善上市公司产品链，使得上市公司从单一模具及零部件供应商转型为综合系统供应商。双方可以通过客户共享、集中采购、协作生产等方式降低成本，并使得上市公司盈利能力和核心竞争力得到增强。本次交易完成后，东实股份纳入上市公司合并报表将直接增厚上市公司利润，提升上市公司整体盈利水平。

截至本回复出具日，上市公司不存在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定。未来如有相关计划，上市公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定履行审议及信息披露义务。

六、标的资产前次 IPO 申报的具体情况，撤回的具体原因，是否存在不符

合主板首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响

（一）标的公司前次 IPO 申报的具体情况2023年5月20日，东实股份向深圳证券交易所报送《东实汽车科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的申请》及相关申请文件。

2023年5月25日，深圳证券交易所受理东实股份公开发行股票并上市的申请。

2024年5月7日，东实股份向深圳证券交易所提交《东实汽车科技集团股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》。2024年5月17日，深圳证券交易所出具《关于终止对东实汽车科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕108号），

2-2-48依据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条相关规定，决定终止对东实股份首次公开发行股票并在主板上市的审核。

（二）因触碰“高比例分红”相关负面清单规定，标的公司主动撤回前次

IPO 申请，不存在其他事项导致不符合主板首发条件撤回的情形，不会对本次交易构成重大不利影响2024年4月，深圳证券交易所对《股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》进行修订，将“发行人最近三年存在累计分红金额占同期净利润比例超过80%的情形；存在累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分

红金额超过3亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%的情形”列入负面清单。

标的公司在首次公开发行股票并上市的申报报告期内（2020年、2021年、

2022年及2023年1至6月），累计现金分红金额为5.8亿元，占同期净利润比例超过50%。此外，标的公司计划使用募集资金中的4亿元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例超过20%。前述情形触及深交所2024年修订的《股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》所列负面清单的规定。因此，标的公司主动向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请文件。经标的公司申请，2024年5月标的公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对东实汽车科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕

108号）。

综上，因触碰“高比例分红”及募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的部分占比较高相关负面清单规定，标的公司主动撤回前次 IPO 申请，不存在其他事项导致不符合主板首发条件撤回的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。

七、反垄断调查的具体进展，是否存在影响持续经营及本次交易的相关风险

上市公司向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报文件，并于2026年7月14日取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查受理通知书》（反执二审查[2026]772号），对天汽模收购东实股份股权案予以受理。

2026年7月15日，国家市场监督管理总局反垄断执法二司对于天汽模收购

2-2-49东实股份股权案进行了公示，公示期为2026年7月15日至2026年7月24日。

2026年7月28日，国家市场监督管理总局向上市公司下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]378号），“现决定，对天津汽车模具股份有限公司收购东实汽车科技集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”综上，本次交易已经取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，上市公司可以实施集中，反垄断调查不存在影响相关方持续经营及本次交易的风险。

八、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、间接控股股东或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而

未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况

（一）标的公司章程、德盛有限公司章程、德盛16号、德盛1号至德盛13

号、德盛15号持股平台合伙协议不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定根据《东实汽车科技集团股份有限公司章程》第二十二条规定，“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”经核查，德盛有限的公司章程、德盛16号、德盛1号至德盛13号、德盛

15号合伙协议，不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其

2-2-50他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影

响标的资产独立性的协议或其他安排，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。

（二）不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利

益安排等约定；不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响

标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况

根据德盛16号出具的《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，德盛16号取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用的法规、规范性文件的要求且真实、有效；不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，交易对方拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况。

根据持有德盛16号出资份额的最终持有人签署的《东实汽车科技集团股份有限公司持股平台合伙人确认函》及主要合伙人签署的《持股平台有限合伙人访谈问卷》，该等最终持有人目前持有标的合伙企业出资份额为其真实持有，其持有的标的合伙企业出资份额的资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。

根据标的公司、标的公司各股东、上市公司及其控股股东、间接控股股东出

具的《确认函》，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披

露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露

而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。

综上，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、间接控股股东或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未

披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。

2-2-51九、财务顾问核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取标的公司员工持股计划及2017年厂办大集体改制资料，获取合伙企

业交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方填写的调查表以及股权

穿透表等，核实其成立背景、设立目的、存续期限、注册资本、实缴资本、对外投资、合伙人权益取得时间、资金来源及合伙协议核心条款约定。

2、德盛16号穿透核查至最终出资人，获取德盛16号最终持有人身份信息、劳动合同、访谈问卷等；获取出资份额超过德盛16号总出资份额0.1%的最终出

资人的出资流水、借款及取得还款说明等；获取德盛16号及其最终持有人出具

的说明、确认函及承诺函等。

3、查阅《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等与本次交易相关安排合规性等相关的法律法规。

4、查阅德盛16号出具的《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，德盛

16号上层持股平台德盛有限、德盛1号至德盛13号、德盛15号持股平台出具

的《关于权属情况的承诺函》。

5、查阅标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告及标的公司评估说明，

复核承诺净利润的确定过程与测算依据；访谈标的公司管理层，了解其业绩变动、未来业务发展预期、主要合营及联营企业经营情况以及本次交易安排；查阅本次

交易相关协议中关于交易对价、业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励和锁定期的

具体条款，分析交易目标的可实现性、本次交易安排的合规性和对上市公司利益和中小投资者合法权益的保护情况。

6、查阅本次交易中上市公司与相关方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》等协议文件。

7、查阅建发投资集团的《审计报告》、建发梵宇出具的《关于设立共管银行账户的承诺函》、上市公司2026年一季报及上市公司近期股价情况。

8、查阅《天津汽车模具股份有限公司不存在对标的资产剩余股权的后续收

2-2-52购计划或约定的说明》。

9、查阅标的公司前次 IPO 申请文件及 IPO 撤回公告；访谈标的公司管理层，

了解前次 IPO 撤回的原因。

10、查阅国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查受理通知书》（反执二审查[2026]772号），对于天汽模收购东实股份股权案进行的公示信息以及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]378号）。

11、逐一登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国

家企业信用信息公示系统、信用中国等网站就德盛拾陆号及上层持股平台德盛有

限、德盛1号至德盛13号、德盛15号持股平台权属情况进行核查。

12、查阅《东实汽车科技集团股份有限公司章程》、德盛有限的公司章程、德盛16号、德盛1号至德盛13号、德盛15号持股平台合伙协议；查阅标的公

司、标的公司各股东、上市公司及其控股股东、间接控股股东出具的承诺函及确认函。

（二）核查意见

针对上述问题，经核查，财务顾问认为：

1、（1）本次交易对方德盛16号依法设立，设立背景真实合理，具备合法

有效的主体资格，合伙协议内容完备、存续期约定清晰；合伙人取得权益的时间、出资方式均真实合规，资金来源为自有或自筹合法资金，合伙人入股时均为标的公司员工或纳入2017年厂办大集体改制范围的合联营企业员工，不存在代持或其他协议安排；德盛16号已按要求穿透披露至最终出资人。除德盛16号部分最终出资人存在在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的情形外，德盛16号合伙人、最终出资人与本次交易其他相关主体不存在未披露的关联关系。（2）本次交易对方德盛16号系东实股份员工持股平台，持有标的公司60%股权，设立时间较早，虽以持有东实股份股权为目标，但不存在专门为本次交易而设立的情况。（3）德盛16号注册资本已完成实缴，其持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间、获得股份的具体情况已按要求列示。交易对方德盛16号获得的上市公司股份锁定期安排明确，相关锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管

2-2-53理办法》第四十七条及相关监管规则要求，合规有效。

2、德盛16号及上层主体不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠

纷或潜在控制权变动风险。

3、本次交易承诺净利润以北方亚事出具的评估说明中收益法预测的业绩承

诺期归母净利润累计值为基础协商取整确定。标的公司报告期内经营业绩稳定，未来业务发展预期良好，本次交易整合安排明确，并设置业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励及较长股份锁定机制，交易目标具有可实现性。业绩补偿和减值补偿上限合计占交易对价的40%，业绩补偿不包括现金对价。本次交易业绩补偿、减值补偿与超额业绩奖励安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

4、若本次交易配套融资顺利实施，上市公司无法支付现金对价的风险较低。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资金互为前提，若配套融资失败，则交易方案不予实施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算，配套募集资金发行后，上市公司控股股东建发梵宇同第二大股东德盛16号之间的股份比例差额保持在较高的水平，因此，本次交易完成后上市公司控制权将不会发生改变。

5、本次交易的背景为国家鼓励上市公司通过并购重组注入优质资产实现产

业整合、优势互补的政策，以及上市公司提升盈利能力和核心竞争力的发展需求，本次收购具有合理必要性。截至本回复出具日，上市公司不存在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定。未来如有相关计划，上市公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定履行审议及信息披露义务。

6、因触碰“高比例分红”及募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的

部分占比较高相关负面清单规定，标的公司主动撤回前次 IPO 申请，不存在其他事项导致不符合主板首发条件撤回的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。

7、本次交易已经取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，上市公司可以实施集中，反垄断调查不存在影响相关方持续经营及本次交易的风险。

2-2-548、标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、间接控股股

东或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回

购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披

露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的公司不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。

2-2-55问题二：关于经营合规性

申请文件显示：（1）截至2025年12月31日，标的资产东实股份拥有13家主要的合营企业、联营企业及其子公司。标的资产对合营企业不具有单方控制权，对联营企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能受到其他股东或合作方影响。（2）本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均未直接或间接从事与上市公司相同或类似业务。本次交易后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东和实际控制人未发生改变。根据上市公司和标的资产主营业务，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在新增同业竞争的情

况。（3）截至2025年12月31日，东实股份及子公司已取得权属证书的房产合计129处，其中，37项房产对应的土地使用权人为东风汽车集团有限公司（以下简称东风公司），房屋所有权人为东实股份或其子公司，即存在“一证两属”的情况；部分房产存在抵押。截至2025年12月31日，东实股份及部分子公司尚有45处房产因规划手续不齐备等原因而未办理房屋权属证书。东实股份下属子公司租赁的房产中，部分房产出租方未办理房产权属证书。（4）截至2025年12月31日，东实股份共取得自有土地94宗，部分土地使用权存在抵押的情况。截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司租赁使用的土地中部分租赁期限为2026年12月31日。（5）报告期内，标的资产及下属子公司存在被主管机关处罚的情形。（6）截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司正在使用的主要的境内域名共4项。东实股份投资性房地产的期末余额为

5840.89万元。此外，标的资产顺应新能源汽车发展趋势，通过合营联营企业布

局电池包、电机生产线并实现稳定的批量供货，同时新设立子公司布局电池系统。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属

企业的业务和经营范围，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。（2）结合上市公司经营发展战略、现有业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，说明标的资产与上市公司现有业务是否存

2-2-56在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上

说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股

东尤其是中小股东的合法权益。（3）结合标的资产核心人员任职贡献，说明保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险。（4）标的资产部分自有、租赁房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施。（5）土地使用权抵押的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。租赁土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的上市公司

以外的其他相关企业，不存在与标的资产经营相同或类似业务的情形，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；本次交易同业竞争主体核查充分、完整，本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争

（一）同业竞争主体核查的充分性、完整性

本次交易完成后，东实股份成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东仍为建发梵宇，间接控股股东仍为建发投资集团，实际控制人仍为乌鲁木齐经开区国资委。

根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第36号——关联方披

露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”；《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）第6.3.4条规定：

“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定

2-2-57代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”根据上述规定，本次交易完成后，上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委直接或者间接控制的其他主体并不因同受乌鲁木齐经开区国资委控制而成为

上市公司关联方，而是因如果该等主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员才会成为上市公司关联方。

上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委直接或者间接控制的其他主体存在

法定代表人、（董事）董事长、总经理兼任上市公司董事（董事长）、监事或高

级管理人员的情况（以下统称“人员兼任”），但不存在该等主体半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情况。

同时，根据新疆乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）官方网站公示的信息，乌鲁木齐经开区国资委的机构职能主要包括：（1）乌鲁木齐经开区国资委根据管委会（区人民政府）授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规履行出资人职责，监管区属企业的国有资产，加强国有资产管理。（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准，通过统计、稽核等对监管企业国有资产保值增值情况进行监管；依法向管委会（区人民政府）报告所监管企业国有资产监管运营情况。根据建发投资集团及其下属公司相关业务人员提供的访谈记录说明，乌鲁木齐经开区国资委不直接参与出资企业的日常经营管理，乌鲁木齐经开区国资委下属的各集团公司之间互相独立，各集团公司之间依法自主经营、独立决策，建发投资集团与乌鲁木齐经开区国资委控制的其他集团公司之间相互独立、依法自主经营、独立决策。

因此，纳入同业竞争核查范围的主体为上市公司控股股东建发梵宇、建发梵宇的控制方国基经开、国基经开的控制方建发投资集团，及其各自控制的上市公司以外的其他下属企业；对于上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委，核查其直接或者间接控制且存在人员兼任的企业，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整。

2-2-58（二）上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的上市公

司以外的其他相关下属企业与标的资产不存在经营相同或实质类似业务的情形，不存在实质同业竞争或潜在同业竞争的情形

1、建发梵宇控制的除上市公司外的企业情况

截至2026年6月30日，除上市公司外，建发梵宇控制的其他企业情况如下：

是否存在与

股东构上市公司/序企业名称成及持成立日期经营范围主营业务标的公司主号股比例营业务相同或相似业务

一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农业机械制造；农林牧渔机械配件制造；畜牧机械制造；棉花加工机械制

新疆锐达农业机械、造；农业机械销售；农林牧渔机械配件防护装备矿山机械销售；畜牧机械销售；汽车零配件零售；

销售有限以及石油建发梵汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；

公司（以勘探机械

1宇持股2019-09-18汽车零部件研发；汽车装饰用品制造；不存在

下简称等专用设

51%汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；

“锐达防备的核心特种设备销售；机械设备租赁；机械设护装零部件制备销售；专用设备制造（不含许可类专备”）造及销售业设备制造）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售。

发动机及其零部件的研发、生产、销售

新疆威朗及技术服务；发电机组的研发、生产、农用机械、

动力科技销售、租赁及技术服务；输配电控制设矿山机械建发梵

有限公司备的研发、生产、销售及技术服务；汽以及石油

2宇持股2019-09-18不存在

（以下简车及零部件的研发、生产、销售及技术机械为主

51%称“威朗服务；金属材料及普通机械设备加工；的机加工动力”）货物与技术进出口业务（不含国家禁止业务或限制进出口货物及技术）。

许可项目：道路机动车辆生产。

一般项目：机动车修理和维护；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；机械电气设备销售；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；特种设备新疆客车建发梵销售；五金产品零售；机动车充电销售；新能源公厂有限公

宇控制金属材料销售；日用百货销售；针纺织交车、旅游

司（以下

3的威朗2004-05-28品销售；服装服饰零售；建筑装饰材料客车等整不存在简称“新动力持销售；住房租赁；货物进出口；技术进车生产及疆客车

股54%出口；进出口代理；二手车经纪；汽车销售业务厂”）零配件批发；五金产品批发；旧货销售；

商务代理代办服务；汽车装饰用品销售；

汽车装饰用品制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；物

2-2-59是否存在与

股东构上市公司/序企业名称成及持成立日期经营范围主营业务标的公司主号股比例营业务相同或相似业务料搬运装备销售；园林绿化工程施工；

城市绿化管理；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）。

2、国基经开控制除建发梵宇外的企业情况

截至2026年6月30日，直接控制建发梵宇的国基经开所控制的除建发梵宇及其控制企业以外的其他企业情况如下：

是否存在与

上市公司/股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务标的公司主持股比例营业务相同或相似业务

一般项目：互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；会议及展览服务；区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；5G 通信技术服务；云计

算装备技术服务；技术服务、技互联网数

术开发、技术咨询、技术交流、新疆丝路互连据处理服

国基经开持技术转让、技术推广；网络设备

1数字产业发展2024-12-19务，数据不存在

股94.34%销售；计算机软硬件及辅助设备有限公司存储支持零售；人工智能公共服务平台技服务术咨询服务；智能农机装备销售；卫星遥感数据处理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的

培训）；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；

信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；显示器件销售。

3、建发投资集团控制的除国基经开的企业情况

截至2026年6月30日，上市公司间接控股股东建发投资集团控制的除国基经开、建发梵宇及其控制企业外的其他企业情况如下：

2-2-60是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务

一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；社会经济咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；停车场服务；五金产品零售；机械设备销售；

电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料乌鲁木齐销售；橡胶制品销售；普通货物仓储租赁和商经开工业建发投资集服务（不含危险化学品等需许可审批

12020-10-15务服务业不存在投资促进团持股100%的项目）；建筑用钢筋产品销售；水等有限公司泥制品销售；工程管理服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；会议及展览服务；居民日常生活服务；信息技术咨询服务；物业管理；日用百货销售；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）。许可项目：住宿服务；餐饮服务。

房地产开发及经营，房地产销售，物新疆朗坤乌鲁木齐经房地产开业管理，房地产经纪（房屋产权、产房地产开开工业投资发及经

1-12006-11-13籍代理除外），房地产投资，房屋租不存在

发有限公促进有限公营，房地赁，场地租赁；停车场服务；停车场司司持股100%产销售租赁。

新疆南山新疆朗坤房天城房地地产开发有

1-1-12017-03-03房地产开发经营房地产业不存在

产开发有限公司持股

限公司100%新疆兴发新疆朗坤房

许可项目：房地产开发经营。

房地产开地产开发有

1-1-22024-10-24一般项目：物业管理；房地产经纪；房地产业不存在

发有限责限公司持股住房租赁；停车场服务。

任公司100%许可项目：食品销售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；餐饮服务；

烟草制品零售；食品互联网销售；歌

新疆欣泰乌鲁木齐经舞娱乐活动；文件、资料等其他印刷瑞资产管开工业投资品印刷；出版物零售。租赁和商

1-22011-08-05不存在理有限公促进有限公一般项目：食品销售（仅销售预包装务服务业司司持股100%食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；打字复印；非居住房地产租赁；住房租赁；

2-2-61是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务企业管理咨询；特种设备出租；机械设备租赁；互联网设备销售；个人卫生用品销售；安全技术防范系统设计

施工服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；图文设计制作；礼仪服务；云计算装备技术服务；园林绿化工程施工；城乡市容管理；建筑物清洁服务；市场营销策划；办公设备耗材销售；软件开发。

一般项目：物业管理；环境卫生管理

（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；停车场服务；住房租赁；家政服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；园区管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；公共事业管理服务；餐饮管理；酒店管理；建筑物清洁服务；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；个人卫生用品销售；食品销售（仅新疆欣泰新疆欣泰瑞销售预包装食品）；商业、饮食、服瑞物业服资产管理有1-2-12015-08-11务专用设备销售；食品互联网销售（仅房地产业不存在务有限公限公司持股销售预包装食品）；打字复印；办公

司100%服务；礼仪服务；非居住房地产租赁；

特种设备出租；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；

充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售。

许可项目：城市生活垃圾经营性服务；

餐饮服务；供暖服务；烟草制品零售；

食品销售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；食品互联网销售。

文化体育活动策划；运动场地场馆租赁；会议服务及展览展示；文艺创作；

广告设计、制作、代理、发布；电子

新疆建发商务；房屋、设备、场地租赁，城市场地场馆文体产业建发投资集园林绿化；体育用品，石油制品，化租赁，文

21993-04-29不存在

投资有限团持股100%工产品，汽车配件，建筑材料，橡胶化体育活公司制品的销售；货运代理服务；仓储服动策划务；自营和代理各类商品和技术的进出口；开展边境小额贸易业务；停车服务；销售：机械设备、电子产品、

2-2-62是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务

计算机、软件及辅助设备；货物进出口；房屋建筑服务，建筑安装服务，建筑修缮服务，建筑装饰装修服务，修理修配服务，体育健身服务、体育赛事咨询策划服务，体育项目投资开发；游泳培训；篮球、羽毛球、乒乓球培训。

一般项目：园区管理服务；物业管理；

住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；信息系统集成服务；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；

旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；

酒店管理；市场营销策划；企业管理咨询；广告发布；广告设计、代理；

广告制作；图文设计制作；办公服务；

国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；国内贸易代理；数据处理和存储支持服务；供应链管理服务；

停车场服务；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；

乌鲁木齐新疆建发文进出口代理；离岸贸易经营；合成材陆港投资体产业投资批发和零

2-12021-06-07料销售；机械设备销售；选矿；矿物不存在

经营有限有限公司持售业洗选加工；煤炭及制品销售；石油制

公司股100%

品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；

金属材料销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；橡胶制品销售；皮革制品销售；轮胎销售；食用农产品批发；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；五金产品批发；日用品销售；谷物销售；针纺织品及原

料销售；棉、麻销售；棉花收购；新鲜水果批发；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；食品销售（仅销售预包装食品）。

一般项目：旅游开发项目策划咨询；游旅游开发览景区管理；会议及展览服务；组织文项目策划新疆瑞禾新疆建发文化艺术交流活动；企业管理咨询；企业咨询；游文化旅游体产业投资

2-22017-06-12形象策划；物业管理；工程管理服务；览景区管不存在

投资有限有限公司持酒店管理；信息咨询服务（不含许可类理；会议公司股100%信息咨询服务）；餐饮管理；园林绿化及展览服工程施工；城市绿化管理；市政设施管务

2-2-63是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务理；旅客票务代理；市场营销策划；广

告设计、代理；广告制作；住房租赁；

非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；电子产品销售；通讯设备销售；金属制品销售；

橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；轮胎销售；机械设备销售；电线、电缆经营；

土石方工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。

许可项目：旅游业务；建设工程施工。

许可项目：主要农作物种子生产；食用菌菌种生产。

一般项目：农业专业及辅助性活动；

农业生产托管服务；非居住房地产租赁；露营地服务；体验式拓展活动及策划；蔬菜种植；水果种植；园艺产品种植；谷物种植；农业园艺服务；

树木种植经营；森林经营和管护；油料种植；食用菌种植；农作物病虫害防治服务；豆类种植；糖料作物种植；

花卉种植；棉花种植；中草药种植；

草种植；薯类种植；非主要农作物种子生产；园林绿化工程施工；新鲜蔬乌鲁木齐新疆建发文菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零经开西缘

体产业投资售；新鲜水果批发；农副产品销售；农、林、

2-3现代农业2024-12-31不存在

有限公司持谷物销售；礼品花卉销售；林业产品牧、渔业发展有限

股90%销售；土地使用权租赁；机械设备租公司赁；票务代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预包装食品）；休闲观光活动；会议及展览服务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；园区管理服务；牲畜销售；畜禽委托饲养管理服务；农业机械租赁；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；塑料制品销售；游乐园服务；

娱乐性展览；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲娱乐用品设备出租。

新疆天北新疆建发文一般项目：企业管理；日用百货销售；

批发和零

2-4汇嘉商业体产业投资2026-02-03服装服饰零售；文具用品零售；办公不存在

售业运营管理有限公司持用品销售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；

2-2-64是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务

有限公司股90%新鲜水果零售；计算机及办公设备维修；家用电器销售；五金产品零售；

智能无人飞行器销售；智能家庭消费

设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；日用品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；商业综合体管理服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；服装辅料销售；

服装服饰批发；劳动保护用品销售；

会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；塑料制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；工艺美术品及礼仪

用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；办公设备销售；玩具销售；文具用品批发；五金产品批发；通讯设备销售；钟表销售；日用产品修理；金属工具销售；日用玻璃制品销售；日用品批发；建筑装饰材

料销售；搪瓷制品销售；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；

珠宝首饰零售；停车场服务；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；未经加工的

坚果、干果销售；包装服务；食用农

产品零售；劳务服务（不含劳务派遣）；

电子专用设备制造；环境保护专用设备销售；移动终端设备销售；家具销售；家具安装和维修服务；物业管理

许可项目：出版物批发；烟草制品零售；食品销售；餐饮服务；出版物零售

许可项目：旅游业务。

一般项目：旅游开发项目策划咨询；

旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；

新疆西风新疆建发文餐饮管理；酒店管理；物业管理；小古道旅游体产业投资微型客车租赁经营服务；露营地服务；住宿和餐

2-5投资运营2022-03-14不存在

有限公司持体育竞赛组织；体育赛事策划；组织饮业管理有限

股51%体育表演活动；组织文化艺术交流活责任公司动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼

仪用品销售（象牙及其制品除外）；

2-2-65是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；票务代理服务；市场营

销策划；广告设计、代理；广告制作；

广告发布；停车场服务；游览景区管理；国内贸易代理；工程管理服务；

企业管理咨询；电子产品销售；通讯设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；轮胎销售；

电线、电缆经营；机械设备销售；五金产品批发；消防器材销售；企业形象策划；项目策划与公关服务；艺术品代理；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；租借道具活动；服装服饰批发；服装服饰出租；日用杂品销售；

中医养生保健服务（非医疗）；养生

保健服务（非医疗）；体育健康服务；

职工疗休养策划服务。

国内旅游，对景区项目的投资、管理、维护，游览景区管理服务，国内旅游业务，餐饮管理，酒店管理，物业管理，汽车租赁、代驾服务、婚庆礼仪活动、

汽车用品销售、五金、机械设备的销售、

新疆西风古汽车清洗、保养、美容、装潢服务，商新疆西风

道旅游投资务信息咨询，车辆年检代理服务，机动古道旅行租赁和商

2-5-1运营管理有2017-08-18车保险代理，承办汽车展览展示活动，不存在

社有限公务服务业

限责任公司二手车销售，旅游商品及纪念品的开发、司

持股100%销售，会议及展览服务，游客票务代理，市场营销策划、设计、制作发布，代理国内广告，礼仪服务，汽车零配件销售，工艺美术品的制作、销售，旅游文化投资，旅游景区设施配套建设，旅游景区开发。

一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；日用品销售；日用百货销售；

日用品批发；居民日常生活服务；游览景区管理；园区管理服务；旅游开新疆瑞文建发投资集发项目策划咨询；酒店管理；广告发批发和零

2-6商业投资团持股2013-01-15布；广告制作；广告设计、代理；市不存在

售业

有限公司50.63%场营销策划；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；服装服饰零售；箱包销售；工艺美术品及

收藏品零售（象牙及其制品除外）；

玩具销售；工艺美术品及收藏品批发

2-2-66是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；

化妆品零售；个人卫生用品销售；二手日用百货销售；园艺产品销售；金属工具销售；服装辅料销售；劳动保护用品销售；家用电器零配件销售；

厨具卫具及日用杂品批发；日用木制品销售；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工艺美术品及

礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；

日用家电零售；礼品花卉销售；成人

情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；

日用玻璃制品销售；日用口罩（非医用）销售；汽车装饰用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用化学产品销售；橡胶制品销售；美发饰品销售；

家用电器销售；皮革销售；食品用洗涤剂销售；茶具销售；卫生陶瓷制品销售；打字复印；机械设备销售；办

公设备耗材销售；家具销售；制冷、空调设备销售；文具用品零售；办公用品销售；办公设备销售；体育用品及器材零售；纸制品销售；文具用品批发；模具销售；家具零配件销售；

光学仪器销售；颜料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；照明器具销售；灯具销售；普通货物仓储服

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；企业管理咨询；停车场服务；新鲜水果零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；物业管理；园林绿化工程施工；

热力生产和供应；电子产品销售；图文设计制作；健身休闲活动；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；娱乐性展览；组织文化艺术交

流活动；保健食品（预包装）销售；

针纺织品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发。许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；酒类经营。

新疆瑞文商特克斯县业投资有限

2-6-1九宫商业2013-04-23一般项目：住房租赁。房地产业不存在

公司持股管理有限

100%

2-2-67是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务公司

一般项目：日用百货销售；化妆品零售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；五金产品零售；机动车充电销售；二手日用百货销售；水产品零售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；物业管理；企业管理；餐饮管理；单位后勤管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；外卖递送服务；礼仪服务；

会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；电竞场馆经营；服装服

饰出租；服装、服饰检验、整理服务；

胡杨河市新疆瑞文商国内贸易代理；日用品出租；日用品

易文商贸业投资有限销售；图书出租；广告设计、代理；

2-6-22023-08-31百货零售不存在

有限责任公司持股图书管理服务；珠宝首饰回收修理服

公司100%务；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；

农副产品销售；鲜肉批发；纸制品销售；体育用品及器材批发；体育用品设备出租；劳动保护用品销售；户外用品销售；渔具销售；服装服饰批发；

珠宝首饰零售；建筑材料销售；塑料制品销售；化妆品批发；美发饰品销售；水产品批发；照相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；针纺织品销售；

针纺织品及原料销售；家居用品销售；

物业服务评估

许可项目：食品销售；餐饮服务；电影放映；烟草制品零售；出版物零售

许可项目：餐饮服务。

一般项目：市场营销策划；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；

金属材料销售；建筑材料销售；物业塔城古镇建发投资集管理；停车场服务；园林绿化工程施商业投资租赁和商

2-7团持股2013-06-17工；热力生产和供应；五金产品零售；不存在

管理有限务服务业

50.34%电子产品销售；广告发布；广告设计、公司代理；广告制作；图文设计制作；健身休闲活动；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；娱乐性展览；组织文化艺术交流活动。

2-2-68是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务塔城宏源塔城古镇商

房地产开发与经营；室内、外工程装时代房地业投资管理

2-7-12013-06-27饰装修工程；物业服务；房地产信息房地产业不存在

产开发有有限公司持咨询服务

限公司股100%

一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；建筑工程用机械制造；风力发电技术服务；锻件及粉末冶金制品销售；专用设备修理；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程用机械销售；发电技术服务；锻件及粉末冶金制品制造；太阳能发电技术服务；轴承、齿矿山机械

轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传

制造、矿新疆建发动部件销售；园区管理服务；停车场建发投资集山机械销

3重型装备2019-11-02服务；通用设备修理；风力发电机组不存在

团持股100%售、建筑有限公司及零部件销售；通用设备制造（不含工程用机特种设备制造）；机械设备租赁；机械制造等械电气设备制造；汽车零部件再制造；

电车销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；

新能源汽车电附件销售；机械电气设备销售；电动汽车充电基础设施运营。

许可项目：道路机动车辆生产。

一般项目：以自有资金从事投资活动；

园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；工程管理服务；酒店管理；信息系统集成服务；五金产品零售；数字技术服园区管理新疆国创务；创业空间服务；互联网销售（除服务，房数科投资建发投资集销售需要许可的商品）；办公服务；

42004-07-02地产租不存在

运营有限团持股100%国内集装箱货物运输代理；国内货物赁，工程公司运输代理；国内贸易代理；供应链管管理服务理服务；金属材料销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；木材加工；

木材销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公用品销售；汽车零配件零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；家具销售。

2-2-69是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务

一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；

会议及展览服务；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；广告制作；广告设

计、代理；组织文化艺术交流活动；

停车场服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；计算机软硬件及外围设备制造；餐饮管理；

健身休闲活动；酒店管理；日用百货计算机软销售；未经加工的坚果、干果销售；硬件技术新疆软件建发投资集

食品销售（仅销售预包装食品）；日开发，技

5园有限责团持股2012-12-18不存在

用品销售；打字复印；集中式快速充术咨询，任公司88.09%电站；电动汽车充电基础设施运营；企业管理新兴能源技术研发；资源再生利用技服务术研发；信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；居民日常生活服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育竞赛组织；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；体育健康服务；职工疗休养策划服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；体育用品及器材零售。

许可项目：住宿服务；酒类经营；餐饮服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。

计算机软硬件开发、制造、销售及服务；高新技术项目开发、转让；科技交流与推广服务；市场开发；商务信息咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁，场地租赁；LED 户外新疆绿谷广告；文化交流活动策划，庆典活动新疆软件园

科创城房策划，会议组织策划，展览策划；设

5-1有限责任公2019-10-23房地产业不存在

地产开发计、制作、代理、发布各类广告；停

司持股100%

有限公司车服务；信息传输、软件信息技术服务；计算机、软件、辅助设备及通讯

设备租赁、机械设备租赁；其他计算机制造；餐饮；住宿；健身服务；酒

水、饮料、干果、预包装食品销售；

日用百货；酒店管理及咨询；打字、

复印、传真；房地产经纪。

2-2-70是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务

一般项目：人工智能应用软件开发；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；市场营销策划；

非居住房地产租赁；摄像及视频制作服务；承接档案服务外包；软件开发；

企业管理咨询；信息技术咨询服务；

教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；

水产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；餐饮管理；

体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育用品及器材零售；

新疆网盾组织文化艺术交流活动；文具用品零信息传新疆软件园

人工智能售；办公用品销售；办公设备耗材销输、软件

5-2有限责任公2016-09-28不存在

科技有限售；日用家电零售；体验式拓展活动和信息技

司持股100%

公司及策划；劳务服务（不含劳务派遣）；术服务业

技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；

人工智能硬件销售；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；

大数据服务；云计算装备技术服务；

云计算设备销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；智能农机装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；建筑物清洁服务。许可项目：职业中介活动；通用航空服务；住宿服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；测绘服务；飞行训练；民用航空器驾驶员培训；劳务派遣服务。

一般项目：日用百货销售；日用品销新疆新软新疆软件园售；日用杂品销售；个人卫生用品销批发和零

5-3商业服务有限责任公2023-02-24售；日用化学产品销售；信息咨询服不存在

售业

有限公司司持股100%务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；企业形象策划；组织文

2-2-71是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务化艺术交流活动；图文设计制作；广

告设计、代理；广告发布；数字内容

制作服务（不含出版发行）；商业综合体管理服务；平面设计；教育咨询

服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；物业管理；

办公服务；会议及展览服务；企业管理咨询；办公设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联

网销售（仅销售预包装食品）；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；

母婴用品销售；服装服饰零售；文具用品零售；箱包销售；鞋帽零售；玩具销售；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；化妆品零售；五金产品零售；

新鲜水果零售；礼品花卉销售；办公

用品销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用玻璃制品销售；家用电器销售；家居用品销售；

针纺织品销售；塑料制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；办公设备销售；

家具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；纸制品销售；

食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；水产品零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；涂料销售（不含危险化学品）；消防器材销售；金属制品销售；制冷、空调设备销售；专业保洁、

清洗、消毒服务；通用设备修理；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；

建筑物清洁服务；办公设备耗材销售；

复印和胶印设备销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；乐器零售；乐器零配件销售；乐器维修、调试；乐器批发；非金属矿及制品销售；安防设备销售；

包装专用设备销售；电子专用材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；建

筑装饰材料销售；电线、电缆经营；

建筑用金属配件销售；配电开关控制设备销售；五金产品批发；环境保护专用设备销售；泵及真空设备销售；

煤炭及制品销售；金属矿石销售；煤

2-2-72是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务炭洗选；日用陶瓷制品销售；钟表销售；保健食品（预包装）销售；鲜肉批发；第一类医疗器械销售；国内贸

易代理；货物进出口。许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；

食品互联网销售；互联网信息服务；

道路货物运输（不含危险货物）。

一般项目：纺纱加工；棉花加工；面料印染加工；面料纺织加工；服装制造；服装辅料制造；产业用纺织制成品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；棉花收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办纺纱加服务；信息咨询服务（不含许可类信新疆睿航工，棉花建发投资集息咨询服务）；棉、麻销售；针纺织

6纺织有限2025-03-20加工，面不存在

团持股80%品销售；服装辅料销售；针纺织品及公司料印染加原料销售；产业用纺织制成品销售；

工纺织专用设备销售；普通货物仓储服

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理。

研制、生产及销售：成套设备、防护

装备、汽车配件、机电设备、工程设新疆五牛

备、矿山设备、农业机械、环保设备、军用车辆防护装备

乌鲁木齐经道路设备、安全技术防范产品、电子的防护设有限公司

开工业投资产品、消防器材；汽车、化工产品、备和安全

7（以下简2019-09-18不存在促进有限公化工轻工材料、针纺织品及原材料、防范产品称“五牛防司持股51%电子计算机、建筑材料、装饰材料、生产及销护装备公

五金交电、日用杂货的销售；承办展售司”）

览展示活动；货物进出口、技术进出口。

农机、市政环卫

特种装备的技术开发、改装、生产及销

乌鲁木齐经车、自卸

新疆大道售；专用汽车及配件的技术开发、改装、开工业投资车等专用

8专用装备2019-11-02生产及销售；新车装饰；农机的技术开不存在

促进有限公车辆的钢

有限公司发、生产及销售；技术进出口；代理进

司持股51%板结构件出口；货物进出口。

的生产与销售

新疆中陆乌鲁木齐经技术开发、技术推广、技术转让、技军用车辆

防务科技开工业投资术咨询、技术服务；软件开发；应用防护装备

92019-09-18不存在

有限公司促进有限公软件服务；产品设计；模型设计；数及安全防

（以下简司持股51%据处理；防护装备、电子或光电干扰范产品的

2-2-73是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务称“中陆防设备、电子信号屏蔽设备、安全技术生产与销务”）防范产品、电子产品、机械电气设备、售，通用消防器材的技术开发、生产和销售；金属件产汽车配件、化工产品（危险化学品除品的生产外）、轻工材料、建筑材料、装饰材与销售

料、电子计算机、五金交电、日用杂货的销售；承办展览展示活动；货物

进出口、技术进出口。电镀加工；喷涂加工；汽车零部件及配件制造

一般项目：以自有资金从事投资活动；

园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；社会经济咨询服务；市场营销策划；集贸市场管理服务；电工仪器仪表制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；电子产品销售；工程管理服务；

园林绿化工程施工；城市绿化管理；

规划设计管理；建筑用钢筋产品销售；

建筑材料销售；通讯设备销售；金属材料销售；网络设备销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；

新疆建发建筑用金属配件销售；砼结构构件销园区管理

城服投资建发投资集售；水泥制品销售；工业工程设计服服务，园

102014-06-03不存在

运营有限团持股51%务；水泥制品制造；建筑装饰材料销林绿化养公司售；充电控制设备租赁；集中式快速护充电站；电动汽车充电基础设施运营；

会议及展览服务；销售代理；物业管理；日用百货销售；机械设备租赁；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；停车场服务；五金产品零售；

计算机软硬件及辅助设备零售；橡胶制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；

居民日常生活服务；信息技术咨询服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；公共事业管理服务；建筑物清洁服务；

小微型客车租赁经营服务；树木种植

2-2-74是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务经营；生物有机肥料研发；物联网技术研发；物联网技术服务；市政设施管理；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；环境卫生公共设施安装服务；环境保护监测；固体废物治理；水污染治理；白蚁防治服务；

林业有害生物防治服务；农作物病虫害防治服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；

大数据服务；智能控制系统集成；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）。

许可项目：住宿服务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃

圾处置（清运）；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。

一般项目：以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；工程管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；

数字创意产品展览展示服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；国内货物运输代理；供应链管理服务；

棉、麻销

乌鲁木齐非居住房地产租赁；棉、麻销售；针售，针纺经济开发建发投资集纺织品及原料销售；产业用纺织制成织品及原

11区商贸发团持股2020-02-20品销售；皮革制品销售；服装辅料销不存在料销售，展（集团）15.90%（注）售；针纺织品销售；合成材料销售；

园区管理有限公司服装服饰批发；鞋帽零售；化工产品服务销售（不含许可类化工产品）；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；

轻质建筑材料销售；五金产品零售；

金属材料销售；有色金属合金销售；

石油制品销售（不含危险化学品）；

润滑油销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；煤炭及

制品销售；橡胶制品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理咨询；文艺创作；组织文化艺术交流

2-2-75是否存在与

上市公司/标股东构成及序号企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营持股比例业务相同或相似业务活动；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；饲料原料销售；农副产品销售；货物进出口；技术进出口；

棉花种植；棉花加工；食用农产品批发。

注：建发投资集团通过与乌鲁木齐经济技术开发区国有资本投资运营（集团）有限公司签署

一致行动协议，实现对乌鲁木齐经济开发区商贸发展（集团）有限公司的控制建发梵宇、国基经开及建发投资集团为乌鲁木齐经开区国资委下属投资平台，主要从事股权投资、投资管理、资产管理活动等业务，与标的资产不存在经营相同或类似业务的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

根据上述表格列示的信息、建发投资集团及其下属公司相关业务人员提供的

访谈记录说明，建发梵宇、国基经开及建发投资集团所控制的企业中，虽然新疆大道专用设备公司、五牛防护装备公司、中陆防务、锐达防护装备、威朗动力、

新疆客车厂（以下统称“对比关联方公司”）的经营范围中存在“汽车配件的生产及销售”“汽车零部件及配件制造”等相关范围，但经核查审计报告，对比关联方公司实际从事的主营业务为农用机械、矿山机械、石油机械、军用车辆防护

装备等专用设备配件的生产、销售，或整车业务，并不涉及车身覆盖模具及其配套产品等与上市公司主营业务相同或相似的业务，亦不涉及车身、底盘、动力传动系统等与标的公司主营业务相同或相似的业务，对比关联方公司与上市公司、标的资产在主营产品、主要应用领域、下游行业及客户、核心销售渠道等方面均

存在较大差异，不存在实际经营相同或类似业务的情形，不存在实质上的同业竞争或潜在的同业竞争。对比关联方公司与标的资产业务对比的具体情况如下：

公司名称主营产品主要应用领域下游行业及客户核心销售渠道

市政、环卫、农机等

新疆大道行业，客户为新疆范钢板结构件、自卸车厢市政环卫、农机、矿机、自主销售及与新疆范围专用设备围内以及中亚五国任（不涉及车身）自卸车、摩托车等领域内企业合作销售公司何需要金属结构来图加工的工厂

军工单位、石油勘探、五牛防护

装甲车零部件等军用装备领域地质勘探、农业等行自主销售装备公司业客户

军工单位、石油勘探、军用为直接订单，计划中陆防务屏蔽、电磁干扰类产品军用装备领域为主

地质勘探、农业等行外的则为自主销售

2-2-76公司名称主营产品主要应用领域下游行业及客户核心销售渠道

业客户

铝合金燃油箱、铝合金新疆范围内农机厂及

储气罐、车架、挡板、

锐达防护农用机械、矿山机械以中亚市场，主要客户自主销售及与新疆范围钣金件、采棉机摘锭、

装备及石油勘探领域包括沃德农机、厦工内企业合作

采棉机压板、采棉机脱

股份、柳工等棉盘等

部件转运结构、氩弧焊锐达防护装备、新疆

农用机械、矿山机械以自主销售及与新疆范围

威朗动力机缓冲装置、轴类零部范围内的客户以及中及石油勘探领域内企业合作件下料装置等结构件亚市场

政企公开招投标、交通

城市公共交通、企事业

主要为新疆范围内和运输系统采购、直销和

新疆客车新能源公交车、旅游客单位通勤、道路客运、

一带一路中亚沿线国区域经销商直销、定制

厂车等整车文旅客运、政务保障用

家的客户化整车改装订单、境外

车、园区接驳运输经销

以直销为主，主要采取乘用车汽车车身覆盖蔚来汽车、一汽丰田、直接面向国内各大整车

上市公司件模具、汽车车身冲压乘用车领域奇瑞汽车、江淮汽车厂提供汽车车身覆盖模

件、检具及装焊夹具等整车厂具及其配套产品商用车和乘用车的车

东风集团、比亚迪、

身、底盘、动力等三大以直销为主，主要采取，东风康明斯、长城汽

标的公司系统零部件，以及少量商用车和乘用车领域直接向国内各大整车厂车、广东小鹏、东风工装销售及零部件加提供零部件配套本田等整车厂工服务上市公司主要为乘用

上市公司、标的公司主车提供大规模配套的要业务聚焦汽车工业

汽车车身覆盖件模具，上市公司、标的公司制造领域，应用于全国上市公司、标的公司主标的公司主要为商用的客户是大型整车

范围内的乘用车和/或要面向全国范围内整车

车和乘用车提供车身、厂，而对比关联方公商用车领域；而对比关厂以直销为主，对比关底盘、动力等三大系司的主要客户为新疆联方公司产品主要应联方公司主要面向新疆

对比分析统，而对比关联方公司范围内中小型农机用于新疆范围内等特范围内特定行业企业或

主要为农用机械、公交厂、市政环卫单位、

定区域的防护装备、农单位进行直销或进行合

车、军用车等专用设备军工单位或特定区域

机、市政环卫、军工等作销售，两者存在明显生产配件或单一结构客户。两者的客户群领域，两者在应用领域差异件，或从事整车业务，体存在明显差异和区域方面均存在明

两者在产品构成、技术显差异方面均存在明显差异此外，建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制的其他企业（除上市公司外）在经营范围及实际从事的主营业务中，与上市公司、标的公司均不存在经营相同或类似业务的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

4、实际控制人控制的且存在人员兼任情况的企业

截至2026年6月30日，除上述建发梵宇、国基经开、建发投资集团及其各自控制的下属企业外，实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在人员兼任情况的其他企业如下：

2-2-77是否存在与

上市公司/标序企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营号业务相同或相似业务

受开发区管委会委托，进行开发区国有工程施工

资产的经营管理，开展开发区城市基础乌鲁木齐经济业务、供热设施项目和其他国有资产投资；在开发

技术开发区建业务、服务

12006-08-16区管委会授权范围内进行土地的征迁；不存在设投资开发（集性业务、商提供房屋租赁服务；投资咨询（金融、团）有限公司品销售业证券咨询除外）；企业管理咨询；代收务等代缴水、电费。

一般项目：以自有资金从事投资活动；

规划设计管理；企业总部管理；企业管理；自有资金投资的资产管理服务；贸易经纪；园区管理服务；土地整治服务；

土地使用权租赁；市政设施管理；停车

场服务；广告设计、代理；广告制作；

广告发布；市场营销策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；普通货物仓储

服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；初级农产品高铁枢纽收购；针纺织品及原料销售；针纺织品运营、商销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼业、房产、

乌鲁木齐经济仪用品销售（象牙及其制品除外）；通能源、通

技术开发区高讯设备销售；五金产品零售；建筑材料信、售电、

2铁枢纽综合投2011-12-28销售；化妆品零售；日用化学产品销售；电子竞技、不存在资（集团）有限鞋帽零售；服装服饰零售；箱包销售；科教体育、

公司体育用品及器材零售；文具用品零售；智慧城市、日用家电零售；家用电器销售；计算机供应链服软硬件及辅助设备零售；眼镜销售（不务、数字产含隐形眼镜）；钟表销售；日用陶瓷制业经济等品销售；日用玻璃制品销售；照相机及器材销售；汽车零配件零售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；食用农产品零售；园林绿化工程施工；城市绿化管理；林业产品销售；信息系统集成服务；物业管理；肥料销售；非食用农产品初加工；新鲜水果批发；农业机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：食品销售；烟草制品零售；供暖服务；房地产开发经营。

一般项目：信息咨询服务（不含许可类智力服务新疆绿谷研究信息咨询服务）；社会经济咨询服务；外包、应用

3发展（中心）有2020-09-07咨询策划服务；环保咨询服务；工程管型专题研不存在

限公司理服务；企业管理咨询；会议及展览服究、政策研务；商务秘书服务；业务培训（不含教究、信息咨

2-2-78是否存在与

上市公司/标序企业名称成立日期经营范围主营业务的公司主营号业务相同或相似业务

育培训、职业技能培训等需取得许可的询、项目申培训）；人力资源服务（不含职业中介报；论坛交活动、劳务派遣服务）；招投标代理服流、策划运务；政策法规课题研究；市场调查（不营含涉外调查）；市场主体登记注册代理；

市场营销策划；平面设计；企业形象策划；品牌管理；安全咨询服务；工程造价咨询业务。

因此，除建发梵宇、国基经开、建发投资集团及其各自控制的下属企业外，实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在人员兼任情况的其他企业在经

营范围及实际从事的主营业务中，与上市公司、标的资产亦不存在经营相同或类似业务的情形，亦不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

（三）本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司的业务范围不会因此发生变更，上市公司汽车零部件制造业务规模将进一步扩大，本次交易不会新增同业竞争。

为避免同业竞争情形，上市公司控股股东建发梵宇、间接控股股东建发投资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

就本次交易，上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或

间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事实质性竞争业务的其他企业进行投资。三、

本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市

2-2-79公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。四、如上市公司进一步拓展其

产品及业务范围，本企业及下属企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效”。

就本次交易，上市公司间接控股股东建发投资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。

在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务。三、

本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。四、如上市公司进一步拓展其

产品及业务范围，本企业及下属企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效”。

综上，建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制的企业、上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在人员兼任的其他企业与上市公司、标的公

司不存在经营相同或实质类似业务的情形，不存在实质同业竞争或潜在同业竞争，本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。

2-2-80二、结合上市公司经营发展战略、现有业务收入规模及占比，与标的资产

主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益

（一）上市公司经营发展战略、现有业务规模及双方业务差异

1、上市公司经营发展战略及现有业务规模

上市公司确立了“模具品牌领跑、零部件规模扩容、投资并购补链”的发展战略，即在巩固汽车车身模具核心竞争优势的基础上，扩大汽车零部件业务规模，并通过产业并购补齐产品和产业链布局。本次收购标的公司控制权，有利于上市公司由以汽车模具、车身冲压件为主的业务结构，进一步向多品类汽车零部件领域延伸，系上市公司既有产业发展战略的延续。

2025年度，上市公司实现营业收入238305.48万元，其中模具检具业务收

入121927.33万元，占营业收入的51.16%；冲压件业务收入99832.07万元，占营业收入的41.89%，上述两类业务合计占比93.05%。因此，上市公司目前收入仍主要来源于汽车模具、检具及车身冲压件业务。

2、标的公司业务情况及双方主要差异

标的公司2025年度实现营业收入448409.15万元、归属于母公司股东的净

利润35622.23万元，营业收入规模约为上市公司同期营业收入的1.88倍。标的公司主要从事乘用车及商用车零部件的研发、生产和销售，围绕车身、底盘和动力三大系统形成了较为丰富的产品体系，主要产品包括汽车车身冲压及焊接总成、贮气系统总成、悬架系统产品等。

在主要业务及产品方面，上市公司汽车业务更侧重新车型开发和量产准备阶段所需的模具、检具等工艺装备，并已延伸至部分车身冲压件；标的公司则主要面向整车量产阶段提供多系统汽车零部件，产品覆盖范围和批量配套规模更广。

标的公司亦开展工装业务，该等工装通常随零部件定点1项目产生，主要服务于

1定点是指汽车零部件生产企业被客户确定为特定零部件的批量供应商，代表客户对供应商指定产品开发能

2-2-81相应零部件项目开发、试制及量产导入，并非其独立面向客户交付的核心业务；

上市公司模具业务则系面向客户独立承接、开发并交付的核心业务。因此，双方在汽车零部件成形工艺、模具开发及量产导入方面存在产品和技术交集，但业务定位、项目取得方式、收入形成方式及在整体业务中的地位有所差异。双方均属于汽车零部件产业链，在产业链环节、产品类别和生产组织方式等方面各有侧重，具有一定互补性。

在技术方面，上市公司的技术积累主要体现于汽车覆盖件模具设计制造、冲压工艺分析和工艺装备开发；标的公司的技术及制造能力主要服务于车身、底盘、

动力系统零部件的产品开发、轻量化及集成化设计和规模化生产。双方技术均围绕汽车零部件成型和制造展开，但应用场景和成果载体不同。

在客户方面，双方客户均主要处于汽车产业链。上市公司在国内外整车厂及新能源汽车客户方面积累了模具和冲压件项目经验；标的公司长期服务东风集团

体系客户，并持续拓展其他整车客户。双方具体客户结构、供应层级和产品定点情况存在一定差异，是否能够转化为新增项目仍需履行客户认证、定点及商务评审等程序。在供应商方面，上市公司采购主要为模具、检具及冲压件生产所需的模具铸件、钢材（板材）、模具标准件及外协加工服务等，标的公司采购则以汽车零部件量产所需钢材、外购件及外协加工等为主，采购品类和需求规模存在一定差异。

（二）本次交易具备较为明确的协同基础，相关协同价值主要体现于经营协同和运营提效本次交易的协同价值主要体现为上市公司模具及冲压工艺能力与标的公司

多品类零部件量产能力的结合，以及统一控制后在市场、研发、采购和管理等方面的资源统筹。具体如下：

1、业务及产品协同

汽车模具是汽车零部件成形及整车量产的重要工艺装备，模具开发与零部件产品开发、冲压工艺设计和量产导入具有较强联系。上市公司具备汽车覆盖件模力和供货资格的认可，取得产品定点是产品批量供货的前提。

2-2-82具及冲压件业务基础，标的公司已形成车身、底盘和动力系统零部件的批量配套能力；标的公司的工装业务则主要服务于其零部件项目开发及量产导入。交易完成后，双方将结合具体客户项目和商业可行性，在产品工艺可行性分析、模具及工装开发、工艺验证和量产导入等环节研究协作机会，推动上市公司“模具+零部件”业务布局，并提高标的公司新产品开发与量产衔接效率。

2、技术研发协同

双方技术能力分别覆盖工艺装备开发和零部件产品及制造工艺开发。交易完成后，双方将围绕客户新车型和零部件项目的实际需求，探索在产品冲压工艺优化、模具开发、轻量化材料应用和生产效率提升等方面共享经验及研发资源。相关协作能够加强从工艺装备设计到零部件量产的衔接。目前，标的公司重要子公司武汉实业在国内拥有较为领先的热成型技术，较大程度即上市公司与标的公司技术协同的成果。

3、市场及客户协同

双方均直接服务整车厂客户，但客户群体和提供的产品均有较大差异，双方在不同客户体系、不同产品类别及国内外市场方面积累了各自的项目经验。交易完成后，在符合客户供应商管理要求、商业保密约定及市场化原则的前提下，双方将加强行业信息和市场机会共享，研究联合拜访、协同开发以及为同一客户提供不同类别产品和服务的机会，这一协同互补的基础有利于实现双方1+1大于2的深度合作效果。

4、采购及生产协同

双方采购均服务于汽车工艺装备及零部件生产，在模具工装、部分原材料、外协加工及生产服务等方面存在一定共性需求。交易完成后，可在不影响供应安全、产品质量和客户指定采购要求的前提下，逐步开展供应商资源共享、采购需求归集及商务条件比较，并结合产能、区域布局和项目进度评估生产协作机会。

相关措施有助于提高采购议价和资源配置效率，其实际节约金额仍取决于具体采购品类、数量及商务谈判结果。

5、管理及资本协同

标的公司纳入上市公司合并范围后，上市公司可在保持标的公司经营连续性

2-2-83和核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司战略、预算、财务、内控及风险管理体系，提升信息传递和重大事项决策效率；同时可发挥上市公司治理规范、融资渠道和资本运作平台优势，为标的公司业务发展和产业整合提供支持。

（三）协同效应现阶段虽难以量化，但具有现实的可实现基础

1、双方具有长期、持续的产业合作基础

上市公司与标的公司合作历史较为悠久。2012年，上市公司与标的公司下属企业合资设立东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司；2014年，上市公司受让标的公司持有的东实（武汉）实业有限公司40%股权；2017年，上市公司参与标的公司改制并取得其25%股权。双方已形成十余年的业务合作和股权合作基础，对彼此业务模式、管理团队及汽车行业经营特点具有一定了解，有助于降低交易后的沟通和整合成本。

2、双方业务同属汽车产业链，协同无需跨行业重构经营体系

上市公司和标的公司的产品最终均服务于汽车制造，双方在质量管理、客户项目制管理、工艺开发及规模化制造等方面具有共同的行业基础。双方业务差异主要体现为产品类别和产业链环节不同，而非行业和经营逻辑的根本性差异。因此，上述业务、技术、市场和采购协同可依托现有经营体系逐步推进，具备产业基础和实施场景。

3、取得控制权为协同推进提供组织和治理基础

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司85%股份，标的公司成为上市公司控股子公司并纳入合并管理。相较于交易前的参股关系，上市公司能够在尊重标的公司独立法人地位和经营连续性的基础上，通过集团战略、预算管理、重大事项决策及内部控制等机制统筹资源，为协同事项的筛选、论证和实施提供更稳定的组织保障。

4、关于协同效应量化的说明

双方在产品开发、客户拓展、采购及管理等方面已具备一定业务基础，可通过现有客户、产品、项目经验及管理安排验证其可实施性，但因汽车零部件行业内项目获取通常需经过认证、报价、定点和量产验证，客户资源共享不等同于直

2-2-84接订单保证，现阶段无法详细预测具体因协同而可能产生的新增收入或成本节约金额。报告期内，上市公司与标的公司之间已存在实际业务往来，标的公司向上市公司合并范围内企业采购模具、热成型原材料及相关商品，双方在汽车覆盖件模具、热成型工艺及原材料供应等环节已形成实际业务合作，本次交易后相关协同具备可落地的业务场景。

同时，本次交易的评估作价以标的公司现有业务的独立经营情况为基础，收益法预测中未考虑本次交易可能产生的协同增量，交易对方的业绩承诺亦未包含协同效应带来的增量业绩。

（四）本次交易有利于提升上市公司资产质量和持续盈利能力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益

1、本次交易有利于扩大业务规模、改善业务结构并增强持续盈利能力

标的公司收入及盈利规模高于上市公司现有水平，根据备考审阅报告，假设本次交易于2025年1月1日完成，截至2025年末，上市公司总资产将由交易前的632590.77万元增至1206173.27万元，归属于母公司股东的净资产将由

252048.68万元增至409716.73万元；2025年度营业收入将由238305.48万元增

至686403.54万元，归属于母公司股东的净利润将由6585.68万元增至28103.12万元，基本每股收益将由0.06元/股增至0.22元/股。

本次交易完成后，上市公司在巩固模具业务优势的同时，将显著扩大零部件业务规模和产品覆盖范围，减少经营业绩对单一业务板块及模具项目验收节奏的依赖，并通过前述协同进一步提升综合配套和抗风险能力。

2、本次交易有利于发挥双方协同效应，进一步提升上市公司资产质量和经营能力，降低经营风险在上述协同基础上，本次交易完成后，上市公司将进一步拓展汽车零部件产品品类和客户覆盖范围，增强从模具、检具及工装开发向多系统零部件量产配套延伸的一体化服务能力，并有望通过技术研发、客户资源、采购体系及管理经验等方面的协同，提升项目获取能力、运营效率和抗风险能力。随着相关协同逐步落地，上市公司的业务规模、盈利来源和持续经营能力有望进一步增强，资产质量亦将得到改善。

2-2-85综上，本次交易与上市公司既有发展战略相符，双方业务既存在差异又具有

产业互补性，上市公司与标的公司长期合作历史、同属汽车产业链及交易后统一控制为本次交易奠定了良好的协同基础，本次交易有利于扩大上市公司业务规模、改善业务结构、提升资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

三、本次交易完成后关于标的资产核心人员的稳定性安排合法、有效，上

市公司已制定本次交易完成后拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，且充分提示了本次交易的整合管控风险

（一）标的资产核心人员职务及任职贡献

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定及标的公司的说明，标的公司核心人员、任职及贡献情况如下：

序号姓名所在单位职务任职和贡献

负责制定公司长期发展战略及经营方针，统筹公司重大决策及资源配置，引领公司整体发展方向；担任东实李尔汽车座椅有

1罗元红标的公司董事长

限公司、十堰东风采埃孚减振器有限公司

董事长等，负责处理合作伙伴关系与合营公司治理

2吕萃华标的公司董事参与董事会决策，审议公司重大经营计

划、投资方案及财务预决算，对公司战略

3谈政标的公司董事规划及风险管控提供专业意见，忠实勤勉

履行职责；其中吕萃华还担任东风康明斯

4葛国锋标的公司董事排放处理系统有限公司董事等，负责参与

合资公司治理

负责公司股东会、董事会、监事会运作，协调、推进公司治理规范化，确保公司合

5赵炀标的公司董事、董事会秘书规运作及资本运作顺利进行；担任十堰东

风三立车灯有限公司董事，负责参与合资公司治理

主持监事会工作，监督公司财务情况及董

6米万滨标的公司监事会主席事、高级管理人员履职行为，维护公司及

股东的合法权益，保障公司合规运营代表职工利益参与公司监督，反映职工合7张波标的公司职工代表监事理诉求，监督涉及职工切身利益的事项，

发挥桥梁纽带作用

主持标的公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计

8张永正标的公司总经理

划和投资方案，拟订公司的基本管理制度、具体规章、副总经理、财务负责人提

2-2-86序号姓名所在单位职务任职和贡献

名方案等管理职责；担任苏州爱和特科技

有限公司董事长、东实李尔汽车座椅有限

公司董事，负责合资公司治理主管公司财务管理、成本控制及资金运作，建立健全内部控制及风险管理体系，副总经理、财务负

9黄辉标的公司保障公司财务稳健；担任东风康明斯排放

责人

处理系统有限公司监事，负责监督合资公司财务及合规情况

分管运营管理工作，根据公司章程行使公司副总经理的职责；担任东风康明斯排放

10薛志国标的公司副总经理

处理系统有限公司董事长等，负责合营公司治理

分管底盘部件公司，根据公司章程行使公司副总经理的职责；担任东风康明斯排放

11王义斌标的公司副总经理

处理系统有限公司董事，负责参与合资公司治理

分管武汉实业、武汉精工，根据公司章程行使公司副总经理的职责；担任东实李尔

12雷涛标的公司副总经理

汽车座椅（武汉）有限公司董事长，负责合营公司治理

金属材料应用技担任金属材料应用技术首席工程师，负责

13龙曲波标的公司

术首席工程师标的公司金属材料应用项目

焊接首席师、总工担任标的公司总师兼集团焊接技术首席

14杨黄锐标的公司

程师工程师，负责焊接技术项目担任标的公司技术总工程师，负责标的公

15田立胜标的公司技术总工程师

司课题项目的研发

（二）保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性为保障资产核心人员的稳定性，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，业绩承诺期内，上市公司同意保持标的资产及标的资产子公司现有主要经营管理层的延续性和稳定性，并保持标的资产及其子公司业务经营和管理的相对独立。德盛16号应确保标的资产的核心管理层及核心技术人员于本补充协议签署日：（1）已与标的资产签署了在本次交易完成后在标的资产任

职不少于36个月的劳动合同；（2）与标的资产签署了竞业限制条款或协议，约定在任职期间以及离职后24个月内不得从事标的公司相竞争的业务。

根据标的公司提供的材料，标的公司核心人员均已签订相应的劳动合同、劳务协议与竞业限制协议。业绩承诺期内，上市公司保持标的公司经营管理层的延续性和稳定性，同时保持标的资产业务经营和管理的相对独立，有助于维持核心人员的工作积极性和归属感，降低因控制权变更导致的人员流失风险。

2-2-87综上，本次交易完成后关于标的资产核心人员的稳定性安排合法、有效。

（三）本次交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：

1、体系整合管控

本次交易系上市公司优化产业布局、推进多元化业务整合的重要举措。通过收购整合标的公司，上市公司可实现汽车产业链上下游资源协同与产业赋能，将标的公司业务发展纳入上市公司整体战略布局，统筹整合资金、管理、渠道及资本运作优势，助力标的公司提升运营效率、优化成本控制、拓宽市场空间，进而实现业务互补、协同增效，持续增强上市公司综合盈利能力与抗风险能力。

标的公司目前组织架构合理有效。本次交易完成后，上市公司将在保证标的公司日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的标准化管理体系和流程，提高其内部经营管理的效率，并保持上市公司与标的公司之间决策与业务信息的高度透明，确保对标的公司的有效管控。

2、资产整合管控

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）《公司章程》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

3、财务整合管控

本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的公司的财务总监由上市公司委派的人员担任。在确保标的公司独立运营基础

2-2-88上，上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控

制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高上市公司整体的资金运用效率。

4、人员整合管控

本次交易完成后，在标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性的基础上，上市公司将充分利用双方管理团队和技术团队的优势，聚力人才，聚焦发展，建设高效职业化团队和高水平专业化技术团队，增强上市公司核心竞争力，将在逐步统一管理机制的前提下，业绩承诺期内维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，并委派人员担任标的公司财务总监，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

5、机构整合管控

本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司成为标的公司的控股股东，上市公司和标的公司的其他股东根据《公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。标的公司作为上市公司控股子公司，将按照上市公司标准进行规范运作。标的公司设董事会，包括5名董事，上市公司委派3名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；业绩承诺期内，上市公司同意标的公司原董事会推荐的2名人员担任标的公司董事。

上市公司将基于对控股子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对本次交易后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体；同时标的公司日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》，以及上市公司相关管理制度和内控制度、深交所和中国证监会的规定执行。

综上，上市公司已制定本次交易完成后拟实施的整合管控安排，整合措施及保障核心团队稳定性的措施预计将有效保持和提升标的公司的未来持续经营竞

2-2-89争力。

（四）整合管控风险上市公司已在重组报告书中明确提示了收购整合风险：“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但上市公司与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面均存在一定的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。”四、标的资产部分自有、租赁房产未取得产权证的原因，相关权证办理进

展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施

（一）未取得产权证的自有房产情况

1、基本情况

截至2026年6月30日，标的公司及下属公司共有41处零星自有房产尚未取得不动产权属证书，总面积约14703.66平方米，具体无法办理权属证书原因等情况详见下表：

无法办理权序面积公司名称建筑名称用途坐落属证书的号（平方米）原因

生产、经营性房产临时钢结构

武汉精工武汉市蔡甸区全力四路99辅房，非永久

1热处理车间厂房576.00

齿轮号建筑，未能履行报建手续无完整配套普车加工车间（过道茅箭区武当街办东风大道设施的简易

2东森公司生产121.77

改造）18号建筑，未能履行报建手续

--合计697.77/

非生产、经营性房产

1东实股份门卫房门卫十堰市张湾区公园路95号17.68无完整配套

设施的简易武汉市东西湖区吴家山金

2武汉实业门卫房门卫16.80建筑，未能履

北一路9号行报建手续

2-2-90无法办理权

序面积公司名称建筑名称用途坐落属证书的号（平方米）原因

2号厂房配套包装、武汉市东西湖区吴家山金

3仓储、包装2147.00

存放区北一路12号临时钢结构

3号厂房配套配电武汉市东西湖区吴家山金辅房，非永久

4配电间、空压站1189.00

间、空压站北一路13号建筑，未能履行报建手续

5自行车车库车库216.00

6机动车库车库47.66无完整配套

设施的简易

7质检站质检23.10建筑，未能履

行报建手续

临时防雨棚，非永久建筑，

8仓库仓储165.30

车身部件十堰市张湾区车城街办贵未能履行报公司州路23号建手续无完整配套设施的简易

9焊接质检站（闲置）仓储280.57建筑，未能履行报建手续临时钢结构辅房，非永久

10小型仓库（闲置）仓储79.80建筑，未能履行报建手续

11仓库仓储129.60地块已纳入

城市更新拆

12底盘部件办公楼、休息室办公十堰市车城路茶树沟667.28迁范围，暂停

公司

1幢焊接车间办公、该片区不动

13办公226.80

休息室产确权受理

14容器公司洗手间卫生间红卫街办燕沟社区125.8

15洗手间卫生间65.33无完整配套

16休息更衣室休息室56.00设施的简易

茅箭区（白浪）白浪街办建筑，未能履休息更衣室旁洗手

17卫生间吉林路260号56.00行报建手续

间传动公司

18废料存放间危废物存放56.00

19车间外仓库1仓储654.75临时钢结构

十堰经济开发区龙门沟工辅房，非永久

20车间外仓库2仓储业园399.00建筑，未能履

行报建手续

临时物料棚，非永久建筑，

21生产办公室旁仓库闲置40.00

未能履行报茅箭区武当街办东风大道建手续东森公司

22木工房闲置18号40.00无完整配套

设施的简易

23油库仓储131.69建筑，未能履

行报建手续

2-2-91无法办理权

序面积公司名称建筑名称用途坐落属证书的号（平方米）原因

24料盒存放仓库仓储300临时物料棚，

非永久建筑，

25骨架中转仓库仓储388未能履行报

建手续十堰市茅箭区东益大道6无完整配套

26水泵房水泵房230.50

车厢公司号设施的简易

（注）十堰市茅箭区东益大道5建筑，未能履

27废旧材料库仓储292.70

号行报建手续因历史规划报建手续不

28办公楼办公1508.40完善未能办

理不动产权证登记无完整配套

茅箭区（白浪）白浪街办管路公司设施的简易

29门卫门卫白浪东路48号33.60建筑，未能履行报建手续临时钢结构辅房，非永久

30电镀车间闲置756.00建筑，未能履行报建手续

31公厕卫生间40.93无完整配套

设施的简易

32空器具库房卫生间卫生间22.20建筑，未能履

张湾区车城街办镜潭路16行报建手续东实银轮号临时钢结构辅房，非永久

33保卫消防室车库车库122.28建筑，未能履行报建手续

34污水处理站污水处理设施298.08

35休息室、办公楼办公865.24因历史规划

36十堰精工废弃仓库仓储十堰市丹江口市六里坪工345.00

报建手续不完善未能办

37齿轮新建红砖厂房闲置业园156.80理不动产权

38旧厂房闲置923.00登记

39废弃车间闲置892.00

--合计--14005.89/

注：车厢公司已于2026年3月25日注销，车厢公司的无证房产现归属于底盘部件公司使用

2、标的资产部分自有房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式标的资产部分自有房产未能取得产权证的原因主要为该等建筑系历史建设

2-2-92时期较早，或属于简易搭建的临时性、辅助性建筑，规划报建手续不完善，而未能办理产权登记，且预计短期难以办理产权登记。根据德盛16号出具的《承诺函》，德盛16号将对标的资产因未办理权属证书而产生的罚款、搬迁损失等费用予以全额补偿，并承担办理权属证书的费用。

3、对本次交易作价影响根据湖北省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）并经核查，报告期内，东实股份及相关子公司不存在因上述房屋建筑物未办理权属证书的情况而受到相关主管部门行政处罚的情形。

东实股份及其子公司未能办理不动产权证书的房屋建筑物中，39处为生产辅助用房，不涉及核心生产环节；剩余2处为涉及生产、经营的车间，房产面积较小。其中，武汉精工齿轮持有热处理车间（序号第1号），建筑面积576.00平方米，仅承担热处理工艺中的某单一工序环节，对于热处理产能贡献比例较低，目前标的公司十堰厂区生产线已全面承接该环节产能，如果该车间后续无法使用，可由十堰厂区生产线予以代替，不会对公司开展主营业务造成不利影响；东森公司持有的普车加工车间（序号第2号），建筑面积121.77平方米，该建筑物为利用原有车间过道加盖改造的临时加工区域，系生产线临时扩容配套，面积微小，拆除不影响主业生产经营。东实股份及相关子公司房屋周边存在可以满足需求的空置房屋，如不能继续使用，可在短时间内寻找到合适的替代房屋，不会对东实股份及其下属公司生产经营造成重大不利影响。

根据主管政府部门十堰经济技术开发区重点项目和企业服务中心于2026年

8月向管路公司出具的《证明》，管路公司持有的尚未办理不动产权属登记的房产（面积为1508.4平方米的办公楼及面积为756平方米的电镀车间），截至证明出具之日，该等房产暂未纳入房产拆迁规划，管路公司可正常使用该房产。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，未对瑕疵房产单独评估作价，本次评估未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响，且德盛16号已经承诺如果未来办理相关权属证书费用均由德盛16号承担。综上，上述产权瑕疵不会对本次交易作价产生影响。

2-2-934、应对措施

德盛16号已出具《承诺函》，东实股份或其子公司存在部分自有房产未取得不动产权证书的情形，相关不动产权证办理费用将由德盛16号承担。如果因本次交易完成前，东实股份或其子公司存在的未取得该等房产的不动产权证书事项受到主管部门，包括但不限于自然资源和规划局、住房和城乡建设局等主管部门的处罚或应主管部门要求将前述房产拆除，德盛16号将按主管部门核定的金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，并承担因拆除和搬迁产生的费用。

综上，标的资产部分未取得产权证的自有房产中除了仅有两处面积较小的生产经营性用房外，其他无证房产主要为卫生间、门卫房等辅助性配套建筑物和临时钢结构辅房。未能取得产权证的原因为该等建筑系历史建设时期较早，或属于简易搭建的临时性、辅助性建筑，规划报建手续不完善，而未能办理产权登记，且预计短期难以办理产权登记。根据德盛16号出具的《承诺函》，德盛16号将对标的资产因未办理权属证书而产生的罚款、搬迁损失等费用予以全额补偿，并承担办理权属证书的费用，且部分无证房产已取得了可以正常使用的政府部门专项证明文件，前述事项不会对本次交易作价等构成实质影响。

（二）未取得产权证的租赁房产情况

1、基本情况

截至2026年6月30日，东实股份租赁的面积500平方米以上的房产中，存在一处房产出租方未办理房产权属的情况，具体如下：

租赁面积序号承租方出租方房屋坐落租赁用途

（㎡）东实非金属（武广州市花都区秀全街汽车零部件生产及

1.汉）有限公司广邓英志4100

岐山村南一街11号-1办公使用州分公司

2、未取得权属证书的原因及对本次交易作价等的影响

以上出租方尚未办理房产权属证书，原因为该房产坐落土地属于广州市花都区秀全街岐山村岐南经济合作社，厂房产权归属于邓英志。根据《中华人民共和国土地管理法》（2019修正）第九条第二款规定，农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有；宅基地和自留地、自留山，

2-2-94属于农民集体所有。根据《不动产登记暂行条例实施细则》（2024修正）第二

条第二款规定，房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的

土地、海域一并登记，保持权利主体一致。因为该租赁房产的土地使用权人与房产产权人不一致，无法办理权属证书。

武汉非金属广州分公司租赁上述房产主要用于汽车零部件生产及日常办公，其中生产车间实际使用面积为2664平方米。如因所承租房产未取得权属证书导致不能续租，不会对标的资产生产经营构成重大不利影响：

一是东实股份下属公司所承租房产虽未取得权属证书，但该情况不影响《厂房租赁合同》法律效力；二是若出现前述情形则面临房产搬迁，预计搬迁费用约为人民币80万元，整体搬迁成本可控；三是武汉非金属广州分公司承租的该等房产具备较强的可替代性。如因出租方原因导致无法继续使用该等房产，标的公司将督促武汉非金属公司广州分公司及时落实替代性场地，不会对标的公司整体的生产经营造成实质性重大不利影响。

综上，标的公司部分承租房产权属证书缺失不会对本次交易作价等构成实质影响。

3、应对措施

就标的公司下属公司部分租赁房产尚未取得权属证书，标的公司采取的措施如下：

根据相关房产的《厂房租赁合同》第九条第5款规定，出租方保证如有债务纠纷等权属问题的，出租方确保不影响承租方生产经营，合同依然履行至合同期满，否则承租方有权终止合同。

德盛16号已出具《承诺函》，如因本次交易完成前存在的东实股份子公司部分租赁房屋建筑物未取得不动产权证书事项遭受任何损失的（包括但不限于行政处罚或因房屋被收回、拆除等造成的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失的赔偿），德盛16号将对该等子公司因此遭受的损失进行足额补偿。

综上，标的公司下属公司租赁未取得权属证书的房产可替代性较强，交易对方已就该等事宜出具了对东实股份子公司遭受损失承担补偿责任的承诺，因此，标的公司下属公司部分租赁房产未取得权属证书对本次交易作价等不构成实质

2-2-95影响。

五、关于土地使用权抵押的原因及背景，解除抵押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

租赁土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影响

（一）土地使用权抵押情况

1、基本情况

截至2026年6月30日，标的公司下属公司存在如下土地使用权抵押的情况：

公司名称证书编号坐落抵押权人抵押合同张湾区工业新区西城

鄂（2023）十堰市不动兴业银行

大道19号1幢（1-2）《最高额抵押合同》（兴空气减振产权第0039787号股份有限

-1银鄂抵押字2404第公司公司十堰

鄂（2023）十堰市不动 张湾区工业新区西城 WH0019 号）分行

产权第0039770号大道19号2幢1-1《最高额抵押合同》（兴

鄂（2025）丹江口市不六里坪镇幢号：2，房兴业银行银鄂抵押字202505第

动产权0009463号号：1等11户十 堰 精 工 股 份 有 限 WH00265 号）齿轮公司十堰《最高额抵押合同》（兴

鄂（2025）丹江口市不六里坪镇岗河村六组分行银鄂抵押字202512第

动产权第0009442号幢号：10，房号：1WH00083 号）兴业银行《最高额抵押合同》（兴底盘部件鄂（2023）十堰市不动茅箭区东城工业新区股份有限银鄂抵押字2402第公司产权第0016198号胡家工业园公司十堰WH0004 号）分行

2、土地使用权抵押的原因及背景，解除抵押的最新进展

标的公司下属公司土地使用权抵押原因及背景及解除抵押的最新进展情况

如下：

最新进展公司名称原因及背景抵押额度有效期情况

1、2024年6月26日，空气减振公司与兴业银行

股份有限公司十堰分行签署《最高额抵押合同》《最高额（兴银鄂抵押字 2404 第 WH0019 号），空气减振抵押合公司以其所拥有的位于张湾区工业新区西城大道同》尚在

空气减振19号，编号为鄂（2023）十堰市不动产权第00397872024年6月26日至有效期，公司号、鄂（2023）十堰市不动产权第0039770号的2034年6月25日土地使用工业厂房进行抵押。

权抵押尚

2、该抵押合同为确保空气减振公司在一定期限

未解除

内连续发生的债务提供担保。因此，上述土地使用权抵押系标的公司下属公司自身开展金融借贷

2-2-96最新进展

公司名称原因及背景抵押额度有效期情况业务采取的担保措施。

1、2026年1月30日，十堰精工齿轮与兴业银行

股份有限公司十堰分行签署《最高额抵押合同》《最高额（兴银鄂抵押字 202505 第 WH00265 号），十堰抵押合精工齿轮以其拥有的位于十堰市丹江口市六里坪同》尚在

镇岗河村1-9幢工业房产，《不动产权证书》编号2026年2月5日至有效期，为：鄂（2025）丹江口市不动产权0009463号。2030年12月31日土地使用

2、该抵押合同为确保十堰精工齿轮在一定期限

权抵押尚

内连续发生的债务提供担保。因此，上述土地使未解除用权抵押系标的公司下属公司自身开展金融借贷十堰精工业务采取的担保措施。

齿轮1、2026年1月30日，十堰精工齿轮与兴业银行股份有限公司十堰分行签署《最高额抵押合同》《最高额（兴银鄂抵押字 202512 第 WH00083 号），十堰抵押合精工齿轮以其拥有的位于十堰市丹江口市六里坪同》尚在

镇岗河村10幢住宅房产，《不动产权证书》编号2026年2月5日至有效期，为：鄂（2025）丹江口市不动产权0009442号。2030年12月31日土地使用

2、该抵押合同为确保十堰精工齿轮在一定期限

权抵押尚

内连续发生的债务提供担保。因此，上述土地使未解除用权抵押系标的公司下属公司自身开展金融借贷业务采取的担保措施。

1、2024年，底盘部件公司与兴业银行股份有限公司十堰分行签署《最高额抵押合同》（兴银鄂抵押字 2402 第 WH0004 号），底盘部件公司将其 《最高额持有的位于茅箭区东城工业新区胡家工业园，编抵押合号为鄂（2023）十堰市不动产权第0016198号《不同》尚在底盘部件2024年7月31日至动产权证书》项下的全部土地使用权及其上全部有效期，公司2030年9月1日共5栋在建工程设定抵押。土地使用

2、抵押主合同为底盘部件公司在一定期限内连权抵押尚

续发生的债务的清偿提供担保。因此，上述土地未解除使用权抵押系标的公司下属公司自身开展金融借贷业务采取的担保措施。

如上表所示，标的公司下属公司土地使用权抵押系其自身开展金融借贷业务采取的担保措施，抵押合同正常履行并未予以解除抵押。

（二）除上述情形外，标的公司及其控股子公司存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产

截至报告期末，除了上述不动产权抵押情形之外，标的公司及其下属公司还存在其他权利受限资产的情况，该等权利受限资产主要包括票据、保证金、存款单、结构性存款、设备等，该等资产权利受限主要系标的公司及其下属公司因开展正常业务经营所需，依据相关担保合同、业务合同或按银行该业务惯例，以该等资产设定权利受限等措施，相关合同正常履行，截至报告期末该等权利受限措

2-2-97施尚未解除；标的公司及其下属公司权利受限资产情况具体情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日受限原因

银行承兑汇票保证金、诉讼冻结资

货币资金185397421.00170186812.07金、账户余额受控、长期不收不付

封存、工程决算保证金等

应收票据133163032.9696250562.66未终止确认

债权投资18719100.0018296100.00开具银行承兑票据质押

在建工程-17053097.40抵押

固定资产108996116.6098770053.10抵押

无形资产32857206.6633615230.26抵押

合计479132877.22434171855.49

（三）租赁土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影响

1、租赁土地基本情况

截至报告期末，东实股份及其下属公司仍在租赁使用的土地情况如下：

序租用面积承租方出租方坐落产权证号用途租赁期限号（㎡）

十堰市张湾区鄂（2019）十堰市

工业2024.01.01-

1容器公司东风公司红卫街办车城不动产权第20125.00

用地2026.12.31西路94号0010113号十堰市国用

2十堰红卫街办（2002）字第车间19223.10

0517171号

十堰市国用

2024.01.01-

3东实银轮东风公司十堰红卫街办（2002）字第车间1460.19

2026.12.31

0517172号

十堰市国用办

4十堰车城西路（2002）字第公、10765.79

0517173号车间

2、无法续租不会对生产经营产生重大影响根据《东风汽车公司厂办大集体改革总体方案》第六条“资产与债权债务处置”第（四）款“与东风汽车公司的资产处理”规定，……对改制企业占用的国有授权经营地，维持原土地性质，由改革后的企业承租并缴纳土地租赁费……。

因此，标的公司下属公司租赁东风公司持有的土地，具有大集体改制历史背景，符合厂办大集体改制方案的规定，具有长期的稳定性。

按照上述大集体改制方案的规定，标的公司下属公司自2018年开始与东风

2-2-98公司签署《土地租赁合同》进行承租，标的公司下属公司与东风公司保持长期稳定的租赁关系。目前容器公司、东实银轮正与东风公司积极协商土地租赁期限续期事宜，在双方达成一致后，将继续签订《土地租赁合同》（土地使用权权属发生变化除外，如政府征收等）。

因此，标的公司下属公司完成与东风公司之间的土地租赁合同续期不存在实质性障碍，无法续期的风险较低。

根据德盛16号出具的《承诺函》，因东实股份下属公司未能与出租方就《土地租赁合同》达成续签协议，致使该等子公司生产经营活动遭受不利影响的，由此产生的一切损失，均由德盛16号承担相应补偿责任，保证《土地租赁合同》无法续租不会对标的公司下属公司经营生产造成重大影响。

综上，对于已到期的土地租赁合同，标的公司下属公司将继续予以续租，如因无法续租产生的一切损失均由德盛16号承担补偿责任，不会对标的公司下属公司生产经营造成重大不利影响。

六、财务顾问核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》对于受同一国有资产管理机构控制而形成

该项所述情形的，不因此构成关联关系进行分析；查阅建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制的其他企业的营业执照及公司章程及建发梵宇、建发投资集团出

具的《关于避免同业竞争的承诺》；查阅新疆大道专用设备公司、五牛防护装备

公司、中陆防务、锐达防护装备、威朗动力、新疆客车厂的审计报告，对乌鲁木齐经开区国资委、建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制企业进行网络核查；

对建发投资集团及其下属公司相关人员进行访谈确认。

2、查阅上市公司年度报告及有关业务经营、对外投资的历史公告，取得上

市公司经营发展战略及现有业务收入构成资料；取得标的公司报告期收入构成、

主要产品、主要客户及供应商资料，与上市公司相应情况进行比较；访谈标的公司管理层及业务部门负责人，了解双方在业务、技术、市场、采购及管理等方面

2-2-99的协同安排及其可实现性；查阅备考审阅报告、评估报告及业绩补偿协议，复核

本次交易对上市公司资产规模及盈利水平的影响，并核查评估预测及业绩承诺是否包含协同效应增量。

3、查阅标的公司核心人员的《劳动合同》《保密协议书》《竞业禁止协议》，

查阅标的公司出具的关于核心人员任职情况及贡献情况的说明、上市公司出具的关于交易完成后拟实施整合管控安排的说明；查阅上市公司与交易对方签订的

《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》关于保证核心人员稳定性的相关约定。

4、查阅标的公司出具的《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目确认、说明、介绍事项之确认函》中关

于无证房产的说明，复核律师对标的公司下属公司无证房产情况现场核查的资料，对无法办理权属证书的情况进行核实。

5、查阅了管路公司取得的政府部门专项证明文件。

6、查阅东实非金属（武汉）有限公司广州分公司与邓英志签署的《厂房租赁合同》及广州市花都区秀全街岐山村村民委员会出具的《证明》；查阅标的公司控股股东德盛16号对于标的公司自有及租赁房产未取得房产证情况应对措施

所出具的《承诺函》。

7、查阅标的公司下属公司签署的《银行借款合同》及《最高额抵押合同》，

对于相关工作人员对于土地使用权抵押的原因、背景及解除抵押进展情况进行访谈及核实。

8、查阅《审计报告》涉及的权利受限资产明细；登录中国人民银行征信中

心动产融资统一登记公示系统检索核查动产融资抵押情况；对于相关工作人员就权利受限资产情况进行访谈确认。

9、查阅标的公司下属公司签署的《土地租赁合同》及就续租土地租赁合同

出具的确认；查阅德盛16号对于《土地租赁合同》到期续期情况采取应对措施

而出具的《承诺函》。

2-2-100（二）核查意见

针对上述问题，经核查，财务顾问认为：

1、本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；建发梵宇、国基经开及建

发投资集团控制的企业、上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存

在人员兼任的其他企业与上市公司、标的公司不存在经营相同或实质类似业务的情形，不存在实质同业竞争或潜在同业竞争，本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。

2、上市公司与标的公司同属汽车产业链，在主要业务、产品、技术、客户

及供应商方面既存在差异又具有产业互补性，本次交易符合上市公司既有发展战略；双方在业务及产品、技术研发、市场及客户、采购及生产、管理及资本等方

面具备协同基础，但现阶段协同效应尚无法可靠量化，本次评估作价及业绩承诺亦未包含协同效应增量；本次交易完成后，上市公司业务规模及盈利水平相应提升，有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力，符合全体股东尤其是中小股东的合法权益。

3、为确保标的资产核心团队的稳定性，本次交易已通过《资产购买协议之补充协议》就核心管理层及核心人员作出了具体安排；且前述核心人员均已与标

的公司签署《劳动合同》《劳务协议》《保密协议书》及《竞业禁止协议》。本次交易完成后关于标的资产核心人员的稳定性安排合法有效。

4、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与

标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面存在一定的差异，不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响，上市公司已在重组报告书中充分提示前述收购整合风险。

5、标的资产部分未取得产权证的自有房产未能取得产权证的原因主要为该

等建筑建设时期较早，或属于简易搭建的临时性、辅助性建筑，规划报建手续不完善，而未能办理产权登记，且预计短期难以办理产权登记。根据德盛16号出具的《承诺函》，德盛16号将对标的资产因未办理权属证书而产生的罚款、搬迁损失等费用予以全额补偿，并承担办理权属证书的费用，前述事项不会对本次交易作价构成影响；标的公司下属公司部分租赁未取得权属证书的房产可替代性

2-2-101较强，德盛16号已就该等事宜出具了对东实股份子公司遭受损失承担补偿责任的承诺，因此，标的公司下属公司部分租赁房产未取得权属证书对本次交易作价等不构成实质影响。

6、标的公司下属公司不动产权抵押系其自身开展金融借贷业务采取的担保措施，抵押合同正常履行并未予以解除抵押；除了不动产权抵押情形之外，标的公司及其下属公司还存在其他权利受限资产的情况，该等权利受限资产主要包括票据、保证金、存款单、结构性存款、设备等。该等资产权利受限主要系标的公司及其下属公司开展正常业务经营所需，依据相关担保合同、业务合同或按银行业务惯例，以该等资产设定权利受限措施。截至报告期末，相关合同正常履行，该等权利受限措施尚未解除；对于即将到期的土地租赁合同，标的公司下属公司已确认正与东风公司积极协商续租事宜，预计完成续租不存在实质性障碍；德盛

16号已承诺如因无法续租产生的一切损失由其承担补偿责任，不会对标的公司

下属公司生产经营造成重大影响。

2-2-102问题三：关于标的收入

申请文件及公开信息显示：（1）前次 IPO 申报报告期（2020 年-2023 年 6月）内，标的资产营业收入分别为41.80亿元、39.64亿元、32.58亿元和17.71亿元。本次重组报告期（2024年-2025年）内，标的资产营业收入分别为36.38亿元、44.84亿元，其中乘用车零部件、商用车零部件收入均同比增长，且受益于新能源客户车型持续放量，乘用车零部件收入占比提升至59.18%。（2）标的资产一般作为一级供应商直接为整车厂配套，同时也作为二级供应商通过一级供应商间接向整车厂供应零部件。（3）标的资产内销汽车零部件于客户上线或验收并经核对无误后确认收入，收入确认依据为客户上线或验收确认单据、客户供应商管理系统中的上线交付记录或产品签收（清）单。

请上市公司补充说明：（1）按产品主要类别列示标的资产报告期内商用车、

乘用车相关产品的销售收入、数量、单价情况，补充说明新能源汽车零部件业务的开展情况，包括但不限于主要下游客户及终端车型，新能源汽车与燃油车零部件的收入占比及变化情况等，结合终端车型销量情况等进一步分析报告期内各类产品销售收入增长的原因及合理性。（2）标的资产存在向汽车零部件客户等非整车厂商销售产品的原因，报告期内向整车厂商、汽车零部件厂商等不同类型客户销售产品的收入及占比、涉及主要产品、毛利率等。（3）标的资产各主要类型产品价格年降的具体情况，结合标的资产与主要客户关于产品定价调整的具体约定，相关产品对应车型的销售与换代情况等，补充说明标的资产产品单价是否存在持续下降风险。（4）结合前述回复，前次 IPO 申报报告期以来汽车零部件及下游汽车行业的发展情况、竞争格局，标的资产经营情况等，补充说明标的资产近年来收入存在波动的原因及合理性，报告期内收入增长是否具有可持续性。（5）标的资产汽车零部件产品采用上线或验收方式确认收入的原因，涉及的主要产品及客户情况，不同收入确认方式的收入金额、占比及变化原因，收入确认相关的内部控制及执行有效性。（6）与汽车零部件产品主要客户签订的销售协议关于售后服务、维保等方面的约定，相关约定是否构成单项履约义务。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产收入真实性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关

2-2-103核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

回复：

一、按产品主要类别列示标的资产报告期内商用车、乘用车相关产品的销

售收入、数量、单价情况，补充说明新能源汽车零部件业务的开展情况，包括但不限于主要下游客户及终端车型，新能源汽车与燃油车零部件的收入占比及变化情况等，结合终端车型销量情况等进一步分析报告期内各类产品销售收入增长的原因及合理性

（一）报告期内商用车、乘用车各类产品的销售收入、数量及单价情况

报告期内，标的公司坚持“商乘并举”的业务布局，汽车零部件产品按应用领域分为乘用车零部件和商用车零部件，按功能系统分为车身系统、底盘系统和动力系统。2025年度，标的公司汽车零部件销售收入为430614.64万元，较2024年度增长25.19%；其中，乘用车零部件收入增长33.66%，占主营业务收入的比例由54.89%上升至59.18%；商用车零部件收入增长13.93%，两类产品收入均实现增长。

报告期内，标的公司各类汽车零部件产品的销售收入、销量及平均单价情况如下。标的公司产品规格、重量、材料、集成度及工艺复杂程度差异较大，销量和平均单价存在较大波动。

按大类产品统计的销量及单价变动情况具体如下：

单位：万元，万件，元/件

2025年度2024年度

产品类别收入数量单价单价变动收入数量单价

乘用车-车身系统205225.338021.6025.581.77%150459.365985.0825.14

乘用车-底盘系统25114.711512.6516.60-31.07%22687.64941.9124.09

乘用车-动力系统32033.014378.977.3243.69%23151.624547.735.09

乘用车零部件小计262373.0513913.2118.8610.23%196298.6211474.7217.11

商用车-车身系统55882.512064.9827.065.96%46351.581814.9625.54

商用车-底盘系统96218.482563.1937.5413.71%79397.912405.1033.01

商用车-动力系统16140.61922.8217.49-26.85%21917.40916.6423.91

商用车零部件小计168241.605551.0030.315.43%147666.905136.7028.75

汽车零部件合计430614.6419464.2222.126.84%343965.5216611.4220.71

2-2-104其中，各大类产品中销售规模最大的细分产品销量及单价变动情况具体如下：

单位：万件，元/件代表性产品或产2025年度2024年度应用领域功能系统品族销量平均单价单价变动销量平均单价

车身系统车身结构件7538.8424.364.35%5790.4523.34

乘用车底盘系统悬置总成及分件152.4445.16-59.94%52.90112.72

动力系统铸锻机加零部件546.6739.10137.98%714.7316.43

车身系统车身结构件1873.3826.435.68%1653.9525.01

商用车底盘系统冲焊支架1835.9624.703.82%1553.8623.79

动力系统管件170.7443.798.39%144.5140.40

乘用车-底盘系统平均单价由24.09元/件降至16.60元/件，降幅31.07%，主要原因为销量结构变化，衬套、吸振器等单价较低的产品于2025年销量占比提升，影响平均单价下降，为乘用车-底盘系统单价下降的最大因素，上表所列代表性产品悬置总成及分件平均单价由112.72元/件降至45.16元/件，主要系乘用车-底盘系统大类产品内低单价产品销量增长所致。此外，由于年降因素导致两年均有销售的产品价格总体下滑，导致乘用车-底盘系统单价进一步下降。

乘用车-动力系统平均单价上升，主要系该类产品中销售规模最大的代表性产品——铸锻机加零部件单价上升所致。如上表所示，铸锻机加零部件平均单价由2024年度的16.43元/件上升至2025年度的39.10元/件，上升137.98%，主要原因为子公司精工齿轮单价较高的总成产品占比大幅提升：精工齿轮产品分为总

成和齿轮两类，总成产品单价一般在100元/件以上，齿轮单价则在10元/件左右，产品结构变化对其平均单价影响较大；精工齿轮近年战略性提升总成产品占比，

2025年转型成果显著，来自客户零跑汽车的总成产品订单增长。由于铸锻机加

零部件仅为乘用车-动力系统的组成部分之一，其单价上升经与该系统内其他产品加权后，带动乘用车-动力系统整体平均单价由5.09元/件上升至7.32元/件，上升43.69%。

标的公司商用车-动力系统平均单价下降，而该类产品中销售额最大的管件产品单价基本平稳（由40.40元/件上升至43.79元/件），平均单价下降的主要原因是子公司东实汽车动力零部件（湖北）有限公司主要从事动力系统壳类产品，该类产品单价较高但利润率较低，标的公司基于该类业务盈利能力有限，已于

2-2-1052024年11月将其对外转让，2025年度不再纳入合并范围，商用车-动力系统产

品结构相应发生变化。经测算，该子公司2024年度贡献商用车-动力系统收入5139.94万元、销量25.12万件（平均单价204.60元/件）；剔除该子公司影响后，

标的公司2024年度商用车-动力系统收入为16777.46万元、平均单价为18.82元/件，对应2025年度的16140.61万元、17.49元/件，2025年度收入下降3.79%、平均单价下降7.07%，降幅显著小于未剔除口径下的26.35%和26.85%。因此，商用车-动力系统收入及平均单价下降主要系合并范围变化所致。

（二）新能源汽车零部件业务的开展情况

1、新能源汽车零部件收入占比提升，成为标的公司主要收入来源

标的公司主要产品包括汽车车身结构件、冲压焊接件、底盘及动力总成系统

等多种零部件，除电池箱体、电驱动等新能源汽车专用产品外，多数产品的结构设计及生产工艺并不因整车动力形式的不同而存在实质性差异。因此，下表系按产品实际配套车型的能源属性进行划分；其中，同一产品同时配套新能源车型和传统能源车型的（部分新能源车型系在传统能源车平台基础上改制开发），归类为通用零部件。

报告期内，标的公司配套新能源车型的零部件收入由2024年度的

155859.50万元增长至2025年度的233085.77万元，增长49.55%，收入占比由

45.31%提升至54.13%，成为报告期内收入增长的重要驱动因素。具体情况如

下：

单位：万元项目2025年度占比变动率2024年度占比

新能源汽车相关零部件233085.7754.13%49.55%155859.5045.31%

传统能源汽车相关零部件134221.9731.17%-1.97%136923.5339.81%

通用零部件63306.9014.70%23.69%51182.4914.88%

合计430614.64100.00%25.19%343965.52100.00%

2、标的公司来自各主要新能源汽车客户的收入整体保持增长

报告期内，标的公司来自主要新能源汽车客户的收入总体保持增长。按2025年度新能源汽车零部件收入排名，前五大以新能源品牌为主体的汽车客户为岚图汽车、比亚迪、奕派科技、小鹏汽车和深向科技，该等客户合计贡献新能源汽车2-2-106零部件收入由2024年度的111841.08万元增长至2025年度的167512.36万元，

占比70%以上，报告期内增长49.78%，与新能源汽车零部件收入整体49.55%的增幅基本一致，客户结构保持稳定。具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

客户名称2025年度2024年度占比变动率占比收入收入

岚图汽车82483.1035.39%57.45%52387.2733.61%

比亚迪55921.7323.99%45.58%38411.9724.65%

奕派科技15290.716.56%-4.65%16036.4310.29%

小鹏汽车7228.323.10%44.41%5005.413.21%

深向科技6588.502.83%不适用--

前五大客户小计167512.3671.87%49.78%111841.0871.76%其他新能源汽车

65573.4128.13%48.97%44018.4228.24%

客户

合计233085.77100.00%49.55%155859.50100.00%

注1：东风汽车集团下属岚图汽车、奕派科技按品牌单独列示，东风汽车集团其他主体的新能源汽车零部件收入计入其他新能源汽车客户

注2：奕派科技包含东风汽车集团股份有限公司奕派汽车科技分公司及东风汽车纳米科技（襄阳）有限公司两个主体。奕派科技尚有部分通用零部件及传统零部件收入未纳入统计上述客户中，岚图汽车、比亚迪、小鹏汽车报告期内收入分别增长57.45%、

45.58%和44.41%，主要系相关配套车型销量增长、定点产品进入批量供货以及

单车配套产品增加所致；深向科技系报告期内新增的新能源商用车客户，2025年度实现收入6588.50万元。标的公司面向奕派科技的新能源汽车零部件收入小幅下降4.65%，主要系其配套的主力车型纳米01销量增长放缓，报告期内采购略有降低。除前五大客户外，标的公司其他新能源汽车客户收入亦实现48.97%的增长，新能源客户基础持续拓宽。

3、标的公司已形成覆盖多家新能源整车客户、多类产品及多个终端车型的

配套能力

标的公司的车身、底盘和动力系统零部件中，部分产品可同时应用于新能源汽车和燃油汽车；同时，标的公司围绕汽车电动化布局了动力电池系统相关件、差速器齿轮、电机悬置等产品。报告期内，标的公司已进入比亚迪、岚图汽车、小鹏汽车、东风纳米等新能源汽车客户或车型的配套体系，形成覆盖车身结构件、

2-2-107热成型件、辊压件、底盘件及动力系统相关零部件的产品布局。选取标的公司报告期各期前十大客户中以新能源汽车为主的整车厂客户（其中东风集团下属岚图汽车、奕派科技单独拆解），对每一客户选取面向该客户销售额最高的车型列示主要下游新能源汽车客户、终端车型、配套产品及销售情况如下：

单位：辆/万元

2025年度对该2024年度对该

主要配套代表配套2025年车2024年车客户名称客户的新能源客户的新能源车型产品企总销量企总销量零部件收入零部件收入

梦想家、

车身系统—

FREE、泰

岚图汽车车身结构及1501698011682483.1052387.27

山、知音、覆盖件追光

纳米01、纳

米06、奕派车身系统—

奕派科技 007、SKY 车身结构及 274600 213405 15290.71 16036.43

EV01、奕 覆盖件派008

海鸥、海豹

比亚迪股06、元车身系统—车

份有限公 PLUS、海 身结构及覆盖 4602436 4272145 55921.73 38411.97

司豚、秦件

PLUS

车身系统—深向科技车身结构件；

深向星辰、

股份有限底盘系统—802030026588.50-深向星途公司车架及冲焊支架广东小鹏

车身系统—汽车科技

G6 车身结构及 429445 190068 7228.32 5005.41集团有限覆盖件公司

浙江零跑 C10、B10、

动力系统—

科技股份 C11、C16、 596555 293724 6224.36 2311.92差速器总成

有限公司 C01

注1：上表客户选取口径为标的公司报告期各期前十大客户中以新能源汽车为主的整车厂客户，其中东风汽车集团下属岚图汽车、奕派科技单独列示注2：车企总销量为该汽车生产企业当年全市场销售总量（含出口），数据来源于中国汽车工业协会官方产销数据库、上市公司公开产销数据快报及港交所招股说明书

注3：表中对该客户的新能源零部件收入，系标的公司当期对该客户全部新能源汽车零部件的销售收入

注4：奕派科技的收入包含东风汽车集团股份有限公司奕派汽车科技分公司及东风汽车纳米科技（襄阳）有限公司

上表所列车型覆盖标的公司车身、底盘和动力三大产品系统，包括乘用车车身结构及覆盖件、差速器总成，以及商用车车架及冲焊支架等多个细分产品类别，

2-2-108标的公司在新能源汽车领域已形成覆盖多客户、多平台、多品类的配套能力。

报告期内标的公司对主要新能源汽车客户的销售收入变动与下游车企的产

销景气度总体保持同向变动。其中，岚图汽车、零跑汽车、小鹏汽车及深向科技等造车新势力新能源整车客户在报告期内销量均呈现快速增长态势，有力拉动了标的公司对其新能源汽车零部件销售额的大幅增长；比亚迪整车销量增速虽相较于上述新势力车企略低，但由于其在售及配套车型广泛，多款主力车型（如海鸥、秦 PLUS 等）处于不同的快速放量与量产爬坡阶段，标的公司在其供应链中的渗透份额持续扩大，使得标的公司对比亚迪的销售收入依然保持快速增长。总体而言，标的公司主要新能源客户的业务规模变动与下游车企的产销景气度及配套渗透情况相匹配，新能源汽车零部件收入增长具备商业合理性。

（三）报告期内各类产品销售收入变动的原因及合理性

1、乘用车零部件收入增长主要来自新能源汽车客户需求增长，以及标的公

司车身系统产品市场竞争力提升

2025年度，标的公司乘用车零部件收入为262373.04万元，较2024年度增

加66074.42万元，增长33.66%。其中，车身系统收入增加54765.97万元，占乘用车零部件收入增量的82.88%，是乘用车业务增长的主要来源；底盘系统和动力系统收入分别增加2427.07万元和8881.39万元。

乘用车车身系统收入增长主要受岚图汽车、比亚迪、小鹏汽车、赛力斯等新

能源品牌客户配套车型销量增长、定点产品进入批量供货阶段以及单车配套产品

增加等因素推动；底盘系统及动力系统收入增长主要与新能源车型配套范围扩大、新项目量产及新能源齿轮等产品需求增加有关。

从终端车型看，标的公司收入变动取决于实际配套车型产销量、供货起始时间、定点产品数量、供货份额及单车配套价值等因素。标的公司收入变动一方面取决于配套车型产销量情况，另一方面，在客户需求拉动的同时，标的公司积极发力高强度车身结构件等核心产品，提升一体化门环、纵梁总成等细分产品市占率，有力获取了市场增长带来的新增份额。

从客户与项目维度看，报告期内主要新能源客户的收入变动与其配套车型的终端销量变动方向基本一致，标的公司收入增长具有真实的终端需求支撑。

2-2-1092、商用车零部件收入增长主要来自车身和底盘系统，动力系统收入阶段性

下降

2025年度，标的公司商用车零部件收入为168241.60万元，较2024年度增

加20574.70万元，增长13.93%。其中，车身系统和底盘系统收入分别增加9530.93万元和16820.57万元，主要受商用车市场需求恢复、东风商用车等主要整车厂客户配套需求增加影响。从量价拆分看，商用车零部件销量由5136.70万件增至

5551.00万件、增长8.07%，大类平均单价由28.75元/件升至30.31元/件、上升

5.43%，收入增长由销量增加和产品结构变化共同推动，其中大类平均单价的上

升系产品结构变化所致，并非同一产品提价。

商用车动力系统收入较2024年度减少5776.79万元，主要系合并范围变化所致，子公司东实汽车动力零部件（湖北）有限公司已于2024年11月对外转让，其2024年度贡献商用车-动力系统收入5139.94万元，占该项收入减少额的88.98%；剔除该因素后，商用车-动力系统收入减少636.85万元、降幅3.79%，

不存在大幅下滑情形。

按收入贡献选取主要商用车客户，列示配套车型或总成产品、代表配套产品、车企销量数据及对应商用车零部件销售金额如下：

单位：辆、万元

2025年车2024年车2025年度对该2024年度对该

客户名称主要配套车型代表配套产品企总销量企总销量客户的销售额客户的销售额

车身系统—车身结

天龙、天锦、天龙构件及保险杠总

东风商用车 KL、天锦 KL、天 131125 105786 92287.45 73973.68成；底盘系统—车龙旗舰架及冲焊支架

东风康明斯发动机后处理总底盘系统—发动机

排放处理系成、天锦尿素箱、后处理系统冲焊支--18710.0519172.68统有限公司天龙尿素箱架及总成

车身系统—车身结

深向科技股深向星辰、深向星构件；底盘系统—802030026588.500.00份有限公司途车架及冲焊支架

多利卡、凯普特、

车身系统—商用车

东风股份途逸、福瑞卡、御1190161550035835.505695.18车身结构及覆盖件风

车身系统—车身结

乘龙、乘龙 H5、构及覆盖件；底盘

东风柳汽 乘龙 H7、乘龙 49666 35396 3702.66 3087.87

系统—贮气筒及冲

M3、乘龙 T5焊支架

东风康明斯 B、C、D、L、Z 系 动力系统—高压流

--6460.518898.28发动机有限列发动机体管

2-2-1102025年车2024年车2025年度对该2024年度对该

客户名称主要配套车型代表配套产品企总销量企总销量客户的销售额客户的销售额公司

车身系统—车身结

宇通客车 M 类客车 49518 46918 5567.84 3075.49构及覆盖件

注1：上表中整车制造企业（东风商用车、深向科技、东风股份、东风柳汽、宇通客车）的

车企总销量来源于 A 股上市公司产销数据、港股招股说明书或车企官方公告；主要配套车型列示标的公司在报告期内主要配套供货的主力车型平台

注2：东风康明斯排放处理系统有限公司与东风康明斯发动机有限公司的配套对象分别为发

动机后处理总成和发动机，属于系统/零部件配套，公开市场无独立整车销量总体而言，标的公司对主要商用车客户的销售收入变动与下游车企的产销规模及行业景气度总体保持同向变动。其中，东风商用车、深向科技、东风柳汽及宇通客车等整车客户在报告期内销量均实现稳步或快速增长，直接拉动了标的公司车身及底盘系统零部件销售额的提升。标的公司向东风康明斯等客户的销售额亦与下游商用车发动机及后处理装机需求基本匹配。整体来看，标的公司商用车零部件业务的收入变动具备充分的商业合理性。

3、产品单价变化情况及对收入增长的影响说明

报告期内，标的公司汽车零部件收入由343965.52万元增加至430614.64万元，增加86649.12万元、增长25.19%；同期销量由16611.42万件增至19464.22万件、增长17.17%，大类平均单价由20.71元/件升至22.12元/件、上升6.84%。

收入的上涨与平均单价变动方向相同，但标的公司报告期内收入增长主要来自销量增加和项目结构变化，价格并非收入增长的主要驱动因素。

具体而言，标的公司销售平均单价上升系产品结构变化的结果，并非同一产品售价上涨。标的公司2024年度与2025年度均有销售的最小单元产品共17480项，对应2025年度收入307441.22万元（占当期汽车零部件收入的71.40%），平均销售单价下降约4%，与行业年降幅度总体一致。另一方面，标的公司报告期内单价较高的细分产品如精工齿轮总成产品、商用车车架及贮气系统总成等销

售占比提升，产品结构向集成度更高、单车配套价值更大的产品迁移，该结构性因素推动了标的公司总体平均单价上升。

综上，报告期内标的公司各类汽车零部件收入增长与实际配套项目、终端需求及产品结构变化相匹配，收入增长主要来自向主要新能源汽车等客户的销量增加及产品结构变化，具有合理性。

2-2-111二、标的资产存在向汽车零部件客户等非整车厂商销售产品的原因，报告

期内向整车厂商、汽车零部件厂商等不同类型客户销售产品的收入及占比、涉

及主要产品、毛利率等

（一）标的公司向汽车零部件客户等非整车厂商销售产品的原因及合理性

标的公司主要采取“以销定产”的直销模式，客户包括整车厂及汽车零部件供应商。标的公司通常作为一级供应商向整车厂直接配套，亦因汽车零部件产业链长、专业化分工和多层级配套的行业特点，作为二级供应商向其他零部件企业供货。报告期内，标的公司向非整车厂商销售的主要业务情形如下：

1、基于专业化分工，向一级零部件供应商提供子件或分总成

整车制造涉及车身、底盘、动力、座舱及电子电器等多个系统，一级零部件供应商通常负责系统或模块的设计、集成和向整车厂交付，并向具备特定材料、成型、冲压、焊接或精密加工能力的二级供应商采购子件。标的公司据此向东风康明斯排放销售系列冲焊件、尿素罐及管件等，由客户进一步集成为发动机后处理系统总成；向东风康明斯发动机销售发动机缸垫、排气歧管垫片、减振器及管件等；向东实李尔等零部件企业销售座椅骨架及系列冲焊件等。上述业务中，标的公司所供产品为客户集成产品的组成部分，最终随客户的系统总成向整车厂配套，具有明确的产业链分工背景。

2、基于整车厂指定或供应链路径安排，向其他零部件企业交付产品

部分项目中，整车厂根据工艺分工、产品质量管控和供应链组织需要，指定标的公司完成特定子件的冲压或热成型等工序，再交由其他零部件企业完成焊接、集成或总成装配后供应整车厂。此类情形下，标的公司虽与零部件企业结算，但供应关系由终端整车项目的工艺分工及供应链安排形成，产品价格亦需经终端整车厂确认。报告期内，该类业务的主要客户为东风模具冲压技术有限公司，2024年度、2025年度销售金额分别为4334.51万元和3892.74万元。该模式主要来自标的公司下属子公司武汉实业根据神龙汽车等整车厂的工艺分工安排，向东风模具冲压技术有限公司供应车身冲压件，由其完成焊接、集成后转供神龙汽车等整车厂。

综上，标的公司向汽车零部件客户等非整车厂商销售产品，系基于多层级供

2-2-112应商体系下的专业化分工、整车厂指定的工艺分工安排，符合汽车零部件行业的

业务特征，具有合理的商业背景。

（二）报告期内不同类型客户的收入、占比、主要产品及毛利率情况

1、不同类型客户的收入、占比及毛利率情况

报告期内，标的公司整车厂客户收入保持快速增长，占比由约79%提升至

81%，毛利率由13.01%下降至10.09%；汽车零部件厂商客户收入保持增长，但

占比有所降低，毛利率由18.38%降低至17.14%；其他客户收入占比较低。

报告期内，标的公司主营业务毛利率由14.08%下降至11.38%，下降2.70个百分点，从结构上看，主营业务毛利率下降主要系整车厂客户毛利率下降所致。

具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

客户类型收入占比毛利率收入占比毛利率

整车厂客户361149.9081.46%10.09%281565.0778.74%13.01%汽车零部件厂

81833.3718.46%17.14%74106.7720.72%18.38%

商客户

其他客户371.960.08%2.43%1929.380.54%4.38%

合计443355.24100.00%11.38%357601.22100.00%14.08%

注：上述收入及毛利率系主营业务口径，包含汽车零部件销售、工装销售及汽车零部件加工服务，下文“2、不同类型客户涉及的主要产品情况”系按汽车零部件销售口径列示，不含工装销售及汽车零部件加工服务

2、不同类型客户涉及的主要产品情况

标的公司向不同类型客户销售的主要产品均为汽车零部件产品。报告期内，标的公司不同类型客户按功能系统划分的收入构成及主要销售产品情况如下表

所示：

单位：万元客户2025年度2024年度主要销售产品功能系统类型收入占比收入占比

车身结构件及覆盖件、

车身系统246778.3270.37%186059.6869.17%踏板总成及分件、保险整车厂杠总成客户

冲焊支架、车架总成及

底盘系统87191.1924.86%68380.7625.42%

分件、悬置总成及分件

2-2-113客户2025年度2024年度主要销售产品

功能系统类型收入占比收入占比

铸锻机加零部件、精密

动力系统16693.944.76%14551.885.41%

密封件、尿素罐

小计350663.45100.00%268992.32100.00%-

车身结构件、车身覆盖

车身系统14251.1417.91%8912.5412.20%

件、非金属内外饰件等

汽车零冲焊支架、衬套、动力底盘系统34057.9342.80%33796.2446.27%部件厂总成悬置

商客户铸锻机加零部件、管件、动力系统31270.1639.29%30335.0441.53%精密密封件

小计79579.23100.00%73043.82100.00%-

车身结构件及覆盖件、其他客

小计371.96-1929.38-非金属内外饰件、精密户密封件

合计-430614.64-343965.52--

注1：上表按客户的实际业务性质划分客户类型，按功能系统划分产品大类，主要销售产品按当期收入金额前三位的产品细分类别列示

注2：主要销售产品统一按2025年度的产品细分口径列示。标的公司于2025年度对产品细分类别进行了梳理，2025年度的“车身结构件及覆盖件”对应2024年度的“车身量产件”“车身及附件”“车身系统”及“车身结构件”，2025年度的“悬置总成及分件”对应2024年度的“悬置总成及分件”及“底盘系统”；功能系统层级的分类口径两年一致

从上表可见，整车厂客户的采购集中于车身系统，2024年度、2025年度在汽车零部件业务中的占比分别约为69%和70%，主要为车身结构件及覆盖件、踏板总成及分件、保险杠总成等由标的公司直接完成开发并交付整车厂的产品；

汽车零部件厂商客户的采购结构则相对分散，主要为冲焊支架、衬套、管件、铸锻机加零部件等需由客户进一步集成为系统总成的子件和专业加工件。上述产品结构差异与两类客户在产业链中所处的配套层级相匹配。

两类客户毛利率存在一定差异，整车厂客户产品以车身结构件及覆盖件等规模化基础结构件为主，单件价值和加工深度相对有限，且直接面向整车厂的年降压力较大，毛利率相对较低；汽车零部件厂商客户产品以冲焊支架、精密密封件、管件等专业化子件为主，工艺要求和加工附加值相对较高，毛利率相对较高。综上，两类客户毛利率的差异系产品结构、工艺难度、项目所处阶段及采购规模等因素综合作用的结果，具有合理的业务基础，不存在异常情形。

2-2-114三、标的资产各主要类型产品价格年降的具体情况，结合标的资产与主要

客户关于产品定价调整的具体约定，相关产品对应车型的销售与换代情况等，补充说明标的资产产品单价是否存在持续下降风险

（一）标的资产各主要类型产品价格年降的具体情况

1、产品定价及年降情况

汽车零部件产品具有较强的定制化特征。标的公司通常在新项目定点及开发阶段，综合考虑原材料及制造成本、工装投入、产品技术要求、预计配套规模及市场竞争情况等因素，通过招投标或商务谈判方式与客户协商确定产品初始价格。

产品进入批量供货阶段后，整车厂对零部件产品实行随车型生命周期逐步调整定价，即新车型上市初期产品定价相对较高，后续随着车型生命周期推进、产品更新换代及同类竞争车型推出，整车厂会结合年度降本目标、配套车型销量、采购规模、原材料价格波动、设计变更及成本改善空间等因素，提出价格调整要求，标的公司则综合考虑产品实际成本、当期销量、盈利水平及后续合作预期等因素，与客户协商确定具体价格调整方案。

报告期内，相关价格调整主要通过年度或半年度价格协议、销售返利、商务折扣等方式执行，个别客户按季度协商调整，其适用范围及幅度并非针对全部客户和产品统一确定，而是根据客户降本政策、产品生命周期及成熟度、采购规模、成本变动情况和具体商务谈判结果，按客户及项目分别协商确定。

2、主要客户及主要产品价格年降的具体情况

为具体说明报告期内标的公司与主要客户关于产品定价调整的约定及执行情况，选取报告期各期前五大客户进行分析。其中，东风商用车、岚图汽车及奕派科技均为标的公司第一大客户东风汽车集团下属主要客户公司，同时选取比亚迪、东风康明斯排放、长城汽车、小鹏汽车及东风本田等主要客户。从主要配套车型及产品应用领域看，岚图汽车、奕派科技、比亚迪及小鹏汽车主要为新能源汽车客户，东风本田主要为燃油乘用车客户，东风商用车及东风康明斯排放主要为商用车领域客户，长城汽车的配套车型则涵盖燃油汽车及新能源汽车。上述客户产品定价调整的具体约定，以及相关产品对应车型情况如下所示：

（1）东风商用车

2-2-115报告期内，标的公司对东风商用车销售的涉及年降的产品类型，主要包括车

身结构件、动力总成悬置、踏板总成、保险杠总成及底盘部件等部件，具体情况如下：

主要类型具体分类下游适用车型执行周期

底盘系统底盘部件天龙、天锦一年一次

车身系统保险杠总成、车身结构件、踏板总成天龙、天锦一年一次

车身系统驾驶室悬置总成天龙、天锦一年一次

底盘系统动力总成悬置天龙、天锦一年一次东风汽车集团内部不同整车及零部件客户的具体商务政策存在差异。相关产品以一年为主要调价周期，调价方式包括降价及返利。

（2）岚图汽车

报告期内，标的公司对岚图汽车销售的涉及年降的产品类型，主要包括车身结构件及风管，具体情况如下：

主要类型具体分类下游适用车型执行周期

车身系统 车身结构件 岚图 FREE 一年一次车身系统车身结构件岚图梦想家一年一次车身系统车身结构件岚图追光一年一次车身系统车身结构件岚图知音一年一次动力系统风管岚图梦想家一年一次

报告期内，岚图汽车相关项目的价格调整幅度相对较大，主要系新能源汽车市场竞争较为激烈、车型迭代速度较快，整车厂降本需求相对较强；同时，相关车型已进入批量销售阶段，岚图汽车结合年度降本目标、车型销售及采购规模、项目量产年限和后续合作安排等，与标的公司协商实施降价及商务折扣。标的公司相关产品的价格调整安排与对应车型的量产销售及迭代周期总体匹配。

（3）奕派科技

报告期内，标的公司对奕派科技销售的涉及年降的产品类型，主要包括车身结构件、动力总成悬置及衬套，具体情况如下：

主要类型具体分类下游适用车型执行周期车身系统车身结构件纳米01一年一次

2-2-116主要类型具体分类下游适用车型执行周期

车身系统 车身结构件 L8、皓极 一年一次

皓瀚、奕派 007、SKY车身系统车身结构件一年一次

EV01、L7

车身系统车身结构件奕炫（马赫版）一年一次

底盘系统衬套、动力总成悬置奕派007/008一年一次

底盘系统动力总成悬置、衬套纳米01一年一次底盘系统动力总成悬置奕炫一年一次

底盘系统 动力总成悬置、衬套 E70 一年一次底盘系统动力总成悬置浩瀚一年一次底盘系统动力总成悬置皓极一年一次

报告期内，奕派科技相关产品的价格调整幅度相对较大，主要系新能源汽车市场竞争较为激烈，车型迭代及价格调整相对较快，整车厂面临较强的成本控制压力。奕派相关车型进入批量销售阶段后，客户结合年度降本目标、车型销售情况、采购规模及后续合作安排等实行降价。

（4）比亚迪

报告期内，标的公司对比亚迪销售的涉及年降的产品类型，主要包括动力踏板悬置、车身结构件及半轴齿轮，具体情况如下：

主要类型具体分类下游适用车型执行周期车身系统车身结构件海豹06一年一次

车身系统 车身结构件 腾势 D9 一年一次车身系统车身结构件唐一年一次

秦、海豹06、宋、海鸥、元车身系统踏板总成半年一次

UP、海狮 06/05、腾势

唐 L、宋 PLUS、海狮 06、车身系统车身结构件半年一次

方程豹 5、海豹 06GT

车身系统 车身结构件 海豹 06 1.5L（PHEV） 一年一次

动力系统 差速器齿轮 钛 7、秦 PLUS DM-i 半年一次动力系统差速器齿轮海鸥半年一次动力系统差速器齿轮秦半年一次

比亚迪相关项目的价格调整周期主要为半年或一年。踏板总成覆盖多款车型，

2024年及2025年均实施年降，部分新导入或处于放量阶段的车身结构件项目当年未执行年降。比亚迪对标的公司年降的执行周期最短为六个月，一般间隔半年

2-2-117或一年签署新的价格协议。报告期内，年降产品涉及比亚迪王朝系列、海洋系列

以及腾势、方程豹等品牌车型，相关年降主要在车型上市并进入量产供货阶段后实施，具体调整时点及幅度由双方结合项目量产周期、采购规模及降本空间协商确定，标的公司主要产品的价格年降与相关车型的量产及迭代周期总体匹配。

（5）东风康明斯排放

报告期内，标的公司对东风康明斯排放销售的涉及年降的产品类型，主要为发动机后处理冲焊件，具体情况如下：

主要类型具体分类下游适用车型执行周期底盘系统发动机后处理冲焊件全平台一年一次

东风康明斯排放主要按照年度商务协议实施降价，降价幅度较低。

（6）长城汽车

报告期内，标的公司对长城汽车销售的涉及年降的产品类型，主要包括衬套及制动踏板，具体情况如下：

主要类型具体分类下游适用车型执行周期

大狗、H6、枭龙、猛龙、H9、

车身系统制动踏板高山、蓝山、摩卡、坦克、长一年一次城炮

底盘系统衬套哈弗、坦克、长城炮一年一次底盘系统衬套高山一年一次

长城汽车主要按年度实施价格调整，形式包括降价和销售返利。制动踏板及衬套相关项目均对应已量产车型或车型平台。

（7）小鹏汽车

报告期内，标的公司对小鹏汽车销售的涉及年降的产品类型，主要包括车身结构件，具体情况如下：

主要类型具体分类下游适用车型执行周期

车身系统 车身结构件 小鹏 G6 一年一次

报告期内，小鹏 G6 车身结构件项目在 2024 年度和 2025 年度价格调整幅度相对较小。

（8）东风本田

2-2-118报告期内，标的公司对东风本田销售的涉及年降的产品类型，主要包括车身结构件，具体情况如下：

主要类型具体分类下游适用车型执行周期车身系统车身结构件思域一季度一次

车身系统 车身结构件 CRV 一季度一次

车身系统 车身结构件 24M INSPIRE 一季度一次

东风本田采用季度协商、季度调整的方式，主要年降项目对应思域、CRV、INSPIRE 等已进入量产销售阶段的车型。上述主要项目 2025 年降幅较 2024 年总体有所收窄。

3、同行业可比公司年降情况

汽车零部件行业普遍存在产品价格年降安排，经查询同行业可比公司公开披露的年降概述如下：

可比公司公开披露的年降概述概述来源披露年度

该公司在取得项目定点后，与整车厂《长春英利汽车工业股份有签订产品开发及供货协议，确定产品英利汽车限公司首次公开发行股票招2021

技术参数、工艺、产品价格及年降比股说明书》例该公司披露整车厂年降压缩利润空间《上海联明机械股份有限公联明股份并对毛利率产生影响，表明其业务中2016司2015年年度报告》存在客户年降安排该公司披露年降政策系汽车零部件行《合肥常青机械股份有限公常青股份业实施多年的行业惯例，产品价格根司首次公开发行股票招股说2017据客户要求及双方协商结果进行调整明书》该公司产品一般执行年降政策，通常《关于华达汽车科技股份有情况下产品总体年降幅度为3%—5%，限公司发行股份及支付现金华达科技但具体是否年降及年降幅度受市场行购买资产并募集配套资金暨2024

情、订单量、工艺改款、原材料价格关联交易申请文件的审核问及双方谈判结果等因素影响询函的回复》《关于无锡市振华汽车部件该公司披露整车厂对零部件供应商实股份有限公司向不特定对象

无锡振华施年降属于行业惯例，具体年降由双发行可转换公司债券申请文2024方根据实际合作情况协商确定件的审核问询函之回复报告》该公司在项目中标后与整车厂签订产《浙江长华汽车零部件股份品开发及供货协议，协议通常涉及产长华集团有限公司首次公开发行股票2020品价格及年降比例；具体年降比例根招股说明书》据项目情况及双方约定确定该公司主要从事汽车冲压及焊接零部《烟台亚通精工机械股份有件业务，公开披露资料显示汽车零部亚通精工限公司首次公开发行股票招2023件老产品存在年降安排；具体年降受股说明书》

客户要求、产品生命周期及商务谈判

2-2-119可比公司公开披露的年降概述概述来源披露年度

等因素影响《滁州多利汽车科技股份有该公司在取得项目定点后与整车厂约多利科技限公司首次公开发行股票招2023定产品价格及年降比例股说明书》《关于重庆至信实业股份有根据行业惯例，整车厂通常在新车型限公司首次公开发行股票并至信股份2025量产后初期即启动年降要求在主板上市申请文件的审核问询函的回复》

注1：上述资料来源于同行业可比公司的年度报告、招股说明书、审核问询回复、重大资产重组问询回复等公开披露文件。

注2：由于多数同行业可比公司未按年度披露年降金额及其占营业收入的比例，上表主要列示其公开披露的年降情况。

从同行业可比公司年降情况看，汽车零部件产品在进入批量供货阶段后实施一定幅度的价格年降，属于行业普遍采用的定价安排。同行业公司产品年降通常并非针对全部客户和全部产品统一执行，而是根据产品量产时间、所处生命周期、配套车型销量、采购规模、原材料价格、成本改善空间及双方商务谈判结果，按客户、项目及产品分别确定。

（二）结合标的资产与主要客户关于产品定价调整的具体约定、相关产品

对应车型的销售与换代情况，补充说明标的资产产品单价是否存在持续下降风险

1、主要客户定价调整约定及相关产品对应车型销售、换代情况

如本题回复之“（一）标的资产各主要类型产品价格年降的具体情况”之“2、主要客户及主要产品价格年降的具体情况”所述，报告期内，标的公司主要客户通常结合年度降本目标、相关车型所处生命周期及销售情况、产品采购规模、原

材料价格波动、设计变更和成本改善空间等因素，与标的公司按具体项目及产品分别协商确定价格调整方案，相关调整主要通过直接下调供货价格、销售返利或商务折扣等方式执行。各主要客户定价调整的适用产品、调整方式、调整幅度及执行周期详见前述回复。在此基础上，标的公司主要客户定价调整与相关产品对应车型销售及换代情况的匹配关系如下：

汽车零部件产品通常与特定整车项目或车型平台配套，产品生命周期与下游车型的量产、改款及换代周期密切相关。标的公司前述主要年降项目对应天龙、天锦、岚图梦想家、岚图 FREE、奕派 007/008、秦 PLUS、宋 PLUS、海豹 06、

2-2-120哈弗、坦克、小鹏 G6、CIVIC、CRV 等已经进入批量生产或销售阶段的车型。

客户在相关车型量产后，根据年度降本目标及项目实际销售情况，按年度、半年度等协议规定的时间与标的公司协商价格调整，年降执行时点总体处于相应车型的量产销售周期内，与车型生命周期相匹配。

当下游车型改款或换代时，标的公司将根据相关产品技术参数、材料方案及客户需求的具体变化，对原有产品进行相应的适应性开发或局部调整；对于技术方案变化较大的项目，则可能需要重新开展同步开发、样件试制及定点报价。相关产品价格通常结合技术及材料变化、产品成本、预计采购量和市场竞争情况等重新协商确定。因此，同一成熟项目在车型生命周期内可能阶段性执行年降，但车型换代、新项目定点和产品升级会形成新的定价基础。

2、标的资产产品单价是否存在持续下降风险

从单一车型、单一规格产品看，在其量产销售周期内，受整车厂年度降本要求、市场竞争及采购规模变化等因素影响，标的公司产品价格存在阶段性下降的风险。若未来汽车零部件行业竞争进一步加剧、主要客户降价压力持续传导，而标的公司新项目拓展、产品结构升级及成本改善等措施未能有效对冲相关影响，可能导致标的公司产品价格及毛利率承压，并对其盈利能力和经营业绩产生不利影响。相关风险已在重组报告书“第十二章风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）毛利率持续下降的风险”中，对下游整车厂年降政策及主要客户降价压力持续传导可能导致毛利率继续下降的风险进行了提示。

但从标的公司整体产品结构看，产品单价水平仍具有一定的结构性支撑，主要包括：第一，报告期内，标的公司持续拓展新能源汽车零部件项目，新项目放量、产品集成度及单车配套价值提升以及销售结构变化，可在一定程度上对冲存量成熟产品年降对整体产品单价的影响；第二，年降涉及的客户、产品范围及具体幅度由双方结合具体项目逐项协商确定，并非全部客户及产品均适用统一的年降安排；第三，新品、样件及客户指定采购部分等通常不纳入年降范围，部分新导入项目在量产初期亦未执行年降；第四，车型改款换代、产品设计变更及新项目定点后，标的公司将根据新的技术要求、产品成本及预计采购规模等重新报价并协商确定价格，形成新的定价基础；第五，标的公司持续通过生产工艺改进、自动化水平提升、生产流程优化及规模化生产等措施降低生产成本，并结合原材

2-2-121料价格、外购件成本及供应商合作情况，通过采购降本、价格协商等方式将部分

降本要求向采购端合理传导。同时，客户在与标的公司协商年降范围及幅度时，通常亦会综合考虑产品成本、项目实施情况及供应商合理利润空间。

综上，汽车零部件行业年降具有普遍性，标的公司与主要客户的价格调整安排符合按项目协商、按车型生命周期实施的业务特征。标的公司部分成熟存量产品在其生命周期内存在阶段性降价风险，相关风险已在重组报告书中予以提示；

但由于年降并非覆盖全部产品，且车型换代、产品升级及销售结构变化会形成新的价格基础，标的公司整体产品单价水平具有一定的结构性支撑。

四、结合前述回复，前次 IPO 申报报告期以来汽车零部件及下游汽车行业

的发展情况、竞争格局，标的资产经营情况等，补充说明标的资产近年来收入存在波动的原因及合理性，报告期内收入增长是否具有可持续性

（一）前次 IPO 申报报告期以来汽车零部件及下游汽车行业的发展情况、竞争格局

标的公司前次 IPO 申报报告期为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6月，自 IPO 报告期以来，我国汽车产业发展呈现五个特征：一是汽车产销量持续增加，带动零部件行业不断发展壮大；二是新能源汽车从市场驱动发展到全球引领；三是自主品牌强势崛起，重塑汽车产业竞争格局；四是汽车和零部件产业内卷加剧，倒逼企业加快创新并提升竞争力；五是汽车整车积极拓展海外市场，出口规模屡创新高。具体分析如下：

1、中国汽车零部件行业整体收入呈稳步增长态势

中国汽车零部件行业营业收入稳步增长，市场空间广阔。市场规模随着国内汽车零部件制造水平不断提升以及新能源汽车的发展，汽车零部件行业也得到了快速发展。根据中商产业研究院数据，2020年汽车零部件制造业营收约为3.63万亿元，2025年为4.78万亿元，年均复合增长率5.66%。

2-2-1222015-2025年我国汽车零部件制造业营业收入（万亿元）

5.0

4.78

4.62

4.54.41

4.20

4.07

4.0

3.63

3.5

3.0

2020 2021 2022 2023 2024 2025E

数据来源：中商产业研究院，2025年5月

2、新能源汽车从市场驱动到全球引领，带动与之配套的零部件供应商发展

党中央、国务院高度重视新能源汽车产业发展，从国家战略层面进行顶层谋划，先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026年）》等政策。在国家各项产业政策支持带动下，我国新能源汽车技术不断取得突破，产业体系日趋完善，新能源汽车产销率、渗透率实现跨越式突破。根据中国汽车工业协会统计数据，2020年我国新能源汽车销量为136.73万辆，新车渗透率仅为5.4%，到2025年已增至1649.03万辆，新车渗透率达47.9%。我国的电动化浪潮正重塑全球汽车产业格局，引领全球汽车产业转型方向。

2020-2025年新能源汽车销量（万辆）

18001649.03

1600

1286.60

1400

1200

949.52

1000

800688.66

600

352.05

400

136.73

200

0

202020212022202320242025

数据来源：中国汽车工业协会同时，我国新能源基础设施也在不断完善。国家能源局数据显示，截至2026年3月底，我国电动汽车充电基础设施（枪）总数已达2148.1万个，同比增长

2-2-12346.9%。其中公共充电设施（枪）486.3万个，同比增长28.1%，私人充电设施（枪）

1661.8万个，同比增长53.5%。同时，动力电池单体成本不断下降，使用寿命提

升至8年/15万公里，充电速率较三年前提升60%。基础设施的不断完善，为我国新能源市场持续发展奠定坚实基础。根据国务院发展研究中心预测，到2030年我国新能源汽车销量将达到3200万辆，到2030年，我国新能源汽车行业市场规模有望达到5万亿元，占全球市场比重有望保持在60%以上。

3、IPO 申报期以来，乘用车和商用车市场竞争格局演变情况

（1）乘用车市场竞争格局变化情况

*自主品牌强势崛起，重塑汽车产业竞争格局

2020年以前，国内汽车乘用车市场自主品牌市场份额不足40%，合资品牌

占有60%以上。2020年以来，随着自主品牌新能源汽车的快速发展和汽车出口的不断扩大，自主汽车品牌在电动化、智能化领域建立了显著优势，抢占了大量新能源汽车市场增量。2025年，我国自主品牌乘用车销量达2093.6万辆，市场份额已由2020年的38.4%增至69.5%。2026年上半年，国产自主品牌已占据当月乘用车市场份额的71.8%。

2020年-2025年我国自主品牌汽车市场份额

69.50%

70%

65.20%

60%56.00%

49.90%

50%

44.40%

38.40%

40%

30%

20%

2020年2021年2022年2023年2024年2025年

数据来源：中国汽车工业协会

2020年以来，汽车行业格局正在发生的两大变革。一方面是新能源汽车市

场体量持续扩容，传统燃油车市场份额逐步收缩，能源转型成为行业大趋势；另一方面，市场话语权正在重新洗牌，过去由合资品牌主导市场的格局被打破，自主品牌与造车新势力快速崛起，成为市场核心主力。

2-2-124具体到各品牌车企来看。2020年，我国乘用车销量排名前10的车企7家为

合资品牌，前三家合资品牌占据市场份额25%；到2025年，排名前10的车企6家为自主品牌，前三家自主品牌市场份额达34.15%。

2020年和2025年乘用车销量前15品牌对比

2020年乘用车品牌销量及份额2025年乘用车品牌销量及份额

序号

汽车品牌销量（万辆）市场份额汽车品牌销量（万辆）市场份额

1一汽大众207.1510.27%比亚迪454.5415.10%

2上汽大众150.557.46%吉利汽车303.5310.08%

3上汽通用146.757.27%奇瑞汽车269.958.97%

4吉利汽车132.026.54%长安汽车181.886.04%

5东风有限119.925.94%一汽大众155.015.15%

6上通五菱109.555.43%上通五菱139.134.62%

7长安汽车99.154.91%长城汽车114.153.79%

8长城汽车88.664.39%上汽大众102.403.40%

9东风本田85.034.21%上汽集团88.512.94%

10广汽本田80.413.99%特斯拉85.172.83%

11一汽丰田77.913.86%一汽丰田80.382.67%

12广汽丰田76.503.79%广汽丰田75.602.51%

13上汽集团65.793.26%一汽集团65.912.19%

14奇瑞汽车63.363.14%东风有限60.001.99%

15北京奔驰61.083.03%零跑汽车59.661.98%

-合计1563.8477.50%合计2235.8274.27%

数据来源：中国汽车工业协会同时，传统车企和造车新势力亦纷纷入场。奇瑞、长安、长城、吉利、零跑、赛力斯、小鹏、蔚来、理想、小米、岚图、奕派科技等国产新能源品牌发展迅猛，呈现“竞相追逐、百花齐放”的活跃市场格局，从供给侧催生出旺盛市场需求。

2021年和2025年新能源销量前20汽车品牌一览

2025年2021年

序号

汽车品牌销量（万辆）销量占比汽车品牌销量（万辆）销量占比

1比亚迪460.2427.91%比亚迪60.6017.21%特斯拉（上

2吉利汽车169.8510.30%48.4113.75%

海）

2-2-1252025年2021年

序号

汽车品牌销量（万辆）销量占比汽车品牌销量（万辆）销量占比

3长安汽车100.316.08%上通五菱45.8013.01%

4上通五菱98.425.97%上汽集团16.194.60%

5奇瑞汽车90.825.51%长城汽车13.713.89%

6特斯拉（上海）85.175.17%江淮汽车13.643.88%

7零跑汽车59.663.62%广汽乘用车12.363.51%

8赛力斯43.032.61%一汽集团11.533.27%

9小鹏汽车42.942.60%奇瑞汽车11.243.19%

10小米汽车41.412.51%长安汽车10.933.10%

11理想汽车40.632.46%理想汽车9.052.57%

12长城汽车40.322.45%小鹏汽车8.502.41%

13一汽集团36.642.22%吉利汽车8.222.33%

14蔚来汽车32.601.98%合众汽车6.971.98%

15广汽埃安29.011.76%华晨宝马6.911.96%

16上汽集团26.951.63%上汽大众5.721.62%

17北汽新能源20.551.25%易捷特4.891.39%

18奕派科技20.081.22%零跑汽车4.441.26%

19岚图汽车15.020.91%威马汽车4.421.25%

20北汽福田10.120.61%东风乘用车3.000.85%

合计-1463.7788.77%-306.5287.07%

注1：数据来源于中国汽车工业协会

注2：宋体加粗品牌是标的公司近年重点拓展的客户。其中，比亚迪、吉利、小鹏、零跑、岚图、奕派科技、长城汽车、理想等新能源汽车销量增幅较快

与自主品牌强势崛起形成鲜明对比的是，合资品牌正被不断挤压，主力车型需求日益萎缩，加之电动车迭代滞后，多数合资品牌市场份额下降。以日系车为例，2020年，日系三强（丰田、本田、日产）在我国汽车市场份额为23.1%，2025年已降至9.8%，2026年上半年进一步下滑。

*乘用车市场竞争格局的变化对汽车零部件企业的影响

2020年以来，在这场始于中国的汽车新能源、智能化变革过程中，我国乘

用车市场完成了由传统燃油车、合资品牌主导到新能源、中国品牌主导的格局演变。传统燃油车时代建立起来的全球零部件供应链体系，正在被电动化、智能化2-2-126的浪潮彻底重构，推动上游零部件企业加速转型升级，技术迭代、供应链重构，

过去外资品牌长期占据的核心部件赛道，也出现大量的国产替代机会。倒逼传统燃油车零部件的企业，加速向新能源、智能化转型，否则将被市场淘汰，而具备核心技术、快速响应能力的企业，抓住新能源和智能化赛道发展机遇，通过技术创新、市场布局实现跨越式发展。

（2）商用车市场：竞争格局相对稳定，但短期受经济波动和产业政策影响较大我国商用车以国产品牌为主，商用车主要是货车（含重卡、中卡、轻卡、微卡）。货车企业连续多年保持在60家左右，2020年-2025年销量前10的货车企业保持不变，合计市场份额80%左右，产业集中度高，竞争格局相对稳定，东风集团更是长期稳居国内前三。

2020 年-2025 年货车销量 TOP10 市场份额一览

汽车品牌2025年2024年2023年2022年2021年2020年北汽福田16.05%16.68%16.1%14.29%13.93%13.46%

中国重汽11.50%10.19%9.1%8.02%9.31%10.04%

东风集团10.57%10.95%11.8%13.15%14.01%13.83%

一汽集团7.52%7.57%6.8%6.22%10.51%10.44%

长安汽车7.08%7.52%6.4%8.30%5.46%5.04%

上通五菱6.01%6.33%11.3%10.28%9.19%10.77%

江淮汽车5.64%6.03%5.9%6.33%6.00%6.01%

陕汽控股5.48%4.97%4.5%3.94%4.51%5.02%

长城汽车4.88%5.27%5.7%6.45%5.43%4.80%

江铃汽车3.84%4.02%3.5%4.41%4.34%4.14%

合计78.57%79.53%81.1%81.41%82.70%83.55%

数据来源：中国汽车工业协会

货车产业集中度高的特征，在标的公司主要服务的中重型商用车领域尤为显著，东风集团、中国重汽、一汽集团、陕汽控股、北汽福田等5大整车厂中重型商用车市场份额长期超过80%，头部优势地位显著。

2-2-1272020-2025年我国前五大中重型货车企中重型货车销量占比

90%

87.3%

87%

84.7%84.7%

84.3%

83.7%

84%

81.6%

81%

78%

75%

2020年2021年2022年2023年2024年2025年

数据来源：中国汽车工业协会

相比轻型、微型货车，中重型货车在生产投入、客户群体等方面明显不同，其生产、研发投入更大，头部商用车企业在经营方面具有更强的资源获取能力，车主在购车时更容易受到其他用户的影响，品牌效应更强。2020年-2025年，中重型货车市场前五家企业合计市场份额呈上涨趋势，越来越向头部企业靠拢，产业集中度不断提升，呈现“强者恒强”的竞争格局。

我国商用车竞争格局相对稳定，但行业短期受经济波动和产业政策影响较大。

2020年—2025年，我国商用车市场产销波动情况分析参见“问题三/四（/二）/3、标的公司商用车零部件业务收入波动与下游汽车产业波动情况一致，波动具有合理性”的相关内容。

4、汽车和零部件产业内卷加剧，倒逼企业加快创新并提升竞争力近年来，我国汽车产业尤其新能源汽车高速发展。与此同时，汽车行业过度竞争，“内卷”加剧，主要表现为价格战白热化、产能严重过剩、技术迭代加速及客户分化。“内卷”对国内汽车零部件企业也产生了深远影响：一方面，零部件企业面临降本压力、利润压缩和账期拉长带来的资金压力，制约行业高质量可持续发展；另一方面，行业洗牌倒逼汽车零部件企业回归创新与价值创造的本质，积极拓展高附加值赛道并优化客户结构，从而为具备技术壁垒和出海能力的零部件企业带来新的增长机遇。

面对汽车和零部件产业严峻的“内卷”形势，2024年7月中共中央政治局

2-2-128会议明确提出防止“内卷式”恶性竞争，2025年《政府工作报告》进一步要求

综合整治“内卷式”竞争。为落实顶层政策要求，规范市场价格秩序，国家市场监管总局2026年2月发布实施《汽车行业价格行为合规指南》，为行业价格合规提供系统性指引。在国家推动规范市场有序竞争、倡导反“内卷式”竞争的政策背景下，行业上下游在价格谈判及降本诉求方面的行为或将逐步趋于理性，汽车零部件降价、返利执行强度也将在一定程度上缓和，部分产品价格进一步下降的空间受到成本结构、供应链承受能力及行业竞争格局等多重因素制约，整体降幅会逐步收敛并趋于稳定，行业价格体系有望逐步向相对合理水平演进。

总体而言，汽车行业的“内卷”对零部件企业既是严峻的生存考验，也是产业升级的催化剂。汽车零部件企业需要通过技术创新、成本管控和客户优化，穿越周期，实现高质量发展。

5、汽车产业加速全球化布局，汽车出口屡创新高近年来，在国内市场日趋饱和、竞争白热化的背景下，我国汽车产业加速全球化布局，中国自主汽车品牌国际影响力显著增强，出口规模屡创新高。2025年，我国全年汽车出口量为709.76万辆，是2020年的7.13倍，年复合增长率达48.13%。2026年上半年汽车出口量再创新高，达509.6万辆，同比增长65.3%，

汽车出口不断跃上新台阶。

2020-2025年我国汽车出口量（万辆）

800

709.8

700

585.9

600

491.0

500

400

311.1

300

201.5

200

99.5

100

-

2020年2021年2022年2023年2024年2025年

数据来源：中国汽车工业协会

汽车出口的增加带动汽车零部件出口持续增长。到2025年，我国汽车零部

2-2-129件出口额超过1000亿美元，创历史新高，中国已成为全球最大的汽车零部件出口国。从产品结构看，车身件、制动系统、传动系统、轮胎、车轮等传统零部件仍是出口主力，智能座舱、动力电池、电机电控等新能源和智能化零部件出口占比快速提升。随着我国汽车出口的增长和海外建厂布局的增加，我国零部件企业也将从单纯产品出口转向海外建厂、技术输出、本地化配套，贴近主机厂海外布局，提升全球化竞争力。

（二）结合前述回复，前次 IPO 申报报告期以来汽车零部件及下游汽车行

业的发展情况、竞争格局，标的资产经营情况等，补充说明标的资产近年来收入存在波动的原因及合理性

1、IPO 申报期以来标的公司收入波动情况分析

标的公司前次 IPO 申报报告期为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6月。自 IPO 报告期期初 2020 年至 2026 年，我国汽车产业正经历百年未有之大变革，在这场新能源、智能化变革的过程中，我国汽车市场尤其乘用车市场完成了由传统燃油车、合资品牌主导到新能源、中国品牌主导的格局演变。

标的公司深耕汽车零部件50余年，下游客户既有东风乘用车、长城汽车、奇瑞汽车、长安汽车等自主品牌，同时也有神龙汽车、东风日产、东风本田等合资品牌，身在汽车产业一线，标的公司敏锐地洞察到汽车电动化的来临及可能给行业带来的客户、产品和生产经营的影响，早在2017年改制之初即制定了“油电并重”的发展路线，并于当年成功进入比亚迪的供应商平台。标的公司密切关注下游客户新能源汽车发展动向，紧贴下游客户战略发展方向和产品开发进度，围绕“高强度、轻量化”不断实施“新工艺、新材料、新能源”项目，新能源客户广度和合作深度不断增强。

2020年-2025年，标的公司收入变动情况如下：

2-2-1302020年以来，标的公司营业收入总体呈现先下降、后回升的变化趋势，主

要系下游商用车行业波动以及标的公司顺应汽车行业新能源化、自主品牌崛起趋势，持续拓展乘用车尤其是新能源汽车零部件业务共同影响所致。

2、标的公司乘用车零部件业务收入波动与下游汽车产业波动情况一致，波

动具有合理性

2020年-2022年，标的公司营业收入由41.80亿元下降至32.58亿元，主要系收入占比较高的商用车零部件业务收入由32.63亿元下降至14.49亿元（减少

18.14亿元）所致。同期，标的公司乘用车零部件业务收入由7.71亿元增长至15.66亿元，增加7.95亿元，但乘用车业务增量尚不足以完全抵消商用车业务受行业周期下行影响产生的收入下降，导致标的公司整体营业收入有所下降。

2023年-2025年，随着我国新能源汽车销量和自主品牌市场份额的持续提升，

标的公司前期开发的比亚迪、岚图汽车、奕派科技、零跑汽车、吉利汽车、小鹏

汽车、东实李尔等新能源客户及相关定点项目逐步进入批量供货阶段，乘用车零部件业务收入由2023年的15.72亿元增长至2025年的26.24亿元，增加10.52亿元，成为标的公司收入恢复和增长的主要驱动力，标的公司乘用车零部件业绩大幅增长；同时，东风本田、东风日产、神龙汽车等合资品牌汽车销量下滑，收入贡献持续下降。

2020年-2025年，标的公司主要乘用车客户收入、对应客户汽车销量及变动

情况如下：

2-2-131增长客户变动趋势变动分析

*配套车型和定点项目增加。新定点产品进入批量供货阶段。2023年及以前，标的公司下属车身部件公司向比亚迪供应汽车踏板总成；2023年，武汉实业进入比亚迪热成型、辊压件、铝挤压加工件供应平台，前述新定点产品进入大批量供货阶段，标的公司对比亚比亚迪上升迪收入出现较大幅度增长；

*比亚迪汽车销量增加。2020-2025年，比亚迪汽车销量分别为43.11万辆、74.49万辆、186.87万辆、302.44万辆、427.21万辆、460.24万辆。2025年国内汽车销量第1、全球新能源汽车销量第1。

*配套车型和定点项目增加。岚图汽车系东风公司自主高端新能源品牌，2020年标的公司即为岚图汽车车身结构件进行同步设计开发，随着岚图陆续推出 Free、梦想家、追光、知音、泰山等多款车型，标的公司对其定点项目不断增加，覆盖热成型冲焊件、电池包、仪岚图汽车上升表横梁等众多产品；

*岚图汽车销量增加。2021-2025年，岚图汽车销量分别为0.68万辆、

1.94万辆、5.03万辆、8.01万辆、15.02万辆。2025年其新能源汽

车销量已进入国内 TOP20。

*配套车型和定点项目增加。标的公司与长城汽车合作多年，为哈弗H6、哈弗 M6、哈弗大狗、哈弗猛龙、坦克系列、蓝山、高山等多

个车型供应制动踏板总成、离合踏板总成、A/B 柱总成等车身系统零部件，车架后衬套总成、摆臂轴套总成等底盘系统零部件，以及长城汽车上升

油封总成、密封圈等动力系统零部件；

*长城汽车销量大。2020-2025年，长城汽车销量111.16万辆、128.10万辆、106.75万辆、123.02万辆、123.23万辆、132.32万辆。2025年汽车销量居国内第10。

*配套车型和定点项目增加。标的公司为纳米01配套供应动力电池系统、车身覆盖件及结构件、踏板总成、动力悬置等产品，该车型

2023年11月开始少量生产，2024年1月正式上市销售，随着前述

奕派科技上升车型销量增加，标的公司对其配套收入增长。

*奕派科技新能源汽车销量持续增长。2020年-2025年，奕派科技汽车销量7.01万辆、12.03万辆、19.06万辆、11.70万辆、21.34万辆、

27.46 万辆。新能源汽车销量已进入 TOP20。

*神龙汽车近年来汽车销量下降。2020年-2025年，神龙汽车销量5.03万辆、10.06万辆、12.52万辆、8.03万辆、6.83万辆、5.1万辆。

标的公司为雪铁龙凡尔赛 C5X、标致 408、标致 4008、标致 5008、神龙汽车下降

标致 2008、东风富康 ES600 等车型配套，且提供备品备件服务。

2020年-2022年标的公司对神龙汽车销量增长而增长，2023年后神

龙汽车销量大幅下滑，标的公司对其收入下降。

*东风本田汽车销量下降。2020年-2025年，东风本田汽车销量85.03万辆、76.19万辆、66.13万辆、60.48万辆、42.82万辆、32.58万辆，呈下滑趋势。2020年起，标的公司热成型产品等逐步进入本田东风本田 下降 思域、CRV、eNS1、XRV、INSPIRE、HRV、eNS2、3EA 等车型定点平台。2020年-2022年随上述车型陆续量产，标的公司配套收入随之增长，2023年后，东风本田汽车销量下滑，标的公司对其收入下降。

*东风日产汽车销量下降。2020年-2025年，东风日产汽车销量119.92东风日产下降万辆、106.55万辆、92.16万辆、72.31万辆、63.12万辆、60.00万辆，呈下滑趋势，标的公司对其收入随之下降。

*配套车型和定点项目增加。2021年，精工齿轮依托电驱差速器总零跑汽车上升

成产品优势获得供货资格，2022 年 C11 差速器总成定点，2023 年

2-2-132增长客户变动趋势变动分析

B11、2024 年 T05、2025 年 CM2、EH3、LAFA 等车型差速器总成定点，并于 2024 年开始放量；2025 年 10 月，车身部件公司 D11踏板项目定点。

*零跑汽车销量持续增加。2020年-2025年，零跑汽车销量1.14万辆、

4.44万辆、11.12万辆、14.42万辆、29.14万辆、59.66万辆。2025年新能源汽车国内排名第7。

*配套车型和定点项目增加。2022年，标的公司抓住小鹏汽车在武汉设立工厂、新能源汽车对热成型零部件需求大的契机，成功进入其供应商体系并获得产品定点，相关车型自2023年下半年起逐步小鹏汽车上升放量；

*小鹏汽车销量增加。2020年-2025年，小鹏汽车销量1.53万辆、8.50万辆、12.08万辆、14.16万辆、19.01万辆、42.94万辆。2025年新能源汽车销量国内排名第9。

*配套车型和定点项目增加。2023年-2025年，精工齿轮先后获得吉利银河 E5、smart、银河 TT、领克 Z20、吉利星舰 7、吉利星愿、

银河 V900、银河 M8、极氪 X 等车型的差速器总成定点，且多数吉利汽车上升项目定点份额较高。

*吉利汽车销量大且持续增加。2020年-2025年，吉利汽车销量132.06万辆、132.80万辆、143.30万辆、211.45万辆、261.75万辆、359.84万辆。2025年，汽车销量国内排名第3名。

*配套车型和定点项目增加。标的公司2023年以来先后获得东实李尔济南分公司 HT3 座椅后排骨架、东实李尔十堰分公司 D600 座椅

骨架项目，2024 年获取 SF、SC6E、QZH 座椅骨架项目；2025 年获得 S31L、A15、D01A、F1L、H77 座椅骨架项目，2026 年获得东实李尔、

东实李尔 H56E、66A、S32L 座椅骨架项目。

东实李尔上升

*东实李尔、东实李尔（武汉）业务量大。东实李尔是国内领先的汽（武汉）

车座椅生产企业，具备年产300万套汽车座椅的生产能力，并为比（注）

亚迪、赛力斯、岚图汽车等知名整车厂提供配套；东实李尔（武汉）

2025年设立后承接了东实李尔的部分客户和业务资源，2025年归

母净利润7191.97万元。东实李尔与东实李尔（武汉）2025年归母净利润合计41556.85万元。

注1：客户汽车销量来源于中国汽车工业协会

注2：东实李尔系标的公司与李尔（毛里求斯）有限公司各持股50%设立的合营企业，东实李尔（武汉）系标的公司持股50%（表决权49%）、李尔（中国）投资有限公司（李尔（毛里求斯）有限公司全资子公司）持股50%的联营企业，两者向上穿透后股权结构一致，后者自2025年成立以来承接前者部分客户业务，此处合并分析

3、标的公司商用车零部件业务收入波动与下游汽车产业波动情况一致，波

动具有合理性

商用车作为生产资料，短期受宏观经济和产业政策影响较大。2020年，受国六标准实施、超限超载治理持续加严以及大量基础建设投资获批启动等因素拉动影响，全国商用车销量创历史新高，达513.33万辆，同比增长18.70%。受此影响，标的公司当年商用车零部件收入达32.63亿元。但2020年商用车超高销量一定程度上透支了后续两年的需求，叠加经济增速放缓等影响，2021年商用

2-2-133车销量出现一定程度下滑，对零部件的需求也随之下降。

全国商用车东风集团商用车标的公司商用车零部件年份销量（万辆）增长率销量（万辆）增长率收入（亿元）增长率

2020年513.3318.70%64.7820.07%32.63-

2021年479.33-6.62%60.08-7.26%28.38-13.02%

2022年330.05-31.14%38.05-36.66%14.49-48.94%

2023年403.0922.13%41.819.88%16.2812.35%

2024年387.32-3.91%36.82-11.94%14.77-9.28%

2025年429.6510.93%39.356.86%16.8213.93%

注：商用车包括重卡、中卡、轻卡、微卡，标的公司商用车零部件增长趋势与全国商用车市场波动基本相同，但受下游客户需求结构、产品等影响，不同年份增长幅度会有所差异2022年，受宏观经济增速放缓、前期市场需求透支、国五国六标准切换，

以及俄乌冲突导致原油价格出现较大幅度上涨等多方面不利因素叠加影响，商用车新车需求短期骤降至330.05万辆，降幅达31.14%，中重型商用车降幅甚至超过50%，达51.23%。受此影响，标的公司2022年商用车（当年中重型商用车收入占比较高）零部件收入降至14.49亿元，降幅达48.94%。

2023年，随着我国国民经济稳步向好，商用车购置需求得到释放，当年商

用车销量403.09万辆，同比增长22.13%；2024年，我国商用车销量387.32万辆，同比小幅下降3.91%。期间，标的公司商用车零部件业务收入也随货车需求波动而波动，变动趋势基本一致。2025年，受“两新”政策和出口持续向好影响，商用车呈现“内需与出口”双增态势，全年销量429.65万辆，同比增长10.93%，标的公司商用车零部件业务当年也实现收入16.82亿元，同比增长13.93%。

尽管如此，宏观经济景气度、下游整车产销波动依然可能对标的公司未来收入产生影响，相关风险已在重组报告书重大风险提示/“二、与标的资产相关的风险”/“（三）汽车产业政策变化及行业波动的风险”中进行提示。

因此，标的公司近年来收入波动反映了其业务结构由以商用车零部件业务为主，逐步向商用车与乘用车零部件业务协同发展的方向转变：一方面，商用车零部件业务受下游行业周期影响有所波动；另一方面，标的公司积极把握汽车行业新能源化和自主品牌崛起带来的市场机会，乘用车尤其是新能源汽车零部件业务持续增长，成为标的公司收入增长的重要来源。标的公司收入波动具有合理的行

2-2-134业背景及经营基础，与我国汽车产业的发展情况、下游客户经营情况相适应。

（三）标的公司收入增长具有持续性

1、标的公司乘用车零部件业务收入具有可持续性

受益于行业需求高涨以及储备的新能源客户配套需求增长，报告期内标的公司乘用车零部件业务保持增长，且长期来看，标的公司乘用车零部件业务具有稳定性和持续性。主要原因：

一是新能源、智能化转型及政策刺激催生旺盛终端购车需求，我国乘用车市场持续增长；

二是东实股份已储备一批诸如比亚迪、岚图汽车、奕派科技、长城汽车、小

鹏汽车、零跑汽车、赛力斯、吉利等优质中国新能源车企，上述客户将给东实股份带来持续稳定的配套需求。

具体分析如下：

（1）市场空间大，为东实股份乘用车零部件业务发展提供良好行业环境

我国汽车产销总量连续17年稳居全球第一，其中，乘用车产销量占全国汽车产销量的80%以上，在汽车市场中占据主导地位，巨大的整车市场催生出庞大的汽车零部件配套需求。

近年来，我国乘用车市场，尤其是新能源市场持续增长。根据汽车工业协会数据，2025年我国乘用车销量突破3000万辆，同比增长9.22%，其中，新能源乘用车销量1553.68万辆，同比增长26.42%。

2020-2025年我国乘用车销量（万辆）

3500

3010.31

30002756.30

2606.28

25002356.33

2148.15

2017.77

2000

1500

1000

500

0

202020212022202320242025

2-2-135数据来源：中国汽车工业协会

（2）标的公司目前已储备一批优质中国新能源车企客户，且合作关系稳固，将对其产生持续的配套需求目前，我国乘用车市场呈现出自主品牌领跑、新能源主导的特点。东实股份顺应市场发展、抓住新能源转型契机，在深挖原有客户潜力的同时，积极拓展岚图汽车、比亚迪、奕派科技、小鹏汽车、零跑汽车、理想汽车等新能源领域客户，实现了乘用车主要客户群体由神龙汽车、东风本田、东风日产等合资车企向比亚

迪、长城汽车、岚图汽车、奕派科技、零跑汽车、小鹏汽车等国产品牌的转变。

目前，标的公司乘用车零部件以比亚迪、岚图汽车、奕派科技、长城汽车、小鹏汽车、吉利汽车、零跑汽车等自主品牌为主，前述客户市场地位较高，且与标的公司合作关系稳固，将持续产生对标的公司的采购需求。具体如下：

合作关系东实股份配套车型客户名称合作年限市场地位是否稳定覆盖范围

*全球领先的汽车制造商，新唐、宋、秦、汉、能源汽车销量全球第一；

腾势、海鸥、海豹、

比亚迪9年持续稳定*2024年、2025年销量427.21海狮等绝大多数主

万辆、460.24万辆，2025年力在售车型

汽车销量同比增长7.7%。

*东风集团旗下高端新能源品牌，央国企高端新能源第一品牌；

5年（自岚*岚图汽车处于快速发展阶FREE、梦想家、追

图汽车2021段，2024年、2025年汽车岚图汽车持续稳定光、知音等所有在

年成立即开销量分别为8.01万辆、15.02售车型始合作）万辆，2025年销量同比增长

87.44%，爆款车型梦想家长

期处于 MPV 车型销量前三位。

*东风集团通过“高端突破纳米01、纳米06、（岚图系列）+主流走量（风风神奕派007、风神神、风行系列）+小型颠覆奕派 008、风神 L7、 （纳米系列）”三层战略，奕派科技 10 年+ 持续稳定 风行星海 S7、风神 已跻身自主新能源车企头

E70、风神奕炫、皓 部阵营；

极、风神 AX7、皓 * 2024 年、2025 年，奕派科瀚等技销量21.34万辆、27.46万辆，同比增长28.7%。

*旗下包括哈弗、魏牌、欧拉、

哈弗 H6、哈弗 M6、坦克及长城皮卡等畅销汽

哈弗大狗、哈弗猛

长城汽车20年+持续稳定车品牌。2025年汽车销量龙、坦克系列、蓝

132.32万辆，国内乘用车销

山、高山等量排名第10。

2-2-136合作关系东实股份配套车型

客户名称合作年限市场地位是否稳定覆盖范围

*国产造车新势力，2025年国内新能源汽车销量排名第

9。2024年、2025年汽车销

小鹏汽车 4 年 持续稳定 小鹏 G6 等

量19.01万辆、42.94万辆。

2025年新能源汽车销量同

比增长125.94%。

*我国自主品牌领军企业，拥有吉利、几何、领克、极氪、

银河 E5、银河 TT、 银河等品牌，覆盖轿车、领克 Z20、吉利星舰 SUV、MPV 等乘用车市场

7、吉利星愿、银河及吉利商用车。

吉利汽车3年持续稳定

V900、银河 M8、极 * 2024 年-2025 年汽车销量

氪 X、领克 08、吉 261.75 万辆、359.84 万辆，利 smart 等 国内汽车销量排名第 5名和

第3名，其中新能源汽车报告期内销量排名第2。

*我国领先的智能电动汽车公司，2025年新能源电动车C10、C16、B11、 销量国内排名第 7。

B01、B10、LAFA5、 * 2024-2025年汽车销量29.14零跑汽车4年持续稳定

A10、A05、D19、 万辆、59.66 万辆，2025 年D99 等 同比增长率 104.7%。2026年1-6月实现销售35.65万辆，同比增长60.82%。

综上所述，我国乘用车市场，尤其是新能源乘用车市场增长势头强劲，市场空间巨大；标的公司目前已积累了一批诸如比亚迪、岚图汽车、奕派科技、长城

汽车、零跑汽车、吉利汽车、小鹏汽车、理想汽车等优质中国品牌车企，且与其合作关系稳固，前述客户将为标的公司持续带来业务配套需求，为标的公司乘用车零部件业务稳定持续发展提供支撑。因此，标的公司乘用车零部件业务具有稳定性和持续性。

2、标的公司商用车零部件业务收入具有可持续性

受行业需求以及2024年11月处置东实锻造、发动机部件公司影响，标的公司商用车零部件业务报告期内有所波动，但不影响业务的长期稳定性和持续性。

报告期内，标的公司商用车零部件业务收入分别为147666.90万元和168241.60万元。2025年，受“两新”政策强力推动，叠加出口持续向好影响，我国商用车市场实现回暖向好与结构性增长，全年产销分别完成426.08万辆和429.65万辆，同比分别增长11.99%和10.93%，带动标的公司商用车零部件业务收入增长。

2-2-137长期来看，在我国基础设施建设、物流运输业等行业持续增长带动下，商用

车市场随着国民经济发展整体会呈现增长态势，主要原因：

一是商用车主要作为生产工具，其市场需求与宏观经济发展息息相关，我国经济体量大且长期向好的趋势不变，对商用车有持续的需求；

二是标的公司商用车主要客户市场地位稳固、采购需求较大，行业特点决定双方合作关系稳固持续，标的公司商用车零部件业务发展具有持续性和稳定性。

具体分析如下：

（1）国民经济发展对商用车有持续需求

商用车作为重要的生产资料，广泛服务于公路货运、工程建设、能源、矿山、建筑、物流等行业，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位，商用车市场与经济规模、经济发展趋势息息相关。我国已发展为全球第二大经济体，经济总量处于较高水平，且长期来看仍会持续增长。在我国基础设施建设、物流运输业等行业需求带动下，商用车市场随着国民经济发展整体会呈现增长态势，整体行业长期向好的势头不变。我国商用车行业集中度高，且头部化趋势明显，尤其是标的公司主要服务的中重型商用车市场，这必将给以东风集团、陕西重汽等为代表的商用车整车企业带来持续的换车需求，进而给标的公司业务带来增长机会。

（2）标的公司与头部商用车企业合作时间长，合作关系稳定，业务发展有保障

*我国商用车产业集中度高

我国商用车以国产品牌为主，竞争格局稳定，产业集中度高，这一特征在标的公司主要服务的中重型商用车领域尤为显著，具体分析参见“问题三/四（/一）/3/（2）商用车市场：竞争格局相对稳定，但行业短期受经济波动和产业政策影响较大”回复的相关内容。

*标的公司与东风商用车等头部商用车企业合作关系稳定，为其带来持续的业务机会

东风集团是国内重要的商用车整车企业，商用车产销量连续多年位居行业前列，是标的公司重要的客户。

2-2-138标的公司与东风集团下属东风商用车、东风柳汽、东风华神、东风股份等合

作关系紧密，与东风商用车、东风华神、东风股份合作超过20年，与东风柳汽合作时间超过10年。标的公司是前述客户车身冲焊件、底盘结构件以及踏板、贮气筒、保险杠总成、动力总成悬置等模块化产品的战略供应商，标的公司深刻理解前述客户的业务需求，并能够结合自身工艺，不断提出从模具开发、产品设计、批量生产到后续升级的一系列解决方案，不断增强客户黏性。标的公司所处的地域优势以及持续强化的集成化、模块化供货优势，是其与东风集团下属商用车整车厂长期持续合作的基础，为标的公司业务发展提供重要保障。

整车厂对汽车零部件产品质量和稳定性具有严格的要求，对供应商的产品质量、技术水平、管理体系等进行全面考察，一般情况下整车厂与供应商间将保持长期稳定的合作关系。在长期的合作过程中，标的公司与东风商用车、东风股份、东风柳汽、东风华神等已经形成相互信任、相互合作、共同发展的关系。标的公司需要借助前述客户市场实现产品落地，前述客户亦需要标的公司的资源、技术为其提供稳定可靠的零部件供应来源和高效、及时、满意的服务支持，双方合作关系持续稳定。

综上所述，一是我国经济长期向好，将带来持续的商用车整车购置需求，进而产生对零部件企业的采购需求；二是标的公司目前已与东风商用车、东风股份、

东风华神、东风柳汽等东风集团内部子公司建立战略合作关系，东风集团作为行业头部企业，业务需求量大。因此，随着我国经济发展，东风集团将对标的公司持续产生配套需求，为标的公司商用车零部件业务稳定持续发展提供支撑。

此外，除东风集团内部商用车整车厂外，标的公司也积极开拓非东风系客户市场，已储备宇通集团、深向科技、陕西重汽、北汽福田等一批非“东风系企业”客户。非东风系企业客户的开发与维护，为标的公司商用车零部件业务的发展持续提供支撑。

2-2-139五、标的公司汽车零部件产品采用上线或验收方式确认收入的原因，涉及

的主要产品及客户情况，不同收入确认方式的收入金额、占比及变化原因，收入确认相关的内部控制及执行有效性

（一）标的公司汽车零部件产品采用上线或验收方式确认收入的原因，涉及的主要产品及客户情况

汽车整车厂商在供应链管理中通常处于主导地位，其库存管理模式、结算周期及结算方式主要受其内部精益化生产管理需求驱动。基于汽车零部件行业的商业惯例、下游客户的库存管理模式及双方合同关于控制权转移的实质性约定，标的公司形成了两种主要的收入确认模式：

1、寄售模式（上线结算）

针对采取寄售模式的客户，标的公司根据客户生产计划将产品运送至整车厂或其指定的第三方寄售仓。在此阶段，产品虽已物理转移，但标的公司仍保留对存货的法定所有权并承担毁损、灭失等风险，客户尚未取得商品控制权。当整车厂根据实际生产计划从寄售仓领用产品并装配上线后，标的公司取得经客户确认的领用结算数据。此时，产品的法定所有权及主要风险报酬正式转移，客户取得商品控制权，标的公司据此确认销售收入。

2、交付模式（签收或验收结算）

针对采取自主管理库存模式的客户，客户上门自提或标的公司按照合同约定将产品运送至客户指定地点或交由其指定的物流公司。在客户完成实物签收或质量验收并出具相关凭证时，产品的法定所有权及主要风险和报酬即发生转移，客户取得商品控制权。因此，标的公司在取得客户签收单或验收合格单据的时点确认销售收入。

综上所述，标的公司采用的“上线结算”与“签收或验收结算”两种收入确认方式，以合同约定的产品控制权转移时点为依据，会计处理客观反映了不同业务模式下的经济实质，符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比上市公司的收入确认政策及行业惯例保持一致，具有商业合理性。

标的公司汽车零部件产品报告期各期前十大单体客户收入确认方式如下：

单位：万元

2-2-140序

年度客户名称收入确认方式金额占比号

1东风商用车有限公司上线结算89458.4920.77%

2岚图汽车科技股份有限公司签收或验收结算82429.4519.14%

东风康明斯排放处理系统有

3上线结算18710.034.34%

限公司

4东风汽车集团股份有限公司签收或验收结算17306.594.02%

5郑州比亚迪汽车有限公司上线结算15823.953.67%

20256比亚迪汽车有限公司上线结算13551.013.15%

年度

东风汽车纳米科技（襄阳）有

7上线结算9403.752.18%

限公司

小鹏汽车华中（武汉）有限公

8签收或验收结算7228.321.68%

司

9合肥比亚迪汽车有限公司上线结算7111.101.65%

10东风汽车股份有限公司上线结算6601.801.53%

合计267624.4962.13%

1东风商用车有限公司上线结算72282.2621.01%

2岚图汽车科技股份有限公司签收或验收结算52367.9015.22%

深圳市比亚迪供应链管理有

3上线结算26280.607.64%

限公司东风康明斯排放处理系统有

4上线结算19172.685.57%

限公司

5东风汽车集团股份有限公司签收或验收结算13247.443.85%

2024年度6东风康明斯发动机有限公司上线结算8898.282.59%

东风汽车纳米科技（襄阳）有

7上线结算8641.132.51%

限公司

8神龙汽车有限公司签收或验收结算7805.312.27%

9东风本田汽车有限公司签收或验收结算6771.051.97%

10东风汽车股份有限公司上线结算5695.181.66%

合计221161.8364.29%汽车零部件产品销售，标的公司与主要客户之间通常采用签署“框架协议+订单”的形式进行合作，框架协议对产品控制权转移时点等进行约定，标的公司同一客户不同汽车零部件产品的收入确认方式通常一致，即不按产品划分收入确认方式。

（二）标的公司汽车零部件产品不同收入确认方式的收入金额、占比及变化原因

报告期内，标的公司汽车零部件产品主要采用“上线结算”与“签收或验收

2-2-141结算”两种收入确认方式。各期具体收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

收入确认方式金额占比金额占比

上线结算288081.1866.90%236013.7568.62%

签收或验收结算142533.4733.10%107951.7631.38%

合计430614.64100.00%343965.51100.00%

报告期内，两种收入确认方式的占比结构未发生重大变化，签收或验收结算确认上升主要系签收或验收结算的岚图汽车收入增加约3亿元所致，标的公司与下游客户的整体合作模式及合同条款在报告期内保持了较高的一贯性。

（三）收入确认相关的内部控制及执行有效性

标的公司制定了与汽车零部件产品收入确认相关的内控制度并严格执行，主要关键控制点如下：

1、报价与合同签订环节的控制

整车厂与零部件供应商之间通常采用签署“框架协议+订单”的形式进行合作。标的公司在通过整车厂供应商平台准入审核并完成商务政策谈判后，由经授权的相关人员与客户签订销售合同（框架协议）。同时，经授权人员与客户进行商务谈判，确定每年的产品价格单，从源头上规范了销售定价与合同签署流程。

2、订单处理与发货安排环节的控制

标的公司主要通过客户供应商管理系统获取订单和装车计划信息，并据此安排自身的生产及发货计划。根据合同及客户结算方式的不同，标的公司销售业务分为普通销售及寄售制销售，并分别设置了严格的控制流程：

（1）普通销售业务

标的公司库房保管员根据发交计划核对确认零件号、数量、产品标识后，依据发交计划生成“产品收发清单”，打印单据签字后交制造管理部门物流组或物流公司发交。

（2）寄售制销售业务

标的公司结合行业惯例与业务实际，制定了寄售存货管理制度。与普通销售

2-2-142模式不同，寄售模式下标的公司产品控制权在客户实际领用上线时方才发生转移。

在客户领用前，标的公司对寄售存货进行持续跟踪与动态管理。

标的公司的主要客户为大型整车厂商或知名零部件企业，该等客户普遍建立了完善的供应商管理系统。标的公司借助该系统中的订单管理、库存管理及财务结算等模块，能够及时掌握寄售仓内产品的入库、领用、库存及结算情况。标的公司定期查询并下载相关系统数据，与标的公司内部物流系统记录进行交叉比对与核对，从而有效保证了寄售业务记录的准确性与完整性。标的公司定期对寄售仓存货进行盘点，确保日常收发存数据的准确性。

3、对账与收入确认环节的控制

标的公司建立了与客户间的定期对账机制。业务部门人员通过客户的供应商管理系统或邮件等方式获取客户结算数据，与公司物流系统记录进行交叉核对；

对无差异的订单，在物流系统中勾选并执行销售出库操作；对有差异的数据，及时与库管员和客户进行核实，经核实确认无误后，执行销售出库操作。

4、收入确认时点及依据的合规性

标的公司在零部件产品控制权转移时确认收入，具体标准如下：

普通销售业务：在客户验收，并经核对无误后确认收入。收入确认依据为客户确认的产品签收单、签收清单或在客户供应商管理系统中的交付记录。

寄售销售业务：在客户领用零部件产品上线并经核对无误后确认收入。收入确认依据为客户上线确认单据或客户供应商管理系统中的上线记录。

综上所述，标的公司已建立与收入确认相关的完善的内部控制制度并有效执行能够保证标的公司收入确认的准确性与完整性，相关内部控制及执行符合《企业会计准则》的规定。

六、与汽车零部件产品主要客户签订的销售协议关于售后服务、维保等方

面的约定，相关约定是否构成单项履约义务标的公司与汽车零部件产品主要客户签订的销售协议在售后服务、维保等方

面进行约定，通常是根据汽车零部件行业惯例，按照“汽车三包”政策提供售后质量保证，属于法定基础保证。基于不同的产品类型、配套车型等差异，标的公

2-2-143司的汽车零部件产品的质保期限不同，但通常在3年/10万公里内；标的公司与

客户签订的汽车零部件产品销售合同，产品质量保证相关条款的一般约定：标的公司提供质保，包括维修、更换产品，对于标的公司提供不合格产品或由于标的公司产品质量给客户带来损失时，客户有权利要求标的公司承担赔偿责任。上述质保条款约定是为了向客户保证所销售汽车零部件产品符合既定标准，属于一般的保证性质保。该服务与产品销售高度关联，标的公司针对销售合同约定的质保期服务不收取额外费用，不单独计价，客户不能单独选择是否购买该项质量保证服务。

根据《企业会计准则第14号——收入》“第三十三条对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第

13号——或有事项》规定进行会计处理”。

标的公司与主要客户签订的销售协议中关于售后服务、维保等方面的约定，本质为保证产品符合既定标准的保证类质量保证，不构成单项履约义务；标的公司相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则解释

第18号》的相关规定。

七、财务顾问核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、取得标的公司报告期各期收入、成本及销量明细，按乘用车、商用车及

产品主要类别汇总复核销售收入、销售数量及平均单价，并与经审计的财务报表核对；取得新能源汽车零部件收入统计资料，复核新能源汽车与燃油汽车零部件的收入构成及变动情况；获取主要新能源汽车客户及商用车客户的配套产品及销售金额，与相关客户产销数据、招股说明书或车企官方公告进行比对，分析收入变动与终端车型销量变动的匹配性；比较报告期各期相同产品的销售单价变动，分析收入增长中销量、价格及产品结构因素的影响。

2、取得标的公司报告期各期按客户类型划分的收入、成本明细，分析整车

2-2-144厂客户、汽车零部件厂商客户及其他客户的收入金额、占比及毛利率；查阅标的

公司与主要非整车厂客户签订的销售合同、订单等文件；访谈标的公司销售及生

产管理部门负责人，了解多层级配套模式的形成原因；分析不同类型客户毛利率差异及报告期内变动的原因。

3、取得并查阅标的公司报告期内主要产品价格调整明细、与主要客户签署

的价格协议及相关资料，访谈标的公司相关负责人，了解主要客户的产品定价及价格调整机制、主要产品年降的具体情况，以及相关产品对应车型的销售、改款换代和标的公司应对年降的主要措施；查阅同行业可比公司公开披露资料，分析标的公司产品年降情况是否符合行业惯例及其产品单价是否存在持续下降风险。

4、取得2020年-2025年相关汽车企业汽车销售数据以及乘用车、商用车和

新能源汽车销售数据、东风公司2020-2025年汽车年度产销数据、汽车及零部件

出口数据，查阅中国汽车工业协会2021年-2025年、2026年上半年汽车工业运行分析报告；查阅相关行业研究报告，了解2020年以来汽车产业发展情况、竞争格局变化情况；基于标的公司2020年-2025年审计报告和财务报表，分析标的公司收入波动的原因及合理性，分析收入增长是否具有可持续性；针对汽车及零部件行业“内卷式”竞争情况，查阅2025年《政府工作报告》、国家市场监管总局2026年2月发布实施的《汽车行业价格行为合规指南》等文件，了解反“内卷式”竞争的相关政策及对汽车和零部件行业的影响。

5、获取标的公司收入确认会计政策及收入明细，结合与管理层访谈及客户

走访了解情况，检查主要客户的销售合同，核查标的公司对主要客户收入确认的方式，分析“上线结算”与“签收或验收结算”两种方式的商业逻辑；了解并测试与收入确认相关的关键内部控制，包括发货、客户领用/签收、对账、开票结算等环节的设计及运行有效性。

6、查阅标的公司与主要客户签订的销售协议中售后服务、质量保证及维保等条款。结合会计准则规定，评估该等服务是否向客户提供了超出保证类质保的额外服务，判断其是否构成单项履约义务。

（二）核查意见经核查，财务顾问认为：

2-2-1451、报告期内各类产品销售收入的增长主要源于新能源客户配套车型销量增长，与相关终端车型销量变动情况总体匹配，具有合理性。

2、标的公司向汽车零部件客户等非整车厂商销售产品，系基于汽车零部件

行业多层级配套体系下的专业化分工以及整车厂工艺分工安排形成，具有合理的商业背景。

3、报告期内，标的公司主要产品价格年降的范围、方式及幅度由标的公司

与客户结合具体项目协商确定，不同客户及项目之间存在差异，相关情况符合汽车零部件行业惯例。标的公司主要产品年降与对应车型的销售及生命周期总体匹配，新项目拓展及放量、产品结构优化、工艺改进和采购降本等措施可在一定程度上对冲年降影响。因此，标的公司部分成熟产品在量产周期内可能存在阶段性价格下降，但整体产品单价不存在按照固定比例持续下降的情形，持续下降风险相对可控。

4、标的公司 IPO 申报期以来的收入波动及收入结构、客户结构变动与汽车

产业发展趋势和竞争格局演变情况相适应；标的公司 IPO 申报期以来，客户结构不断优化，主要客户经营状况良好且合作关系稳定，标的公司未来收入增长具有可持续性。

5、标的公司已制定与收入确认相关的内控制度并得到有效执行；标的公司

针对不同客户确定的收入确认方式与客户的库存管理模式及合同约定的产品控

制权转移时点有关，标的公司采用上线或签收验收方式确认收入符合业务实质，具有合理性；报告期内，两种结算方式的占比结构未发生重大变化，收入确认方式保持了较高的一贯性。标的公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，相关内部控制有效。

6、标的公司与主要客户签订的销售协议在售后服务、维保等方面的约定通

常是根据汽车零部件行业惯例，按照“汽车三包”政策提供售后质量保证，不构成单项履约义务，标的公司会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

（三）财务顾问关于标的资产收入真实性的核查情况

针对标的公司收入真实性，财务顾问执行了管理层访谈、检查、走访、函证、监盘、分析性程序等，具体核查情况如下：

2-2-1461、了解并评价标的公司销售与收款循环相关内部控制，对东实股份收入确

认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试。

2、获取东实股份与主要客户签订的销售合同，对合同关键条款进行检查，

主要包括对发货及签收、付款及结算、换货及退货政策等条款的检查，评价东实股份收入确认政策是否符合企业会计准则规定。

3、获取并复核东实股份的收入明细表，访谈东实股份管理层，了解标的公

司主要客户基本信息、合同签订方式、在手订单及合作背景等情况，分析标的公司客户集中度较高的合理性及原因。

4、对营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序，分业务类型及产品类

别对毛利率情况进行分析，对比报告期各期以及可比公司的收入和毛利率，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因。

5、对主要客户的收入发生额进行函证，对于未回函的客户实施了替代性核查程序，检查了销售合同、销售发票、客户供应商管理系统中的上线交付记录或产品签收或签收（清）单、回款单据等支持性文件，核查收入的真实性和准确性。

报告期内，财务顾问对东实股份主要客户销售金额进行函证，具体函证情况如下：

单位：万元项目公式2025年度2024年度

营业收入 A 448409.15 363810.27

回函确认金额 B 360710.43 286495.44

回函确认比例 C=B/A 80.44% 78.75%

6、对主要客户实施走访程序，观察客户经营场所，了解客户的经营范围、经营规模、人员规模、与公司的合作时间、向标的公司采购占客户同类产品采购

的比例、与公司是否存在关联方关系等信息，确认报告期各期客户经营情况及是否与其采购规模相匹配以及交易的真实性。

访谈客户的交易金额及占主营业务收入比例的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

访谈客户交易金额284328.86232345.70

2-2-147主营业务收入443355.24357601.22

访谈客户交易金额占比64.13%64.97%

注：上表访谈客户交易金额指标的公司向访谈对象所属集团销售总额

7、抽样检查东实股份与客户的销售合同、出库单、客户上线或验收确认单

据、客户供应商管理系统中的上线交付记录或产品验收或签收（清）单、发票、

记账凭证、回款单据等资料，核查收入确认的真实性和准确性。

8、执行截止性测试，从资产负债表日前后两个月内收入确认的序时账中选取样本，通过检查截止日前及截止日后客户上线或验收确认单据、客户供应商管理系统中的上线交付记录或产品验收或签收（清）单的日期，确认收入是否记录于适当的会计期间。

9、获取东实股份期后销售收入的会计记录和出入库记录，检查期后是否存

在大额异常退换货情况。

10、获取东实股份报告期内主要银行账户的对账单，检查银行对账单中是否

存在大额异常流水，并与主要客户的账面回款情况双向核对。

经核查，财务顾问认为，获取证据与执行程序充分，标的公司营业收入记录完整，相关收入真实准确。

2-2-148问题四：关于业务独立性

申请文件显示：（1）标的资产曾作为东风公司厂办大集体企业。（2）报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占当期主营业务收入的比例分别为

74.05%和75.27%，其中第一大客户东风公司占比为51.88%和53.83%，主要客

户还包括东风本田汽车有限公司、神龙汽车有限公司等东风公司投资企业，标的资产部分参股公司仍使用“东风”名称。标的资产曾根据《东风汽车公司内部银行结算管理办法》在东风汽车公司财务部内部银行开立账户。（3）东风汽车有限公司系标的资产报告期各期的第四大供应商。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产历史沿革、股权关系、董事及高管任职情况、业务及财务往来等，补充说明未将东风汽车及其关联企业（以下简称东风系企业）认定为关联方的合理性，标的资产与东风系企业是否存在人员间接入股等其他利益关系。（2）东风公司与标的资产其他客户的具体股权关系，标的资产与东风系企业客户的合作历史，订单获取是否遵循市场化原则，是否设置排他性合作条款，与东风系企业客户、非东风系客户的销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等是否存在显著差异。（3）标的资产改制后至今主营业务的发展历程，报告期内东风系企业客户收入金额及占比情况，主要销售产品及对应终端车型、销售价格的公允性，相关产品占对应客户采购同类型产品的比例，客户集中度高是否符合行业惯例，标的资产是否对东风系企业客户存在重大依赖，并结合东风系企业客户的经营情况、标的资产竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明后续合作是否具有可持续性。（4）报告期内标的资产对非东风系企业客户的销售收入及占比情况，主要非东风系企业客户的基本情况、合作历程，标的资产主要销售产品及对应终端车型，并结合相关企业经营情况、标的资产竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明标的资产与主要非东风系企业客户合作的可持续性，报告期至今标的资产新客户的开拓进展情况。（5）报告期内标的资产向东风系企业供应商的采购金额、主要采购内容，采购的必要性和定价公允性，并说明标的资产是否存在客户与供应商重叠的情形及其商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）结合前述回复，标的资产在资产、人员、业务、财务、技术等方面的独立性等，补充说明标的资产是否具备面向市场独立持续经营的能力。

2-2-149请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产历史沿革、股权关系、董事及高管任职情况、业务及财

务往来等，补充说明未将东风汽车及其关联企业（以下简称东风系企业）认定为关联方的合理性，标的资产与东风系企业是否存在人员间接入股等其他利益关系

（一）根据标的资产历史沿革、股权关系情况，东风系企业不构成标的公司关联方

标的公司历史沿革可划分为如下五个阶段：

阶段时间段/时间点主要事项

2001年6月，东实有限成立及以后十堰实业作为东实有限主

12001.06-2010.09

要股东阶段（其余股东持股比例合计低于1.5%）

22010.10-2017.10十堰实业作为东实有限唯一股东阶段

2017年11月，厂办大集体企业改制完成，德盛16号持股比

32017.11-2021.10

例为60%并成为控股股东，十堰实业持股比例降为15%

2021年11月，十堰实业将标的公司10.3%的股权转让给十堰

42021.11-2025.11产投，十堰实业持股比例降为4.7%

52025.12-至今东风资产管理有限公司受让十堰实业所持剩余4.7%的股权

标的公司设立至今，东风系企业始终不构成标的公司的关联方。2001年，标的公司前身东实有限成立，十堰实业为标的公司控股股东。2010年10月，经股权调整后十堰实业成为东实有限唯一股东。2017年11月，东实有限实施厂办大集体改制，改制完成后，员工持股平台德盛16号、天汽模成为标的公司股东，分别持有标的公司60%、25%的股权，十堰实业持股比例降为15%。2021年11月，十堰实业将东实有限10.3%的股权转让给十堰产投，持股比例降至4.7%。

自此，十堰实业对东实有限持股比例降至5%以下，不再是标的公司关联方。2025年12月，东风公司控制的东风资产管理有限公司（以下简称“东风资管”）受让十堰实业持有的标的公司剩余4.7%股权，不构成标的公司关联方。截至本回复出具日，标的公司的股权结构情况如下：

2-2-1501、标的公司设立至2025年12月东风资管成为标的公司股东期间，东风系

企业不构成标的公司关联方

2025年十堰实业将标的公司4.7%的股权转让给东风资管前，十堰实业一直为标的公司股东。根据东风公司于2023年7月17日出具的《东风汽车集团有限公司关于东实汽车科技集团股份有限公司 IPO 问询有关事项说明的函》（东风司函[2023]22号）：“……五、作为中央企业，东风公司未曾直接或间接持有厂办大集体企业——东风（十堰）实业公司的股权，也未直接或间接持有东实股份及其前身东实有限的股权。东风公司及下属企业不曾通过直接或间接向东实股份推荐董事、监事，任命高级管理人员或其他任何方式，对东实股份的经营决策施加影响。东实股份不构成东风公司关联方”。

东风资管受让标的公司4.7%的股权前，东风系企业未直接或间接持有十堰实业或标的公司股权，也未曾通过直接或间接向东实股份推荐董事、监事，任命高级管理人员或其他任何方式，对东实股份的经营决策施加影响。此外，德盛16号、天汽模及十堰产投作为标的公司主要股东，均不属于东风系企业。因此，

该阶段东风系企业不构成标的公司关联方。

2、2025年12月东风资管成为标的公司股东后，东风系企业仍不构成标的

公司关联方

2025年12月，东风公司全资子公司东风资管受让十堰实业所持有的标的公司4.7%的股权，东风公司成为标的公司间接股东。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”东风

2-2-151资管对标的公司持股比例低，无法对标的公司形成控制或共同控制，且未向标的

公司推荐董事、监事或任命高级管理人员，对标的公司不具有重大影响，不构成标的公司关联方。此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》的规定，“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”构成关联方，东风资管对标的公司持股比例低于5%，不满足关联方认定标准，不构成标的公司关联方。

因此，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》的规定，东风资管成为标的公司股东后，东风系企业仍不构成标的公司关联方。

综上所述，根据标的资产历史沿革、股权关系情况，东风系企业不构成标的公司关联方。

（二）根据标的公司董事、高管任职情况，标的公司与东风系企业不存在关联关系

1、标的公司董事由股东/董事会提名，经股东（大）会选举产生

标的公司非独立董事由股东提名，独立董事由董事会提名，经股东（大）会选举产生，不存在东风系企业向标的公司提名或委派董事的情形。截至本回复出具日，标的公司董事的基本情况如下：

序号姓名任职情况提名人任职期间

1罗元红董事长德盛16号2022年4月至今

2吕萃华董事德盛16号2022年4月至今

3谈政董事德盛16号2022年4月至今

4葛国锋董事德盛16号2022年4月至今

5赵炀董事、董事会秘书德盛16号2022年4月至今

6李静独立董事董事会2022年4月至今

7郭飞独立董事董事会2022年4月至今

8肖俊涛独立董事董事会2022年4月至今

2、标的公司高管人员任免机制

标的公司高管人员均由董事会任命，相关人员在标的公司任职多年，且均系员工持股平台股东。不存在东风系企业向标的公司提名或委派高管人员的情形。

2-2-1523、董事和高级管理人员在标的公司开始任职时间

除独立董事外，标的公司现任董事和高级管理人员均在标的公司及下属子公司任职多年。报告期内，标的公司现任董事和高级管理人员均不存在在东风系企业任职的情形。

序号姓名在标的公司任职情况

自标的公司前身东实有限2001年设立起，开始在标的公司任职。曾于

1罗元红

2016年8月至2020年12月期间任东风公司总经理助理

2吕萃华自标的公司前身东实有限2001年设立起，开始在标的公司任职

3谈政自标的公司前身东实有限2001年设立起，开始在标的公司任职

4葛国锋自标的公司前身东实有限2001年设立起，开始在标的公司任职

5赵炀自标的公司前身东实有限2001年设立起，开始在标的公司任职

6李静独立董事，不曾在东风系企业任职

7郭飞独立董事，不曾在东风系企业任职

8肖俊涛独立董事，不曾在东风系企业任职

9米万滨自标的公司前身东实有限2001年设立起，开始在标的公司任职

10任伟股东监事，不曾在东风系企业任职

11张波自标的公司前身东实有限2001年设立起，开始在标的公司任职

12张永正自2003年起即在标的公司任职

13薛志国自标的公司前身东实有限2001年设立起，开始在标的公司任职

14黄辉自2011年起即在标的公司任职

15王义斌自标的公司前身东实有限2001年设立起，开始在标的公司任职

16雷涛自标的公司前身东实有限2001年设立起，开始在标的公司任职

标的公司董事长曾于2016年8月至2020年12月任东风公司总经理助理，非领导班子成员，主要负责推进东风公司的辅业改革及“三供一业”等社会职能剥离业务。2020年12月已辞去东风公司总经理助理职务，不再在东风系企业任职。报告期内，标的公司董事及高级管理人员均不存在在东风系企业兼职的情况。

综上，报告期内，东风系企业不曾通过直接或间接向标的公司推荐董事、监事，任命高级管理人员或其他任何方式，对标的公司经营决策施加影响。标的公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在东风系企业任职，与东风系企业不存在关联关系。

2-2-153（三）标的公司业务、技术和财务独立，与东风系企业不存在关联关系

标的公司资产、人员、业务、技术和财务独立，与东风系企业不存在关联关系，具体分析参见“问题四/三/（二）/2、标的公司与东风系企业之间的交易遵循市场化原则，交易价格公允”“问题四/三（/三）/客户集中度高符合行业惯例，标的公司对东风系企业客户不存在重大依赖”“问题四/六/（一）标的资产在资产、人员、业务、财务、技术等方面的独立性”的相关回复内容。

（四）标的公司与东风系企业不存在人员间接入股等其他利益关系

根据国务院文件精神以及东风公司审批同意，十堰实业于2017年以标的公司前身东实有限为承继主体开展厂办大集体企业改制。改制完成后，员工持股平台德盛16号受让标的公司60.00%的股权成为控股股东。根据东风公司审批同意的《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33号），持股员工均为标的公司员工或纳入改制范围的合营联营企业员工，东风系企业不存在人员直接/间接入股等其他利益关系的情形。具体分析参见问题一/一

（一）之“3、合伙人情况”“4、是否存在代持或其他协议安排”“5、穿透披

露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”的相关回复内容。

综上所述，根据标的资产历史沿革、股权关系、董事及高管任职情况、业务及财务往来等情况，东风系企业不构成标的公司关联方。

二、东风公司与标的公司其他客户的具体股权关系，标的公司与东风系企

业客户的合作历史，订单获取是否遵循市场化原则，是否设置排他性合作条款，与东风系企业客户、非东风系客户的销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等是否存在显著差异

（一）东风公司与标的公司其他客户的具体股权关系

标的公司东风系企业客户50余家。其中，收入规模较大的主要为东风商用车、东风柳汽、东风华神、东风汽车、东风康明斯发动机及岚图汽车、奕派科技、

神龙汽车、东风本田、东风日产、易捷特、东风越野车等。报告期内，前述客户贡献的收入占东风系企业客户全部收入的90%以上，是东风系企业最具代表性的客户。因此，以下将前述客户与东风公司的股权关系列示，能够反映东风系企业

2-2-154客户的整体面貌。

截至本回复出具日，东风公司与东风系主要企业股权关系如下：

东风公司与标的公司东风系企业主要客户的具体股权关系如下：

序号公司名称股东构成及持股比例成立时间业务定位控股型集

东风汽车集团国务院国有资产监督管理委员会：

11991年团，不从事

有限公司100.00%具体业务东风汽车集团

投资、资产

2（武汉）投资东风汽车集团有限公司：100.00%1992年

管理服务等有限公司全系列商用

东风汽车集团东风汽车集团（武汉）投资有限公司：

32001年车、乘用车、股份有限公司100.00%动力总成

东风汽车集团股份有限公司：55.00%东风商用车有中重型商用

4 AKTIEBOLAGETVOLVO（PUBL.）： 2013 年

限公司车

45.00%

东风华神汽车东风汽车集团股份有限公司控股子公司中重型商用

51998年

有限公司东风特种商用车有限公司：100.00%车

东风汽车集团股份有限公司：75.00%东风柳州汽车中重型商用

6广西柳州市产业投资发展集团有限公司：1981年

有限公司车

25.00%

东风汽车股份东风汽车集团股份有限公司：55.00%

7有限公司东风汽车有限公司：5.11%1999年轻型商用车

（600006.SH） 其他中小股东合计：39.89%

东风康明斯发东风汽车股份有限公司：50.00%

81996年发动机总成

动机有限公司康明斯（中国）投资有限公司：50.00%

乘用车、皮

东风汽车有限东风汽车集团股份有限公司：50.00%

92003年卡及发动机

公司日产（中国）投资有限公司：50.00%等东风汽车有限乘用车（含

10公司东风日产东风汽车有限公司的分公司2003年燃油车和新乘用车公司能源车）11东风本田汽车东风汽车集团股份有限公司：50.00%1993年乘用车（含

2-2-155序号公司名称股东构成及持股比例成立时间业务定位

有限公司日本本田技研工业株式会社：40.00%燃油车和新

本田技研工业（中国）投资有限公司：能源车）

10.00%

东风汽车集团股份有限公司：50.00%乘用车（含神龙汽车有限 StellantisAutoSAS：43.61%

121992年燃油车和新

公司雪铁龙汽车公司（法国）：3.19%能源车）

标致汽车公司（法国）：3.19%

东风汽车集团股份有限公司：50.00%易捷特新能源

13 RENAULTs.a.s：25.00% 2017 年 新能源汽车

汽车有限公司日产（中国）投资有限公司：25.00%

东风汽车集团有限公司：58.45%

岚图汽车科技东风资产管理有限公司：3.67%新能源汽车14股份有限公司武汉沃雅企业管理咨询合伙企业（有限合2021年（中高端）

（7489.HK） 伙）：7.35%

其他中小股东：30.53%东风汽车集团乘用车（含股份有限公司

15东风汽车集团股份有限公司的分公司2009年燃油车和新

奕派汽车科技能源车）

分公司（注）

乘用车、商东风越野车有16东风汽车集团有限公司：100.00%2022年用车（中高限公司

端）注1：根据东风集团2026年4月10日发布的《东风汽车集团股份有限公司控股股东变更的公告》，东风集团的控股股东已由东风公司变更为东风汽车集团（武汉）投资有限公司（简称“东风投资”）

注2：东风汽车集团股份有限公司奕派汽车科技分公司前身为东风汽车集团股份有限公司乘用车公司

（二）标的公司与东风系企业客户的合作历史，订单获取是否遵循市场化原则，是否设置排他性合作条款

1、标的公司与东风系企业客户的合作历史

标的公司凭借优异的质量表现和出色的交付能力，积累了大批东风系企业优质客户，与东风系企业客户建立了稳定的合作关系。标的公司与东风系企业主要客户合作历史、销售内容如下：

客户客户名称合作年限主要销售产品品类类别

车身结构件、保险杠总成及分件、踏板总成及分件、自标的公司

东风商用车悬置总成及分件、车架总成及分件、贮气筒总成及分设立至今

商用车件、管件、尿素罐、精密密封件、非金属内外饰件等

自标的公司车身结构件、车架总成、贮气筒总成、非金属内外饰东风华神设立至今件等

2-2-156客户

客户名称合作年限主要销售产品品类类别

车身结构件、踏板总成及分件、贮气筒总成、冲焊支东风柳汽16年架等

自标的公司车身结构件、保险杠总成、踏板总成、悬置总成及分东风股份

设立至今件，空调管路、车架总成分件等东风康明斯自标的公司

管件、精密密封件等发动机设立至今

车身结构覆盖件、踏板、精密密封件、管件、悬置总

东风日产20年+成及分件等

东风本田15年车身结构件，备品备件等自标的公司

神龙汽车车身结构件、精密密封件、车身备品备件等设立至今乘用车易捷特8年车身结构件等

岚图汽车5年（注）车身结构件、冲焊支架等

车身结构件、冲焊支架、踏板总成、车身内外饰件、

奕派科技10年+

管件、动力电池系统、动力总成悬置等

东风越野车8年车身结构件、悬置总成及分件、贮气筒总成及分件等

注：岚图汽车、奕派科技均为东风公司下属的新能源汽车品牌，自设立之初即开始与标的公司合作

2、订单获取是否遵循市场化原则，是否设置排他性合作条款

标的公司获取东风系企业订单主要通过招投标、竞争性商务谈判等方式获取，遵循市场化原则。

东风系企业多是国内外知名的整车厂和发动机整机厂，一般为大型国有企业、中外合资企业和上市公司，内部采购管理制度规范，通常参照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规的要求制定《招标管理办法》等采购相关制度，并根据该等采购制度按照采购内容、采购量、技术要求确定采购标准，采购程序规范严谨。

标的公司获取东风系企业客户订单的过程中，根据东风系企业客户要求履行了各自的采购审批程序，遵循市场化原则。标的公司无法对东风系企业的采购方式、采购决策、采购结果施加影响。

标的公司与东风系企业客户签订的销售合同为客户的制式合同，适用于包括标的公司在内的所有供应商，不存在其他特殊关系或利益倾斜，亦未设置排他性合作条款。

2-2-157（三）标的公司与东风系企业客户、非东风系客户的销售、结算等具体合

作模式、合同主要条款等是否存在显著差异

标的公司与东风系企业、非东风系企业主要客户签订的供货价格、信用政策、

结算及收款方式如下：

1、报告期各期前五大东风系企业客户的主要合同条款

序号客户名称供货价格约定条款主要结算及收款方式

底盘部件公司：发票挂账之月起（T 月）计算，T+1 月，100%银行承兑汇票（6个月）；

双方一般通过《零部件采购合同清 车身部件公司：T+2月，现款20%、单》的形式确定零件名称、零件号、银行承兑汇票80%（6个月）；

东风商用

1 结算价、配额、执行期间等，确定后 汽车部件：T+2 月，100%银行承

车

一般一年不变，实际采购量以采购订兑汇票（6个月）；

单下达数量为准东实银轮：开票后60天付款，

100%银行承兑汇票（6个月）；

东森公司：T+2 月，30%现款、70%银行承兑汇票（6个月）

双方以《采购零部件清单》的形式确发票挂账后60天内支付；

定采购产品名称、编号、单价、份额

＜10万元，全额现款；

2东风股份等，价格一旦确定，一般一年不变。

≥10万元，银行承兑汇票（6个实际采购数量以采购订单下达数量月）或信用证。

为准

双方零部件采用“滚动式”定价，每次签订的《配套产品价格协议》仅约

定零件名称、零件号、单价和执行生

T+1 月开具 T 月下半月-T+1 月上

东风康明效起始日，但不约定截止日。价格协

3 半月业务发票，T+2 月付款，银

斯发动机议生效执行后，双方结合市场行情、行承兑汇票（6个月）。

历史交易情况等定期/不定期协商确定是否调价，一旦确定，双方重签《配套产品价格协议》

双方以《价格确认单》的形式确定采

购零件名称、零件号、结算价、价格

执行期间等，实际采购数量以采购订 T+1 月开具 T 月业务发票，T+2

4东风本田

单下达数量为准，产品一般会和原材月银行转账付款。

料进行“市况联动”，结合原材料价格变动情况每季度调价双方以《零部件批量供货价格确认书》的形式确定采购零件号、零件名

称、价格、执行期间等内容，一般每 T+1 月开具 T 月业务发票，发票半年或12个月调整一次，部分产品挂账后60天付款；

5岚图汽车1-4个月调整一次不等，部分产品会80%现金，20%银行承兑汇票（6和原材料进行“市况联动”每季度调个月期限）价，实际采购数量以采购订单下达数量为准

2-2-158序号客户名称供货价格约定条款主要结算及收款方式

双方以《价格确认单》的形式确定采

T+1 月开具 T 月业务发票，T+2购零件名称、零件号、结算价、执行月付款；

周期等，一般每半年或12个月调整

6奕派科技＜10万元，全额现款；

一次，部分产品1个月、4个月或9≥10万元，70%现金+30%为6个个月调整一次。实际采购数量以采购月银行承兑汇票。

订单下达数量为准

2、非东风系企业客户主要合同条款

序号客户名称供货价格约定条款信用政策、结算及收款方式

武汉实业：T+1 月开具 T 月业务发票，T+2 月付 100%银行承兑汇

票（6个月），金额小于10万可双方一般通过《零部件采购合同清能付迪链（6个月）；单》的形式确定采购零件名称、零件车身部件公司：报告期内，开票

1比亚迪

号、结算价、执行期间等，实际采购后90天内付款，付3个月迪链；

数量以采购订单下达数量为准自2026年始，改为开票后30天内银行承兑汇票付款（6个月）。

精工齿轮：开票后30天付款，付款方式为银行承兑汇票（6个月）一般在上年末或本年初通过《配套产 报告期内，发票挂账之月（T 月）品价格协议》的形式确定当年采购产 起，T+2 或 T+3 个月付款，付款

2长城汽车品名称、零件号、单价、执行周期等，方式为银行承兑汇票（6个月）；

价格一般一年一签，实际采购数量以 2026 年起改为 T+2 付款，付款方采购订单下达数量为准式为银行承兑汇票（6个月）

合同每三年或两年一签。一般在上年底盘部件公司：发票挂账当月月末或本年初通过《配套产品价格协底起算，90天内付款。付款方式东风康明斯议》的形式确定当年采购产品名称、为现金、银行承兑汇票（6个月）。

3

排放零件号、单价、执行周期等，价格一东实银轮：发票挂账当月月底起般一年一签，实际采购数量以采购订算，90天内付款，付款方式为银单下达数量为准行承兑汇票（6个月）。

一般以《零部件/物料价格协议书》

的形式确定采购零件名称、物料编

发票挂账之月（T 月）起计算，码、单价、执行期等，执行期不等，4小鹏汽车90天内（2025年下半年起改为60一般每年、每半年或每季度一签，实天）银行存款付款际采购数量以采购订单下达数量为准

一般以《价格纪要》的形式确定采购

物料名称、物料编码、单价、执行期 发票挂账之月（T 月）起计算，

5吉利汽车等，执行期不等，一般每年、每半年入账后90天内银行承兑汇票付款

注

或每季度一签，实际采购数量以采购（6个月）订单下达数量为准

双方以《采购零部件清单》的形式确收到发票挂账后第3个月的25日

定采购产品名称、编号、单价、份额至月底前付款；

6宇通集团等，价格一旦确定，一般一年不变。＜10万元，全额现款；

实际采购数量以采购订单下达数量≥10万元，银行承兑汇票（6个月）为准或信用证

注：标的公司向无锡星驱动力科技有限公司、格至达智能科技（江苏）有限公司、浙江轩孚

科技有限公司销售的差速器总成等产品最终为吉利汽车配套，对前述客户的销售一并计入吉

2-2-159利汽车

如上表所示，标的公司与东风系企业和非东风系企业之间的商业合作一般采用“框架合同+订单”的方式进行约束。框架合同主要对双方交易总原则（技术标准、质量保障、售后服务、安全要求、结算方式、信用政策、纠纷处理、廉洁保证等）进行约定，框架合同一般一年一签或者多年一签；具体采购内容和价格，则往往通过价格单进行约定，价格单一般一年一签，或每半年/每季度一签，部分市况联动产品（尤其受原材料价格波动影响较大的产品）甚至一个月一签；结

算方式和信用政策上，双方一般定期对前期交易情况对账，根据对账情况开具发票，开票客户入账后一般一至三个月内付款，付款方式包括银行转账、银行承兑汇票或各种付款方式的组合。

汽车产业具有社会化大生产的特性，作为全球汽车产业链的一份子，标的公司与东风系企业客户、非东风系企业身处于相同的商业环境，在合作中也遵循行业通行的合作模式，结算方式、付款方式等也基本相同或相似。标的公司与东风系企业客户、非东风系企业的销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等不存在显著差异。

三、标的公司改制后至今主营业务的发展历程，报告期内东风系企业客户

收入金额及占比情况，主要销售产品及对应终端车型、销售价格的公允性，相关产品占对应客户采购同类型产品的比例，客户集中度高是否符合行业惯例，标的公司是否对东风系企业客户存在重大依赖，并结合东风系企业客户的经营情况、标的公司竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明后续合作是否具有可持续性

（一）标的公司改制后至今主营业务的发展历程

标的公司2017年完成的厂办大集体改制，其核心在于股权结构的调整及市场化机制等完善，具体表现为引入外部股东天汽模、通过德盛16号实施员工持股计划，并进一步明晰产权、健全治理体系等。该等改制举措并未对标的公司的主营业务和业务模式产生实质性影响，改制前后公司始终专注于冲焊、锻造机加及热成型等传统优势领域，并前瞻布局动力电池、驱动电机等新兴方向，业务模式亦未发生改变；与东风系企业的合作仍延续市场化原则，基于标的公司长期积累的产品质量、服务及技术优势独立获取业务，双方交易模式保持稳定。在稳固2-2-160东风系客户基本盘的同时，标的公司于改制后确立了“市场中性化”发展战略，

将非东风市场拓展纳入绩效考核，积极把握新能源汽车产业变革机遇，大力开拓新客户新项目，报告期内非东风系企业客户销售收入由132876.96万元增至

173643.02万元，占比由37.16%升至39.17%。该等增长是标的公司依托原有业

务能力和品牌优势进行的市场延伸，改制影响主要体现在治理结构和市场策略等层面，而非经营本质的变动。

（二）报告期内东风系企业客户收入金额及占比情况，主要销售产品及对

应终端车型、销售价格的公允性，相关产品占对应客户采购同类型产品的比例

1、报告期内东风系企业客户收入金额及占比情况，主要销售产品及对应终

端车型

报告期内，标的公司对东风系企业客户实现的收入分别为224724.26万元、

269712.22万元，占主营业务收入的比例分别为62.84%、60.83%。其中，报告

期各期前五大东风系企业客户销售的产品及对应车型如下：

单位：万元

2025年2024年

主要车型序号客户名称销售的产品占标的公司占标的公司

/机型销售额主营业务收销售额主营业务收入比例入比例

踏板、保险杠、驾

天龙 D310、320

驶室悬置、贮气

东风商用 天锦 D530、D560；

1筒、车架、进气歧92287.4520.82%73973.6820.69%

车 D600；

管、挡泥板、裙板、

天龙旗舰 D760轮罩等

门环、仪表盘骨

架、踏板总成、底 FREE、梦想家、

2岚图汽车82458.1018.60%58908.3916.47%

盘空气弹簧、空调追光、知音、泰山通风管等

E70、AX7、A60、

A/B 柱总成、动力 S30、H30、奕炫、

电池系统、踏板、 奕炫 GS、奕炫

发动机托架、三角 MAX、皓极、浩

3奕派科技27853.476.28%23776.056.65%

臂总成、电机悬 瀚、纳米、S73、

置、底盘衬套、密 S59、纳米 01、纳

封垫等 米 06、纳米 S31、

纳米 S33 等

思域、享域、CRV、

A/B 柱、前纵梁加 XRV 、 ENS1 、

强板等热成型件、 HRV、INSPIRE、

4东风本田7815.251.76%10962.173.07%

车身冲焊件、四门 BRV、ENS2、3EA、

两盖等 3DE、2HY、2VP等

踏板、冲焊件、驾小霸王、多利卡、

5东风股份6601.801.49%5695.181.59%

驶室悬置、保险杠福瑞卡、凯普特、

2-2-1612025年2024年

主要车型序号客户名称销售的产品占标的公司占标的公司

/机型销售额主营业务收销售额主营业务收入比例入比例

总成等 途逸、御风、T15、

T17、B19、EV18

B3.9、5.9 等发电

高低压流体管、发机组、非道路机械

东风康明 动机缸垫、排气歧 车发动机；D4.0、

66460.511.46%8898.282.49%

斯发动机 管垫片、发动机减 D4.5、B6.2、D6.7、

振器等 L8.9、Z13、Z15N发动机

合计223476.5850.41%182213.7550.95%

2、标的公司与“东风系企业”之间的交易遵循市场化原则，交易价格公允

“东风系企业”客户作为汽车行业龙头企业，具有完善的供应商管理体系。

主要客户东风商用车、岚图汽车、东风本田、东风康明斯发动机、奕派科技等均

为国有企业、上市公司或东风公司与世界知名汽车企业组建的中外合资企业，这些企业拥有相互独立的汽车品牌和供应商管理体系，内部管理机制健全，采购管理规范，对于零部件供应商遴选、产品定点和报价具有完善的招投标审批流程。

东风本田、东风康明斯发动机等中外合资企业，外方股东出于自身品牌维护和收益考虑，对本土供应商的遴选和零部件产品价格的确定有较为严格的监督机制。

标的公司与“东风系企业”的业务开展按照汽车行业惯例，遵循市场化原则。

标的公司入围“东风系企业”客户的供应商平台和产品定点均履行了供应商准入和产品定点程序。标的公司通过市场化竞争方式，独立自主、合法合规地从“东风系企业”客户获取业务，不存在其他特殊关系或利益倾斜，交易价格公允。

3、标的公司相关产品占东风系企业对应客户采购同类型产品的比例

报告期内，标的公司向东风系企业主要客户销售的产品及对应客户采购同类产品的比例估算如下：

单位：亿元客户名称系统名称项目2025年2024年客户当年采购总额54.6545.28

车身系统标的公司对应销售收入4.263.65东风集团

占比7.80%8.07%（商用车）

客户当年采购总额54.6545.28底盘系统

标的公司对应销售收入5.944.61

2-2-162客户名称系统名称项目2025年2024年

占比10.86%10.18%

客户当年采购总额91.0875.47

动力系统标的公司对应销售收入0.250.40

占比0.27%0.53%

客户当年采购总额46.7442.48

车身系统标的公司对应销售收入2.371.63

占比5.08%3.84%

客户当年采购总额31.1628.32东风集团

底盘系统标的公司对应销售收入0.750.94（乘用车）

占比2.42%3.31%

客户当年采购总额77.9070.80

动力系统标的公司对应销售收入0.560.58

占比0.71%0.81%

客户当年采购总额12.0914.50

车身系统标的公司对应销售收入0.560.47

占比4.60%3.24%

客户当年采购总额12.0914.50

东风股份底盘系统标的公司对应销售收入0.100.10

占比0.83%0.67%

客户当年采购总额20.1524.17

动力系统标的公司对应销售收入0.150.05

占比0.74%0.21%

客户当年采购总额8.128.19

车身系统标的公司对应销售收入0.560.75

占比6.85%9.17%

客户当年采购总额5.425.46

神龙汽车底盘系统标的公司对应销售收入0.020.02

占比0.44%0.41%

客户当年采购总额13.5413.65

动力系统标的公司对应销售收入0.020.01

占比0.14%0.05%

客户当年采购总额50.4867.97东风本田车身系统

标的公司对应销售收入0.781.10

2-2-163客户名称系统名称项目2025年2024年

占比1.55%1.61%

客户当年采购总额90.8997.93

车身系统标的公司对应销售收入0.330.37

占比0.36%0.38%

客户当年采购总额60.5965.29

东风有限底盘系统标的公司对应销售收入0.100.04

占比0.16%0.06%

客户当年采购总额151.48163.22

动力系统标的公司对应销售收入0.02-

占比0.01%-

客户当年采购总额37.2320.65

车身系统标的公司对应销售收入8.165.22

占比21.93%25.29%岚图汽车

客户当年采购总额24.8213.77

底盘系统标的公司对应销售收入0.080.04

占比0.33%0.28%

客户当年采购总额74.4274.00东风康明

动力系统标的公司对应销售收入0.650.89斯发动机

占比0.87%1.20%

注1：“东风系客户”各大系统具体采购额无法通过公开途径获取，因此通过东风集团公开披露的2024年、2025年营业收入和毛利率等信息，估算“东风系客户”营业成本；结合东风集团营业成本构成中直接材料占比情况，估算“东风系客户”当年直接材料金额注2：东风股份、岚图汽车有公开财务数据，所以单独估算。估算时，东风集团（乘用车）剔除了岚图汽车，东风集团（商用车）剔除了东风股份注3：根据《汽车零部件产业链分析报告》，结合标的公司市场调研信息，乘用车各大系统材料使用占比为：车身系统15%、底盘系统10%、动力系统25%；商用车各大系统材料使

用占比为：车身系统15%、底盘系统15%、动力系统25%

注4：根据注1-3，估算“东风系客户”客户当年各系统零部件采购总额=直接采购成本*该系统材料使用占比

（三）客户集中度高符合行业惯例，标的公司对东风系企业客户不存在重大依赖

1、客户集中度高符合行业惯例

“东风系企业”是标的公司重要的客户。2024年、2025年，标的公司对“东风系企业”销售收入分别为224724.26万元、269712.22万元，占主营业务收入2-2-164的比重分别为62.84%、60.83%。标的公司对“东风系企业”客户收入占比较高，

这是由汽车产业特点和东风系企业市场地位所决定的。

（1）汽车产业集群化特征明显，产业集中度高

我国汽车产业集群特征明显。近年来，围绕上汽集团、一汽集团、东风集团等主要汽车集团，我国已基本形成长三角、中部、珠三角、京津冀、东北和西南六大汽车产业集群，占全国汽车产量80%以上的份额，构成了我国整车产业的基本生产格局。

我国汽车产业集中度高。根据中国汽车工业协会数据，2024年、2025年，我国汽车销量排名前十位的企业集团汽车销量分别为2670.44万辆、2887.57万辆，分别占国内汽车销量的84.95%、83.94%，行业集中度高。基于此，多数零部件企业围绕个别重点客户进行业务布局，客户集中度高符合行业特性。

2025年我国前10大汽车集团汽车销量市场份额

比亚迪

13.4%上海集团

16.1%

3.8%吉利控股

一汽集团

12.8%长安汽车

5.0%

奇瑞汽车

5.1%

东风集团

10.5%

7.2%北汽集团

广汽集团

8.1%9.6%长城汽车

8.5%

其他

（2）零部件企业围绕整车厂布局，使得零部件企业客户集中度高

汽车零部件产品为定制化产品，零部件企业根据所配套的整车制造商的定制要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产。在这种合作模式下，整车制造商与汽车零部件生产企业关系紧密，零部件企业需要围绕整车厂战略布局，在整车厂附近设立生产基地，其区域分布与我国整车产能分布相适应，也逐步形成了长三角、中部、珠三角、环渤海、东北和西南六大零部件产业集群。

此外，由于我国汽车产业集中度高，且区域化特征明显，因此，零部件企业也主要围绕少数几家整车厂配套，使得零部件企业更大程度上呈现出客户集中度高的特征。

2-2-165（3）东风公司市场地位高，业务规模大，零部件需求多

东风公司是国务院国资委直接管理的特大型汽车企业。东风公司通过控股和合营、联营的方式进行汽车整车和发动机等业务的布局，产品覆盖了高、中、经济型全系列乘用车（包括轿车、SUV、MPV、微车）以及中、重、轻型全系列商用车，是我国汽车行业内产业链最齐全、产品阵营最丰富的汽车企业之一，零部件需求大，在国内整车市场的领先地位和规模优势，是众多汽车零部件企业的优质客户。东风集团业务规模大，零部件需求多，2024年、2025年，东风集团分别实现营业收入1049.07亿元、1316.10亿元，其中购买商品、接受劳务支付的现金高达969.13亿元、1203.14亿元，涉及汽车车身、底盘、动力系统等诸多零部件，为标的公司业务发展奠定稳定基础。

（4）标的公司与东风系企业合作密切，与其自身竞争优势和汽车产业集群分布特征相符

东风集团是我国中部地区乃至全国首屈一指的整车企业，其前身为成立于

1969年的第二汽车制造厂。经过50多年的发展，东风集团通过自主和合营联营

的方式在湖北十堰、襄阳、随州、武汉等地建立多个生产基地，其中十堰是中重型商用车总部所在地，襄阳是轻型商用车总部所在地、随州是专用商用车所在地，武汉是乘用车总部所在地，标的公司曾作为东风公司厂办大集体企业，延续为东风公司配套的合作关系，在十堰，标的公司在丹江口市、张湾区、茅箭区、十堰经济技术开发区建立多个生产基地，为东风公司商用车提供车身、底盘、动力系统等全系列产品；在武汉，标的公司在东西湖、沌口建立乘用车零部件生产基地，为东风公司提供稳定而可靠的零部件产品。标的公司与东风系企业客户地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，在同等条件下东风系企业客户亦会优先选择标的公司作为供应商。

标的公司同行业可比公司客户分布也具有较强的区域性，如无锡振华市场主要集中于华东地区，英利汽车市场主要集中于长春等东北地区、常青股份市场主要集中于芜湖等华东地区。此外，同行业可比公司与其紧密合作的客户亦呈现出在同一地域或者距离较近的特征，标的公司与东风系企业客户的密切合作与同行业公司的区域经济合作特征相符合。

2-2-166（5）标的公司集中度较高的情形与同行业可比公司情况具有一致性

标的公司客户集中度情况与可比公司上市前客户集中度普遍较高的情况较为一致。根据可比公司年度报告，同行业公司前五大客户销售额占比亦较高，具体如下：

同行业公司客户集中情况

2024年、2025年，前五名客户销售收入占比分别为70.52%、65.49%。

英利汽车

其中第一大客户销售收入占比分别为39.96%、37.56%。

无锡振华2024年、2025年，前五名客户销售收入占比分别为73.51%、76.66%。

常青股份2024年、2025年，前五名客户销售收入占比分别为59.79%、58.40%。

2024年、2025年，前五名客户销售收入占比分别为69.85%、74.96%。

联明股份

2024年第一大客户上汽通用占比为51.35%。

华达科技2024年、2025年，前五名客户销售收入占比分别为40.13%、55.58%。

长华股份2024年、2025年，前五名客户销售收入占比分别为62.24%、52.85%。

亚通精工2024年、2025年，前五名客户销售收入占比分别为66.40%、62.05%。

2024年、2025年，前五名客户销售收入占比分别为81.55%、83.42%。

多利科技

其中第一大客户销售收入占比分别为41.30%、29.05%。

2024年、2025年，前五名客户销售收入占比分别为74.82%、65.28%。

至信股份

其中第一大客户销售收入占比分别为29.51%、23.16%。

如上所述，国内汽车零部件供应商客户亦主要集中于国内各知名整车厂，这一状况已成为汽车行业的普遍现象，其中联明股份2024年对单一大客户上汽通用销售占比超过50%。因此，标的公司客户集中符合行业特性。

2、标的公司对东风系企业客户不存在重大依赖

（1）标的公司独立与东风系企业开展业务，对东风系企业单一主体不构成重大依赖

东风系企业客户均为独立核算、独立运营、独立考核的主体，独立与标的公司签署合同并开展业务。从东风系企业客户的收入情况来看，报告期内，标的公司对单一东风系企业客户收入占主营业务收入的比例最高为20.82%（东风商用车，2025年），对单一客户主体不构成重大依赖。

报告期标的公司对东风系企业客户收入及主营收入占比

单位：万元

2025年度2024年度

客户名称金额占比金额占比

2-2-1672025年度2024年度

客户名称金额占比金额占比

东风商用车92287.4520.82%73973.6820.69%

岚图汽车82458.1018.60%58908.3916.47%

奕派科技27853.476.28%23776.056.65%

东风本田7815.251.76%10962.173.07%

东风股份6601.801.49%5695.181.59%

东风康明斯发动机6460.511.46%8898.282.49%

合计223476.5850.41%182213.7550.95%

其余40余家46235.6410.43%42510.5111.89%

合计269712.2260.83%224724.2662.84%

（2）标的公司与“东风系企业”业务开展不由东风公司或其他特定方主导

标的公司与“东风系企业”客户业务开展按照行业惯例，遵循市场化原则。

标的公司入围东风系企业的供应商平台和产品定点均独立履行了“东风系企业”

各自的供应商准入和产品定点程序，标的公司通过市场化原则从“东风系企业”获取业务。

标的公司与“东风系企业”的业务开展不存在由东风公司或其他特定方主

导的情形，标的公司对“东风系企业”客户收入占比较高，但对“东风系企业”单一客户不存在重大依赖，且近年来标的公司不断加大对非“东风系企业”客户的拓展力度，非“东风系企业”的销售占比持续上升。

（3）标的公司对东风系企业客户的收入占比持续下降，具备独立面向市场获取业务的能力

标的公司深耕汽车零部件行业多年，拥有多年的产品设计、生产、集成经验。

标的公司内部机构设置健全，人员配备充足合理，技术储备良好，项目经验丰富，具备独立面向市场获取业务的能力。

2017年厂办大集体改制前，标的公司东风系企业的收入贡献在85%以上。

厂办大集体改制完成后，随着“市场中性化”战略的确立，标的公司客户结构不断丰富优化。目前，标的公司主要客户既有“东风系企业”，也有比亚迪、长城汽车、宇通客车、零跑汽车、深向科技、吉利汽车等非“东风系企业”客户。近

2-2-168年来，“东风系企业”客户对标的公司主营业务收入贡献占比逐年下降，已由

2020年的78.84%降至2025年的60.83%。

（四）结合东风系企业客户的经营情况、标的公司竞争优劣势、供应商地

位及可替代性等，补充说明后续合作是否具有可持续性标的公司与“东风系企业”合作关系稳定，业务具有可持续性，被替代的风险较小，具体分析如下：

1、“东风系企业”客户合作关系稳定，标的公司被替代风险小

合作客户名称合作年限主要车型经营情况介绍关系

*东风公司中重型商用车核心企业，在中重型商用车领域具有独特的技

术优势和领先的市场地位，在产品动力性、经济性、制动能力、NVH

天龙 310/D320；

自标的公和自重方面都具有较强的竞争优

东风商用 天锦 530/D560； 持 续 稳

司设立至势，长期位居我国中重型商用车前车 D600； 定今三强；

天龙旗舰 D760

*2024年、2025年，东风公司中重型商用车销量分别为154168辆和

196009辆，市场占有率12.41%、

15.43%。

*国内领先的轻型商用车企业，产品东风乾坤、东风多

自标的公 覆盖轻卡、小卡、VAN 车、专用车、

利卡、东风途逸、持续稳东风股份司设立至客车等；

东风御风、东风睿定

今*2024年、2025年各车型销量15.50

立达、东风天翼等

万辆、11.90万辆。

*国内主流商用车汽柴油发动机品

B3.9、5.9 等发电牌，具有突出的动力性能与节能经机组、非道路机械自标的公济特性；

东风康明 车发动机；D4.0、 持 续 稳

司设立至*业务规模大，对动力系统零部件需斯发动机 D4.5、B6.2、D6.7、 定今求多。2024年、2025年实现营业收L8.9、Z13、Z15N

入102.78亿元、103.36亿元，净利发动机

润9.04亿元、9.81亿元。

*东风集团和日本本田技研公司等

24M INSPIRE 、

1993年共同出资组建的中外合资企

22M CIVIC 4D、 持 续 稳

东风本田15年业，老牌合资车企，2024年-2025年CRV、HRV、XRV 定

汽车销量42.82万辆、32.58万辆，等汽车销量有所下滑。

*东风公司旗下高端新能源品牌，目5年（自岚前处于快速发展阶段，爆款车型梦图 汽 车 FREE、梦想家、 想家长期处于 MPV 车型销量前三持续稳

岚图汽车2021年成追光、知音、泰山位；

定

立即开始等所有车型*2024年、2025年销量8.01万辆、

合作）15.02万辆，2025年汽车销量同比增长87.44%。

2-2-169合作

客户名称合作年限主要车型经营情况介绍关系纳米01、纳米06、*东风集团通过“高端突破（岚图系风神奕派列）+主流走量（风神、风行系列）007/008、风神 L7、 +小型颠覆（纳米系列）”三层战略，

持续稳

奕派科技 10 年+ 风行星海 S7、风 已跻身自主新能源车企头部阵营；

定

神 E70、风神奕 * 2024 年、2025 年汽车销量 21.34 万

炫、皓极、风神辆、27.46万辆，2025年汽车销量同AX7、皓瀚等 比增长 28.7%。

注：奕派科技前身为东风乘用车，标的公司与之合作10年以上，奕派科技成立伊始标的公司即与之合作

2、标的公司业务布局高度契合“东风系企业”战略发展需求

标的公司在十堰丹江口市、张湾区、茅箭区、十堰经济技术开发区建立多个

生产基地，为东风商用车、东风华神、东风汽车等整车厂配套；2005年，标的公司抓住国内乘用车发展的机遇，在武汉设立东西湖和沌口基地，为神龙汽车、东风本田、东风日产、岚图汽车等配套，形成了横跨十堰和武汉两地的业务布局，此外，标的公司还在成都、广州等地设立生产基地，前述生产基地与东风系企业地理距离较近，既有利于快速响应东风系企业的服务需求，减少产品物流半径，又有利于东风系企业对标的公司生产过程的管控。

整车模块化的生产模式，决定了零部件企业，尤其是一级供应商，必须围绕整车厂建立生产基地，一级供应商只有毗邻整车厂，才能实现整车生产组装环节的无缝衔接。此外，供应商还需要随时响应可能出现的突发状况并及时解决，这充分考验零部件企业的生产管控能力、交付保障能力和应急响应能力。标的公司产品集成化程度高，业务布局高度契合东风系企业战略发展需求，能够实现客户“零库存”与实时连续交货目标的精准达成。

3、标的公司技术领先、产品优、服务好，“东风系企业”高度认可

作为国内领先的汽车零部件供应商，标的公司依托多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为众多“东风系企业”的战略供应商。

标的公司深刻理解东风系企业的产品需求，并能够结合自身工艺，不断提出从模具开发、产品设计、批量生产到后续升级的一系列解决方案，最终增强双方合作粘性。此外，标的公司持续强化的系统化、集成化供货优势和热成型、内高压成型等高强度、轻量化技术，是标的公司与东风系企业长期持续合作的基础和保障。

标的公司与东风系企业合作深入，“东风系企业”商用车各车型贮气筒总成、保

2-2-170险杠总成、汽车踏板总成、横梁总成及系列冲焊件，奕派科技、岚图汽车、东风

本田、神龙汽车的汽车冲焊件、热成型产品等长期主要由标的公司供应，且老车型更新换代后新车型的产品也一般由标的公司提供。

标的公司以优异的产品及服务，获得东风系企业广泛认可，连续多年荣获东风系企业颁发的“优秀供应商”“最佳供应商”等荣誉称号，报告期内获得的主要奖项如下：

序号奖项及荣誉颁奖客户名称获奖年份

12025年度最优秀供应商东风本田汽车有限公司2025年

2最佳合作奖东风康明斯发动机有限公司2025年

3最佳供应商东风商用车有限公司2025年

420周年伙伴奖东风日产2024年

5优秀供应商岚图汽车2024年

风雨同舟20载卓越合作

6东风康明斯发动机有限公司2024年

伙伴

7优秀供应商东风汽车集团股份有限公司乘用车公司2024年

4、标的公司与东风系企业合作粘性强，合作具有持续性，被替代的风险较

小

标的公司在汽车零部件深耕多年，与东风商用车、东风汽车、东风康明斯发动机、神龙汽车等合作时间超过20年，与东风柳汽、东风本田、东风日产等合作时间也在10年以上，标的公司参与了东风系企业多款车型及衍生车型的同步开发和产品设计，产品已涵盖东风系企业主要车型/机型，合作领域不断扩大。

在长期的合作过程中，标的公司与东风系企业已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。标的公司需要借助东风系企业市场实现产品落地，东风系企业亦需要标的公司的资源、技术为其提供稳定可靠的零部件供应来源和高效、

及时、满意的服务支持。双方业务上的互相合作与支持，可以实现标的公司与东风系企业的互利共赢。

综上，标的公司与东风系企业客户已形成了相互信任、相互合作、共同发展的稳定关系，双方合作是互相选择、双方共赢的结果，具有持续性，标的公司被替代的风险较小。

2-2-171四、报告期内标的资产对非东风系企业客户的销售收入及占比情况，主要

非东风系企业客户的基本情况、合作历程，标的资产主要销售产品及对应终端车型，并结合相关企业经营情况、标的资产竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明标的资产与主要非东风系企业客户合作的可持续性，报告期至今标的资产新客户的开拓进展情况

（一）报告期内标的资产对非东风系企业客户的销售收入及占比情况，主

要非东风系企业客户基本情况、合作历程，标的资产主要销售产品及对应终端车型

1、报告期内标的公司对非东风系企业客户的销售收入及占比情况

2024年、2025年，标的公司对非“东风系企业”客户的销售收入分别为

132876.96万元、173643.02万元，占主营业务收入的比例分别为37.16%、39.17%，

其中报告期各期前五大非“东风系企业”客户（报告期共6家）销售收入及占比

如下：

单位：万元

2025年2024年

序号客户名称销售额占比销售额占比

1比亚迪55928.4312.61%38418.4910.74%

2东风康明斯排放18710.054.22%19172.685.36%

3长城汽车12430.932.80%10730.473.00%

4小鹏汽车7965.601.80%5005.411.40%

5吉利汽车7337.361.65%1899.870.53%

6宇通集团5996.431.35%6533.611.83%

合计108368.8024.44%81760.5322.86%

注1：以上客户按照集团合并口径收入计算

注2：标的公司向无锡星驱动力科技有限公司、星驱科技（嘉兴）有限公司、格至达智能科技（江苏）有限公司销售的差速器总成等产品最终为吉利汽车配套，对前述客户的销售一并计入吉利汽车

2、主要非东风系企业客户基本情况、合作历程，标的公司主要销售产品及

对应终端车型

报告期内，标的公司主要非“东风系企业”客户基本情况、合作历程，标的公司主要销售产品及对应终端车型如下：

2-2-172（1）比亚迪及其子公司

*1994年11月成立，总部位于广东深圳；

*比亚迪是全球领先的新能源汽车制造商，2024年、2025年汽车销量427.21比亚迪基本情万辆、460.24万辆，实现营业收入7771亿元、8039.6亿元；

况和市场地位*新能源汽车运营遍布全球119个国家和地区。2022年-2025年连续四年稳居全球新能源汽车销量榜首，2023年-2025年连续三年全球汽车集团销量前十，2025年跻身全球汽车集团销量第五。

合作起始时间*2017年* 2017 年，车身部件公司获得比亚迪宋 Pro 汽车踏板定点。随着合作深入，

2023年标的公司逐步进入比亚迪锻件、铝挤压加工件、辊压件、热成型

合作情况件平台，并实现多个车型产品的定点；2024年下半年起，前述新定点产品进入大批量供货阶段，对比亚迪收入大幅增长。

*热成型件、辊压件、踏板总成等车身件，差速器半轴齿轮、差速器行星主要销售产品齿轮等动力系统部件。

* 秦 PLUS、海豹 06、秦 L、宋 PLUS、海鸥、腾势 N9、腾势 D9、腾势主要配套车型

N8、元 UP、仰望 U9、仰望 U6、海狮 05、元 PLUS、海豹 DMI

注1：上表“终端车型”指标的公司对该客户所销售零部件最终所装配的主要终端汽车品牌与类型

注2：比亚迪包括郑州比亚迪汽车有限公司、比亚迪汽车有限公司、合肥比亚迪汽车有限公司等10余家主体

（2）东风康明斯排放

*2013年5月成立，总部位于湖北十堰；

东风康明斯排*东实有限与康明斯（中国）各出资50%的中美合资企业，为各轻、中、放基本情况和重型商用车、非道路工程机械提供排放处理系统，自成立以来，累计为市场地位客户交付排放处理系统150万套以上，是东风商用车、东风康明斯发动机、东风柳汽、东风股份、东风华神等战略供应商。

合作起始时间*2013年*标的公司向其提供用于生产排放处理系统总成的冲焊支架、法兰平板、主要销售产品

隔热罩、筒体、尿素罐等动力系统零部件。

* 配套 D7 系列、B6 系列、L9 系列、Z14 系列、D4.5 系列发动机，最终装配套机型/车型

配东风商用车、东风柳汽、东风股份、北汽福田、徐工机械等。

（3）长城汽车及其子公司

*2001年6月成立，总部位于河北保定；

*国内领先的汽车企业，汽车销量长期位居国内前10。旗下拥有哈弗、坦长城汽车基本

克、魏牌、欧拉、长城皮卡、长城灵魂、长城商用车等品牌，产品涵盖情况和市场地

SUV、轿车、皮卡、MPV、重卡等品类；

位

*2024年、2025年汽车销量123.23万辆、132.32万辆，营业收入2021.9亿元、2228.2亿元。

合作起始时间*2004年* 2004 年，长城汽车为 M1/炫丽车型遴选供应商，标的公司获得该项目离合作历程合和制动踏板定点，此后逐步向长城汽车导入油封、衬套和动力总成悬置等产品。

*制动踏板总成、离合踏板总成，车架后衬套总成、摆臂轴套总成等底盘主要销售产品

系统零部件，以及油封总成、密封圈等动力系统零部件。

2-2-173主要配套车型 * 哈弗 SUV、坦克、皮卡、高山、蓝山、V9X、欧拉 5、魏派等

（4）小鹏汽车

*2018年12月成立，总部位于广东广州；

小鹏汽车基本

*中国领先的智能电动汽车公司，2025年国内新能源电动车销量第9；

情况和市场地

*2024年-2025年汽车销量19.01万辆、42.94万辆，营业收入408.7亿元、位

767.2亿元。

合作起始时间*2021年* 2021 年，小鹏汽车开发 G6 车型并计划在武汉投产，该款车型采用一体合作历程式门环结构，通过市场调研，小鹏汽车了解到武汉实业具备设计开发和生产能力，由此建立与小鹏汽车合作关系。

主要销售产品*车身结构覆盖件等

主要配套车型 * 小鹏 G6、MONA L03 等

（5）吉利汽车

*1996年6月成立，总部位于浙江杭州；

吉利汽车基本*吉利汽车是我国自主品牌领军企业，旗下拥有吉利、几何、领克、极氪、情况和市场地 银河等品牌，覆盖轿车、SUV、MPV 等乘用车市场及吉利商用车。

位*2024年-2025年实现汽车销量261.75万辆、359.84万辆，国内汽车销量

排名第5名和第3名。

合作起始时间*2021年*2021年，车身部件公司依托制动踏板产品优势，获得吉利商用车新一代重卡（G3 项目）和新一代 VAN 车（VE21 项目）汽车踏板项目定点；

合作历程 2023 年-2025 年，精工齿轮先后获得银河 E5、smart、银河 TT、领克 Z20、吉利星舰 7、吉利星愿、银河 V900、银河 M8、极氪 X 等车型的差速器总成等定点。

主要销售产品*汽车踏板、差速器总成等

* 银河 E5、银河 TT、领克 Z20、吉利星舰 7、吉利星愿、银河 V900、银主要配套车型

河 M8、极氪 X、领克 08、吉利 smart 等

（6）宇通集团及其子公司

*2003年4月成立，总部位于河南郑州；

*大中型客车龙头企业，旗下宇通客车产品服务于公路客运、旅游客运、宇通集团基本公交客运、团体通勤、校车、景区车、机场摆渡车、自动驾驶微循环车、

情况和市场地专用车等各个细分市场。除客车外，旗下宇通商用车也生产和销售重型、位轻型货车。

*2024年、2025年汽车销量5.99万辆、5.92万辆，其中客车4.69万辆、

4.95万辆，其大中型客车销量长期排名第一。

合作起始时间*2022年* 2022 年，宇通客车拟开发 M061 款轻型客车该车型对车身轻量化、高强度有较高要求，通过调研了解到武汉实业的热成型非常合适，由此建立合作历程与宇通客车合作关系，为宇通客车开发车身冲焊总成件；

*2022年10月，底盘部件储气筒系列产品、挡泥板支架系列产品进入宇通商用车平台，并逐渐扩展至电池框架、车架等产品。

* A 柱内板、B 柱下支撑板/加强板、纵梁加强板、纵梁总成、左/右踏步板、主要销售产品

左/右前门槛内板等车身结构件，贮气筒、挡泥板支架、电池托架焊接总

2-2-174成、工装等。

主要配套车型 * M061，宇通轻卡 T5/T6，宇通商用车 KQ2S/KY25/KQ23/KQ22/KQ2Y

（二）结合相关企业经营情况、标的公司竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明标的公司与主要非东风系企业客户合作的可持续性，报告期至今标的公司新客户的开拓进展情况

自2017年厂办大集体企业改制以来，标的公司一直秉承客户多元化经营理念，在巩固“东风系客户”市场竞争优势的同时，大力开拓非“东风系企业”市场。标的公司对非“东风系企业”客户的销售具有可持续性，具体分析如下：

1、行业特点决定主要非东风系企业客户与标的公司合作关系稳固持续

汽车零部件供应商与汽车整车厂商一般具备长期、稳定的合作关系，主要原因：一是汽车零部件行业具有较高进入壁垒；二是供应商转换成本较大。

（1）供应商进入壁垒较高

标的公司非“东风系企业”客户大多为国内知名的大型汽车整车厂商，该类企业对其上游零部件供应商有着严格的资格认证标准，较高的客户认证壁垒使得双方一旦形成合作伙伴关系通常会比较稳固，并对其他供应商形成一定的进入壁垒。

（2）汽车整车厂商更换供应商面临较高转换成本

汽车整车厂确定零部件供应商后，一般会持续合作，不会轻易更换供应商。

一方面汽车零部件企业进入整车厂合格供应商名录前需要进行严格的筛选评估和认证，零部件供应商入围后，还需要经历新品开发、样件试制、产品验证到量产供货的过程，整车厂往往需要承担上游零部件企业的产品开发和模具成本。实现量产后，还需要在相关车型未来数年甚至十余年的生命周期内持续配套供货。

另一方面，随着汽车零部件的生产制造或更新迭代，原供应商更熟悉产品设计参数、制造工艺流程，更容易通过生产技术改进或材料替代实现技术降本，以更好满足客户成本管控、快速响应的需求。因此，双方一旦建立合作配套关系，为降低生产不确定性，整车厂通常不会轻易更换供应商，否则转换成本高，转换风险大。

2-2-1752、依托优势产品及制造经验，标的公司与非东风系客户合作持续深化

在基于行业特征形成的稳固关系的基础上，标的公司自身深耕汽车零部件行业多年，积累了丰富的汽车零部件设计、制造经验和先进制造工艺和技术，拥有可靠的产品质量，形成了较强的产品竞争力。

标的公司在轻量化领域拥有以热成型、内高压成型、辊压成型等先进工艺为

代表的轻量化产品，其下属子公司武汉实业是国内最早研发热成型技术并实现产业化的企业之一，也是国内首家掌握并量产多厚度、多强度的一体式热成型门环的供应商，该生产工艺和技术契合新能源汽车对高强度、轻量化的要求。标的公司早在2013年即实现了热成型工艺技术的突破，且在岚图汽车、东风本田、神龙汽车上得到广泛应用。依托良好的技术基础和行业口碑，标的公司先后获得小鹏 G6 一体式门环、宇通客车高强度车身结构件等热成型等产品定点。

在汽车零部件集成化设计和制造方面，东实股份已积累20余年生产设计经验，具有过硬的产品可靠度，形成了较高的市场知名度，以踏板总成、保险杠总成、悬置总成为代表的集成化产品拥有较高的市场占有率。

3、标的公司与非“东风系企业”客户合作粘性、深度不断增强

报告期前，标的公司已积累了比亚迪、长城、小鹏、宇通集团、东风康明斯排放等一批优质非“非东风系企业”客户，前述客户市场地位较高，零部件需求大，标的公司与其合作关系稳固，为标的公司业务发展奠定坚实基础。

标的公司凭借自身产品竞争优势，针对客户积极实施产品“组合拳”战略，不断加强与非东风系企业客户的合作深度和广度，合作粘性不断提高，新项目、新业务定点不断增加。以比亚迪为例，2023年及以前，标的公司主要通过下属车身部件公司向比亚迪供应汽车踏板总成，仅配套少数车型。随着合作的深入，

2023年以后，标的公司下属武汉实业、东森公司等逐步向进入比亚迪热成型、辊压件、铝挤压加工件、动力总成悬置、衬套、橡胶缓冲垫等供应平台，配套车型覆盖王朝系列、海洋系列、腾势、秦、海豹、宋、海鸥、腾势、元、仰望、海

狮等大部分车型，随着前述定点产品量产供货，标的公司对其收入快速增长。

4、标的公司不断加大新客户拓展力度，非东风系客户群体不断丰富报告期内，标的公司持续加大新客户的拓展力度，东实李尔、东实李尔（武2-2-176汉）、深向科技、零跑汽车、吉利汽车等对标的公司贡献的收入不断增加。此外，

国轩高科、理想汽车、小米汽车等客户报告期内收入贡献也逐渐显现。前述客户市场地位突出，近年来业务规模增长较快，成为标的公司业务发展的重要支撑。

部分新拓展客户合作情况列示如下：

（1）东实李尔、东实李尔（武汉）

*东实李尔2004年成立，东实李尔（武汉）2025年成立，总部均位于湖北武汉；

东实李尔、东实

*东实李尔在全国8个省、直辖市的14个城市建立了17个汽车座椅生产李尔（武汉）基基地，形成了以武汉为中心、辐射全国的业务布局；具备年产座椅300本情况和市场

万套以上的生产能力，为比亚迪、赛力斯、岚图汽车、小鹏汽车、东风地位

本田、东风日产、东风商用车等20余家整车厂提供汽车座椅，系汽车座椅龙头企业。

合作起始时间*2024年（东实李尔）、2025年（东实李尔（武汉））

* 2023 年获得东实李尔深汕分公司 HT3 座椅后排骨架、东实李尔十堰分公

司 D600 座椅骨架项目，2024 年获取 SF、SC6E、QZH 座椅骨架项目；

合作历程

2025 年获得 S31L、A15、小米昆仑、D01A、F1L、H77 座椅骨架项目；

2026 年通过竞价获取东实李尔 H56E、H66A、S32L 座椅骨架项目。

主要销售产品*汽车座椅骨架。

* 东风商用车 D600，岚图梦想家、泰山，比亚迪 QZH 钛 7、URE 钛 3、主要配套车型

SC6E、元 PLUS，小米昆仑、澎程 70、澎程 90，问界 M6 等项目2025年2024年业务合作情况

销售收入（万元）5489.0618.19

（2）零跑汽车

*2015年12月成立，总部位于浙江杭州；

零跑汽车基本

*中国领先的智能电动汽车公司，2025年国内新能源电动车销量第7；

情况和市场地

*2024年、2025年汽车销量29.14万辆、59.66万辆，2025年汽车销量同位

比增长率104.7%。2026年1-6月实现销售35.65万辆，同比增长60.82%。

合作起始时间*2022年*2021年，精工齿轮了解到零跑汽车对电驱差速器总成有需求，遂通过主动拜访、邀请客户实地考察、提供技术先行支持等方式获取供货资格，

2022年C11差速器总成定点，随后 2023年B11差速器总成定点并于 2024

合作历程

年开始放量，2024 年 12 月 T05 差速器总成定点，2025 年 12 月 CM2、EH3、LAFA 差速器总成定点，2025 年 10 月，车身部件公司获得 D11踏板项目定点。

* B11 差速器总成、LS180 差速器总成、C11 差速器总成、LAFA5 差速器主要销售产品

总成、T05 差速器总成、踏板总成等。

主要配套车型 * C01、C11、B01、B05、B10、LAFA5 等项目2025年2024年业务合作情况

销售收入（万元）5224.362311.92

（3）深向科技

2-2-177深向科技基本*2020年7月成立，总部位于安徽合肥；

情况和市场地 * 新能源重卡造车新势力，2024 年、2025 年[6x4]驱动型重卡销量分别为位 2874 辆、7677 辆，[4x2]车型重卡同期销量分别为 128 辆、343 辆。

合作起始时间*2022年*2022年1月，底盘部件进入深向科技供应商平台，同年4月获得贮气筒合作历程定点，2023年9月获得车架总成定点，并逐渐放量。

主要销售产品*贮气筒、蓄电池框架、线束支架、上车踏步总成、车架总成等

主要配套车型*深向星途、深向星辰等项目2025年2024年业务合作情况

销售收入（万元）6622.06-

（4）格至达智能科技（江苏）有限公司

*2021年9月成立，总部位于江苏徐州；

*母公司格雷博智能动力科技股份有限公司（以下简称“格雷博”）是领

先的集成式电驱动系统解决方案提供商，吉利汽车为其第二大股东。2023格至达基本情

年-2025年，实现营业收入3.14亿元、7.38亿元、36.28亿元，年复合增况和市场地位

长率高达239.87%；根据盖世汽车研究院的数据，格雷博2025年全年电驱系统装机量50.44万台，市场份额约7.5%，位居行业前三，在第三方独立电驱供应商中位列第一。

合作起始时间*2024年*2024年下半年精工齿轮公司获得吉利星愿差速器总成目定点。吉利星愿合作历程2024年10月上市后当年销量5.27万辆，2025年销售47.90万辆（2025年全品类销量冠军），2026年上半年销售24.94万辆。

主要销售产品*太乙差速器总成

主要配套车型*吉利星愿项目2025年2024年业务合作情况

销售收入（万元）3248.31-

五、报告期内标的资产向东风系企业供应商的采购金额、主要采购内容，

采购的必要性和定价公允性，并说明标的资产是否存在客户与供应商重叠的情形及其商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定（一）报告期内标的公司向东风系企业供应商的采购金额、主要采购内容，相关采购具有必要性，采购定价公允

1、报告期内标的公司向东风系企业供应商的采购金额、主要采购内容

报告期内，标的公司向东风系企业供应商的采购金额分别为90795.52万元和90650.18万元，占采购总额的比例分别为22.76%和18.63%。其中，标的公司向前五大东风系供应商的采购金额分别为86164.24万元和86621.61万元，主要采购产品包含动力电池模组、动力电池包下箱体、电池管理系统总成等动力系

2-2-178统零部件，制动踏板泵阀、差速器总成等底盘系统零部件，以及钢材等原材料。

标的公司向东风系主要供应商的采购情况如下：

单位：万元占东风占总采序系供应供应商名称主要采购内容采购金额购额号商采购比例额比例

2025年度

湖北东昱欣晟新能源有限

1动力电池模组68423.7975.48%14.06%

公司东风模具冲压技术有限公

2动力电池包下箱体7290.518.04%1.50%

司电池管理系统

3东风电驱动系统有限公司5233.255.77%1.08%

（BMS）总成东科克诺尔商用车制动系

4制动踏板泵、阀3797.434.19%0.78%

统（十堰）有限公司

东风汽车零部件（集团）

5太乙差速器齿圈1876.642.07%0.39%

有限公司

合计86621.6195.56%17.80%

2024年度

湖北东昱欣晟新能源有限

1动力电池模组68354.0575.28%17.14%

公司东风模具冲压技术有限公

2动力电池包下箱体7721.858.50%1.94%

司电池管理系统

3东风电驱动系统有限公司4862.365.36%1.22%

（BMS）总成东科克诺尔商用车制动系

4制动踏板泵、阀3752.794.13%0.94%

统（十堰）有限公司上海东风汽车进出口有限

5德国进口钢材1473.191.62%0.37%

公司

合计86164.2494.90%21.60%

注：上表按供应商单体口径列示

2、采购的必要性和定价公允性

标的公司向东风系供应商的采购存在两种采购模式，一是客户指定供应商指定价格类采购（以下简称“双指定采购”），二是自主采购。报告期内，标的公司向东风系供应商的采购主要是双指定采购，该类采购模式下采购金额分别为

88622.14万元和86940.72万元，占向东风系供应商总采购额的比例分别为97.61%

和95.91%，具体情况如下：

2-2-179单位：万元

2025年度2024年度

采购模式金额占比金额占比

双指定采购86940.7295.91%88622.1497.61%

自主采购3709.474.09%2173.382.39%

合计90650.18100.00%90795.52100.00%

（1）双指定采购

汽车零部件行业内，部分整车厂出于稳定供应链、保障产品质量、控制产品成本等目的，要求零部件供应商执行指定供应商指定价格的定点采购，关于标的公司定点采购的具体情况参见本回复“问题五/一/（一）标的资产是否存在客户要求定点采购的情形，如是，涉及的产品与原材料、采购金额及占比”。

在双指定采购模式下，采购价格由整车厂统一谈判敲定，标的公司不参与定价，依据客户指定价格向指定供应商采购。

同行业可比公司双指定采购的情况如下：

公司名称双指定采购情形

普通车用钢材和高强度车用钢材在国内均有生产且生产技术较为成熟，因此客户往往只向该公司指定钢厂范围及钢材的相应规格，由该公司自行选定供英利汽车应商。超高强度车用钢材的供应主要依赖进口，因此客户一般向该公司指定具体供应商及钢材规格联明股份未披露

该公司客户为整车厂商，对整车的质量、安全指标等要求较高，为确保使用的汽车总成件质量符合标准，会指定外协件的供应商。指定采购外协件的价常青股份

格由整车厂商直接和外协件供应商协商确定，并通知该公司执行，该公司仅负责从指定供应商采购并向其支付货款，不参与外协件的定价过程部分主机厂商（如广汽乘用车、东风本田汽车等）出于保证产业链合作、质

华达科技量稳定等方面的考虑，往往要求上游零部件厂商实施车用板材的定点采购，其同时会直接指定合同价格、期限和供货方式等合同条款

该公司分拼总成加工业务的主要原材料为冲压零部件。在该业务中，整车制造商根据自身汽车冲压总成件的需求，通过招标等方式确定上游冲压件供应无锡振华

商及供货价格，负责对冲压件制定技术和质量标准，并指定该公司与上述供应商签订采购合同

与客户指定的定点供应商签订采购合同，定点采购供应商根据其与上游钢企长华集团达成的协议价格，综合考虑剪切加工、仓储物流、包装等成本费用后向长华集团提交报价书亚通精工未披露

该公司部分客户为了控制整车供应链采购成本、保证产品质量，在新开发项多利科技目中要求零部件企业对部分型号规格的钢材、铝材与客户或客户指定的定点该公司签订采购合同进行采购

2-2-180公司名称双指定采购情形

客户指定供应商模式下，通常由整车厂统一谈判确定采购价格，该公司按客至信股份户指定价格向该供应商采购

（2）自主采购标的公司结合业务需要自主选择采购的东风系供应商主要包括上海东风汽

车进出口有限公司（以下简称“东风进出口”）和东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）。

*上海东风汽车进出口有限公司

报告期内，标的公司向东风进出口的采购金额分别为1473.19万元和

1743.65万元，采购金额包含钢材采购价款以及对应的进口代理服务费用。

标的公司生产的商用车高压油管所用钢材对抗压能力和清洁度等品质指标

要求极高，当前国内具备该类原材料生产能力的厂家极少，因此标的公司所需特种钢材需向德国钢材厂商采购。东风进出口是大型汽车零部件及原材料进出口业务供应商，进口来源地包括欧美、印度、日韩等，出口区域包括美国、东南亚等，东风进出口也同时向其他零部件供应商销售进口原材料，因此标的公司委托东风进出口提供进口代理服务。

标的公司与德国钢材供应商签署年度定价协议确定钢材采购价格，东风进出口仅提供进口代理服务，收取对外成交合同金额的1.4%作为代理服务费，不参与原材料定价。根据国家物价局印发的《进口代理手续费收取办法》（[1992]价综字436号）第五条的规定，“进口代理手续费率按照对外成交合同金额不同，分档计收。（一）金额在一百万美元以下（含一百万美元），费率不超过2％，最低收费额为一千元人民币；个别进口金额小，费用开支相对较高的商品，其进口代理手续费率可由双方协商确定。（二）金额在一百万美元以上、一千万美元以下（含一千万美元），费率不超过1.5％。……”。标的公司通过东风进出口采购的金额未超过一千万美元，东风进出口向标的公司收取合同金额1.4%的代理服务费符合相关规定。

综上，标的公司向东风进出口的采购具有必要性，东风进出口收取的进口代理服务费定价公允。

*东风汽车零部件（集团）有限公司

2-2-181报告期内，标的公司向东风零部件的采购金额分别为263.06万元和1876.64万元，2025年度采购金额大幅提升主要系标的公司中标吉利星愿配套项目，由于该项目2025年度向东风零部件的采购金额为1669.06万元，主要采购内容为太乙差速器齿圈。

标的公司2025年成为吉利星愿差速器总成供应商。由于吉利星愿市场热度较高，前期客户给出的样件交付周期较为紧张，为保证交付周期，标的公司在生产差速器样件时，其中所需的差速器齿圈选择向外采购，而东风零部件生产的差速器齿圈已完成该车型整车认证，能够在较短时间内提供符合整车厂质量要求的差速器齿圈。因此标的公司在样件试制阶段时向东风零部件采购具有商业合理性和必要性。

标的公司使用东风零部件供应的齿圈完成差速器样件试制，通过吉利汽车质量验证，并完成 PPAP（Production Part Approval Process，生产件批准程序）备案进入量产供货阶段。根据整车厂质量管控要求，一级汽车零部件供应商通常不能随意更换已备案的上游原材料或零部件供应商，如需更换供方需重新开展零部件试验、整车匹配验证及二次 PPAP 申报，整体流程繁琐、验证周期较长。因此标的公司自吉利星愿项目量产供货以来，持续向东风零部件采购该款齿圈具有商业合理性和必要性。

标的公司向东风零部件采购齿圈的定价审批流程与其他外购零部件一致，采购价格相关条款需经采购员、采购部门负责人、分管领导、审价组、财务会计、

财务负责人、总经理审价流程进行层层核验审批，通过多环节、多岗位的独立审核与把关，确保采购价格合理、公允。由于标的公司未向其他供应商采购相同产品，该齿圈采购价格不具备直接可比性，但标的公司已建立并执行严格的审价流程，对采购价格进行专项审核，综合考量项目成本、质量要求、交付周期等因素，能够有效保障向东风零部件采购定价的公允性。

综上，标的公司向东风零部件的采购具有必要性，相关采购定价公允。

（二）标的公司存在客户与供应商重叠的情形及其商业合理性，相关会计

处理符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，原材料采购金额以及主

2-2-182营业务收入金额报告期各期均超过500万元的客户/供应商中重叠的供应商/客户

情形如下：

1、客户提供原材料形成的双向购销

报告期内，标的公司与东风商用车有限公司、神龙汽车有限公司等客户存在客户指定提供钢材、配套零部件等原材料的业务模式。上述原材料主要系客户基于产品质量管控、供应链一致性及配套要求指定供应来源，标的公司根据客户产品需求及技术要求，使用客户指定原材料进行相关产品生产加工并向客户交付，相关采购具备真实、合理的商业背景，具有商业合理性。具体交易情况如下：

单位：万元交易2025年度交2024年度交

客户/供应商名称主要交易内容方向易金额易金额

销售汽车零部件总成89458.4972282.26

东风商用车有限公司钢材、汽车零部件分

采购217.321233.99总成及零件

销售汽车零部件总成6051.987801.75

神龙汽车有限公司钢材、汽车零部件分

采购1155.711416.10总成及零件

注1：上表中交易金额按客户与供应商单体口径统计，其中销售金额按照净额法列示注2：交易方向为销售表示标的公司销售，采购表示标的公司采购由于该部分指定原材料的供应商及物料价格由客户主导，标的公司不承担原材料价格波动的存货风险，最终产品的定价权受到一定限制，即无权自主决定所交易商品的完整价格，因此标的公司采用净额法确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，具体参见本回复之“问题十/二（/一）标的公司采用净额法核算的具体业务情况及合规性”。

2、不同交易主体与同一家客户/供应商发生交易

报告期内，标的公司存在多家下属子公司分别与同一交易主体发生购销往来的情形。相关交易系标的资产不同业务主体根据自身生产经营需求，与汽车产业链上下游企业开展独立采购及销售业务形成，相关采购具备真实、合理的商业背景，具有商业合理性。具体交易情况如下：

单位：万元

客户/供应商交易2025年度2024年度主要交易主体主要交易内容名称方向交易金额交易金额

东风模具冲压技销售武汉实业车身结构件3892.744334.51

2-2-183客户/供应商交易2025年度2024年度

主要交易主体主要交易内容名称方向交易金额交易金额

术有限公司采购东实动力电池下箱体7290.517721.85

空气减振公司、空气弹簧、密封

十堰东风采埃孚销售926.18308.69东森公司件减振器有限公司

采购车身部件公司减振器1283.741077.15差速器总成（配销售精工齿轮公司665.16534.59东风汽车零部件套东风纳米）（集团）有限公太乙差速器齿精工齿轮（武司采购圈（配套吉利汽1876.64263.06汉）公司

车）

注1：上表中交易金额按客户与供应商单体口径统计

注2：交易方向为销售表示标的公司销售，采购表示标的公司采购相关采购与销售业务由不同业务主体基于自身生产经营需求独立开展，在业务环节、交易内容、订单及结算方式上均相互独立。在销售业务方面，标的公司相关主体根据客户订单组织生产，在将产品转让给客户之前，标的公司已实际取得该商品的控制权，包括能够主导商品的使用并享有几乎全部的经济利益；在交易中承担了向客户转让商品的主要责任；承担了存货的保管、灭失及价格波动风险；并拥有自主定价权。因此，标的公司在该交易中身份为主要责任人，按照总额确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

综上，标的公司供应商与客户重叠的情形具备真实、合理的商业背景，具有商业合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

六、结合前述回复，标的资产在资产、人员、业务、财务、技术等方面的

独立性等，补充说明标的资产是否具备面向市场独立持续经营的能力

（一）标的公司在资产、人员、业务、财务、技术等方面的独立性

标的公司资产、人员、业务、财务、技术独立，具备面向市场独立持续经营的能力。

1、资产独立

标的公司资产完整，并由标的公司独立运营。标的公司曾作为东风公司厂办大集体企业，厂办大集体改革严格按照东风公司批示的《东风实业有限公司（厂办大集体）改革实施方案》执行。根据2023年7月17日东风公司出具《关于东实汽车科技集团股份有限公司 IPO 问询有关事项的说明》，确认“……2017 年

2-2-184厂办大集体企业改制工作严格依法依规，东风实业有限公司取得资产程序合法。”

改制完成后，原东实有限所属相关生产经营性资产均已进入改制后公司体内。

因此，标的公司资产权属清晰，取得方式合法合规，标的公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权等。

2、人员独立

标的公司人员独立，建立了独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理。报告期内，东风系企业不曾通过直接或间接向标的公司推荐董事、监事，任命高级管理人员或其他任何方式，对标的公司经营决策施加影响。报告期内，标的公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在东风系企业任职。

3、业务独立

标的公司业务独立，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的研发、采购、生产和销售系统，报告期内，标的公司与东风系客户的业务开展按照行业惯例，遵循市场化原则，经历供应商平台准入、产品定点、样件试制与批量生产三个阶段，独立自主、合法合规从东风系客户获取业务。标的公司向东风系供应商的采购主要系遵循行业惯例在双指定采购模式下的正常业务往来，向东风系供应商的自主采购具有必要性，采购定价公允。标的公司与东风系企业在业务上相互独立，均遵循市场化原则，不存在其他特殊关系或利益倾斜，具备面向市场独立持续经营的能力。

4、财务独立

标的公司财务独立，已设立独立的财务部门，配备了专门的财务人员，按照企业会计准则的要求建立独立、完整、规范的财务会计核算体系、财务会计制度

和财务管理制度，使用独立财务系统进行会计核算，符合《会计法》等有关会计法规的规定；标的公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账户的情形，在东风汽车公司财务部内部银行开立账户报告期前已注销；标的公司能够根据法律法规及自身公司章程的相关规定并结合实际情况

独立做出财务决策，独立对外签订合同；标的公司具有规范的财务会计制度和对

2-2-185子公司的财务管理制度；标的公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

5、技术独立

标的公司技术独立，围绕汽车零部件轻量化、集成化、功能化、高品质化、电动化智能化等技术领域，依据自身研发力量自主研发热成型冲压、内高压成型、异型材料焊接、NVH 控制、复合材料成型等核心技术，拥有相关专利、著作权等自主知识产权，截至报告期末，标的公司累计拥有专利509项，其中发明专利

82项。

汽车产业“专业化分工、社会化生产”的特性决定了标的公司与东风系企业

在技术上有明显区分。东风系客户主要为整车厂，负责整车的开发、制造及销售，标的公司主要作为一级供应商向东风系客户供应汽车零部件产品；东风系供应商

主要为客户指定的供应商，标的公司遵循合同约定向其采购，加工制造成最终产品实现对外销售。标的公司相关技术创新、技术成果、项目开发等主要通过自身技术团队创造，不依赖于东风系企业，标的公司技术具有独立性。

（二）标的公司具备面向市场独立持续经营的能力

标的公司主要客户均是行业内知名的整车厂，标的公司凭借成熟的技术工艺、质量优秀可靠的产品、高效稳定的规模化产品交付能力等竞争优势，通过市场化方式进入东风系和非东风系整车厂供应链，并积极优化客户结构，具备面向市场独立持续经营的能力。

报告期内，标的公司着力巩固和拓展东风系客户，为客户提供优质产品和服务，增强东风系客户粘性；并大力开拓非东风系市场，积极拓展比亚迪、小鹏汽车、零跑汽车、宇通客车、赛力斯汽车等非东风系客户，非东风系客户的收入占比报告期各期分别为37.16%和39.17%，逐年上升。

标的公司与东风系客户、非东风系客户合作模式均遵循市场化原则。标的公司作为汽车零部件一级供应商进入东风系和非东风系整车厂供应链，从接洽到产品最终实现量产销售，均需要经历供应商平台准入、产品定点、样件试制与批量生产三个阶段，销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等均符合行业惯例。

标的公司与东风系客户、非东风系客户的业务均具有可持续性。标的公司与东风系客户合作粘性强，业务布局契合东风系客户发展需求，在十堰、武汉等地

2-2-186就近布局生产基地，并依托多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面

的综合优势，与“非东风系”企业建立巩固合作关系，持续获取新车型订单，在手订单储备充足。

综上，标的公司资产、人员、业务、财务、技术独立，与东风系企业不存在股权、人事、资金等特殊利益关联，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的研发、采购、生产和销售系统。报告期内，标的公司在稳固与东风系客户长期配套合作的基础上，持续发力开拓非东风系客户，客户结构不断优化，具备面向市场独立持续经营的能力。

七、财务顾问核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司历史沿革资料，取得东风公司出具的《东风汽车集团有限公司关于东实汽车科技集团股份有限公司 IPO 问询有关事项说明的函》（东风司函〔2023〕22号）；查阅《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》，确认东风公司与标的公司不存在关联关系。

2、取得标的公司股份公司成立时董事和高级管理人员选举和任命文件；取

得董事、高级管理人员简历，确认报告期内标的公司董事、高级管理人员与东风系企业不存在关联关系。

3、核查全部持股员工的身份证、劳动合同等资料，确认持股员工的股东身份；对持股员工进行访谈，取得访谈记录、问卷调查表，确认持股员工所持股份不存在代持、不存在权属争议和纠纷。在股份核实过程中，通过拍照等方式留存底稿资料。

4、获取标的公司东风系企业主要客户工商资料、股权结构等信息；查阅东

风汽车集团股份有限公司2024年、2025年年度报告；访谈标的公司主要东风系

企业客户和非东风系企业客户；访谈标的公司及下属武汉实业等核心经营子公司，了解标的公司与主要客户的合作历史、合作模式、业务获取、业务拓展情况。

2-2-1875、取得标的公司主要东风系企业客户和非东风系企业客户的合同，了解标

的公司与主要客户的销售、结算等具体合作模式，比较各客户的主要合同条款是否存在差异。

6、查阅2024年、2025年东风集团、东风股份、岚图汽车年度报告和审计报告，取得东风集团（含东风集团控股子公司及合营联营企业东风本田、神龙汽车、东风有限）经营资料；取得《汽车零部件产业链分析报告》等资料，了解乘用车、商用车整车各大系统成本和材料构成情况，估算报告期标的公司产品占“东风系客户”采购同类型产品的比例。

7、查阅同行业上市公司英利汽车、华达科技、联明股份、常青股份、长华

集团、无锡振华、亚通精工、多利科技、至信股份年度报告、招股说明书等公开信息，了解同行业上市公司的业务模式、经营情况、客户集中度等信息。

8、取得标的公司收入明细表，整理标的公司对东风系企业主要客户的销售

收入及占比，确认标的公司对东风系企业单家客户不存在重大依赖；访谈公司及下属子公司销售人员，了解标的公司对东风系企业主要客户销售的产品及对应终端车型、定价方法和销售价格的公允性。

9、取得主要客户比亚迪、长城汽车、小鹏汽车、拓普集团、吉利汽车等非

东风系企业客户2024年、2025年年度报告或审计报告等资料，了解该等客户经营情况、汽车销售情况、市场地位和未来发展情况。访谈标的公司及下属子公司销售人员，了解标的公司与非东风系企业客户合作历程、销售的主要产品及对应终端车型情况，了解双方合作可持续性情况，了解报告期至今标的资产新客户的开拓进展情况。

10、核查标的公司存在的主要供应商与主要客户重叠情形，取得标的公司出

具的关于相关业务发生的背景及原因的相关说明，分析标的公司相关业务会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

11、获取东风公司出具的《关于东实汽车科技集团股份有限公司 IPO 问询有关事项的说明》，获取标的公司房产、土地、商标、专利、软件著作权等产权证书及非专利技术资料，获取标的公司董事、监事、高级管理人员问卷调查表，了解其在标的公司及东风系企业任职情况，核查标的公司资金流水，分析标的公司

2-2-188在资产、人员、业务、财务、技术等方面的独立性，分析标的公司是否具备面向

市场独立持续经营的能力。

（二）核查意见经核查，财务顾问认为：

1、标的公司未将东风汽车及其关联企业（以下简称东风系企业）认定为关

联方具有合理性，与东风系企业不存在人员间接入股等其他利益关系。

2、标的公司在与东风系企业客户的合作中，业务获取遵循市场化原则，产

品定价公允；东风系企业与标的公司的合同为标准合同，未设置排他性合作条款；

汽车零部件产业成熟，标的公司与东风系企业客户、非东风系企业客户的销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等不存在显著差异。

3、标的公司与东风系企业客户合作遵循市场化原则，履行了对方的供应商

入围、产品定点的审批流程，交易价格公允；标的公司客户集中度高具有合理性，符合行业特性；标的公司对东风系企业单一客户不存在重大依赖，与东风系企业之间业务合作具有稳定性及可持续性。

4、标的公司主要非东风系企业客户市场地位高，经营状况良好，标的公司

与其合作关系紧密，合作具有可持续性；报告期至今标的资产新客户开拓进展成效显著，非东风系企业收入规模和占主营业务收入的比重不断增加；

5、报告期内标的公司向东风系供应商的采购主要是客户指定供应商指定价格采购，系行业惯例；标的公司自主选择向东风系供应商的采购具有必要性，采购定价公允；报告期内标的公司主要客户与主要供应商重叠的情形具有商业合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

6、标的公司资产、人员、业务、财务、技术独立，具备面向市场独立持续经营的能力。

2-2-189问题五：关于标的成本与费用

申请文件显示：（1）标的资产主营业务成本中，直接材料占比约70%，外协加工费、制造费用及直接人工亦占比较高。（2）标的资产采购项目中，原材料占比约89%，其中零部件占比约65%，其余为钢材等，钢材也是外购零部件的主要原材料。（3）标的资产前五大供应商占比分别为29.51%和28.44%，其

中，第一大供应商为欣旺达动力科技股份有限公司。（4）报告期各期，标的资

产毛利分别为5.23亿元和5.22亿元，毛利率分别为14.37%和11.63%，低于行业平均水平，主要系标的资产产品以车身、底盘等基础结构件为主，所处产业链环节附加值相对有限，且部分业务面向商用车领域毛利率偏低所致。其中，乘用车零部件毛利率由16.03%下降至13.16%，商用车零部件毛利率由10.53%下降至8.51%。（5）标的资产在汽车零部件轻量化、集成化、功能化、可靠性等行业前沿技术领域形成了突出的竞争优势，热成型冲焊件、保险杠总成、踏板总成、贮气系统总成等产品在业界保持领先地位。（6）报告期各期，标的资产期间费用率分别为11.60%和9.38%，其中销售费用率分别为0.39%和0.31%，低于同行业可比公司平均值，管理费用率分别为6.16%和5.06%，研发费用率分别为4.59%和3.83%。（7）交易对方德盛16号系标的资产员工持股平台。

请上市公司补充说明：（1）标的资产是否存在客户要求定点采购的情形，如是，涉及的产品与原材料、采购金额及占比；标的资产外购零部件的主要类型及数量，是否和产品销售情况如具体类型、规模等匹配，是否存在外购零部件后直接向客户销售的情形。（2）标的资产直接材料成本的具体构成，与采购结构是否存在较大差异及原因，并进一步分析各项主要原材料的采购、耗用、结存情况，外协加工的采购、结转情况等是否与生产需求和销售情况相匹配。

（3）结合行业年降机制、钢材价格变化情况等，补充说明标的资产主要原材料

采购价格变化及其公允性，报告期内主要外协供应商情况，外协加工费采购价格的公允性。（4）标的资产供应商集中度较低是否符合行业惯例，与供应商是否存在关联关系、供应商人员间接入股等其他利益关系。（5）结合行业竞争情况、标的资产竞争地位与议价能力、报告期内产品结构与主要产品销售单价变

化、新项目量产爬坡对成本的具体影响等，进一步量化说明标的资产毛利率下降的原因，是否存在持续下降风险。（6）标的资产毛利率低于同行业可比公司

2-2-190平均水平的具体原因，结合产品类型、毛利率、研发支出规模及占比的具体差异等，补充说明标的资产在汽车零部件行业前沿技术领域竞争优势的具体体现，相关产品在业界处于领先地位的表述是否准确、合理。（7）标的资产研发活动开展情况，结合研发人员数量、分工情况、研发材料领用等，补充说明研发费用是否准确归集、核算。（8）结合标的资产业务模式、各期间费用主要构成，补充说明各期间费用和占比水平的合理性，销售费用率低于同行业可比公司平均水平的合理性。（9）标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、任职情况，员工持股计划、合伙协议等相关约定中关于合伙人入伙、退伙、出资份额变动

等具体规定，员工持股平台上层权益变动的具体情况、原因以及作价依据，对离职员工合伙份额的处理方式，并结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否充分、准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

回复：

一、标的资产是否存在客户要求定点采购的情形，如是，涉及的产品与原

材料、采购金额及占比；标的资产外购零部件的主要类型及数量，是否和产品销售情况如具体类型、规模等匹配，是否存在外购零部件后直接向客户销售的情形

（一）客户要求定点采购的情形，涉及的产品与原材料、采购金额及占比

标的公司存在客户指定供应商并指定价格的定点采购。报告期内，该种采购模式下标的公司的采购金额分别为137819.29万元和140325.29万元，占总采购额的比例分别为34.55%和28.84%，主要涉及的下游整车厂包括奕派科技、东风商用车、东风本田、比亚迪等。

报告期内，标的公司采用双指定采购模式的主要供应商、对应下游主要整车厂、主要采购内容及销售产品具体情况如下：

2-2-191单位：万元

序下游主要整主要销售终端主要供应商名称主要采购内容采购金额号车厂产品车型

2025年度

湖北东昱欣晟新能

1电池模组总成68423.79奕派科技电池包纳米01

源有限公司十堰东风三立车灯

2车灯总成9498.72东风商用车保险杠总成天龙、天锦

有限公司

武汉本田贸易有限 思域、CR-V、

3钢材8006.40东风本田车身结构件

公司 INSPIRE东风模具冲压技术

4电池下箱体7290.51奕派科技电池包纳米01

有限公司东风电驱动系统有电池管理系统

55233.25奕派科技电池包纳米01

限公司 （BMS）总成

2024年度

湖北东昱欣晟新能

1电池模组总成68354.05奕派科技电池包纳米01

源有限公司

武汉本田贸易有限 思域、CR-V、

2钢材10651.05东风本田车身结构件

公司 INSPIRE东风模具冲压技术

3电池下箱体7721.85奕派科技电池包纳米01

有限公司

上海臻贵实业有限宋、汉、秦、

4钢材6002.83比亚迪车身结构件

公司 腾势 D9十堰东风三立车灯

5车灯总成5434.95东风商用车保险杠总成天龙、天锦

有限公司

注：上表按供应商单体口径列示

（二）标的公司外购零部件的主要类型及数量，与产品销售情况相匹配

1、外购零部件的主要类型及数量

报告期内，标的公司外购的零部件主要包括冲焊件、电池包零部件、铸锻机加件、电子电控件、橡塑件、其他零部件等。

冲焊件指先冲压成型再焊接组装的金属零部件，主要包括消声器本体、蓄电池框总成、小型车身件子件等；电池包零部件指用于生产动力电池包相关的零部件，主要包括电池模组、下箱体、电池管理系统（BMS）总成和高压配电单元（BDU）总成等；铸锻机加件指经铸造或锻造的毛坯件，经车、铣、钻、磨等机加工后形成的金属零部件，主要包括制动阀总成、差速器壳体等；电子电控件指应用于汽车的所有电子控制系统与装置，主要包括保险杠组合车灯、尿素箱尿素泵、散热器、传感器等；橡塑件指应用于汽车原材料为橡胶的汽车零部件，主要包括踏板护罩、裙板子件等。

2-2-192报告期内，标的公司外购零部件的主要类型及数量如下：

单位：万元，万件

2025年度2024年度

项目金额占比数量金额占比数量

冲焊件124932.1139.58%14474.6291883.7035.52%11468.86电池包相关

90820.3528.77%145.4791619.9335.42%135.19

零部件

铸锻机加件29092.959.22%5856.1119805.577.66%4651.20

电子电控件20975.546.65%290.5117827.966.89%232.30

橡塑件16288.555.16%5706.4912540.104.85%5163.59

其他33545.8410.63%35671.0524980.489.66%33720.82

合计315655.34100.00%62144.25258657.74100.00%55371.96

2、外购零部件规模与产品销售情况整体匹配

报告期内，标的公司汽车零部件业务收入增长25.19%，产品销量增长17.17%，对应零部件采购金额增长22.04%，采购数量增长12.23%，外购零部件规模与汽车零部件产品销售情况整体匹配。

单位：万元，万件

2025年度2024年度

项目数值增长率数值

汽车零部件业务收入430614.6425.19%343965.52

零部件采购金额315655.3422.04%258657.74

汽车零部件销量19464.2217.17%16611.42

零部件采购数量62144.2512.23%55371.96

（三）外购零部件后直接向客户销售的情形

报告期内，标的公司存在少量外购零部件后直接销售情况，主要系对东时新能源采购的新能源电池盒，金额分别为1196.56万元、63.27万元，整体业务规模较小。相关业务发生主要系标的公司具备向东风时代、神龙汽车、国轩高科等客户销售新能源电池盒产品的供应商资质，因此东时新能源向标的公司供货、再由标的公司完成对下游终端客户的产品交付。标的公司该电池盒对应的终端产品已于2024年与客户结束合作，因此同步终止了对东时新能源的该项采购业务。

2025年度产生的少量采购，系标的公司应客户备库件需求产生的零星采购。

2-2-193二、标的资产直接材料成本的具体构成，与采购结构是否存在较大差异及原因，并进一步分析各项主要原材料的采购、耗用、结存情况，外协加工的采购、结转情况等是否与生产需求和销售情况相匹配

（一）标的公司直接材料成本的具体构成，与采购结构是否存在较大差异及原因，并进一步分析各项主要原材料的采购、耗用、结存情况

1、标的资产直接材料成本的具体构成

报告期内，标的公司直接材料成本分别为209766.42万元和274021.95万元，具体构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比外购零部件

冲焊件105530.7938.51%81433.1638.82%

铸锻机加件20217.647.38%14649.096.98%

电子电控件3973.421.45%3731.771.78%

橡塑件10756.903.93%7854.203.74%

其他23883.018.72%17782.678.48%

外购零部件合计164361.7559.98%125450.9059.81%钢材等

钢材89467.7732.65%65538.5131.24%

铝镁合金等8461.733.09%9238.394.40%

钢材等合计97929.5035.74%74776.9035.65%

工装11730.704.28%9538.634.55%

合计274021.95100.00%209766.42100.00%

2、直接材料成本结构与采购结构的差异及原因

标的公司直接材料成本结构与采购结构存在一定差异，主要系双指定采购业务会计核算差异以及工装业务的统计口径差异所致。

标的公司存在下游整车厂指定供应商指定价格的采购业务，相关采购纳入了“采购金额”统计，但该模式下标的公司生产销售的产品按照净额法核算，对应原材料采购金额未结转至直接材料成本，具体参见本回复之“问题十/二/（一）

2-2-194标的公司采用净额法核算的具体业务情况及合规性”。

工装业务主要由汽车零部件业务衍生而来，是下游整车厂与汽车零部件供应商合作模式下的配套业务。下游整车厂在进行新车型开发时，通过招投标选定车身冲焊零部件供应商，同时将该车型配套零部件对应工装模具同步交由零部件供应商负责开发制造。工装模具制造完成并经整车厂验收合格后，依据合作协议约定，工装所有权分为两种归属情形：第一种，所有权归属于整车厂，标的公司于整车厂验收后确认工装业务销售收入；第二种，所有权归属于标的公司，对应工装确认为标的公司固定资产。标的公司开展工装业务时，参与工装设计，并将图纸提供给第三方供应商组织生产，制造完成后标的公司采购入库。由于与部分客户的合作下标的公司采购的工装确认为固定资产，因此工装采购整体未包含在“采购金额”统计中。

剔除上述因素影响后，标的公司直接材料成本结构与采购结构不存在较大差异，具体对比如下：

2025年度2024年度

项目直接材料直接材料采购金额占比采购金额占比成本金额占比成本金额占比外购零部件

冲焊件40.23%40.28%40.67%40.27%

铸锻机加件7.71%7.34%7.32%7.40%

电子电控件1.51%1.19%1.86%2.32%

橡塑件4.10%4.20%3.92%4.48%

其他9.11%9.79%8.88%9.65%

外购零部件合计62.66%62.79%62.65%64.12%钢材等

钢材34.11%34.26%32.73%31.72%

铝镁合金等3.23%2.95%4.61%4.16%

钢材等合计37.34%37.21%37.35%35.88%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%

3、标的公司各项主要原材料的采购、耗用、结存情况

报告期内，标的公司各项主要原材料的采购、耗用、结存情况如下：

2-2-195单位：万元

项目采购金额耗用金额结存金额

2025年度

冲焊件124932.11124043.605010.97

电池包相关零部件90820.3590651.82182.87

铸锻机加件29092.9528876.67361.93

电子电控件20975.5420920.5892.54

橡塑件16288.5516249.3798.03

其他33545.8433880.98740.06

外购零部件合计315655.34314623.016486.40

钢材111052.34109648.257133.98

铝镁合金等8713.508350.101244.63

钢材等合计119765.84117998.358378.61

合计435421.18432621.3614865.01

2024年度

冲焊件91883.7091730.884122.46

电池包相关零部件91619.9391981.1414.34

铸锻机加件19805.5719856.11145.65

电子电控件17827.9617842.9337.57

橡塑件12540.1012511.2958.86

其他24980.4825566.001075.19

外购零部件合计258657.74259488.355454.07

钢材86435.9790302.525729.89

铝镁合金等9002.548895.00881.22

钢材等合计95438.5199197.526611.11

合计354096.24358685.8712065.19

报告期内，标的公司各项主要原材料耗用金额分别为358685.87万元和

432621.36万元，与采购金额差异较小。

（二）外协加工的采购、结转情况等与生产需求和销售情况相匹配

标的公司采用核心工序自主生产，非自主或非核心工序外协加工相结合的生产模式。综合技术和设备水平、经营财务状况、质量管控能力、交货周期、报价水平、客户认可度等因素选择外协加工商，将部分如激光切割、中小型冲压、电

2-2-196泳涂装等工艺成熟、标准化程度高的生产工序，委托外协厂商按照标的公司要求

及相关技术标准加工生产。

报告期内，标的公司外协采购金额分别为34639.03万元和39297.91万元，增长了13.45%，占采购总额的比率分别为8.68%和8.08%；标的公司汽车零部件产量分别为17240.27万件和19465.27万件，增长了12.91%，外协采购增长率与产量增长率基本一致，外协加工的采购与生产需求整体相匹配。

报告期内，标的公司主营业务成本中包含的外协加工费分别为32908.44万元和39794.16万元，增长了20.92%，占主营业务成本的比率分别为10.71%和

10.13%；标的公司主营业务收入分别为357601.22万元和443355.24万元，增长

了23.98%，外协加工结转成本增速与主营业务收入增长趋势基本协同，外协加工的结转与销售情况整体相匹配。

三、结合行业年降机制、钢材价格变化情况等，补充说明标的资产主要原

材料采购价格变化及其公允性，报告期内主要外协供应商情况，外协加工费采购价格的公允性

（一）结合行业年降机制、钢材价格变化情况等，补充说明标的资产主要原材料采购价格变化及其公允性

报告期内，标的公司采购原材料主要为外购零部件和钢材。

1、外购零部件年降及采购价格变化情况

报告期内，标的公司外购零部件采购单价如下：

单位：元/件外购零部件类别2025年度单价2024年度单价

冲焊件8.638.01

电池包相关零部件624.32677.71

铸锻机加件4.964.25

电子电控件72.2076.75

橡塑件2.852.43

其他0.940.74

2-2-197（1）采购定价及年度降价情况

标的公司外购零部件分为两类，一是在确定某零部件采购路线时，通过多家合格供应商招投标或比价议价确定某零部件或某批次零部件的供应商和采购价格，供应商报价通常以直接材料费、人工费、机器设备折旧费和管理费为基础确定。二是对某零部件执行客户指定供应商、指定价格，如标的公司采购保险杠总成所需零部件车灯，执行东风商用车和东风三立商定价格，标的公司不参与定价过程，该类采购是公司产品高度集成化的结果。

标的公司每年会根据客户期望的年降要求、可达到的年降比例等制定本年度

供应商总体降价目标，采购部对总体降价目标进行分解，并与供应商进行协商，将主机厂年降影响部分传导至上游零部件供应商，符合行业惯例，具有商业合理性。

以下仅分析标的公司自主采购外购零部件价格的变动情况及其公允性。

（2）采购价格变化情况

报告期内，标的公司采购的汽车零部件主要包括冲焊件、铸锻机加件、电子电控件、橡塑件和其他零部件。

标的公司外购零部件细分品类繁多、规格型号复杂。由于不同品类及规格零部件的采购单价差异显著，各期外购零部件平均单价受当期采购结构变动影响较大，因此报告期内各类外购零部件的单价变动缺乏横向可比性。列示各类外购零部件报告期内采购金额排名前五的产品采购单价变化情况如下：

*冲焊件采购价格变动情况

报告期内，前五大冲焊件采购单价变化情况如下：

单位：元/件

序号零部件名称/规格型号2025年2024年变动比例

1消声器本体40.8843.03-4.99%

2踏板臂焊接总成16.5616.67-0.63%

3前悬置工艺合件902.14913.03-1.19%

4动力蓄电池支架总成9132.918592.986.28%

5支架焊接总成12.3112.94-4.83%

2-2-198*铸锻机加件采购价格变动情况

报告期内，前五大铸锻机加件采购单价情况如下：

单位：元/件序号零部件名称2025年2024年变动比例

1 B11 差速器壳体 69.11 74.67 -7.46%

2 L401 壳体 76.83 81.31 -5.50%

3内管7.625.6335.39%

3-1型号一14.0014.00-

3-2型号二12.0012.00-

3-3型号三6.376.37-

3-4型号四3.903.90-

3-5型号五3.133.13-

4前主减悬置支架三8.178.24-0.91%

5托架-发动机后悬置63.9462.771.86%

注：报告期内内管价格波动受具体规格型号采购结构变动影响较大，故进一步列示前五大规格型号明细，后续相关分析同此处理*电子电控件采购价格变动情况

报告期内，前五大电子电控件采购单价情况如下：

单位：元/件序号零部件名称2025年2024年变动比例

1尿素泵1122.871100.762.01%

2尿素罐液位温度传感器330.41338.92-2.51%

3制动灯开关9.788.8710.28%

4电动调角器20.05--

5 气压传感器总成-ESC 系统 ECU 用 56.98 58.08 -1.89%

*橡塑件采购价格变动情况

报告期内，前五大橡塑件采购单价情况如下：

单位：元/件序号零部件名称2025年2024年变动比例

1踏板套1.621.83-11.73%

2左上脚踏板护罩总成98.95101.99-2.97%

3右上脚踏板护罩总成98.87101.51-2.60%

2-2-199序号零部件名称2025年2024年变动比例

4尿素加注管75.9182.05-7.49%

5下格栅-保险杠86.5859.0746.58%

5-1型号一57.8657.86-

5-2型号二141.58141.58-

5-3型号三31.4532.15-2.17%

5-4型号四-56.30-

5-5型号五65.87--

报告期内，标的公司外购零部件采购价格的变动情况，主要基于下游客户的降价诉求及市场价格走势，实现采购单价同步下行，变动趋势与产品销售价格变动趋势基本一致。

（3）外购零部件种类较多且具有定制化生产特征，通过询价比价或客户指

定确定采购价格，定价公允*外购零部件定点程序决定采购价格公允

标的公司制定《供应商管理规定》《供应商评价标准》《供应商管理控制程序》《供应商 QCDD 绩效评价管理办法》等系列采购管理制度，在集团层面对供应商准入、质量评价等方面进行严格管控和统一管理。

外购零部件定点过程中，标的公司通过招投标、比价议价或商务谈判确定零部件采购价格，标的公司除与前述供应商签订采购合同，进行商品购销活动外，无其他利益安排，采购价格公允。

*审批流程节点保证外购零部件价格公允性

标的公司采购零部件定价过程内控严格，外购零部件价格相关条款需经各子公司采购员-采购部负责人-分管领导-审价组-财务会计-财务负责人-总经理审价

流程进行层层核验审批，外购零部件价格审批过程决定外购零部件价格公允。

2、钢材等原材料采购价格变化情况及公允性

（1）钢材等原材料采购分类及定价依据标的公司钢材等原材料定价依据分为两类。

一是自主采购类。标的公司通常结合市场参考价格、物流运输费、加工费或

2-2-200管理费形成内部参考价，在此基础上与钢材供应商进行比价议价或商业谈判确定

最终采购价格；

二是双指定采购类。双指定采购一是基于特定钢种专利保护限制要求，如标的公司生产东风本田热成型零部件所用热成型钢，只有特定钢厂可以生产；二是基于客户质量控制和成本管控要求，如客户要求只能自特定钢厂采购，执行客户与钢厂商定的采购价格，以降低产品生产成本，该类采购标的公司执行客户与钢厂商定的价格，不参与定价。

双指定采购标的公司不参与定价，价格体现在产品定价中，因此分析标的公司自主采购钢材价格的变动情况及其公允性更具实际意义。

（2）采购价格变化情况及其公允性

钢材作为大宗商品，其价格变动主要受原材料价格、市场供需关系的影响。

标的公司通常结合市场参考价格、物流运输费、加工费或管理费形成内部参考价，在此基础上与钢材供应商进行比价议价或商业谈判确定最终采购价格。

钢材种类较多，按板材种类划分主要有热成型钢、冷轧钢、热轧钢、镀锌板和不锈钢板等，不同板材因其材质、工艺、强度不同，价格差异较大。报告期各期，标的公司钢材等原材料采购均价和市场均价对比情况如下：

单位：元/吨原材料价格2025年2024年变动比例

热成型钢采购均价7276.018476.98-14.17%

市场均价（普通冷轧钢）3896.044217.22-7.62%冷轧钢

采购均价5202.155451.15-4.57%

市场均价（普通镀锌钢）4029.884626.39-12.89%镀锌钢

采购均价6270.816285.37-0.23%

市场均价3773.674087.94-7.69%热轧钢

采购均价3693.873912.48-5.59%

市场均价10179.4310842.43-6.11%不锈钢

采购均价10421.7311614.14-10.27%

注1：热成型钢市场相对小众，公开市场价格难以获取注 2：冷轧钢市场均价采用我的钢铁网公布的普通冷轧板 CRC 价格作为市场参考基准；镀

锌钢市场均价则以 Wind 导出的镀锌卷（1.0mm）均价作为参考依据。对于更高强度、更高性能的钢材品种，其报价通常在此基准价格基础上进行加价

2-2-201注 3：标的公司热轧钢主要是 DL 大梁板，具体型号包括 DL510、DL590、DL700 等多个系列钢材，市场价格参考 Wind 导出的“热轧中厚板价格”注4：标的公司采购的不锈钢主要为“不锈钢-439”，价格参考前一月公开发布的无锡现货市场太钢冷轧卷板月度均价

*热成型钢

2025年，标的公司热成型钢平均采购价格较2024年下降14.17%，主要原因

一是采购结构的变化。随着国产技术的逐渐成熟，价格相对更低的国产热成型钢采购比例增加；二是2025年钢材市场价格总体下降；三是随着切割等技术的成熟，2025年加工费较2024年有所下降。

报告期内，按规格型号分，采购量前五大热成型钢采购结构及价格也能反映上述变动特征，具体情况如下：

单位：元/吨

2025年2024年价格变动

序号规格型号价格占比价格占比比例

1型号一5346.724.98%5421.772.49%-1.38%

2型号二4892.171.22%5037.516.22%-2.89%

3型号三9476.613.46%--

4型号四9488.173.45%--

5型号五22272.060.65%23702.835.15%-6.04%

注：占比为该型号钢材采购数量占当期热成型钢采购总数量的比重

*冷轧钢、镀锌钢

报告期内，标的公司冷轧钢和镀锌钢平均采购价格均高于市场价格，主要原因如下：

一是钢材型号种类较多，不同型号钢材强度不同、用途不同，价格差异较大，市场参考价格为普通规格型号的价格。钢厂在报价时在普通钢价基础上加价，强度越高、规格越窄，加价越多。标的公司采购的冷轧钢、镀锌钢主要为高性能钢，加价一般在几百元至几千元不等。

二是钢材采购价格中还包含加工费等，因工艺不同，加工费也存在一定差异，例如卷料拉横加工费一般在80-90元/米，落料加工费一般在200-400元/吨。

报告期内，按规格型号分，采购量前五大冷轧钢采购价格情况如下：

2-2-202单位：元/吨

2025年2024年价格变动

序号规格型号价格占比价格占比比例

1型号一8892.160.84%9414.433.01%-5.55%

2型号二5460.911.35%5648.271.95%-3.32%

3型号三5296.401.55%5496.641.41%-3.64%

4型号四4679.121.10%5070.852.04%-7.73%

5型号五6101.501.70%6688.000.83%-8.77%

注：占比为该型号钢材采购数量占当期冷轧钢采购总数量的比重

报告期内，按规格型号分，采购量前五大镀锌钢采购价格情况如下：

单位：元/吨

2025年2024年价格变动

序号规格型号价格占比价格占比比例

1型号一6364.347.89%6800.001.44%-6.41%

2型号二10535.241.42%10820.237.03%-2.63%

3型号三4224.622.23%4453.084.99%-5.13%

4型号四4221.801.79%4449.324.21%-5.11%

5型号五10631.421.56%10979.213.16%-3.17%

注：占比为该型号钢材采购数量占当期镀锌钢采购总数量的比重

如上述表格所示，报告期内标的公司冷轧钢、镀锌钢采购均价与市场均价变动趋势基本相符。

*热轧钢、不锈钢

报告期内，标的公司热轧钢、不锈钢平均采购均价与市场价格接近，不存在重大差异。

（二）报告期内主要外协供应商情况，外协加工费采购价格的公允性

1、报告期内前五大外协供应商基本情况

基于部分产品自主生产不经济及工艺专业化分工考虑，标的公司将部分工序委托至具备专业资质和工艺的外协加工商完成。报告期内，标的公司主要外协工序包括激光切割、中小型冲压以及电泳涂装等，标的公司前五大外协供应商采购金额列示如下：

2-2-203单位：万元

年度供应商外协工序金额占比

上海肖洛激光科技有限公司激光切割4612.5311.39%

广州优尼热冲压有限公司冲压4281.6610.57%

成都华科浩晨机械设备有限公司激光切割2837.887.01%

2025年度

陕西锦辰金属科技有限公司激光切割2777.106.86%

武汉首甲实业发展有限公司冲压1909.894.72%

合计16419.0640.54%

成都华科浩晨机械设备有限公司激光切割4362.5811.98%

广州优尼热冲压有限公司冲压3944.3710.83%

上海肖洛激光科技有限公司激光切割3733.5710.25%

2024年度

武汉首甲实业发展有限公司冲压2018.655.54%

湖北澳美斯汽车零部件有限公司电泳涂装1977.115.43%

合计16036.2744.03%

注：占比指对某外协供应商采购金额占标的公司外协采购总额的比例

上述主要外协供应商的基本情况具体如下：

2-2-204提供外协是否存在关

供应商名称成立时间注册资本注册地址主营业务持股5%以上股东服务类型联关系

主要从事激光技术领域内技术开发、技梁静瑜持股上海市嘉定

上海肖洛激术转让、技术咨询、技术服务，汽车外72.125%；刘自强持区华亭镇霜三维激光

光科技有限2013-12-261600万元壳零件生产，机电设备、仪器仪表、五股7.50%；赵永祥持否竹公路840切割

公司金交电销售，市场营销策划，自有设备股6.25%；沈惠琴持号3幢租赁，科学技术咨询等股6.25%报告期内曾为关联方；

广州优尼热广州市花都优尼冲压（中国）投汽车零部件及配件制造（不含汽车发动冲压（热2025年10月冲压有限公2017-02-2115000万元区花港大道资有限公司持股机制造）冲）股权转让后

司 77 号 A-1 栋 100%不再存在关联关系

四川省成都研发、租赁、销售：数控机械设备及配

经济技术开件、五金模具配件；机电设备的技术研成都华科浩发区（龙泉驿究、技术咨询、技术推广、技术服务及二维激光晨机械设备2019-07-23800万元区）柏合街道销售；销售劳保用品、电器设备、机床干建峰持股100%切割+抛否

有限公司圆柏路3号设备及配件、金属材料（不含稀贵金属）、丸

第1、2跨厂五金交电、汽车零配件等；汽车零部件房生产销售等陕西省咸阳汽车零部件研发；金属表面处理及热处陕西锦辰金三维激光

市武功县三理加工；激光打标加工；机械零件、零关红玉持股50%；曲

属科技有限2023-09-142000万元切割+抛否

元科技产业部件加工；金属切削加工服务；电泳加威持股50%公司丸园22号工；汽车零部件及配件制造等

武汉市蔡甸杨首甲持股55%；十

武汉首甲实汽车零部件及配件制造，汽车零配件批区常福工业堰市日泰太阳星工冲压（冷业发展有限2011-06-301000万元发，汽车零配件零售，模具制造、销售，否示范园常升贸有限公司持股冲）

公司机床功能部件及附件制造、销售等

路以南45%武汉市东西湖北澳美斯

湖区三店农汽车零部件加工、涂装及销售；化工产湖北美斯源管理有

汽车零部件2014-09-261200万元电泳涂装否

场二大队品、工装夹具销售等限公司持股100%有限公司

（10）

2-2-205注1：供应商基本情况来源于公开资料查询

注2：上海肖洛激光科技有限公司是激光切割技术服务供应商，进入行业已超10年，经验丰富，业务区域覆盖武汉、天津、成都、长春等地。报告期内，随着客户对热成型产品需求不断扩大，产销规模快速上升，标的公司加大热成型生产线投入，在自有激光切割产能的基础上，加强与上海肖洛外协合作，2025年上海肖洛成为标的公司第一大外协供应商注3：报告期内，广州优尼热冲压有限公司曾是标的公司合营公司，2025年10月标的公司已对外转让持有的广州优尼热冲压有限公司全部股权，截至报告期末，标的公司与广州优尼热冲压有限公司不存在关联关系注4：成都华科浩晨机械设备有限公司为标的公司外协供应商，主要承接板材二维激光落料、抛丸预处理工序。报告期内标的公司对其外协采购规模下降，系下游客户比亚迪供应链采购模式调整所致：比亚迪针对部分车型底盘结构件实行原材料直采管控，将板材激光落料、抛丸等前置粗加工工序统一交由上游钢材供应商一体化完成，标的公司相应减少对成都华科浩晨的外协加工订单，外协采购金额下降注5：标的公司委托陕西锦辰金属科技有限公司开展三维激光切割、抛丸末端加工，系客户指定外协供应商，产品直供比亚迪西安工厂。2025年标的公司向其新增采购三维激光切割外协服务，前期主要向其采购抛丸加工服务，新增加工品类后对该供应商的采购规模大幅增长注6：湖北澳美斯汽车零部件有限公司主要为标的公司提供汽车备件涂装外协加工服务，因备件业务受汽车后市场维修需求影响较大，具有不稳定性。报告期内，标的公司乘用车备件业务减少，备件涂装外协需求减少，2025年标的公司向湖北澳美斯外协采购金额下降

2-2-206报告期内，标的公司与上述各外协供应商建立了稳定的市场化合作关系，双

方均严格按照市场化定价、订单协议开展加工业务往来，合作履约情况良好，各供应商加工交付、产品质量、供货周期均能够匹配标的公司生产经营需求，未发生重大质量纠纷、逾期供货、合同违约等影响持续经营的情形。

2、外协加工费采购价格的公允性

（1）外协供应商管理制度及外协供应商筛选、审价程序确保采购价格公允性

一是标的公司建立严格的采购管理制度，制定了《供应商管理规定》《供应商评价标准》《供应商管理控制程序》《供应商 QCDD 绩效评价管理办法》等

一系列采购管理、外协加工方面的内控制度，对外协加工进行全流程管控；

二是标的公司对合格供应商准入审批、审价设置正规、严格的审核流程：*

在供应商准入环节，制造管理部编制采购需求及计划后，由采购部、市场部对拟合作的供应商基本情况进行调查，会同技术中心、技术质量部、工程部对备选供应商进行产品质量、环保资质、生产技术实力、价格等方面考核，评价其能够持续稳定提供合格批量外协件，评审合格的供应商报经营管理部审核后纳入标的公司合格供应商名录；*在外协审价环节，由财务部、市场部、采购部成立跨部门审价工作小组协同开展，审价流程通常为外协主管人员按评估后价格进行审核并与供应商商谈后，根据外协金额等级按照外协主管人员-部门负责人-分管领导-公司审价组-财务会计-财务负责人-总经理审价流程进行层层审批。

上述管理制度及正规审批流程保证标的公司外协内部控制规范性，为外协采购价格公允、合理提供制度保障。

（2）外协加工费定价模式主要采取竞争性谈判的方式标的公司与外协供应商主要采取竞争性谈判的方式确定外协价格。具体商务谈判流程为*标的公司对外协加工工序进行分解，根据同种外协工序历史价格、市场参考价格形成内部参考价或内部指导价；*合格外协供应商在综合考虑生产

成本、产品规格、工艺难易程度、加工周期等因素后向标的公司报价；*双方基

于报价进行商务谈判，综合比对多家合格供应商的报价、交付保障能力及产品加工质量，协商确定最终加工单价。定价模式符合行业市场化定价惯例，外协定价

2-2-207具备公允性。

（3）主要外协工序采购价格具有公允性

报告期内，标的公司主要外协工序包括激光切割、冲压、电泳涂装等辅助工艺。标的公司主要外协工序采购价格具有以下特点，一是标的公司生产的汽车零部件众多，且应整车厂客户要求，加工产品定制化要求较高，标的公司外协价格较难与外协供应商向其他客户提供产品及服务的定价数据进行对比，且公开市场可查询到的同类外协服务交易价格较为有限；二是同种外协工序不同供应商外协

采购单价具有一定差异。存在同类工序价格差异的原因主要为零件规格、工艺要求、加工难度以及加工成本不同。通过对比同种工序不同供应商外协采购单价侧面印证采购价格公允性。

*激光切割

激光切割外协加工单价受加工工艺类型、切割基材、设备能耗损耗、产品定

制化加工需求等多重因素影响。针对该外协工序，标的公司定价模式与行业通行标准一致，针对 1mm 切割厚度工件，基础计价公式为：外协加工费用=切割单价（元/米）×单个零件切割总长度（米）。同时标的公司根据切割难易程度设置差异化复杂系数，在基础切割单价基础上乘以对应系数形成浮动执行单价。

报告期内，标的公司激光切割工序主要外协供应商为上海肖洛激光科技有限公司（以下简称“上海肖洛”）、成都华科浩晨机械设备有限公司（以下简称“华科浩晨”）和陕西锦辰金属科技有限公司（以下简称“陕西锦辰”）。其中上海肖洛主要提供热成型产品三维切割加工服务，工艺难度较大，加工精度要求高；

华科浩晨主要提供板材二维激光落料加工服务；陕西锦辰提供三维激光切割、抛

丸末端一体化加工服务，加工完成产品直供比亚迪西安工厂。前述三家供应商加工单价及价格差异原因具体如下：

外协供加工加工单价工艺价格差异主要原因

应商产品（不含税）

1、三维激光切割工艺采用的专用高端切割

设备折旧成本较高；

2、热成型件切割形状需求不同，定制化激

上海肖三维激热成型1.2元/米-1.5光切割单位成本高；

洛光切割件元/米

3、该类产品配套车型精度标准较高，精细

化切割加工耗材损耗高，品质管控成本高综上，整体单价高于另外两家

2-2-208外协供加工加工单价

工艺价格差异主要原因

应商产品（不含税）

1、板材平面落料工艺相对简单，无需定制化加工，设备调试效率高，可批量连续生产，摊薄单位切割成本；

2、加工精度要求相对较低，切割运行速度

华科浩二维激普通板0.6元/米-1.1快，耗材损耗更低晨光落料材元/米综上，综合工序相对简易，基础加工成本显著低于三维切割，整体单价更低；单价区间波动主要受板材厚度及形状、订单采购批量等因素影响

1、陕西锦辰为比亚迪指定外协供应商，指

定采购外协件的价格由比亚迪直接和外协

供应商协商确定，标的公司不参与定价过三维激程；

光切割+

陕西锦热成型1.5元/米-1.82、陕西锦辰平均单价略高于上海肖洛，主抛丸末

辰件元/米要因运输成本不同。陕西锦辰在自有厂区完端一体成外协加工后运至比亚迪西安工厂产生一化加工

定运输费用，而上海肖洛外协切割工序直接在标的公司武汉工厂内开展，无额外运输成本支出

注：上述单价为切割厚度 1mm 的价格综上，标的公司激光切割外协加工定价方式符合行业通用计价规则，符合市场化定价水平，整体激光切割外协加工采购价格公允。

*冲压标的公司冲焊件外协工序主要为中小型冲压外协。标的公司冲压外协加工环节相关市场较为成熟、价格较为透明，其价格一般跟产品的冲压吨位数、冲压次数相关。冲压外协具体定价与冲压吨位有关，一般为0.001~0.002元/吨位/次，与行业冲压外协定价方式相同。

报告期内，标的公司热冲压成型加工业务外协供应商包括广州优尼热冲压有限公司（以下简称“广州优尼”）和安徽欢驰汽车科技有限公司等，冷冲压外协供应商包括武汉首甲实业发展有限公司和武汉鑫盛联合精密机械有限公司等。以

2025年不同外协厂商同时提供冲压外协的某一型号零件为例，加工单价对比如下（价格均不含税）：

单位：元/件冲压工艺零件名称供应商2025年度2024年度

热冲压成广州优尼热冲压有限公司5.406.65

前/后门防撞杆

型安徽欢驰汽车科技有限公司5.31-

2-2-209冲压工艺零件名称供应商2025年度2024年度

门槛加强板-热广州优尼热冲压有限公司14.4314.68

成型安徽欢驰汽车科技有限公司13.71-

广州优尼热冲压有限公司12.4612.56

防撞梁-热成型

安徽欢驰汽车科技有限公司11.60-

武汉首甲实业发展有限公司0.550.40某同一规格型号

支架类零部件武汉鑫盛联合精密机械有限0.470.35公司冷冲压

武汉首甲实业发展有限公司0.600.52行李架安装板武汉鑫盛联合精密机械有限

0.600.57

公司

注：安徽欢驰汽车科技有限公司系标的公司2025年新增热成型外协厂商，2024年无相关外协业务数据综上，同种冲压加工工艺下，同型号零部件不同外协供应商加工单价差异较小，差异主要来源于实际加工成本不同。报告期内，广州优尼曾为标的公司合营企业，将广州优尼外协加工单价与同工序其他供应商进行对比，加工单价未出现明显差异，外协定价具备公允性。

*电泳涂装报告期内，标的公司主要委托湖北澳美斯汽车零部件有限公司（以下简称“湖北澳美斯”）对汽车备件进行电泳涂装外协加工。双方定价参照行业通用标准，基础计价公式为：零件单件面积（平方米）*每平方米涂装服务费。湖北澳美斯涂装加工单价基于成本加成核算模型，供应商在核定原材料成本、人工成本、制造费用（劳务成本、动能费、易耗品等）以及管理费用的基础上，加成一定利润计算单价。

针对该道工序外协，标的公司主要通过市场询价比价及竞争性谈判的方式确定单价。标的公司制定零件电泳漆面积及技术要求后，供应商进行报价，标的公司根据报价结果以及供应商的资质、产能供应情况，并参考当地市场价格，与供应商协商确定最终采购价格。湖北澳美斯电泳外协单价区间为24-30元/平方米（价格不含税），定价区间主要考虑以下因素：一是加工采用耐腐性较高的灰色漆，存在一定材料成本；二是标的公司对电泳涂覆工艺要求较高，涂层需轻薄并保有一定硬度，保证产品尺寸不易变形，实现高表面光洁度与加工良品率，综合工艺成本高于普通涂装工艺成本。

2-2-210综上，标的公司委托外协加工工序主要为辅助工序，与主要外协供应商采购

定价受产品的面积、结构、金属种类、处理难度等多种因素影响，与同行业公司定价模式基本一致，标的公司主要外协工序采购价格具有公允性。

四、标的资产供应商集中度较低是否符合行业惯例，与供应商是否存在关

联关系、供应商人员间接入股等其他利益关系

（一）标的资产供应商集中度

1、标的资产供应商情况

报告期内，标的公司向前五大供应商（同一控制下合并口径）采购情况如下：

单位：万元年度供应商全称主要采购内容采购金额采购占比

欣旺达动力科技股份有限公司电池模组等68423.7914.06%

湖北唐钢汽车板有限公司钢材35341.987.26%

湖北恒畅材料技术集团有限公司钢材13484.032.77%

2025年度

东风汽车有限公司外购零部件11630.372.39%

十堰东风三立车灯有限公司外购零部件9498.721.95%

合计138378.8928.44%

欣旺达动力科技股份有限公司电池模组等68362.6317.14%

湖北唐钢汽车板有限公司钢材20909.045.24%

武汉本田贸易有限公司钢材10653.972.67%

2024年度

东风汽车有限公司外购零部件9596.512.41%

湖北恒畅材料技术集团有限公司钢材8186.582.05%

合计117708.7429.51%

注：欣旺达动力科技股份有限公司为湖北东昱欣晟新能源有限公司控股股东，报告期内，标的公司采购业务主要发生在湖北东昱欣晟新能源有限公司

报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为

29.51%和28.44%，供应商集中度较低，与标的公司业务特点相符。主要原因：

一是标的公司产品矩阵完善，采购品类繁多。标的公司实行“商乘并举”战略，围绕汽车车身、底盘、动力三大系统已形成门类较为齐全、产业链较为完整的汽车零部件产业体系。标的公司产品涵盖车身架构件及覆盖件总成、汽车悬架系统、车架总成及附件、踏板总成、保险杠总成等多个产品模块和系列。产品品类繁多直接导致原材料种类复杂。公司主要原材料包括外购零部件、钢材及铝材

2-2-211等，不同产品所需的原材料规格、型号各异，客观上需要对接多家供应商进行采购，难以集中于少数几家。

二是客户差异化技术要求驱动定向采购。下游整车客户对原材料存在差异化的技术规格要求。例如，不同车型需匹配特定型号钢材。标的公司产品种类、零件规格型号众多且具有较高的定制化生产要求，这决定了其必须从多家合格供应商处进行定向采购，以满足不同客户的技术标准。

三是多基地生产布局与属地化采购。标的公司已建成覆盖十堰、武汉、成都、襄阳、西安、天津等多个生产阵地的全国性布局。多基地生产格局推动标的公司推行属地化供应体系与就近采购策略，各生产基地根据当地供应商资源状况进行独立采购，有效弱化了对单一供应商或单一区域的依赖风险。

2、同行业供应商集中度情况

报告期内，标的公司同行业可比公司前五大供应商采购占比情况如下：

公司简称2025年2024年英利汽车15.15%14.98%

联明股份37.89%33.71%

常青股份52.95%50.05%

华达科技30.60%25.06%

无锡振华30.22%26.80%

长华集团57.83%70.58%

亚通精工42.32%33.93%

多利科技31.40%40.47%

至信股份16.61%26.58%

中位数31.40%33.71%

标的公司28.44%29.51%

注：至信股份2024年数据来源于招股说明书，其他数据来源于各上市公司披露的年度报告受产品结构、客户结构、业务布局及采购策略等因素影响，同行业可比上市公司的供应商集中度呈现一定分化，标的公司供应商集中度与多数同行业可比上市公司接近，不存在显著差异。

2-2-212（二）与供应商是否存在关联关系、供应商人员间接入股等其他利益关系

1、报告期内，向关联方采购情况

报告期内，标的公司存在向合营联营企业、股东天汽模关联采购的情形，具体如下：

单位：万元关联方关联关系关联交易内容2025年度2024年度

东风（十堰）发动机减震器

采购商品0.286.21有限公司

东风（十堰）发动机减震器

委外加工、配套件1868.76900.58有限公司东风康明斯排放处理系统

采购商品4.88-有限公司东时（武汉）新能源科技有

委外加工、配套件1102.751472.95限公司

东实（十堰）汽车悬挂系统

采购商品4.185.14有限公司东实玖行能源科技有限责

采购商品593.9866.65任公司东实李尔汽车座椅有限公

费用支出-0.30司技术中心

东实沿浦（十堰）科技有限

采购商品1024.77489.31公司

东实沿浦（十堰）科技有限

标的公司之合营费用支出10.460.95公司联营企业

广州优尼热冲压有限公司委外加工3080.102162.12

广州东实优尼热冲压有限固定资产、委外加

5743.601782.24

公司郑州分公司工、配套件

湖北东实动力电池有限公材料费、加工费、

222.441466.52

司设备租赁费湖北东实动力电池有限公

委存利息10.066.53司武汉科正技术服务有限公

检定费、试验费59.7861.14司十堰东风三立车灯有限公

采购商品9498.725434.95司十堰东风采埃孚减振器有

采购商品1283.741077.15限公司

苏州爱和特科技有限公司采购商品12.959.27

东实李尔汽车座椅（武汉）

采购商品41.47-有限公司西安分公司天津汽车模具股份有限公

采购水电费324.88244.29司标的公司股东天天津天汽模车身装备技术汽模及其子公司

采购模具24.2046.90有限公司

2-2-213关联方关联关系关联交易内容2025年度2024年度

武汉天汽模志信汽车模具

采购商品61.51-有限公司湘潭天汽模热成型技术有

采购原材料-359.88限公司

合计24973.4915593.09

注1：东实沿浦（十堰）科技有限公司曾为标的公司合营公司，已于2026年4月对外转让注2：广州优尼热冲压有限公司曾为标的公司合营公司，已于2025年10月对外转让注3：广州东实优尼热冲压有限公司郑州分公司为广州优尼热冲压有限公司分公司

报告期内，标的公司关联采购金额占营业成本的比例分别为5.01%和6.30%，占比较小。

汽车整车由数万个零件所组成，汇集各种专业技术于一身，汽车行业具有产业链长、专业化分工明显的特征。整车厂一级供应商供应的总成零部件通常也会由几十、几百个子零件所组成，标的公司作为整车厂一级供应商，通过“控股+合营”的方式进行汽车零部件产业布局，实现各单位之间业务上纵向延伸和横向合作，进而延伸和拓展业务版图，不断提升标的公司对客户提供系统化解决方案的能力。标的公司向合联营企业采购、销售汽车零部件，与标的公司经营模式相符，具有合理性。

汽车零部件企业富维股份、富奥股份、华域汽车、东风科技与其所投资的合

联营企业之间也存在关联交易情形。报告期内，同行业公司向合联营企业采购金额占当期营业成本比例情况如下：

公司名称股票代码2025年度2024年度

富维股份 600742.SH 12.45% 13.70%

富奥股份 000030.SZ 12.66% 9.15%

华域汽车 600741.SH 10.95% 10.50%

东风科技 600081.SH 7.96% 22.37%

常熟汽饰 603035.SH 1.15% 1.27%

平均值9.03%11.40%

东实股份6.30%5.01%

除上述情形外，标的公司与其他供应商不存在关联关系。

2-2-2142、供应商人员间接入股等其他利益关系

如前所述，标的公司部分合营联营企业同时作为其供应商。基于资产重组等战略规划安排，原标的公司部分员工已在重组时转入前述合营联营企业任职。该等员工在标的公司2017年厂办大集体改革中被纳入改制范围，并通过员工持股平台入股，间接持有标的公司股权。具体情况如下：

出资额出资序号合伙人工作单位职务持股平台（万元）比例

1何先清东风三立员工104.743.70%德盛5号

2熊德红东风采埃孚员工40.002.22%德盛6号

3李诗虎东风采埃孚员工40.002.22%德盛6号

4金岚东风采埃孚员工40.002.22%德盛6号

5刁晓华东风采埃孚员工40.002.22%德盛6号

6舒建平东风采埃孚员工40.002.22%德盛6号

7何华东风采埃孚员工40.002.22%德盛6号

8唐志东风采埃孚员工40.002.22%德盛6号

9蔡晓伟东风采埃孚员工40.002.22%德盛6号

10刘郧东风采埃孚员工40.002.22%德盛6号

11徐风平东风采埃孚员工40.002.22%德盛6号

技术部部

12艾得斋东实沿浦40.002.63%德盛7号

长

13徐光源东实沿浦员工40.002.63%德盛7号

14陈镜合东实沿浦员工40.002.27%德盛10号

发动机减震器公

15曹俊员工40.002.27%德盛10号

司发动机减震器公

16钟胜员工40.002.27%德盛10号

司

财务部部德盛13号、德

17孙婷婷东风康明斯40.002.94%

长盛15号采购部部

18顾佳力东风三立40.002.94%德盛13号

长

19霍敏东风三立员工40.002.94%德盛13号

综合管理

20李丽东风三立40.002.94%德盛13号

部部长湖北三立车灯有销售部部

21袁平限公司武汉分公40.002.94%德盛13号

长司湖北三立车灯有

22李红菊限公司武汉分公员工40.002.94%德盛13号

司

2-2-215出资额出资

序号合伙人工作单位职务持股平台（万元）比例

23姚昕武汉科正副总经理40.001.66%德盛15号

上述供应商人员仅通过持股平台间接持有标的公司股份，与标的公司无其他利益关系。

除上述情形外，不存在其他供应商人员直接或间接入股标的公司的情况。

五、结合行业竞争情况、标的资产竞争地位与议价能力、报告期内产品结

构与主要产品销售单价变化、新项目量产爬坡对成本的具体影响等，进一步量化说明标的资产毛利率下降的原因，是否存在持续下降风险

（一）结合行业竞争情况、标的资产竞争地位与议价能力、报告期内产品

结构与主要产品销售单价变化、新项目量产爬坡对成本的具体影响等，进一步量化说明标的资产毛利率下降的原因

报告期内，标的公司毛利率下降，主要系行业竞争激烈，整车厂将降本压力向上游传导，导致标的公司产品供货价格下调。具体分析如下：

1、行业竞争情况

行业竞争激烈，降价压力沿产业链向上游传导。近年来，汽车行业价格竞争和“内卷式”竞争对整车厂及上游零部件供应商盈利能力均形成一定压力。自

2023年起，车市价格战持续升级，“降价增配”成为常态，整车厂终端成交价

持续下探，行业整体利润率随之走低。为保障自身利润和生产运营，整车厂将降本压力向上游传导，普遍要求零部件供应商逐年降低供货价格，导致零部件企业“量增利薄”。

报告期内，标的公司同样承受了来自下游客户的降价要求，部分产品供货价格下调，是标的公司毛利率下降的重要行业背景。

2、标的资产的竞争地位与议价能力

标的公司是国内少数同时为商用车和乘用车进行大规模配套的专业零部件供应商。在乘用车领域，热成型产品和制动踏板竞争优势较大，是比亚迪、岚图汽车、小鹏汽车等客户的战略供应商；在商用车领域，保险杠总成、贮气系统总成、动力总成悬置、高压油管等产品市场认可度较高，长期为东风商用车等客户

2-2-216提供配套。

在议价能力方面，汽车零部件行业竞争较为充分，整车企业凭借采购规模、车型平台主导权及供应商准入机制，对上游零部件企业具有较强的议价能力，零部件企业整体议价能力相对较弱。标的公司在与整车厂的博弈中整体处于相对弱势地位。但凭借在热成型等优势产品的技术优势及与核心客户的战略合作关系，标的公司在价格谈判中并非完全被动，能够守住基本利润底线；同时，整车厂因更换供应商的转换成本较高，通常会给予一定的协商缓冲空间。

3、产品结构变动及主要产品销售单价下降对毛利率的量化影响

标的公司主要产品为汽车零部件，装配于商用车、乘用车的车身系统、底盘系统、动力系统。报告期内，标的公司各系统零部件收入及毛利率如下：

单位：万元

2025年度2024年度

乘商分类所属系统毛利率同比变动收入毛利率收入毛利率

车身系统205225.3311.93%150459.3615.40%-3.47个百分点

底盘系统25114.7114.88%22687.6415.41%-0.53个百分点乘用车

动力系统32033.0119.71%23151.6220.72%-1.01百分点乘用车零

262373.0413.16%196298.6216.03%-2.87个百分点

部件小计

车身系统55882.516.19%46351.588.60%-2.41个百分点

底盘系统96218.488.61%79397.9110.81%-2.22个百分点商用车

动力系统16140.6115.98%21917.4013.58%+2.40个百分点商用车零

168241.608.51%147666.9010.53%-2.02个百分点

部件小计

汽车零部件合计430614.6411.34%343965.5213.67%-2.33个百分点

标的公司动力系统毛利率高于车身系统和底盘系统，主要系产品类型及制造工艺差异所致。动力系统产品主要为铸锻机加件、精密密封类产品和管件等，而车身系统和底盘系统以冲焊件为主。相较于冲焊件，动力系统产品在工艺复杂度、性能要求及品控标准等方面更为严格：一是铸锻机加件需经铸造或锻造、热处理

及精密机加工等多道工序，工艺链条长，技术门槛较高，对低端竞争者形成一定的壁垒；二是精密密封类产品及高压油管等需满足高温、高压、高振动工况下的

气密性和耐久性要求，一旦失效将直接影响整车安全与排放合规，产品技术附加值较高；三是上述动力系统产品在生产过程中需配置气密性检测、探伤、压力循

2-2-217环测试等多道检验工序，品控与检测成本占比较高，市场替代难度较大。上述因

素综合使得动力系统产品具备相对较强的议价能力和盈利空间，导致其毛利率水平高于以冲焊工艺为主的车身及底盘系统产品。

报告期内，除商用车-动力系统毛利率有所上升外，其他各系统产品毛利率均有所下降，主要系供货价格下调所致。其中，乘用车-车身系统毛利率降幅最为显著，与该板块主要客户比亚迪、岚图汽车、东风纳米等所处的市场竞争环境相匹配，上述客户均为近年来价格竞争最为激烈的新能源乘用车市场参与者，降价压力向上游的传导也更为直接。

报告期内，商用车-动力系统毛利率同比上升，主要系标的公司于2024年11月对外转让了盈利能力较差的子公司东实汽车动力零部件（湖北）有限公司。该公司主要从事动力系统壳体类产品生产，该类产品单价较高但利润率偏低，标的公司基于该业务盈利水平有限的考量将其剥离。自2025年起，该公司不再纳入合并范围，低毛利业务的出表使得商用车-动力系统板块整体毛利率相应提升。

（1）产品结构变动对标的公司毛利率的影响

报告期内标的公司乘用车、商用车各系统零部件收入占比较为稳定。产品结构变化对标的公司毛利率影响较小，影响标的公司汽车零部件业务毛利率上升

0.15个百分点。

报告期内，标的公司产品结构和变动情况如下：

乘商分类所属系统2025年度2024年度

车身系统47.66%43.74%

底盘系统5.83%6.60%乘用车

动力系统7.44%6.73%

乘用车零部件小计60.93%57.07%

车身系统12.98%13.48%

底盘系统22.34%23.08%商用车

动力系统3.75%6.37%

商用车零部件小计39.07%42.93%

汽车零部件合计100.00%100.00%注：产品结构变动对标的公司汽车零部件业务毛利率的影响=Σ（2025年该系统收入占比－2024年该系统收入占比）×2024年该系统毛利率=3.92%×15.40%＋（?0.77%）×15.41%＋

2-2-2180.71%×20.72%＋（?0.50%）×8.60%＋（?0.74%）×10.81%＋（?2.62%）×13.58%=0.15%

（2）主要产品销售单价下降对标的公司毛利率的影响供货价格下降是影响标的公司毛利率下滑的主要因素。标的公司汽车零部件产品规格型号众多，即使是同一大类产品，在规格、重量、材料、集成度及工艺复杂程度等方面亦存在较大差异，大类产品平均销售单价易受具体产品结构变动扰动，难以准确反映单一产品的真实价格变动。因此，以最小销售单元进行同口径比较，才能真实反映标的公司同一产品的价格变化情况。

基于上述方法，标的公司2024年、2025年均有销售记录的最小单元产品共计17480项，对应2025年度收入307441.22万元（占当期汽车零部件收入的

71.40%），平均销售单价下降约4%。经测算，因上述产品价格变动，影响标的

公司汽车零部件业务毛利率下滑约3个百分点。

关于标的公司主要产品单价变动及分析详见本问询“问题三/一、按产品主要类别列示标的资产报告期内商用车、乘用车相关产品的销售收入、数量、单价情况，补充说明新能源汽车零部件业务的开展情况，包括但不限于主要下游客户及终端车型，新能源汽车与燃油车零部件的收入占比及变化情况等，结合终端车型销量情况等进一步分析报告期内各类产品销售收入增长的原因及合理性”以及“问题三/三、标的资产各主要类型产品价格年降的具体情况，结合标的资产与主要客户关于产品定价调整的具体约定，相关产品对应车型的销售与换代情况等，补充说明标的资产产品单价是否存在持续下降风险”。

4、新项目量产爬坡对成本的影响

报告期内，标的公司承接的岚图汽车、比亚迪以及东风商用车 D600 平台等部分配套项目，陆续进入投产阶段，由于2025年尚处于产能爬坡期，规模效应尚未释放，单位产品分摊的固定成本较高，上述新项目毛利率低于标的公司成熟产品平均毛利率，甚至为负值。以东风商用车 D600 驾驶室 Onsite 项目为例，该项目于2025年8月投产，当年该项目折旧摊销等固定成本占该项目成本比例超

50%，毛利率为负。

但整体而言，上述新项目收入或成本规模占标的公司营业收入或营业成本比例较小，对标的公司整体毛利率变动影响较小。

2-2-219（二）标的公司毛利率具有较强支撑

1、行业降价空间有限，竞争环境边际改善，零部件企业降价压力有所缓和

汽车零部件行业盈利空间已处于低位，持续降价缺乏基础。据中国汽车工业协会统计，2024年汽车行业销售利润率约4.3%，2025年进一步降至约4.1%，已处于制造业中偏低水平。若整车企业继续大规模向上游传导降价压力，零部件行业将面临大面积亏损风险，进而危及供应链安全，零部件价格进一步下探的空间有限。

在此背景下，国家层面将规范汽车行业竞争秩序列为重点任务，多部门及行业协会相继出台政策或发起自律倡议。2025年3月，《政府工作报告》明确提出“综合整治'内卷式'竞争”，为行业健康发展提供顶层指引；2025年5月，中国汽车工业协会发布《关于维护公平竞争秩序，促进行业健康发展的倡议》，呼吁会员企业不以低于成本的价格倾销商品；2026年2月，国家市场监督管理总局出台《汽车行业价格行为合规指南》，要求汽车生产企业建立以生产成本为基础、市场供求为导向的定价策略，对整车及零部件销售、金融服务等环节实施全链条价格行为管理，确保定价行为规范。

在政策引导下，行业竞争环境已呈边际改善态势。未来，随着行业竞争秩序进一步规范，整车厂非理性压价行为有望得到抑制，降价压力向上游的传导力度预计有所减弱，对零部件企业毛利率水平形成一定支撑。

2、整车厂的降价要求下标的公司并非完全被动接受

尽管整车厂在产业链中处于相对主导地位，但对于其降价要求，上游零部件企业并非完全被动接受，尤其是标的公司这类规模较大、交付质量稳定、已与整车厂建立稳固战略合作关系的供应商，仍具备一定议价空间。主要原因在于：一是零部件企业存在必须坚守的基本利润底线。“年降”虽为行业惯例，但整车厂通常不会无底线压缩供应商利润，否则将直接影响供货质量和供应链安全，供应商若长期无利可图，可能降低品控投入甚至主动退出配套体系，整车厂将面临生产中断的风险；二是整车厂与零部件企业高度依存，更换配套供应商的转换成本较高。一款成熟零部件从开发新供应商、设计验证、模具制造到产线适配及质量认可，周期漫长、投入巨大，且存在质量波动风险。鉴于此，整车厂在面对现有

2-2-220合格供应商的合理诉求时，通常会给予一定的协商缓冲与价格保护，从而为标的

公司等核心供应商提供了必要的议价底线与谈判空间。

3、汽车零部件企业可通过工艺改进、向上游转移等方式降低成本

面对整车厂的降价要求，除与整车厂议价协商外，零部件企业还可以主动采取降本措施消化部分降价压力。一是通过持续优化生产工艺、提升自动化水平和材料利用率等方式，压缩单位产品的制造成本，从内部挖掘降本空间；二是依托自身采购规模优势，将部分降价压力沿供应链向上游二级零部件供应商传导，争取更有利的采购条件。通过上述途径，标的公司能够在一定程度上对冲降价对毛利率的冲击，而非完全被动承受价格下行的结果。

4、乘用车业务占比提升将对综合毛利率形成结构性支撑

标的公司乘用车零部件毛利率高于商用车零部件，2024年和2025年，乘用车零部件毛利率分别为16.03%和13.16%，商用车零部件毛利率分别为10.53%和

8.51%。标的公司将在坚持“乘商并举”、巩固商用车传统优势的基础上，顺应

乘用车新能源化发展浪潮，集中资源大力发展乘用车零部件业务，持续拓展比亚迪、岚图汽车、小鹏汽车等核心新能源客户的配套份额。根据北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号），2030年标的公司乘用车零部件收入占比预计达到66.18%。随着高毛利乘用车业务占比的持续提升，销售结构优化将为标的公司综合毛利率提供一定支撑。

综上，一是行业竞争环境边际改善，零部件企业降价压力或有所缓和；二是标的公司具备一定议价能力，且可通过工艺改进、向上游传导等方式主动消化部分降价压力；三是高毛利率的乘用车零部件业务收入占比持续提升，销售结构优化对毛利率形成结构性支撑，因此，标的公司毛利率具有较强支撑性。但鉴于标的公司毛利率受多重因素影响，标的公司毛利率后续走势仍可能存在不确定性。

已在《重组报告书》“重大风险提示”章节对相关风险予以充分披露，提请投资者关注。

2-2-221六、标的资产毛利率低于同行业可比公司平均水平的具体原因，结合产品

类型、毛利率、研发支出规模及占比的具体差异等，补充说明标的资产在汽车零部件行业前沿技术领域竞争优势的具体体现，相关产品在业界处于领先地位的表述是否准确、合理

（一）标的资产毛利率低于同行业可比公司平均水平的具体原因

报告期内，标的公司与同行业可比公司的主营业务毛利率情况对比如下：

主营业务毛利率证券代码可比公司

2025年度2024年度

601279.SH 英利汽车 9.22% 10.28%

603006.SH 联明股份 22.46% 24.76%

603768.SH 常青股份 13.37% 18.97%

603358.SH 华达科技 8.89% 13.82%

605319.SH 无锡振华 24.53% 21.99%

605018.SH 长华集团 14.15% 13.78%

603190.SH 亚通精工 15.63% 18.58%

001311.SZ 多利科技 9.78% 17.22%

603352.SH 至信股份 15.55% 16.43%

平均值14.84%17.31%

标的公司11.38%14.08%

注1：数据以可比公司公开披露数据计算

注2：可比公司主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

整体来看，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要因主营业务构成以及商乘结构存在差异。

1、主营业务构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于汽车零部件销售业务。同行业可比公司虽主营汽车零部件相关产品，但部分公司存在多元化业务布局，例如联明股份开展供应链综合服务业务、无锡振华开展分拼总成加工业务及选择性精密

电镀加工业务、亚通精工开展矿用辅助运输设备相关业务、至信股份开展机器人

工作站及集成业务等，该类业务与标的公司汽车零部件销售业务类别差异较大、相关性较弱。为保证数据对比口径一致性，在同行业毛利率对比分析及指标测算

2-2-222过程中，对上述差异化业务予以剔除。具体如下：

2025年主营业务毛利率2024年主营业务毛利率

证券代码可比公司剔除前剔除后剔除前剔除后

601279.SH 英利汽车 9.22% 9.22% 10.28% 10.28%

603006.SH 联明股份 22.46% 16.41% 24.76% 17.89%

603768.SH 常青股份 13.37% 13.37% 18.97% 18.97%

603358.SH 华达科技 8.89% 8.89% 13.82% 13.82%

605319.SH 无锡振华 24.53% 18.74% 21.99% 16.08%

605018.SH 长华集团 14.15% 14.15% 13.78% 13.78%

603190.SH 亚通精工 15.63% 16.18% 18.58% 17.51%

001311.SZ 多利科技 9.78% 9.78% 17.22% 17.22%

603352.SH 至信股份 15.55% 15.53% 16.43% 16.43%

平均值14.84%13.59%17.31%15.78%

标的公司11.38%11.38%14.08%14.08%

----乘用车零部件13.16%13.16%16.03%16.03%

----商用车零部件8.51%8.51%10.53%10.53%

注1：联明股份主营业务包括汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务。其中，供应链综合服务业务属于物流行业，对比测算时予以剔除注2：无锡振华主营业务板块分为冲压零部件业务、分拼总成加工业务、模具和选择性精密电镀加工业务。其中，分拼总成加工业务、选择性精密电镀加工业务属于受托加工，收取加工费，部分基材由客户提供，业务模式、成本核算及盈利逻辑与标的公司零部件销售业务差异较大，毛利率不具备可比性，对比测算时予以剔除注3：亚通精工主营业务分为汽车零部件、矿用辅助运输设备两大板块。其中，矿用辅助运输设备业务与标的公司主营业务相关性较弱，对比测算时予以剔除注4：至信股份主营业务包括汽车零部件及模具业务以及工业机器人智能制造解决方案业务。

其中，机器人工作站及集成业务与标的公司主营业务相关性较弱，对比测算时予以剔除

2、商乘结构差异

剔除同行业可比公司相关性较弱的业务板块后，报告期内同行业可比公司综合毛利率均值分别为15.78%、13.59%，标的公司毛利率低于行业平均水平，主要系商乘结构存在差异，标的公司商用车零部件业务毛利率较低，是其综合毛利率低于同行业平均水平的主要原因。

标的公司商用车业务毛利率水平较低，主要原因如下：

一是从产品诉求角度，商用车属于生产经营类生产资料，下游客户采购时更注重运营成本和货物运输效率，对产品成本更为敏感，采购环节更侧重产品实用

2-2-223性与性价比，议价意愿较强、价格承受空间相对有限，压缩商用车零部件产品毛利区间。而在保证安全性前提下，乘用车零部件对产品设计感、精细度和舒适度等要求更高，进一步提升标的公司乘用车零部件产品附加值；

二是从技术稳定性角度，商用车零部件技术工艺成熟稳定，产品研发设计、加工生产及制造均已形成成熟体系并实现标准化量产，相关制造工艺公开透明、行业通用程度高。而乘用车零部件领域，随着新能源化、智能化快速迭代，零部件技术更新速度快、研发迭代频次高，容易通过技术差异产生高附加值产品；

三是从主机厂采购模式来看，商用车零部件与乘用车零部件供货模式存在一定差异。乘用车零部件普遍为 AB 点供货模式，通过多家供应商分摊订单份额供货；而商用车零部件多采用单点独家供货模式，单一厂商承接对应零部件全部配套配额。单点供货模式下，形成规模化生产，降低单品成本，主机厂据此压降采购价格，商用车零部件毛利空间有限。

同行业可比公司中，英利汽车、联明股份、华达科技、长华集团、无锡振华、多利科技主营乘用车零部件业务；常青股份、亚通精工、至信股份同时存在商用

车业务和乘用车业务，常青股份、至信股份以乘用车零部件业务为主。报告期内，标的公司乘用车零部件销售收入占主营业务收入的比例分别为54.89%和59.18%，毛利率分别为16.03%和13.16%；商用车零部件销售收入占主营业务收入的比例

分别为41.29%和37.95%，毛利率分别为10.53%和8.51%。因此标的公司综合毛利率是商乘毛利率共同影响的结果，受商用车零部件毛利率较低的影响，综合毛利率低于同行业可比公司平均水平，具备合理性。报告期内，标的公司乘用车零部件毛利率处于行业合理区间。

综上，标的公司毛利率低于同行业平均水平，主要受主营业务结构及商乘结构差异的影响，具有业务合理性，不存在明显异常。

（二）结合产品类型、毛利率、研发支出规模及占比的具体差异等，补充

说明标的资产在汽车零部件行业前沿技术领域竞争优势的具体体现，相关产品在业界处于领先地位的表述是否准确、合理

1、产品类型

标的公司是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车

2-2-224零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势。多年来，标的公司“商乘并举”，围绕汽车车身、底盘、动力等三大系统已形成门类较为齐全、产业链较为完整的汽车零部件产业体系，并拥有一批专精特新的汽车零部件产品。

在乘用车领域，标的公司热冲压成型技术、内高压成型技术具有较强技术积累。报告期内，标的公司持续扩充热成型产线，产能规模与市场份额同步提升，

2025年热成型产品装车数量已增至231.20万辆，供车数量占当期全国乘用车产

量7.64%；此外，叠加轻量化技术积累、核心零部件自产配套优势及优质稳定的整车定点资源，报告期内标的公司汽车制动踏板总成装车数量分别为350.01万辆和349.89万辆，配套车辆乘用车市场覆盖率分别为12.74%和11.56%。

在商用车领域，标的公司保险杠总成、踏板总成、贮气系统总成等产品配套车辆市场覆盖率较高。报告期内，车身系统保险杠总成装车数量分别为11.69万辆和17.74万辆，配套车辆商用车市场覆盖率分别为3.07%和4.16%；制动离合踏板总成装车数量分别为21.17万辆和25.23万辆，覆盖率分别为5.56%和5.92%；

底盘系统贮气系统总成装车数量分别为15.88万辆和16.31万辆，覆盖率分别为

4.18%和3.83%。前述产品为标的公司商用车零部件代表性产品，在细分产品市

场上具有较强竞争优势。

依托在汽车零部件轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面的技术积累，标的公司产品得到客户高度认可，主要产品配套车辆市场覆盖率具备一定竞争优势，体现出标的公司在细分领域技术优势明显。

2、毛利率

报告期内，标的公司综合毛利率低于可比公司平均水平，主要受主营业务结构及商乘结构差异的影响。标的公司综合毛利率是商乘毛利率共同影响的结果，受商用车零部件毛利率较低的影响，综合毛利率低于同行业可比公司平均水平。

标的公司整体毛利率是不同品类、不同盈利水平产品毛利加权平均结果，毛利率差异系行业市场竞争充分、业务结构、客户结构及整车厂降本等多重因素叠加导致，与标的公司实际生产技术、核心产品竞争力无直接对应关系。

报告期内，标的公司乘用车零部件毛利率处于行业合理区间。标的公司乘用

2-2-225车零部件业务与同行业可比公司乘用车零部件毛利率对比如下：

毛利率证券代码可比公司

2025年度2024年度

601279.SH 英利汽车 9.22% 10.28%

603006.SH 联明股份 16.41% 17.89%

603768.SH 常青股份 13.37% 18.97%

603358.SH 华达科技 8.89% 13.82%

605319.SH 无锡振华 18.74% 16.08%

605018.SH 长华集团 14.15% 13.78%

603190.SH 亚通精工 16.18% 17.51%

001311.SZ 多利科技 9.78% 17.22%

603352.SH 至信股份 15.53% 16.43%

平均值13.59%15.78%

标的公司-乘用车零部件13.16%16.03%

注1：同行业可比公司中，英利汽车、联明股份、华达科技、长华集团、无锡振华、多利科技主营乘用车零部件业务；常青股份、亚通精工、至信股份同时存在商用车业务和乘用车业务，其中，常青股份、至信股份以乘用车零部件业务为主注2：同行业可比公司毛利率为剔除非汽车零部件业务毛利率后数据

依托前沿工艺优势，标的公司乘用车热成型产品、制动踏板等高附加值产品稳定进入主流乘用车主机厂配套体系，客户覆盖国内头部车企，产品定点份额稳步增长，市场覆盖率持续提升，在技术指标、供货资质、客户认可度层面均体现细分领域领先地位。

3、研发支出规模及占比

标的公司注重技术积累，通过持续研发投入构筑技术壁垒。报告期内，标的公司研发费用率分别为4.59%和3.83%，高于同行业可比公司研发费用率平均值

3.88%和3.54%。截至报告期末，标的公司共拥有专利509项，其中发明专利82项，实用新型专利422项，无论是绝对专利数量还是相对专利密度，均高于同行业可比公司平均值。报告期内，标的公司仅存在费用化研发支出。同行业可比公司中，除亚通精工存在矿用辅助运输设备项目研发支出资本化外，其他同行业可比公司与标的公司均不存在研发支出资本化的情形。关于标的公司费用化研发支出规模及占比与同行业可比公司的差异参见本题之“八（/三）/3、研发费用率”。

2-2-226综上，标的公司在汽车零部件轻量化前沿领域具备扎实的技术积淀与较为显

著的细分市场竞争优势。报告期内标的公司综合毛利率低于行业均值，主要受主营业务构成、商乘结构差异、行业竞争及下游整车厂降本等结构性、外部性因素

影响导致，但其乘用车零部件毛利率处于行业合理区间，能够真实反映标的公司优质的产品技术与市场化竞争力。同时，标的公司部分主流产品市场占有率较高，标的公司研发投入力度及专利数量等均有较为显著的优势，标的公司在汽车零部件行业前沿技术领域具有一定竞争优势。

整体来看，标的公司形成了技术工艺先进、产能自主可控、市场竞争优势较为明显、客户资质优质、研发投入稳定的综合竞争壁垒，主要产品如热成型冲焊件、保险杠总成、踏板总成、贮气系统总成在业界处于领先地位的表述具备合理

技术与业务支撑，表述准确、合理。

七、标的资产研发活动开展情况，结合研发人员数量、分工情况、研发材

料领用等，补充说明研发费用是否准确归集、核算

（一）标的资产研发活动开展情况

标的公司研发活动主要围绕研发项目开展，标的公司研发项目以产品技术发展趋势和市场需求为导向，按战略规划逐步推进，助力经营目标达成及核心竞争力提升。标的公司研发部门主要负责研发项目策划，产品结构、材料、工艺设计、仿真分析、试制及试验验证全流程工作。在业务端，主动研发适配客户应用诉求的新产品，持续扩大产品应用边界；同时紧盯行业技术发展方向，挖掘产品升级迭代机会，攻关先进技术、布局未来产品，培育新的业绩增长点。

报告期内，标的公司针对汽车零部件轻量化、集成化、功能化、高品质化和电动化智能化的发展方向，按技术预研、先行开发、新品开发、适应性开发分类立项各类研发项目69项，累计结题57项，其中2024年度和2025年度分别立项

33个和36个，分别结题21个和36个。基于轻量化是实现汽车节能减排的重要途径，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类的第十六类“汽车”中第2条“轻量化材料应用”范畴，标的公司研发项目重点布局产品轻量化技术领域，报告期内围绕汽车轻量化累计立项研发项目22个，结题12个。

标的公司研发项目开展情况具体如下：

2-2-2272025年度2024年度

技术领域立项（个）结题（个）立项（个）结题（个）轻量化13597集成化8640功能化8776高品质化41186电动化智能化3762合计36363321

注：单一研发项目涉及两个及以上技术领域的，按照涉及技术领域数量分摊计数。如2024年度某立项项目同时涉及轻量化、集成化，则2024年度分别统计0.5个轻量化、集成化立项项目，四舍五入

（二）结合研发人员数量、分工情况、研发材料领用等，补充说明研发费

用是否准确归集、核算

标的公司以研发项目作为研发费用归集对象，建立研发费用预算、工时记录、领料审批等内部控制流程，各项支出按照实际投入情况归集。

标的公司研发人员认定主要依据所属部门职能、岗位职责和实际参与研发活

动情况确定，分为专职研发人员和兼职研发人员。报告期内，标的公司研发人员数量情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

类型数量（人）占比数量（人）占比

专职研发人员22769.00%21366.77%

兼职研发人员10231.00%10633.23%

合计329100.00%319100.00%

专职研发人员主要负责研发方向研判、研发项目设计及研发方案落地执行，具体开展产品结构设计、材料工艺开发、产品试制、仿真分析、试验验证等核心技术工作。兼职研发人员主要承担研发项目配套辅助工作，包括客户及市场调研、产品试制协助、品质检测、现场工艺技术支持等。专职研发人员薪酬直接计入研发费用，同时参与多个研发项目的，按工作量在不同项目之间进行分配；对于兼职研发人员的薪酬，结合其研发工时占总工时的比例计入研发费用，根据其在各研发项目的工时记录，将研发活动对应的职工薪酬分摊至相应研发项目。

标的公司按照研发项目归集材料费用。研发项目领料时，由研发活动实施部

2-2-228门发起领料申请，按照研发项目进行领用并填写领料单，领料单注明研发项目名称，经过研发部门负责人审批后，仓库管理人员依据经批准的领料单进行出库。

标的公司根据经审批的研发物料申领单、出库单归集各研发项目的材料成本，不存在研发和生产领料混同的情形。

综上，标的公司采用的研发费用的归集方法符合企业会计准则的相关规定，报告期内标的公司研发费用准确归集、核算。

八、结合标的资产业务模式、各期间费用主要构成，补充说明各期间费用

和占比水平的合理性，销售费用率低于同行业可比公司平均水平的合理性

（一）标的资产的业务模式

汽车零部件行业具有多层级分工特点，根据与整车厂的产业链关系，汽车零部件行业逐渐形成了金字塔式的多层级供应商体系，分为一级、二级、三级供应商。一级供应商是整车制造过程中参与度最高的供应商，主要向整车厂供应关键零部件和系统化、模块化产品；二级供应商一般不具备直接向整车厂供货的能力，主要通过向一级供应商供应总成系统及总成件分件；三级供应商主要向二级供应

商供应通用零部件，产品同质化程度高。

标的公司主要作为汽车零部件一级供应商直接为整车厂配套，产品以集成化程度较高的分总成与总成为主，包括商用车和乘用车车身、底盘、动力三大系统零部件，主要客户包括东风商用车、岚图汽车、奕派科技、东风本田、比亚迪、小鹏汽车、长城汽车等；同时标的公司也作为二级供应商通过一级供应商间接向

整车厂供应零部件，主要客户包括全球知名汽车零部件一级供应商如东风康明斯排放、东风康明斯发动机等。

（二）各期间费用主要构成

1、销售费用

报告期各期，标的公司的销售费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬981.0270.79%919.4064.17%

2-2-2292025年度2024年度

项目金额占比金额占比

差旅费201.0514.51%206.5714.42%

业务招待费150.9410.89%226.1315.78%

广告宣传费0.000.00%32.052.24%

咨询服务费27.611.99%4.720.33%

其他25.201.82%43.913.06%

合计1385.82100.00%1432.78100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为1432.78万元和1385.82万元，占营业收入的比例分别为0.39%和0.31%，主要由职工薪酬、差旅费和业务招待费等构成。标的公司采用大客户直销模式，客户相对集中且合作关系稳定，销售费用率整体较低且保持稳定。

2、管理费用

报告期各期，标的公司的管理费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬15452.8468.16%15047.4267.11%

折旧摊销2090.689.22%2022.009.02%

办公及行政费1159.905.12%1194.355.33%

劳务费914.804.04%990.234.42%

咨询服务费1225.345.40%973.434.34%

维修费419.721.85%566.682.53%

信息费355.101.57%467.612.09%

业务招待费368.421.63%398.131.78%

差旅费329.931.46%353.951.58%

租赁费及使用权资产折旧232.711.03%309.961.38%

广告宣传费55.860.25%70.490.31%

交通费12.620.06%6.860.03%

其他53.250.23%20.420.09%

合计22671.16100.00%22421.54100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为22421.54万元和22671.16万元，占营

2-2-230业收入的比例分别为6.16%和5.06%，主要由职工薪酬、折旧摊销和办公及行政费等构成。报告期内，标的公司管理费用金额整体保持稳定，伴随营业收入规模持续扩张，管理费用率整体呈下降趋势。

3、研发费用

报告期各期，标的公司的研发费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬6363.3037.09%6346.8338.00%

材料费6342.5636.97%5800.4534.73%

折旧摊销费2499.2314.57%2716.9916.27%

委外与检测费984.875.74%900.995.40%

水电费681.993.98%546.213.27%

差旅与会议费159.990.93%194.311.16%

租赁费30.080.18%113.210.68%

其他94.320.55%81.330.49%

合计17156.34100.00%16700.31100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为16700.31万元和17156.34万元，占营业收入的比例分别为4.59%和3.83%，主要由职工薪酬、材料费和折旧摊销费等构成。报告期内，标的公司研发费用金额小幅增长，但由于公司业务规模快速增长，研发投入占比略有下降。

4、财务费用

报告期各期，标的公司的财务费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

利息费用1673.22199.32%2524.17154.44%

减：利息收入925.33110.23%928.3256.80%

手续费91.6010.91%38.572.36%

合计839.48100.00%1634.42100.00%

报告期内，标的公司财务费用分别为1634.42万元和839.48万元，占营业

2-2-231收入的比例分别为0.45%和0.19%。标的公司2025年度财务费用较2024年度减

少794.94万元，减少了48.64%，主要系标的公司偿还了部分短期借款及一年内到期的长期借款，优化财务结构，利息支出相应减少。

（三）各期间费用和占比水平的合理性，销售费用率低于同行业可比公司平均水平的合理性

1、销售费用率

报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：

2025年度2024年度

证券代码证券简称销售费用率销售费用率

601279.SH 英利汽车 0.43% 0.32%

603006.SH 联明股份 1.04% 1.16%

603768.SH 常青股份 1.51% 1.05%

603358.SH 华达科技 1.03% 1.10%

605319.SH 无锡振华 0.09% 0.10%

605018.SH 长华集团 0.67% 0.53%

603190.SH 亚通精工 1.28% 1.49%

001311.SZ 多利科技 0.23% 0.25%

603352.SH 至信股份 0.98% 1.00%

平均值0.80%0.78%

标的公司0.31%0.39%

报告期内，同行业可比公司销售费用率均值为0.78%和0.80%，标的公司销售费用率分别为0.39%和0.31%，低于同行业可比公司平均值，但介于同行业可比公司区间内。标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均值主要系：

从费用构成上看，标的公司与同行业可比公司销售费用的主要构成均为职工薪酬。标的公司凭借优异的质量表现和出色的交付能力，积累了大批优质客户，目前已与国内多家汽车整车厂建立了稳定的合作关系，客户合作粘性强、合作周期长。依托长期形成的合作口碑获取订单，标的公司无需投入大量资金开展广告宣传、市场推广活动，也不需要依靠庞大销售团队持续进行客户开拓。因此标的公司销售团队人员规模低于同行业可比公司平均水平，导致整体销售费用率偏低。

单位：人，万元

2-2-232销售费用职工薪酬占比销售人员数量销售人员人均创收

公司名称

2025年度2024年度2025年度2024年度2025年度2024年度

英利汽车49.45%44.88%423910284.8412032.09

联明股份74.60%66.74%91111954.34705.30

常青股份79.99%76.81%3092381141.281435.37

华达科技33.70%27.10%1091494581.863438.46

无锡振华61.43%55.23%10929616.9028119.23

长华集团52.04%53.63%39435526.245132.23

亚通精工22.92%18.69%47463914.883835.99

多利科技86.84%71.67%43559865.666530.95

至信股份80.84%83.79%2732311484.591339.64

平均值60.20%55.39%1071027485.626952.14

标的公司70.79%64.17%55558227.696675.42

注1：表格中人员数量为年度平均人数

注2：人均创收=营业收入/人员数量

2、管理费用率

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比如下：

2025年度2024年度

证券代码证券简称管理费用率管理费用率

601279.SH 英利汽车 4.27% 3.98%

603006.SH 联明股份 6.88% 7.70%

603768.SH 常青股份 5.58% 4.64%

603358.SH 华达科技 3.64% 3.55%

605319.SH 无锡振华 3.39% 3.75%

605018.SH 长华集团 4.56% 4.28%

603190.SH 亚通精工 5.00% 5.32%

001311.SZ 多利科技 3.34% 3.44%

603352.SH 至信股份 4.38% 5.31%

平均值4.56%4.66%

标的公司5.06%6.16%

报告期内，同行业可比公司管理费用率均值为4.66%和4.56%，标的公司管理费用率分别为6.16%和5.06%，高于同行业可比公司平均值，但介于同行业可比公司区间内。标的公司管理费用率高于同行业可比公司平均值主要系：

2-2-233标的公司作为控股型集团企业，下属子公司数量较多、业务布局分散，为保

障集团整体经营管理的规范性、统一性，标的公司对下属各子公司实行集中化管控模式。为落实集中管控要求，各子公司均需配备专职的人力、财务、行政、合规等管理岗位人员，导致标的公司整体管理团队人员基数更大，使得整体管理人员薪酬费用支出规模相应更高。集团多层级集中管控体系下，基层管理岗位数量居多，岗位职能偏重于日常事务执行与基础运营管理，整体岗位专业门槛与任职要求适中，因此标的公司管理人员数量多于同行业可比公司，但人均薪酬低于同行业可比公司平均水平。报告期内，标的公司管理人员职工薪酬占管理费用的比重分别为67.11%和68.16%，而同行业可比公司的平均值分别为48.64%和48.20%，具体对比如下：

单位：人，万元管理费用职工薪酬占比管理人员数量管理人员人均薪酬公司名称

2025年度2024年度2025年度2024年度2025年度2024年度

英利汽车47.51%48.09%38045023.0420.00

联明股份48.91%49.42%13115722.2719.03

常青股份45.00%51.18%76376211.6110.63

华达科技51.62%48.19%36449225.7817.79

无锡振华39.76%37.52%17417722.9920.18

长华集团45.41%44.19%40143511.149.60

亚通精工36.88%42.05%687249.8954.24

多利科技54.55%56.00%21320536.0033.85

至信股份64.14%61.07%41840127.2525.01

平均值48.20%48.64%32335025.5523.37

标的公司68.16%67.11%74075820.9019.85

注：表格中人员数量为年度平均人数此外，在报告期内，随着标的公司销售规模扩大，管理费用被有效摊薄，同时标的公司不断优化管理流程、提升管控效率，进一步降低了单位收入对应的管理费用投入，标的公司管理费用率与同行业可比公司均值的差异逐步缩小。

综上，标的公司管理费用率与同行业可比公司的差异具有合理性。

3、研发费用率

报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比如下：

2-2-2342025年度2024年度

证券代码证券简称研发费用率研发费用率

601279.SH 英利汽车 4.86% 4.49%

603006.SH 联明股份 3.29% 4.01%

603768.SH 常青股份 3.29% 4.12%

603358.SH 华达科技 4.38% 4.03%

605319.SH 无锡振华 2.50% 2.48%

605018.SH 长华集团 4.47% 4.51%

603190.SH 亚通精工 2.92% 3.97%

001311.SZ 多利科技 2.94% 3.28%

603352.SH 至信股份 3.24% 3.98%

平均值3.54%3.88%

标的公司3.83%4.59%

报告期内，同行业可比公司研发费用率均值为3.88%和3.54%，标的公司研发费用率分别为4.59%和3.83%，高于同行业可比公司平均值，但介于同行业可比公司区间内。标的公司研发费用率高于同行业可比公司平均值主要系：

一是标的公司注重技术积累，通过持续研发投入构筑技术壁垒。报告期内标的公司紧跟汽车产业发展趋势，贴合下游整车厂商产品升级与技术迭代需求，持续开展研发。截至报告期末，标的公司共拥有专利509项，其中发明专利82项，实用新型专利422项，无论是绝对专利数量还是相对专利密度，均高于同行业可比公司平均值。此外，标的公司合并范围内控股子公司中共有10家为高新技术企业，相较同行业可比公司亦处于领先梯队。

单位：项，万元，家专利数2025年度高新技术企公司名称相对专利密度总数发明专利实用新型营业收入业数

英利汽车40220334431963.480.93‰7

联明股份6606686367.710.76‰2

常青股份26887181352654.950.76‰4

华达科技932863499422.500.19‰3

无锡振华16025未披露296168.980.54‰2

长华集团24539未披露215523.361.14‰3

亚通精工22649162183999.411.23‰5

多利科技1263888419290.610.30‰2

2-2-235专利数2025年度高新技术企

公司名称相对专利密度总数发明专利实用新型营业收入业数

至信股份37158306405293.090.92‰6

均值21738171321187.120.75‰4

标的公司50982422448409.151.14‰10

注1：专利总数包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利

注2：华达科技、无锡振华、长华集团专利数量来源于上市公司年报，数据截至2025年12月31日；至信股份专利数量来源于招股说明书，数据截至2025年6月30日；其余公司专利数量来源于企查查，数据截至2025年12月31日注3：相对专利密度=专利数（项）/营业收入（万元）

二是标的公司产品结构多元，业务覆盖领域更广，因此研发需求更多样化。

同行业可比公司产品以乘用车金属冲焊件为主，标的公司产品布局商用车和乘用车双板块，且产品品类丰富，主要产品除冲焊件外，还涉及容器件、锻造机加件（代表性产品为差速器）、塑料件、橡胶减振元件等多品类汽车零部件。多样化的产品结构使得标的公司涉及的研发技术领域更广，客观上需要维持更高规模的研发投入。

综上，标的公司研发费用率与同行业可比公司的差异具有合理性。

4、财务费用率

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司对比如下：

2025年度2024年度

证券代码证券简称财务费用率财务费用率

601279.SH 英利汽车 0.41% 0.55%

603006.SH 联明股份 -0.29% -0.87%

603768.SH 常青股份 1.54% 1.71%

603358.SH 华达科技 0.41% 0.16%

605319.SH 无锡振华 1.02% 1.01%

605018.SH 长华集团 0.00% 0.02%

603190.SH 亚通精工 1.49% 1.16%

001311.SZ 多利科技 -0.05% -0.35%

603352.SH 至信股份 1.22% 1.55%

平均值0.64%0.55%

标的公司0.19%0.45%

2-2-236报告期内，同行业可比公司财务费用率均值为0.55%和0.64%，标的公司财

务费用率分别为0.45%和0.19%，介于同行业可比公司区间内。2024年度标的公司财务费用率与同行业可比公司平均值差异不大，2025年度标的公司财务费用率减小主要系标的公司优化债务结构、降低融资规模所致，标的公司财务费用率与同行业可比公司的差异具有合理性。

九、标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、任职情况，员工持股计划、

合伙协议等相关约定中关于合伙人入伙、退伙、出资份额变动等具体规定，员工持股平台上层权益变动的具体情况、原因以及作价依据，对离职员工合伙份额的处理方式，并结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否充分、准确

（一）标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、任职情况

1、2017年员工持股平台初始设立时

（1）最终持有人认购财产份额的规则

根据《员工持股计划》，员工持股平台初始设立时最终持有人均为纳入改制范围的人员，根据其所担任职务认购相应上层权益持有人的财产份额。

对应的上层员工层级担任职务人数权益持有人管理层标的公司领导班子成员德盛1号4包括标的公司职能部门负责人、子公司正职（含合德盛2号46核心层资公司派驻员）德盛3号7

包括子公司副职，标的公司职能部门分部主任、副德盛4号47骨干层主任，派驻到合资公司的财务总监，标的公司首席工程师和技能大师德盛5号29德盛6号47德盛7号47德盛8号47德盛9号45普通员工纳入改制范围的其他人员德盛10号48德盛11号47德盛12号22德盛13号37合计473

2-2-237（2）最终持有人均为纳入改制范围的员工，拥有参与员工持股计划的资格

根据《改制实施方案》，截至改制基准日（2017年9月30日），以下五类人员纳入厂办大集体企业改制范围，一是与主办国有企业东风公司签订劳动合同，在东风实业有限公司工作的职工；二是与东实有限及子公司签订劳动合同的在岗职工；三是符合参与改制条件的外借、外派人员；四是符合参与改制条件的患病

或非因工负伤长期病休、因企业原因待岗等长期不在岗人员；五是改制基准日，东实有限合营联营企业在合资之前录用的在岗合同制员工纳入改制范围，合资之后自主招录的员工不纳入改制范围。

纳入改制范围的员工中，除前四类在东实有限及子公司工作的员工外，存在部分合营联营企业员工被纳入改制范围的情形，该等人员均系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被纳入合并范围，该等员工被动转变为外部人员，被纳入改制范围并参与员工持股计划具有合理性。

2、员工持股平台设立至今，新增入伙/增持财产份额的合伙人确定方式员工持股平台设立时最终持有人均为“纳入改制范围的人员”，符合《改制实施方案》及《员工持股计划》，后续运行按照《员工持股计划》相关规定进行管理，与《改制实施方案》无关。根据员工持股平台2017年设立时的《员工持股计划》，员工持股计划设立后新增入伙/增持财产份额的最终持有人需为进入标的公司“管理层”“核心层”或“骨干层”的员工；2021年《员工持股计划》修订后，最终持有人身份要求放宽，经德盛有限批准标的公司全体员工均可新增入伙/增持财产份额。

时期新增入伙/增持财产份额最终持有人的身份要求依据

未来进入的持股主体为改制后企业新招募的员工，或未进入此2017年员工次持股主体范围的员工，并须进入以下三个层级：《员工持持股平台设1、管理层：包括改制后企业领导班子成员；股计划》立至2021年2、核心层：包括改制后企业职能部门负责人，子公司正职（含（2017年9月《员工持合资公司派驻员）；版，《改制股计划》修订3、骨干层：包括改制后企业子公司副职，改制后企业职能部门实施方案》前分部主任、副主任，派驻到子公司的财务总监，改制后企业聘附件3）用的首席工程师和技能大师。

持股主体需满足如下任一资格条件：《员工持

2021年9月

1、已持股主体；股计划》《员工持股2、新增持股主体加入本计划时应为与公司或公司合并报表范围（2021年计划》修订后内子公司签订劳动合同的、符合条件的员工。修订）

2-2-238自德盛16号2017年设立至今，德盛16号新增持股主体或持股主体持有份额增加时均为标的公司员工，新增入伙/持有份额增加的最终持有人身份符合《员工持股计划》相关规定，具体如下：

变动序增加份额份额变动时工作该次入伙/增加份涉及主体姓名

时间号（万份）单位额时职务

1德盛有限黄辉*0.375东实有限总经理助理

2德盛有限王义斌*0.375东实有限总经理助理

3德盛有限薛志国*0.375东实有限总经理助理

车身部件公司总经

4德盛有限谈政*0.375东实有限

2018理（派驻员）

年武汉实业总经理5德盛有限雷涛*0.375东实有限（派驻员）湖北东实动力电池

6德盛有限刘爱韶*0.375东实有限有限公司总经理（派驻员）底盘部件公司总经

7德盛有限张永正*0.375东实有限理（派驻员）

8德盛15号薛志国*60.00东实有限常务副总经理

9德盛15号黄辉*60.00东实有限副总经理

10德盛15号王义斌*60.00东实有限副总经理

11德盛15号张永正*60.00东实有限总经理助理

12德盛15号雷涛*60.00东实有限总经理助理

13德盛15号罗利军*60.00东实有限人力资源部副部长

14德盛15号李晓琴*60.00东实有限财务会计部副部长

15德盛15号曹茂庆100.00东实有限客户关系部部长

16德盛15号徐尤锋100.00东实有限先行技术分部主任

2020东实（武汉）实业

17德盛15号龙曲波100.00首席工程师

年有限公司经营管理分部副主

18德盛15号李飞100.00东实有限

任

19德盛15号董明文100.00东实有限制造管理分部主任

东实银轮（湖北）

20德盛15号王鑫100.00非金属部件有限首席工程师

公司东实车身部件（湖

21德盛15号田立胜*60.00首席工程师

北）有限公司

东实银轮（湖北）

22德盛15号文汉防*60.00非金属部件有限首席工程师

公司

东实底盘（湖北）

23德盛15号王睿*60.00首席工程师

有限公司

2-2-239变动序增加份额份额变动时工作该次入伙/增加份

涉及主体姓名

时间号（万份）单位额时职务东实汽车动力零部件（湖北）有限公

24德盛15号熊华林*60.00东实有限司党委书记（派驻员）十堰东风采埃孚减

25德盛15号张雨*60.00东实有限振器有限公司副总经理（派驻员）

26德盛15号王鹏*60.00东实有限市场分部主任

27德盛15号孙婷婷*60.00东实有限审计分部主任东实车身部件（湖

28德盛15号朱大松*60.00首席工程师

北）有限公司东实（武汉）实业

29德盛15号刘鹏*60.00首席工程师

有限公司东实车身部件（湖

30德盛15号杨启民100.00员工

北）有限公司

东实锻造（湖北）

31德盛15号王林飞30.00员工

有限公司

东实锻造（湖北）

32德盛15号李永30.00员工

有限公司东实车身部件（湖

33德盛15号赵成东30.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

34德盛15号赵丹30.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

35德盛15号李勇30.00员工

北）有限公司

东实底盘（湖北）

36德盛15号陈伟100.00首席工程师

有限公司

东实底盘（湖北）

37德盛15号左红云30.00员工

有限公司

2021年东实底盘（湖北）38德盛15号王孜30.00员工有限公司

东实底盘（湖北）

39德盛15号杜翔30.00员工

有限公司湖北东实动力电池

40德盛15号任晓斌47.39东实有限有限公司总经理（派驻员）

41德盛15号杨丹100.00东实有限员工

42德盛15号姚昕40.00东实有限员工

43德盛15号董强30.00东实有限员工

44德盛15号李秀仁40.00东实有限员工

东实锻造（湖北）

45德盛15号陈刚#30.00员工

有限公司十堰东森汽车密

46德盛15号臧苗30.00员工

封件有限公司

2-2-240变动序增加份额份额变动时工作该次入伙/增加份

涉及主体姓名

时间号（万份）单位额时职务东实（武汉）汽车

47德盛15号张志凤30.00员工

零部件有限公司东实（武汉）实业

48德盛15号聂飞30.00员工

有限公司东实（武汉）实业

49德盛15号肖伟30.00员工

有限公司东实车身部件（湖

50德盛13号李静爽10.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

51德盛13号陈宇10.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

52德盛13号刘广振10.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

53德盛13号肖齐10.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

54德盛13号巨智杰10.00员工

北）有限公司东实汽车部件（湖

55德盛13号陈顺康10.00员工

北）有限公司东实汽车部件（湖

56德盛13号张乔10.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

57德盛13号阮余发10.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

58德盛13号于洪伟10.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

59德盛13号罗刚10.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

60德盛13号汪强10.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

61德盛13号刘江波10.00员工

北）有限公司东实车身部件（湖

62德盛13号莫兴槟10.00员工

北）有限公司东实汽车部件（湖

63德盛13号陈政鹏#10.00员工

北）有限公司东实精工齿轮（十

64德盛13号冀晓岚#10.00员工

堰）有限公司东实管路系统（湖

65德盛13号卢佳10.00员工

北）有限公司

东实底盘（湖北）

66德盛12号秦通10.00员工

有限公司

东实底盘（湖北）

67德盛12号王震10.00员工

有限公司

东实底盘（湖北）

68德盛12号方威#10.00员工

有限公司

东实底盘（湖北）

69德盛12号丁琳蕙10.00员工

有限公司

东实底盘（湖北）

70德盛12号王锐10.00员工

有限公司

2-2-241变动序增加份额份额变动时工作该次入伙/增加份

涉及主体姓名

时间号（万份）单位额时职务

东实银轮（湖北）

71德盛12号阮政10.00非金属部件有限员工

公司

东实银轮（湖北）

72德盛12号胡国督#10.00非金属部件有限员工

公司东实非金属（武

73德盛12号熊佳胜男10.00员工

汉）有限公司

东实银轮（湖北）

74德盛12号周诺10.00非金属部件有限员工

公司十堰东森汽车密

75德盛12号刘鑫#10.00员工

封件有限公司十堰东森汽车密

76德盛12号肖磊10.00员工

封件有限公司

东实锻造（湖北）

77德盛12号关鹏10.00员工

有限公司

东实锻造（湖北）

78德盛12号韩林君10.00员工

有限公司

东实锻造（湖北）

79德盛12号王绍勇10.00员工

有限公司

东实锻造（湖北）

80德盛12号杨柳10.00员工

有限公司

东实锻造（湖北）

81德盛12号石茳霞10.00员工

有限公司东实（武汉）实业

82德盛12号陈秋月10.00员工

有限公司成都百事泰汽车

83德盛12号程绪伟10.00员工

零部件有限公司东实（武汉）实业

84德盛12号王宇威10.00员工

有限公司东实（武汉）实业

85德盛12号周秋频10.00员工

有限公司东实（武汉）实业

86德盛12号梁超10.00员工

有限公司东实（武汉）实业

87德盛12号余冬晴10.00员工

有限公司东实（武汉）实业

88德盛12号李明丽10.00员工

有限公司东实（武汉）实业

89德盛12号高涵10.00员工

有限公司

90德盛5号赵炀*54.74东实股份董事，董事会秘书

91德盛5号周松青*30.00东实股份党群工作部副部长

2022年92德盛5号赵旭20.00东实股份监察审计部副部长十堰东森汽车密

93德盛6号周敏*30.00副总经理

封件有限公司

2-2-242变动序增加份额份额变动时工作该次入伙/增加份

涉及主体姓名

时间号（万份）单位额时职务

94德盛6号杨丹*10.00东实股份员工

东实底盘（湖北）

95德盛7号詹俊俊*30.00副总经理

有限公司

96德盛7号余幼成10.00东实股份员工

97德盛10号张波*10.00东实股份监事东实车身部件（湖

98德盛10号赵智*30.00副总经理

北）有限公司

99德盛11号余幼成*40.00东实股份员工

100德盛12号谢越人10.00东实股份员工

101德盛13号熊涛30.00东实股份首席工程师

102德盛13号赵旭*30.00东实股份监察审计部副部长

103德盛10号赵旭*10.00东实股份监察审计部副部长

东实底盘（湖北）

104德盛10号谢浩10.00总工程师

有限公司

2023105德盛10号张波*10.00东实股份监事

年湖北东实动力电池

106德盛10号任晓斌*10.00东实股份有限公司总经理（派驻员）

东实底盘（湖北）

107德盛11号谢浩*40.00总工程师

有限公司东实玖行能源科技

108德盛4号李伟*10.00东实股份有限责任公司总经理（派驻员）安全系统总经理

109德盛4号张锋*20.00东实股份（派驻员）

110德盛7号刘丽*30.00东实股份集团办公室副主任

东实沿浦（十堰）

111德盛7号何勇*10.00东实股份科技有限公司副总经理（派驻员）

2025年112德盛8号赵炀*5.00东实股份集团董事会秘书集团运营管理部部

113德盛8号苏访25.00东实股份

长

114德盛8号王学全25.00东实股份东森公司总经理

115德盛8号陈建华25.00东实股份集团首席工程师

集团监察审计部副

116德盛12号李海全60.00东实股份

部长武汉实业总经理

117德盛12号曹柯宇20.00东实股份（派驻员）

注：上表标“*”的系已入伙最终持有人，按照员工持股平台规定增加财产份额；标“#”的最终持有人后续退出员工持股平台

2-2-243（二）员工持股计划、合伙协议等相关约定中关于合伙人入伙、退伙、出

资份额变动等具体规定

1、《员工持股计划》相关约定

（1）持股主体的资格要求根据东实股份《员工持股计划》的约定，持股主体的资格要求如下：“本计划规定的锁定期届满前，本计划要求的持股主体需满足如下任一资格条件：

*已持股主体；

*新增持股主体加入本计划时应为与公司或公司合并报表范围内子公司签订劳动合同的、符合条件的员工。”

（2）财产份额的转让与退出

根据东实股份《员工持股计划》的约定，持股主体财产份额转让与退出的约定如下：“*失去持股主体身份的财产份额转让锁定期届满前，持股主体有如下情形，应当将所持财产份额转让给普通合伙人，普通合伙人应在一定期间内将所受让财产份额转让给本计划规定的满足持股资格条件的人员：

1）持股主体主动与公司及公司合并报表范围内子公司解除或终止劳动关系（包括劳动合同期满后持股主体不再续签）；

2）持股主体严重违反公司规章制度、职业道德、严重失职、渎职的；

3）持股主体泄露、侵犯公司及关联公司商业秘密、技术秘密、知识产权；

4）持股主体挪用公司及关联公司钱款、以权谋私、索贿、受贿、诽谤或以

其他方式损害公司或其关联公司的声誉或利益；

5）持股主体严重违反公司关于反腐败及反商业贿赂的内部制度，或存在腐

败、商业贿赂行为的；

6）持股主体具有不正当竞争行为或在公共场合或其他地方故意诋毁公司或

关联公司，散布不利于公司或关联公司的言论或污蔑、诽谤公司或关联公司的行为的；

2-2-2447）持股主体违反竞业禁止义务的；

8）持股主体依据本计划持股，但持股主体在与公司有竞争关系的用人单位

任职、兼职、提供劳务，或持股主体及其关联方直接或间接参与经营、自营、投资与公司有竞争关系的企业的，侵害公司利益的；

9）持股主体有其他损害公司或关联公司、持股平台利益或给公司或关联公

司、持股平台带来不利影响的行为；

10）公司及公司合并报表范围内子公司主动与持股主体解除或终止劳动合同关系的。

针对上述不同情形，转让价格按照如下计算方式确定：存在上述1）-9）情形的，财产份额的转让价格按照实际出资额与按照上述10）情形确定的财产份额转让价格孰低计算。

存在上述10）情形的，财产份额的转让金额计算方式为：

上一年度净资产审计值?2017年改制时点净资产审计值

转让金额=原始出资额×（1+）

2017年改制时点净资产评估值+2017年改制时点进场挂牌价格溢价金额注：已分配最近一期年度利润的，最近一期年度审计净资产应扣减已分配利润；公式中“净资产审计值”指东实股份年度合并报表中“归属于母公司的所有者权益金额”；公式中“原始出资额”按照2017年公司改制时点的财产份额价格计算。下同。

上述转让价款自签订《财产份额转让协议》或《退伙协议》之日起6个月内支付。

按照上述1）及10）情形退出的，持股员工应当在办理离职同时签署《财产份额转让协议》或《退伙协议》。

*持股主体身故、被宣告死亡情形下的财产份额处置

锁定期届满前，持股主体身故、被宣告死亡的，如其继承人为符合本计划规定持股资格条件的人员，则可继承持股主体财产份额。如其继承人不符合本计划规定持股资格条件的人员，则应当将所继承财产份额转让给普通合伙人，普通合伙人应在一定期间内将所受让财产份额转让给有本计划规定持股资格条件的人员。

如继承人可继承持股主体财产份额的，需满足本计划、有限合伙企业合伙协议等文件对财产份额的管理、流转、退出、减持等相关约定。

2-2-245如继承人转让所继承财产份额的，转让金额按如下方式计算：

上一年度净资产审计值?2017年改制时点净资产审计值

转让金额=原始出资额×（1+）

2017年改制时点净资产评估值+2017年改制时点进场挂牌价格溢价金额

上述转让价款自签订《财产份额转让协议》或《退伙协议》之日起6个月内支付。

*持股主体财产份额被法院强制执行的处置

锁定期届满前，持股主体所持财产份额被法院生效判决、强制执行文书要求分割的，应将所持全部财产份额转让给普通合伙人，普通合伙人应在一定期间内将所受让财产份额转让给本计划规定持股资格条件的人员。所得转让价款用于强制执行或生效判决的履行。

转让金额按如下方式计算：

上一年度净资产审计值?2017年改制时点净资产审计值

转让金额=原始出资额×（1+）

2017年改制时点净资产评估值+2017年改制时点进场挂牌价格溢价金额

上述转让价款自签订《财产份额转让协议》或《退伙协议》之日起6个月内支付。”

2、员工持股平台合伙协议关于入伙、退伙与财产份额转让的约定

（1）《合伙协议》关于入伙的约定

根据员工持股平台《合伙协议》的约定，新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法由原合伙人与新合伙人共同订立书面入伙协议，办理相关手续。合伙人的入伙条件如下：

*符合相关法律法规规定、本合伙协议约定或全体合伙人一致认可的资格条件；

*经全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人

对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

2-2-246（2）《合伙协议》关于退伙的约定

*退伙条件

东实股份员工持股平台合伙协议中关于退伙条件的约定如下：

“有限合伙人或普通合伙人，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。有限合伙人退伙应当经全体合伙人一致同意。”其中，《合伙企业法》第四十五条、第四十六条规定如下：

“第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1）合伙协议约定的退伙事由出现；

2）经全体合伙人一致同意；

3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”*当然退伙

普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有

《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。有限合伙人退伙的，应经全体合伙人确认，并订立书面协议。

其中，《合伙企业法》第四十八条作出规定如下：

2-2-247“第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2）个人丧失偿债能力；

3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，

或者被宣告破产；

4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。”

*除名退伙

合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，或合伙人应当退伙但拒不办理退伙手续的，或为“违约合伙人”的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

其中，《合伙企业法》第四十九条作出规定如下：

“第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1）未履行出资义务；

2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3）执行合伙事务时有不正当行为；

4）发生合伙协议约定的事由。”

（3）《合伙协议》关于财产份额转让的约定

《合伙协议》中未对财产份额转让作出具体约定，持股主体财产份额转让参照《员工持股计划》执行。

（三）员工持股平台上层权益变动的具体情况、原因以及作价依据

自2017年设立至本回复出具日，标的公司员工持股平台最终持有人变动原

2-2-248因：一是因离职、离世等原因退出员工持股计划，二是员工因升职、新获参与员

工持股计划资格等原因受让员工持股平台份额，总体变动情况如下：

人员构成及变动持股平台初始设立后续退出后续新增合计人次去重后人数

德盛有限4-71111

德盛1号4--4-

德盛2号461-4539

德盛3号7--76德盛4号47724240德盛5号29332927德盛6号47324644德盛7号471144038德盛8号471243938

德盛9号452-4343德盛10号48664842德盛11号47924038德盛12号2211273838德盛13号3711184443

德盛15号-1424125合计47777117517472注：德盛16号持股平台中，存在同一自然人在多个上层权益持有人（即德盛有限，德盛1号至德盛13号以及德盛15号）出资的情况，“去重后人数”系按照上表排列顺序，仅在其

第一次出现的上层权益持有人计算出资人数

上述最终持有人变动均已依据《员工持股计划》《合伙协议》等文件，履行必要程序。最终持有人入伙、退伙与财产份额转让作价依据《员工持股计划》相关规定计算，详见本问询回复“问题五”之“九/（二）员工持股计划、合伙协议等相关约定中关于合伙人入伙、退伙、出资份额变动等具体规定”。

（四）对离职员工合伙份额的处理方式

按照《员工持股计划》及《合伙协议》相关约定，在持股主体因离职等原因退出持股计划时，由普通合伙人按照约定的价格回购其所持有的员工持股平台财产份额，普通合伙人应选取合适时机将所受让财产份额转让给具有持股资格的人员。

2-2-249员工因离职等原因退伙，已计提股份支付金额不冲回，普通合伙人暂时受让

份额不构成股份支付。根据《员工持股计划》，报告期内员工退伙及对股份支付的影响如下：

一是失去持股主体身份。最终持有人出现离职或违反法律法规或严重违反公司规章制度、财产份额被强制执行等失去持股主体资格的情形时，应当退出持股平台，普通合伙人受让并暂时持有该部分财产份额，后续再转让给具有持股资格的人员。该情形下，一是普通合伙人回购退伙员工份额的目的仅为暂时持有，后续将转让至新增入伙人员；二是该回购不属于标的公司获取普通合伙人服务的情形；三是普通合伙人回购退伙员工份额的资金为持股平台预留分红及投资收益，非自有资金。因此普通合伙人回购时不构成股份支付，而在再次转让至具有持股资格的人员时构成股份支付。

二是持股主体身故、被宣告死亡。持股主体身故或被宣告死亡时，如其继承人符合持股资格，可继承员工所持份额；如不符合，应当退出持股平台，普通合伙人受让并暂时持有该部分财产份额，后续再转让给具有持股资格的人员。该情形下继承或普通合伙人回购均不构成股份支付。

（五）结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用

的确认是否充分、准确

根据标的公司员工持股计划及合伙协议相关约定，在持股主体因离职等原因退出持股计划时，普通合伙人按照员工持股计划约定方式确定的价格回购所持合伙企业财产份额，并择机转让给具有持股资格的主体。普通合伙人回购时不构成股份支付，再次转让至具有持股资格的人员时构成股份支付。该情形系认购主体为标的公司提供服务而获取标的公司权益工具，构成股份支付，标的公司按照认购价格与公允价值之间的差额确认股份支付金额。

报告期内，员工持股平台仅2025年7月存在新增入伙或原持股主体增加出资份额事项，涉及的员工数量10人，认购份额290万份，认购金额1090.40万元，认购价格为3.76元/份。

2025年12月十堰实业将其持有的东实股份4.70%股权以整体估值

254758.00万元转让给东风资产管理有限公司，换算为持股平台财产份额对应公

2-2-250允价格为3.68元/份，计算过程如下：

项目公式数值

2025年12月交易作价对应的东实股份100%股权估值

A 254758.00（万元）

德盛 16 号持股比例 B 60%

德盛 16 号持股价值（万元） C=A*B 152854.80

德盛 16 号注册资本（万元） D 41565.46

测算公允价格 E=C/D 3.68

2025年7月员工认购价格（元/份）-3.76

除上述外，最近三年，标的公司不存在其他股权转让的情况，因此参照该次交易的公允价格作为授予日权益工具的公允价值。由于认购价格3.76元/份高于公允价值3.68元/份，故标的公司报告期内未确认股份支付费用，符合《企业会计准则》的相关规定。

十、财务顾问核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、走访并函证主要供应商，了解主要供应商与标的公司合作的具体情况，

包括主要合作内容、合作时间、合作背景、付款方式等，获取主要供应商关于与标的公司关联关系情况的声明。

2、获取标的公司外协主要供应商名单，通过公开信息查询主要供应商的基

本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况。

3、访谈标的公司采购人员，了解标的公司客户要求定点采购的情形，了解

外购零部件后直接向客户销售的情形，了解外购零部件、钢材及外协加工采购定价方式。访谈标的公司管理层，了解报告期内标的公司主要产品市场覆盖率的情况、毛利率变动原因以及研发投入情况

4、获取标的公司的采购明细、直接材料成本结构表，了解标的公司原材料

采购分类情况及各类原材料采购价格变动情况，分析标的公司外购零部件的采购与产品销售的匹配关系，分析标的公司直接材料成本结构与采购结构的差异，分

2-2-251析标的公司外协加工的采购、结转情况与生产需求、销售情况的匹配关系，从产

品结构变动、销售价格变动等维度，量化分析标的公司毛利率下滑的主要影响因素5、获取标的公司采购相关管理制度以及标的公司出具的《公司采购相关管理制度执行情况说明》，了解标的公司采购相关制度要求。

6、公开查询市场钢材信息，将标的公司采购价格与第三方价格进行对比，

分析采购价格变动合理性及公允性；获取标的公司主要委托加工合同、相同或类

似委托加工服务价格或报价单，核查委托加工价格公允性。

7、查阅行业研究报告及近年来治理汽车行业“价格战”的相关政策，了解

报告期内汽车产业的行业竞争情况，获取标的公司出具的关于其毛利率未来走势相关支撑性因素的说明文件。

8、获取报告期内标的公司研发项目资料，分析标的公司研发活动开展情况；

获取报告期内标的公司研发人员花名册，抽查研发费用相关凭证。

9、获取标的公司《改制实施方案》《员工持股计划》《合伙协议》，了解

合伙人入伙、退伙、出资份额变动相关约定；获取德盛16号、德盛有限、德盛

1号至德盛13号及德盛15号的工商资料、入伙退伙名单、最终持有人身份证明

文件以及劳动合同、股东问卷调查表等，核查新增入伙人员身份认定及最终持有人入伙、退伙与财产份额转让作价依据。

10、查阅标的公司报告期内股权转让协议及评估报告，了解报告期内股权变动的目的、价格，获取2025年12月上海东洲资产评估有限公司出具的《东风资产管理有限公司拟收购东风（十堰）实业公司持有的东实汽车科技集团股份有限

公司4.7%股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，结合企业会计准则，核查是否存在应当确认股份支付的情形。

11、查阅同行业可比公司的公开披露资料，了解其主要生产工序及定价规则、供应商集中度、主营业务构成、毛利率构成、期间费用率水平等，分析标的公司与同行业可比公司的差异。

2-2-252（二）核查意见经核查，财务顾问认为：

1、标的公司存在客户要求定点采购的情形，系整车厂要求零部件供应商执

行指定供应商指定价格的定点采购，属于行业惯例；标的公司外购零部件后直接向客户销售的情形具有合理性。标的公司外购的零部件的采购情况与汽车零部件产品的整体销售情况相匹配。

2、标的公司直接材料成本结构与采购结构存在差异，相关差异具有合理性；

标的公司外协加工的采购、结转情况等与生产需求和销售情况相匹配。

3、报告期内，标的公司原材料采购价格及外协采购价格公允。

4、标的公司供应商集中度较低符合行业惯例，标的公司供应商集中度与多

数同行业可比上市公司接近，不存在显著差异。报告期内，标的公司存在向合营联营企业、股东天汽模关联采购的情形，与公司经营模式相符。不存在供应商人员入股等其他利益关系。

5、标的公司未来毛利率具有一定支撑性，已在《重组报告书》“重大风险提示”章节对相关风险予以充分披露。

6、标的公司在汽车零部件行业前沿技术领域具有一定竞争优势，相关产品

在业界处于领先地位的表述准确、合理。

7、标的公司采用的研发费用的归集方法符合企业会计准则的相关规定，报

告期内标的公司研发费用准确归集、核算。

8、标的公司各期间费用和占比水平与同行业可比公司的差异具有合理性，

销售费用率低于同行业可比公司平均水平主要系销售团队规模的差异，相关差异具有合理性。

9、报告期内新增/持有份额增加的合伙人入伙认购价格高于公允价格，故标

的公司不确认股份支付，会计处理符合企业会计准则等的相关规定，具备合理性和准确性。

（三）财务顾问关于成本费用完整性的核查情况

针对标的公司成本费用完整性，财务顾问执行了询问、检查、走访、函证、

2-2-253监盘、分析性程序等，具体核查情况如下：

1、了解和评价标的公司采购与付款循环、生产与仓储循环相关内部控制，

对标的公司采购与付款、生产与仓储相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试。

2、财务顾问对东实股份的主要供应商生产性采购额执行了函证程序，截至

本回复出具日，采购函证具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

生产性采购总金额（A） 486609.32 398860.43

回函金额（B） 381191.09 299386.34

回函比例（C=B/A） 78.34% 75.06%

3、对标的公司主要存货执行期末监盘程序，与标的公司盘点人员一起检查

存货的数量，观察存货的状态并辨别存货是否存在积压、毁损或滞销等减值迹象。

4、抽样检查采购订单、到货单、入库单、代管挂账确认单、记账凭证、发

票、付款回单等采购与付款循环支持性文件。

5、了解标的公司的成本核算相关方法，检查成本核算准确性、成本核算的

一贯性；访谈东实股份核心经营主体财务部、采购部、生产和质量管理部的负责人，了解主要产品生产流程和成本核算方法，结合业务的实际情况和成本核算方法，评价成本核算方法是否符合实际生产经营情况。

6、对主要供应商实施实地走访，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，

并了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况，走访范围涵盖报告期各期前十大供应商。

截至本回复出具日，走访具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

生产性采购金额（A） 486609.32 398860.43

走访金额（B） 228677.32 200334.41

走访比例（B/A） 46.99% 50.23%

7、了解标的公司与费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确

2-2-254定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

8、对报告期各期标的公司费用的发生情况执行分析性程序，包括：费用结

构分析、纵向数据对比分析、可比公司数据对比分析、费用占当期营业收入的比

例波动分析等，判断各期费用发生及变动合理性。

9、对各期金额较大或异常的费用入账凭证及合同进行检查，并执行截止性测试，判断各期费用入账的准确性和真实性。

10、与同行业上市公司期间费用率进行了对比，分析标的公司期间费用率是

否合理及存在差异的原因。

经核查，财务顾问认为标的公司营业成本及期间费用真实、准确、完整。

2-2-255问题六：关于子公司与对外投资

申请文件显示：（1）标的资产属于控股型企业集团，母公司不从事汽车零部件的生产业务，汽车零部件的生产业务主要由下属子公司负责实施，标的资产拥有控股子公司21家，其中重要子公司为东实（武汉）实业有限公司（以下简称武汉实业），上市公司于2014年取得武汉实业股权，2021年将持有的武汉实业24%股权转让给标的资产。（2）报告期各期末，标的资产长期股权投资账面金额分别为9.95亿元和10.09亿元，标的资产累计投资了6家中外合资公司如东实李尔汽车座椅有限公司（以下简称东实李尔），东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司（以下简称东实李尔（武汉））、东风康明斯排放处理系统有限公司（以下简称东风康明斯排放）、十堰东风采埃孚减振器有限公司（以下简称东风采埃孚）和多家内资合营联营企业。（3）标的资产持有东实李尔（武汉）50%股权，但认定其为联营企业，持有东风荣成汽车有限公司、湖北东实动力电池有限公司51%股份，但认定不具有控制权。（4）标的资产利润主要来源于营业利润；报告期内投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益，分别为

2.41亿元和2.39亿元，其中东实李尔、东实李尔（武汉）合计超过85%，除东

实李尔、东实李尔（武汉）、东风康明斯排放和东风采埃孚外，其他合营企业、联营企业投资收益合计为负值。此外，报告期内标的资产其他业务收入中包括向合营联营企业收取的派驻费，合计分别为1919.74万元和1950.01万元。同期上市公司投资收益分别为1.17亿元和0.98亿元，归母净利润分别为0.95亿元和

0.66亿元。（5）截至2025年末，标的资产持有的财务性投资主要为交易性金融

资产2430万元，系标的资产持有的江苏忠明祥和精工股份有限公司3.8482%股权，未计提减值准备。（6）报告期内，标的资产存在转让子公司等资产剥离调整情形。

请上市公司补充说明：（1）上市公司前期受让及转让武汉实业股权的背景、

交易价格及确定依据，本次交易再次收购相关股权的原因及合理性。（2）各合营联营企业主营业务以及与标的资产业务的关系，标的资产的投资背景，与其他股东是否存在关联关系；结合标的资产持股比例、董事高管委派情况、被投

资企业公司治理机制等，补充说明将相关被投资企业认定为合营企业或联营企业的具体依据。（3）标的资产投资收益占比较较高的原因及合理性，是否符合2-2-256行业惯例，剔除投资收益影响后标的资产的主营业务盈利水平和持续经营能力，

标的资产利润主要来源于营业利润的表述是否准确，并测算交易完成前后上市公司投资收益占净利润比例的具体变化情况。（4）报告期内各合营联营企业业绩以及对标的资产投资收益的影响金额，各合营联营企业的分红政策，标的资产实际取得的分红情况，主要合营联营企业是否存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或违法违规情况，结合合营联营企业的经营情况、部分合营联营企业投资收益贡献为负的具体原因等，补充说明标的资产长期股权投资减值准备计提是否充分。（5）结合各合营联营企业的经营业绩与业务发展情况、公司治理是否有效运作、标的资产与其他股东是否存在分歧等，补充说明标的资产投资收益的稳定性，是否存在合营联营企业业绩波动对标的资产及交易完成后上市公司业绩产生重大不利影响的风险。（6）标的资产向合营联营企业收取派驻费是否符合行业惯例，具体收取的依据及合理性。（7）标的资产财务性投资的具体背景、会计处理方式，结合被投资企业的经营情况等，补充说明未计提减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。（8）标的资产涉及资产剥离或调整的具体情况，包括但不限于转让子公司业务发展与经营业绩情况、与标的资产是否存在协同或竞争关系、交易对方与标的资产是否存在关联关系、交易作价

的公允性等，并说明未剥离盈利能力较弱的合营联营企业的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司前期受让及转让武汉实业股权的背景、交易价格及确定依据，本次交易再次收购相关股权的原因及合理性

（一）天汽模受让武汉实业股权的背景、交易价格及确定依据

天汽模与标的公司的投资合作始于2012年，基于双方各自在技术、品牌和渠道等方面的优势和长期紧密的合作关系，逐步向更高层次投资合作发展。

1、2012年，合作设立东风天汽模2012年1月，天汽模与东实股份子公司武汉实业合资设立东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司（以下简称“东风天汽模”），其中武汉实业持股

51%，天汽模持股49%。东风天汽模专业制造汽车高强度热成型冲压件，该公司

2-2-257的设立运行实现了各股东在技术、品牌和渠道等方面的优势互补。

2、2014年，天汽模受让武汉实业40%股权，同步转让东风天汽模49%股

权

（1）交易背景

2014年，双方确立将武汉实业打造为战略合作平台，依托该平台面向东风

集团下属企业及国内其他整车厂商提供冲压件、焊接总成等汽车零部件制造及配套服务。为此，双方对股权架构实施优化调整：天汽模受让武汉实业40%股权，同时武汉实业按天汽模原始出资金额7840万元收购其持有的东风天汽模49%股权。交易完成后，东风天汽模成为武汉实业全资子公司，天汽模直接持有武汉实业40%股权。

（2）交易价格及确定依据

天汽模2014年受让武汉实业40%股权的交易价格为14448.80万元。

该次交易价格以资产评估报告评估值为确定依据。北京京都中新资产评估有限公司对武汉实业截至2013年7月31日的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了“京都评报字【2014】第0070号”《资产评估报告》。以2013年7月

31日为评估基准日，确认武汉实业股东全部权益于基准日的市场价值为

41397.34万元，经交易双方协商一致后最终确定交易对价。

（二）天汽模转让武汉实业股权的背景、交易价格及确定依据

1、交易背景

2017年，标的公司推进厂办大集体企业改制。天汽模作为战略投资者，通

过北京产权交易所公开挂牌程序，以1.73亿元竞得标的公司25%股权，双方由此建立起更深层次的股权纽带，战略合作关系进一步深化。

该次交易完成后，天汽模的参股格局呈现双重结构：在直接持有标的公司

25%股权的同时，仍继续持有标的公司重要子公司武汉实业股权，由此形成了在

标的公司“上下并存”的持股格局。

2021 年，标的公司筹划独立 IPO 上市，寻求借助资本市场赋能实现更高质量发展。为厘清天汽模在标的公司及其下属企业的上下持股关系、优化法人治理

2-2-258结构，天汽模将其持有的武汉实业股权转让给标的公司。

该次交易完成后，天汽模继续持有标的公司25%股权，是标的公司第二大股东。

2、交易价格及确定依据天汽模2021年转让武汉实业24%股权（2014年，东实股份对武汉实业增资，天汽模所持武汉实业股权比例由40%被动稀释至24%）的交易价格为31329.12万元。

该次交易价格以资产评估报告评估值为确定依据。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对武汉实业截至2020年12月31日的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了“北方亚事评报字[2021]第01-291号”《资产评估报告》。以2020年12月31日为评估基准日，确认武汉实业股东全部权益于基准日的市场价值为130538.00万元，经交易双方协商一致后最终确定交易对价。

（三）本次交易收购东实股份60%股权的原因及合理性

上市公司与东实股份长期存在业务合作与互补，双方自2012年起即建立了长达十余年的股权投资合作关系。2021年，天汽模向标的公司转让所持武汉实业股权，旨在消除上下持股障碍，助力其推进 IPO 进程及实现高质量发展。该安排与本次收购东实股份60%股权事项在战略逻辑上相互独立，不存在冲突。

本次交易顺应行业整合趋势，有助于提升上市公司质量。本次交易完成后，上市公司将由以模具及部分零部件为主的供应商，进一步向覆盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型，有助于提升在整车厂供应链体系中的层级，增强获取核心订单的能力。同时，通过扩大业务规模及产品覆盖范围，有助于提升公司在客户谈判中的议价能力，增强盈利稳定性。

综上，本次收购东实股份60%股权，是天汽模基于双方十余年深度股权合作与业务协同基础之上，顺应汽车零部件行业规模化、平台化整合趋势作出的战略决策。2021 年转让武汉实业股权系为支持标的公司独立 IPO 而进行的股权架构调整，与本次重组相互独立，不存在冲突。本次交易完成后，上市公司将实现“模具+零部件”的业务结构，完善车身、底盘及动力系统全链条布局，释放客户共享、集中采购等协同效应，显著增厚业绩并提升盈利能力。同时，公司供应链地

2-2-259位与议价能力将得到系统性增强，综合竞争力进一步提升。本次重组既是天汽模

对产业变革趋势的主动回应，也是前期战略投资成果的深化与升华，有利于上市公司质量提升与长远可持续发展。

二、各合营联营企业主营业务以及与标的资产业务的关系，标的资产的投资背景，与其他股东是否存在关联关系；结合标的资产持股比例、董事高管委派情况、被投资企业公司治理机制等，补充说明将相关被投资企业认定为合营企业或联营企业的具体依据

（一）各合营联营企业主营业务以及与标的资产业务的关系，标的资产的

投资背景，与其他股东是否存在关联关系

1、合营联营企业主营业务、股东构成及与其他股东是否存在关联关系的情

况

截至报告期末，标的公司合营联营企业主营业务、股东构成及与其他股东关联关系情况如下：

与其他股东序号公司名称主营业务股东构成是否存在关联关系

东实股份持股50%，李东实李尔汽车座椅有汽车座椅的研发、生

1尔（毛里求斯）有限公否

限公司产和销售

司持股50%

东实股份持股50%，李东实李尔汽车座椅汽车座椅的生产和销

2尔（中国）投资有限公否（武汉）有限公司售

司持股50%商用车及非道路工程

东实股份持股50%，康东风康明斯排放处理机械发动机排放处理

3明斯（中国）投资有限否

系统有限公司系统的研发、生产与

公司持股50%销售

东实股份持股49%，采十堰东风采埃孚减振商用车减振器的研

4埃孚（中国）投资有限否

器有限公司发、生产和销售

公司持股51%

十堰东风三立车灯有 汽车车灯的研发、生 东实股份持股 50%，SL

5否

限公司产和销售株式会社持股50%

东实股份持股50%，大苏州爱和特科技有限汽车电子控制系统的

6宇电子部品株式会社持否

公司研发、生产和销售

股50%

东实股份持股51%，荣东风荣成汽车有限公

7无实际经营成中大汽车有限公司持否

司

股49%

湖北东实动力电池有锂离子电池的研发、东实股份持股51%，天

8否

限公司加工及电池系统集成津力神电池股份有限公

2-2-260与其他股东

序号公司名称主营业务股东构成是否存在关联关系司持股40%，力能（十堰）科技有限公司持股

9%

东实股份持股49%，长东实新能源装备（十 商用车LNG供气系统

9春致远新能源装备股份否

堰）有限公司的研发、生产和销售

有限公司持股51%新能源汽车充换电系

东实股份持股49%，上东实玖行能源科技有统、动力电池箱、充

10海玖行能源科技股份有否

限责任公司电桩等的研发、生产

限公司持股51%和销售

东实股份持股40%，上东实大洋电驱动系统驱动电机及控制系统

11海电驱动股份有限公司否

有限公司的研发、生产和销售

持股60%

东实股份持股39%，浙江科正电子信息产品检

武汉科正技术服务有检验检测服务；认证验有限公司持股51%，

12否

限公司服务；司法鉴定服务武汉科正企业管理合伙企业（有限合伙）持股

10%

东实股份持股30%，湖

东实（十堰）汽车悬

13汽车弹簧制造、销售北六恒梦机械科技发展否

挂系统有限公司

有限公司持股70%

东实股份持股28.57%，

东风（十堰）发动机发动机减震器的研纽宾凯（武汉）科技发

14否

减震器有限公司发、生产和销售展有限公司持股

71.43%

东实股份持股25%，上海北特光裕新能源科技

东实光裕（十堰）汽汽车空调压缩机的研

15有限公司持股50%，湖否

车空调有限公司发、生产和销售北伟成实业集团有限公

司持股25%

东实股份持股25%，力

东风（十堰）三星新

16无实际经营能（十堰）环保科技有否

材料有限公司

限公司持股75%

东实股份持股25%，十

东风（十堰）汽车零

17无实际经营堰拓鑫汽车零部件有限否

部件有限公司

公司持股75%武汉零部件有限公司持东时（武汉）新能源储能技术服务，电池

18股49%，湖北唐钢汽车否

科技有限公司零配件生产、销售

板有限公司持股51%东实股份子公司东实银是。东实股份轮（湖北）非金属部件原董事孙尉

高性能纤维及复合材有限公司持股25.50%，东持有湖州东实百一（湖州）新

19料、合成材料的研发、上海瑞真实业有限公司百中信息技

材料科技有限公司

制造与销售持股38.60%，嘉兴桐人术服务合伙创业投资合伙企业（有企业（有限合限合伙）持股25.00%，伙）27.52%

2-2-261与其他股东

序号公司名称主营业务股东构成是否存在关联关系

湖州百中信息技术服务股份，任东实合伙企业（有限合伙）百一董事

持股10.90%

2、合营联营企业主营业务与标的公司的关系

标的公司与其合营联营企业同属汽车零部件行业，合营联营企业主营业务是标的公司整体业务战略的重要有机构成。通过“自营+合营”模式，标的公司目前已形成车身、底盘、动力三大系统业务格局。主要合营联营企业产品及业务定位如下：

公司名称主要产品标的公司与其相关的业务板块

东实李尔、东实李尔（武汉）汽车座椅车身系统商用车及非道路工程机械排东风康明斯排放动力系统放处理系统东风采埃孚商用车减振器底盘系统

主要合营联营企业主营产品曾是标的公司自主经营产品的一部分，或是标的公司现有产品的延伸。其中，汽车座椅及商用车减振器都曾是标的公司自主经营产品，合资经营是为适应市场竞争格局变化、实现快速发展而做出的选择；东风康明斯排放主营产品商用车排放处理系统是标的公司现有产品商用车贮气筒、支架和尿素罐等产品的延伸。

3、投资合营联营企业的背景和原因

（1）全球领先的汽车零部件企业为降低风险、抢抓中国市场，采取合资模式在我国实现投资布局

20世纪末期，我国汽车产业合资模式进入发展高潮，国外的先进经验和技

术迅速传导到我国，推动了我国汽车产销量的快速增长，与此同时，全球领先的汽车零部件企业纷纷进入中国市场，为降低风险、快速进入中国市场，也会选择采取合资模式在我国实现投资布局。对于部分技术复杂程度高的零部件产品，在面对外资企业技术方面拥有不对称的先发优势时，为吸收外资企业先进技术和管理体系，实现快速发展，内资零部件企业也会选择与全球领先的汽车零部件企业组建合资公司。

2-2-262（2）标的公司采取合资经营的主要原因

21世纪初，全球领先的美国李尔公司、安道拓公司、佛吉亚等汽车座椅生产企业，德国采埃孚公司等汽车减振器生产企业，韩国三立等汽车车灯生产企业纷纷进入中国，由于汽车座椅、汽车减振器、汽车车灯等产品技术复杂程度高，包括标的公司在内的国内生产企业起步较晚，在技术上与上述跨国企业存在较大差距，为引进先进技术，适应市场竞争格局，纷纷选择与前述企业进行合资经营，相关产品形成了合资企业占据主要市场份额的格局并延续至今。

同期，标的公司部分产品为适应市场竞争格局，选择探索与全球领先的汽车零部件企业设立合资公司。东风三立、东实李尔、东风采埃孚均是该时期设立的合资公司，中外合资模式的成功为公司积累丰富的合资合作经验，并为后续进一步开展合资经营奠定基础。

（3）标的公司具备与全球领先的汽车零部件企业设立合资公司的良好基础

全球领先的汽车零部件企业在寻求合作伙伴时，首选合作伙伴都是具有较强竞争力、具备一定业务基础和管理人才的汽车零部件企业。标的公司具备良好的合作基础：

一是21世纪初标的公司即具有较强的竞争力。标的公司设立于2001年，初始发展的资产和业务来源于十堰实业，十堰实业的资产和业务可追溯至东风公司下属专业厂创办的多家集体企业。标的公司业务规模大、产品品类丰富、实力雄厚、人才充沛，具有较强的竞争力和知名度。

二是设立合资公司前标的公司具备生产相关产品或提供配套零部件的生产

经营体系，直接注入合资公司，能够为合资公司快速开展提供良好的业务基础。

合资公司合资前业务经营主体标的公司设立合资公司的业务基础或背景名称

东风（十堰）汽车照明2004年，标的公司以照明系统公司整体资产出资，与韩国东风三立系统有限公司三立合作设立东风三立

2004年，标的公司以汽车座椅公司整体资产出资，与李尔

东风（十堰）汽车座椅

东实李尔（毛里求斯）有限公司和东风公司合作设立东风李尔汽车有限公司座椅有限公司

东风采埃东风（十堰）汽车传动2005年，标的公司以传动公司的减振器业务和资产出资，孚系统有限公司与采埃孚公司合作设立东风采埃孚

2013年，标的公司利用已有零部件产品基础，与康明斯公

东风康明

/司合资设立东风康明斯排放，商用车排放处理系统产品是斯排放

高度集成化零部件产品，标的公司向东风康明斯排放供应

2-2-263合资公司

合资前业务经营主体标的公司设立合资公司的业务基础或背景名称

高品质冲焊件、尿素罐、管件等零部件

注：照明系统公司指东风（十堰）汽车照明系统有限公司，系标的公司曾经的子公司，已注销；汽车座椅公司指东风（十堰）汽车座椅有限公司，系标的公司曾经的子公司，已注销三是标的公司具备相关的合资经营管理人才和经验。在设立之初，作为东风公司厂办大集体企业，标的公司能够学习借鉴东风公司长期积累的合资合作管理实践经验。

除上述早期合资公司外，标的公司后续还基于产业发展趋势和自身战略需要，设立了多家合营联营企业，近年来，标的公司顺应汽车产业电动化发展趋势，合资设立湖北东实动力电池有限公司、大洋电驱动、东实新能源、东实玖行、东实百一等，积极布局新能源等新兴领域。该等合营联营企业的设立，充分发挥了标的公司及合作方各自在客户资源、生产制造、供应链管理、技术研发等方面的优势，实现产业链协同。

通过上述合资合作战略，标的公司构建了覆盖传统汽车零部件与新能源汽车零部件的合营联营企业体系，合营联营业务已成为标的公司主营业务的重要组成部分。

（二）结合标的资产持股比例、董事高管委派情况、被投资企业公司治理机制等，补充说明将相关被投资企业认定为合营企业或联营企业的具体依据根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及应用指南等相关规定，标的公司将共同控制的企业界定为合营企业，将虽无控制但能够施加重大影响的企业视为联营企业。

标的公司持有东实李尔（武汉）50%股权，将其认定为联营企业；持有东风荣成汽车有限公司、湖北东实动力电池有限公司51%股权，但判断不具有控制权，具体认定依据如下：

1、东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司股东构成：东实股份持股50%，李尔（中国）投资有限公司（以下简称“李尔中国投”）持股50%。

根据东实李尔（武汉）公司章程约定，股东会为合资公司最高权力机构，股

2-2-264东会决议须经代表过半数（1/2）表决权的股东表决通过，特殊事项须经全体股

东一致表决同意方可通过，对于须经代表过半数（1/2）表决权的股东表决通过的事项，李尔（中国）投资有限公司将代表51%的表决权，东实股份将代表49%的表决权。董事会由5名董事组成：李尔中国投提名3名（含副董事长1名），东实股份提名2名（含董事长1名）。董事长与副董事长由董事会选举产生。修改公司章程、合资公司终止解散或经营期限变更、注册资本增减、股权对外转让等事项须经全体董事一致通过，其他事项（如年度预算、决算、经营计划及融资方案等）由出席董事会会议的简单多数（过半数）董事审议通过。

综上，东实股份虽持有50%股权，但因表决权安排（49%）及董事会席位结构（2/5），不足以对东实李尔（武汉）的财务和经营政策形成共同控制；同时，依据持股比例及董事提名权，能够对标的公司施加重大影响。据此，依据《企业会计准则》相关规定，将东实李尔（武汉）认定为东实股份的联营企业。

2、东风荣成汽车有限公司

股东构成：东实股份持股51%，荣成中大汽车有限公司持股49%。

东风荣成董事会由5名董事组成：东实股份提名3名，荣成中大汽车有限公司提名2名。

东风荣成注册地为山东省荣成市，目前已实际停止经营活动十数年，标的公司多年来未向东风荣成派驻任何人员，亦未参与其资产管理与日常经营活动，客观上无法通过参与其相关活动而影响可变回报。

综上，东实股份虽在名义上持有东风荣成过半数股权，但鉴于其长期丧失实际经营控制权、无法主导被投资方相关活动，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于“控制”的定义及判断标准，东实股份对东风荣成不构成控制关系。

3、湖北东实动力电池有限公司

湖北东实动力电池有限公司股东结构如下：东实股份持股51%，天津力神电池股份有限公司持股40%，力能（十堰）科技有限公司持股9%。根据其公司章程规定，股东会是公司权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会会议应对所议事项作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表

2-2-265决通过，特殊事项须经应由全体股东一致表决通过。董事会为经营决策机构，其

决议须经全体董事三分之二以上同意方可通过。

鉴于标的公司持有湖北东实动力电池有限公司51%股权，无法单独主导股东会层面的重大事项决议；同时，标的公司在董事会中仅占2/5席位，亦未达到董事会决议所需的三分之二法定多数。综上，标的公司既无法控制股东会，亦无法控制董事会，故对该公司不构成实际控制。

三、标的资产投资收益占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，剔

除投资收益影响后标的资产的主营业务盈利水平和持续经营能力，标的资产利润主要来源于营业利润的表述是否准确，并测算交易完成前后上市公司投资收益占净利润比例的具体变化情况

（一）标的公司投资收益占比较高的原因及合理性

1、报告期内投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资

报告期内，标的公司投资收益及其占比情况如下：

项目2025年度2024年度

投资收益（万元）24735.8328379.54

其中：权益法核算的长期股权

23921.9424052.04

投资收益（万元）权益法投资收益占投资收益

96.71%84.75%

比例权益法投资收益占归母净利

67.15%64.23%

润比例

注：投资收益占归母净利润比例=权益法核算的长期股权投资收益/归属于母公司股东的净利润

如上表所示，标的公司投资收益主要来源于权益法核算形成的投资收益，占投资收益总额的84.75%和96.71%，占归属于母公司股东净利润的64.23%和

67.15%。

2、投资收益占比较高系标的公司长期产业布局和合资合作模式所致，具有

商业合理性

（1）标的公司长期产业布局与合资合作开展情况

标的公司自2004年以来先后与李尔公司、康明斯公司、采埃孚公司等汽车

2-2-266零部件企业组建合营、联营企业，布局汽车座椅、商用车排放处理系统、减振器、车灯及新能源汽车零部件等业务。该等企业均从事汽车零部件研发、生产和销售，系标的公司围绕汽车零部件主业进行的产业投资和产品布局，不属于以获取短期财务回报为目的的单纯财务性投资。

汽车零部件产品具有技术门槛高、研发投入大、客户认证周期长及本地化配

套要求强等特点。国内汽车零部件企业与国际专业供应商通过合资方式开展业务，可结合国际合作方的技术平台、产品标准和全球客户资源，与本土股东的客户基础、供应链组织及生产运营能力形成互补，属于汽车零部件行业常见的经营模式。

标的公司采用“控股子公司开展多品类零部件业务+合营联营企业布局专业细分产品”的经营结构，与其历史沿革及行业合作模式相匹配。

标的公司投资收益占比较高主要系产业合营联营企业盈利规模较大所致，并非通过非主业投资形成异常收益。

（2）主要合联营企业经营情况良好

东实李尔及东实李尔（武汉）主要从事汽车座椅研发、生产和销售，2024年度、2025年度合计贡献权益法投资收益20942.45万元和20778.42万元；东

风康明斯排放主要从事商用车及非道路工程机械排放处理系统生产销售，报告期内分别贡献权益法投资收益4032.98万元和3226.83万元；十堰东风采埃孚主要

从事减振器及底盘悬架系统零部件业务，报告期内分别贡献权益法投资收益

1756.13万元和2604.77万元。前述企业具备相对独立的技术、客户和规模化生产能力，经营业绩总体较好，是标的公司投资收益的主要来源。

其中，东实李尔处于国内汽车座椅行业第一梯队，融合李尔的整椅设计、安全验证与全球平台经验和标的公司的本地制造、供应链及快速响应能力，已在全国各地布局完整的生产基地，具备年产300万套以上产能，配套比亚迪、赛力斯、岚图等20余家整车厂。座椅属高集成、就近配套、认证周期长的品类，客户切换成本较高，东实李尔属地化产能与整车厂同步开发关系构成较强的竞争壁垒。

东风康明斯排放依托康明斯在排放后处理领域的核心技术及东风商用车、北

汽福田等客户基础，受益于排放法规升级带来的单车价值量提升；东风采埃孚承接采埃孚减振器技术平台，长期服务东风商用车、中国重汽等主流商用车企业。

2-2-267上述细分市场技术门槛较高、竞争格局相对稳定，且与标的公司冲焊件等主营业

务形成上下游协同，盈利具备较好的持续性基础。

3、同行业公司亦普遍存在通过合资合作开展专业零部件业务的情形

具有类似合资经营模式的汽车零部件上市公司包括富维股份、华域汽车、常

熟汽饰、富奥股份等。相关公司权益法投资收益占归母净利润的比例如下：

2025年度权益法投资收益/2024年度权益法投资收益/

公司名称归母净利润归母净利润

富维股份34.94%46.67%

华域汽车33.33%34.82%

常熟汽饰49.84%54.61%

富奥股份69.08%71.62%

标的公司67.15%64.23%

注：可比公司数据来源于其2024年度、2025年度报告

由上表可见，具有类似合资经营模式的汽车零部件上市公司权益法投资收益占归母净利润比例普遍较高，标的公司相应比例处于可比区间内，与常熟汽饰、富奥股份等较为接近。标的公司投资收益占比较高与其长期形成的产业合资合作布局、主要合营联营企业较强的盈利能力及汽车零部件行业合作模式相一致，具有商业合理性，符合行业惯例。

（二）剔除投资收益影响后，标的公司主营业务仍具有一定盈利规模和持续经营能力

报告期内，标的公司剔除投资收益后的盈利情况测算如下：

项目2025年度2024年度

营业收入（万元）448409.15363810.27

主营业务收入（万元）443355.24357601.22

主营业务毛利（万元）50474.0650339.64

主营业务毛利率11.38%14.08%

利润总额（万元）36959.2239073.35

减：投资收益（万元）24735.8328379.54扣除全部投资收益后的利润

12223.3910693.81总额（万元）

减：权益法核算的长期股权投

23921.9424052.04

资收益（万元）

2-2-268项目2025年度2024年度

扣除权益法投资收益后的利

13037.2815021.31

润总额（万元）

注：上述扣除投资收益后的利润总额为分析性测算，即利润总额直接减去相应投资收益，未进一步调整与投资收益相关的所得税等影响，不构成经审计财务报表项目由上表可知，报告期内，标的公司扣除投资收益后的利润总额仍超过1亿元。

标的公司已形成覆盖车身、底盘和动力系统的汽车零部件业务体系、客户基础和

规模化生产能力，剔除投资收益后主营业务仍能够产生较大规模的利润，具有独立的盈利能力和持续经营基础。

（三）标的公司利润主要来源于营业利润的表述准确

报告期内，标的公司营业利润分别为39323.37万元和36255.81万元，利润总额分别为39073.35万元和36959.22万元，营业利润占利润总额的比例分别为

100.64%和98.10%。因此，从利润表列报项目构成看，标的公司利润主要在营业

利润项目中实现。

根据企业会计准则，权益法核算的长期股权投资收益计入投资收益，并构成营业利润。报告期内，标的公司权益法核算的长期股权投资收益分别为24052.04万元和23921.94万元，已计入营业利润并在财务报表及重组报告书中单独列示。

因此，“标的公司利润主要来源于营业利润”的表述与利润表列报情况一致，表述准确。

（四）本次交易完成后，上市公司原持有标的公司25%股权形成的权益法

投资收益在合并层面抵销，投资收益占归母净利润比例下降以2025年度交易前财务数据及备考财务数据测算，本次交易完成前后上市公司投资收益占归母净利润的比例如下：

项目交易前（上市公司2025年度）交易后（2025年度备考）

投资收益（万元）9827.7025546.33

其中：权益法核算的长期股

9381.0124285.74

权投资收益（万元）归属于母公司股东的净利润

6585.6828103.12（万元）

投资收益/归母净利润149.23%90.90%

权益法投资收益/归母净利

142.45%86.42%

润

2-2-269注：交易后数据取自备考审阅报告，假设本次交易于2025年1月1日完成；比例均以归属

于母公司股东的净利润为分母

本次交易前，上市公司持有标的公司25%股权，其按权益法确认的对标的公司投资收益计入上市公司投资收益。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司

85%股权并将其纳入合并范围，上市公司原持有标的公司25%股权对应的权益法投资收益不再在合并利润表中重复确认；标的公司自身对东实李尔、东实李尔（武汉）、东风康明斯排放和东风采埃孚等合营联营企业确认的权益法投资收益则随标的公司纳入合并范围继续体现在上市公司合并报表投资收益中。

因此，交易完成后上市公司投资收益绝对金额增加，但归属于母公司股东的净利润增幅更大，投资收益及权益法投资收益占归母净利润的比例分别由149.23%和142.45%下降至90.90%和86.42%，即本次交易完成后，上市公司投资收益占净利润的比例降低。重组报告书“重大风险提示”之“交易完成后上市公司收益主要来自投资收益的风险”已就相关情形作出提示。

综上，标的公司投资收益占比较高主要系其长期产业合资合作布局及主要合营联营企业盈利能力较强所致，具有商业合理性。剔除投资收益后，标的公司主营业务仍具有较大的盈利规模和持续经营基础。“标的公司利润主要来源于营业利润”的表述准确。本次交易完成后，上市公司投资收益占归母净利润的比例有所下降。

四、报告期内各合营联营企业业绩以及对标的资产投资收益的影响金额，

各合营联营企业的分红政策，标的资产实际取得的分红情况，主要合营联营企业是否存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或违法违规情况，结合合营联营企业的经营情况、部分合营联营企业投资收益贡献为负的具体原因等，补充说明标的资产长期股权投资减值准备计提是否充分

（一）报告期内各合营联营企业业绩以及对标的资产投资收益的影响金额，各合营联营企业的分红政策，标的资产实际取得的分红情况

1、报告期内各合营联营企业业绩以及对标的资产投资收益的影响金额

报告期内，标的公司各合营联营企业经营业绩及确认的权益法核算的长期股权投资收益情况如下：

单位：万元

2-2-2702025年2024年

被投资单位净利润确认投资净利润确认投资

/归母净利润收益/归母净利润收益

一、合营企业

东实李尔汽车座椅有限公司34364.8817182.4441884.9020942.45

东风康明斯排放处理系统有限公司6237.213226.837902.524032.98

十堰东风三立车灯有限公司-233.78-116.89442.01221.01

苏州爱和特科技有限公司35.8917.9582.4541.22

东实沿浦（十堰）科技有限公司96.5249.23-388.63-198.20

广州优尼热冲压有限公司-1709.39-854.70-2157.23-1078.62

小计38791.3319504.8647766.0223960.84

二、联营企业

十堰东风采埃孚减振器有限公司5315.862604.773583.931756.13

湖北东实动力电池有限公司-2182.08-1112.86-2283.70-1164.69

东实大洋电驱动系统有限公司-621.53-248.61545.51218.20

东实玖行能源科技有限责任公司-117.85-57.75-299.85-146.93

东风荣成汽车有限公司----

东实光裕（十堰）汽车空调有限公

-223.51-55.88-214.79-53.70司

东实新能源装备（十堰）有限公司-36.34-17.81-36.60-17.93

东风（十堰）发动机减震器有限公

-439.62-125.6048.599.72司

东实（十堰）汽车悬挂系统有限公

444.00133.20-359.86-107.96

司

武汉科正技术服务有限公司29.7511.6082.2432.07

东实李尔汽车座椅（武汉）有限公

7191.973595.98--

司

东风（十堰）三星新材料有限公司----

东风（十堰）汽车零部件有限公司----东时（武汉）新能源科技有限公司-483.38-236.85-810.81-397.29

东实百一（湖州）新材料科技有限

-286.74-73.12-142.85-36.43公司

小计8590.534417.07111.8191.19

合计47707.6223921.9447988.9124052.04

注：上述合营及联营企业的净利润，系标的公司基于被投资单位财务报表，按照权益法核算要求及标的公司会计政策进行复核与必要调整后确认的利润。投资收益与合营联营企业净利润乘以持股比例存在差异主要系标的公司与合营联营企业之间关联交易未实现利润所致；东

实沿浦（十堰）科技有限公司已于2026年4月对外转让；广州优尼热冲压有限公司已于2025年10月对外转让，上表列示其2025年1-9月净利润

2-2-271报告期内，标的公司确认权益法核算的长期股权投资收益主要来源于东实李

尔汽车座椅有限公司、东风康明斯排放处理系统有限公司、十堰东风采埃孚减振

器有限公司、李尔汽车座椅（武汉）有限公司，上述四家合营联营企业2024年度和2025年度合计分别贡献权益法核算的投资收益26731.56万元和26610.03万元，为标的资产的主要投资收益来源。

2、各合营联营企业的分红政策

各合营联营企业的公司章程对利润分配事项作出不同安排，具体如下：

合营、联营企业股东及持股比例公司章程关于分红政策的约定名称

标的公司 50% (a)合资公司每年的税后利润，按股东会决定提取公积金后，经股东会批准按照双方对合资公司注册资本的各自出资比例分配。以前年度如有亏损，应在弥补该亏损后再进行利润分配。

以前年度未分配的可分配利润可并入当年利东实李尔汽车座润中进行分配。

椅有限公司 李尔（毛里求 50% (b)总经理应在每个会计年度截止后的五(5)个斯）月内，准备一份利润分配计划连同上一年经审计的财务报表(包括但不限于资产负债表、损

益表和现金流量表)提交董事会审查和股东会审批。股东会应在利润分配计划提交后的两

(2)个月内作出决定。

标的公司 50% (a)公司依法缴纳所得税之后的利润应按以下

先后顺序分配：(i)支付没收商品的损失及支付

关于税款的罚息、罚金；(ii)弥补公司先前年

度中的亏损；(iii)提取法定公积金和任意公积金；以及(iv)按各方议定的在公司注册资本中的相应份额向各方分配利润。以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

东风康明斯排放

如公司完成上述 i-iii 项后仍有可分配利润，则处理系统有限公

康明斯（中国）50%双方同意应进行现金分红，利润分配金额不少司于当年可分配利润的百分之三十。

(b)按中国法律规定从公司税后净利润中提取法定公积金和任意公积金。对每项基金的提取比例由总经理提出，报董事会和股东会批准；

(c)除非股东会另行同意，所有可供分配的利润应在公司年度财务报告经第 13.02(a)款所述审

计机构审计完成后一个（1）月内向各方分配。

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法

十堰东风三立车标的公司50%规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按灯有限公司 SL 株式会社 50% 照认缴的出资比例分取红利。

标的公司50%（一）合资公司依法缴纳所得税之后的利润应

按以下先后顺序分配：1、支付关于税款的罚苏州爱和特科技

大宇电子部品息、罚金；2、弥补合资公司先前年度中的亏有限公司50%（韩国）损；3、依法提取储备基金、职工奖励及福利

基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；

2-2-272合营、联营企业

股东及持股比例公司章程关于分红政策的约定名称

4、按各方实缴注册资本的相应份额向各方分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。5、公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出。

（二）合资公司成立并盈利后，应向股东分配

50%以上的净利润。但是，考虑到合资公司的

经营情况、事业方向、发展计划等，拟分配少于净利润的50%，可通过董事会的表决确定具体的分配比例后予以分配。但无论何种情形下，在不违反相关法令的范围内，应至少分配净利润的30%。

标的公司51%

东风荣成汽车有公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法

限公司荣成中大汽车49%规，国务院财政主管部门的规定执行。

有限公司

标的公司51%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金天津力神电池40%累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应湖北东实动力电当先用当年利润弥补亏损。

池有限公司

力能（十堰）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

9%

科技会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。

公司持有的本公司股权不得分配利润。

标的公司49%公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再东实玖行能源科提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得技有限责任公司上海玖行能源51%分配利润。

科技公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会决定。

标的公司49%1.合营公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合营公司法定公积金。合营公司法定公积金累计额为合营公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。合营公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，十堰东风采埃孚在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先减振器有限公司采埃孚（中国）51%用当年利润弥补亏损。合营公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

2.合营公司依法纳税、弥补亏损(如有)并提取

法定公积金、任意公积金后，剩余利润将按双方的注册资金的实缴出资比例进行分配。上述

2-2-273合营、联营企业

股东及持股比例公司章程关于分红政策的约定名称各项公积金的提取比例除法律另有规定外由股东会决定。

标的公司40%公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

东实大洋电驱动公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，系统有限公司上海电驱动股60%在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先份用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公

积金后所税后利润，按照股东实际出资比例进行分配。

标的公司25%

东实光裕（十堰）上海光裕汽车公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法

汽车空调有限公50%空调压缩机规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按司湖北伟成实业照实缴的出资比例分取红利。

25%

集团

标的公司49%公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

东实新能源装备

公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，

（十堰）有限公长春致远新能

51%在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先司源装备用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，按照股东实际出资比例进行分配。

标的公司28.6%公司的税后利润按下列顺序进行分配：1、弥

补公司以前年度的亏损；2、提取税后利润10%的法定公积金。法定公积金累计已达注册资本的50%以上时不再提取；3、经股东同意，可提取任意公积金；4、在弥补亏损和提取公积金后按股东的实缴出资比例分配剩余利润。

公司发生年度亏损，可以用下一年度税前利润

东风（十堰）发弥补。下一年度利润不足弥补的，可以在五年动机减震器有限纽宾凯（武汉）

71.4%内延续弥补。在五年内不足弥补的，用税后利公司科技发展润弥补。

公司亏损未弥补完时，不得提取法定公积金，在提取法定公积金以前不得向股东分配利润。

经全体股东审定，公司可以将法定公积金用于弥补公司的亏损或者用于转增资本，但转增资本后，公司法定盈余公积金一般不得低于注册资本的25%。

湖北六恒梦机公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百械科技发展有70%分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金限公司累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

东实（十堰）汽可以不再提取。

车悬挂系统有限公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应标的公司30%当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

2-2-274合营、联营企业

股东及持股比例公司章程关于分红政策的约定名称

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应当进行现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

百分之五，股东会全体赞同的决议除外。

标的公司39%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金浙江科正电子

51%累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

信息产品检验可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东武汉科正技术服会决议，还可以从税后利润中提取任意公积务有限公司武汉科正企业金。

管理合伙企业10%公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，（有限合伙）股东按照实缴的出资比例分取红利。公司持有的本公司股权不得分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

标的公司 50% (a)合资公司每年的税后利润，按中国法律经股东会决定提取公积金后，根据合资公司扣除营运资金需求、投资计划和债务偿还需求后的可

用资金情况，经股东会批准按照股东双方对合资公司注册资本的实缴出资比例分配。以前年度如有亏损，应在弥补该亏损后再进行利润分东实李尔汽车座配。以前年度未分配的可分配利润可并入当年椅（武汉）有限李尔（中国）

50% 利润中进行分配。 公司 投资 (b)总经理应在每个会计年度截止后的五(5)个月内，准备一份利润分配计划连同上一年经审计的财务报表(包括但不限于资产负债表、损

益表和现金流量表)提交股东会审批。股东会应在利润分配计划提交后的两(2)个月内作出决定。

力能（十堰）公司的税后利润按下列顺序进行分配：1、弥

75%

科技有限公司补公司以前年度的亏损；2、提取税后利润10%

的法定公积金，法定公积金累计已达注册资本的50%以上时不再提取；3、经股东同意，可

东风（十堰）三

提取任意公积金；4、在弥补亏损和提取公积星新材料有限公金后按股东的认缴出资比例分配剩余利润。

司标的公司25%

公司发生年度亏损，可以用下一年度税前利润弥补。下一年度利润不足弥补的，可以在五年内延续弥补。在五年内不足弥补的，用税后利润弥补。公司亏损未弥补完时，不得提取法定

2-2-275合营、联营企业

股东及持股比例公司章程关于分红政策的约定名称公积金，在提取法定公积金以前不得向股东分配利润。经全体股东审定，公司可以将法定公积金用于弥补公司的亏损或者用于转增资本，但转增资本后，公司法定盈余公积金一般不得低于注册资本的25%。

十堰拓鑫汽车公司的税后利润按下列顺序进行分配：1、弥

零部件有限公75%补公司以前年度的亏损；2、提取税后利润的

司10%列入法定公积金。法定公积金累计已达注册资本的50%时不再提取；3、提取税后利润

的5%至10%列入法定公益金；4、经股东同意，可提取任意公积金；5、在弥补亏损和提取公积金、法定公益金后按股东的出资比例分配剩余利润。

东风（十堰）汽公司发生年度亏损，可以用下一年度税前利润

车零部件有限公弥补。下一年度利润不足弥补的，可以在五年司内延续弥补。在五年内不足弥补的，用税后利标的公司25%润弥补。公司亏损未弥补完时，不得提取法定公积金、公益金，在提取法定公积金、公益金以前不得向股东分配利润。经全体股东审定，公司可以将法定公积金用于弥补公司的亏损

或者用于转增资本，但转增资本后，公司法定盈余公积金一般不得低于注册资本的25%。公司提取的法定公益金主要用于职工集体福利支出。

武汉零部件49%当年实现盈利且年末累计未分配利润时，必须开展现金分红；分红前先提取百分之十法定公积金，法定公积金累计达到公司注册资本百分之五十以上可不再提取，每年现金分红金额不得低于当年可分配利润的百分之三十。董事会需在会计年度结束后四个月内拟定利润分配方案，交由股东会审议，双方股东达成一致才可实施分红。

公司每年均需分配利润，每个会计年度前四个东时（武汉）新

月内公布上一年度利润分配方案，经股东会决能源科技有限公湖北唐钢汽车

51%议通过后，一个月内落实执行。司板有限公司公司依法缴纳税款、提取法定公积金后，剩余

利润或产生的亏损，按照双方实缴出资比例分配、分担。

存在累积亏损且未弥补完成前，不得分配利润；上一会计年度留存的未分配利润，可以并入本年度一同分配。

利润分配方案经股东会审议通过后的三十日内，公司将对应分红款项汇至双方指定银行账户。

东实银轮25.5%公司的税后利润按下列规定进行分配：1.分配

东实百一（湖州）当年税后利润时提取百分之十作为法定公积

新材料科技有限上海瑞真实业43.5%金，法定公积金累计达公司注册资本百分之五公司

嘉兴桐人创业25%十以上可不再提取；若法定公积金不足以弥补

2-2-276合营、联营企业

股东及持股比例公司章程关于分红政策的约定名称

投资合伙企业以前年度亏损，需先用当年利润弥补亏损后再（有限合伙）提取法定公积金。2.提取法定公积金后，经股孙尉东3%东会或者股东大会决议，可提取任意公积金。

3.弥补亏损、提取公积金后的剩余税后利润依

张哲2%照《公司法》分配；股东会、董事会若违规提前分红，股东必须退还违规分得的利润。

公司年度亏损可使用下一年度税前利润弥补，弥补期限最长五年，五年内仍无法补足亏损的，以税后利润弥补。

亏损未弥补完毕，不得提取法定公积金，也不黄永1%得分配利润。

法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

当年实现盈利且年末累计未分配利润为正数的，应当现金分红，每年现金分红金额不少于当年可分配利润的百分之四十。

3、报告期，标的资产实际取得的分红情况

报告期内，标的公司从主要合营联营企业取得的分红具体情况如下：

单位：万元

合营、联营企业名称标的公司合计应享有分红实际合计收到的现金分红

东实李尔汽车座椅有限公司21236.0821236.08

东风康明斯排放处理系统有限公司4544.444544.44

十堰东风三立车灯有限公司1000.001000.00

十堰东风采埃孚减振器有限公司3038.003038.00

合计29818.5229818.52

（二）主要合营联营企业不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或违法违规情况

根据主要合营联营企业在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院

公告网、国家企业信用信息公示系统等网站的网络核查结果及各合营联营企业的

合规证明，报告期各联营合营企业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行或违法违规情况。

（三）结合合营联营企业的经营情况、部分合营联营企业投资收益贡献为

负的具体原因等，补充说明标的资产长期股权投资减值准备计提是否充分标的公司根据《企业会计准则》的规定，对合营联营企业的投资按照长期股权投资权益法进行核算。长期股权投资涉及的公司主要是与标的公司主营业务相

2-2-277关，为围绕标的公司产业链进行的投资，标的公司持有该等公司以获得经营收益为目的，因此，标的公司结合被投资单位的经营环境、行业发展、市场地位和竞争情况以及经营业绩等因素，判断被投资单位是否存在减值迹象，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。

1、报告期各期末，标的资产长期股权投资基本情况如下：

单位：万元

持股比净利润/归母标的公司长期股权被投资单位期间例（%）净利润投资余额

东实李尔汽车座椅有限50.002024年度41884.9050583.58

公司50.002025年度34364.8856310.54东实李尔汽车座椅（武2024年度--汉）有限公司50.002025年度7191.975095.98

东风康明斯排放处理系50.002024年度7902.5211008.21

统有限公司50.002025年度6237.2110100.85

十堰东风采埃孚减振器49.002024年度3583.938549.18

有限公司49.002025年度5315.869585.95

苏州爱和特科技有限公50.002024年度82.452418.85

司50.002025年度35.892436.80

武汉科正技术服务有限39.002024年度82.241226.77

公司39.002025年度29.751238.38

东风（十堰）发动机减20.002024年度48.59352.94

震器有限公司28.572025年度-439.62572.54

湖北东实动力电池有限51.002024年度-2283.701134.55

公司51.002025年度-2182.0821.69

广州优尼热冲压有限公50.002024年度-2157.236664.13

司50.002025年1-9月-1709.39-东时（武汉）新能源科49.002024年度-810.813593.72

技有限公司49.002025年度-483.383356.87

东实大洋电驱动系统有40.002024年度545.513047.92

限公司40.002025年度-621.532799.31

十堰东风三立车灯有限50.002024年度442.017419.38

公司50.002025年度-233.786802.49

东实沿浦（十堰）科技51.002024年度-388.63828.04

有限公司51.002025年度96.52-

2-2-278持股比净利润/归母标的公司长期股权

被投资单位期间例（%）净利润投资余额

东实（十堰）汽车悬挂30.002024年度-359.86431.49

系统有限公司30.002025年度444.00564.69

东实玖行能源科技有限49.002024年度-299.85529.97

责任公司49.002025年度-117.85472.23

东实光裕（十堰）汽车25.002024年度-214.79594.65

空调有限公司25.002025年度-223.51538.77

东实新能源装备（十堰）49.002024年度-36.60638.74

有限公司49.002025年度-36.34620.93

东实百一（湖州）新材25.502024年度-142.85473.57

料科技有限公司25.502025年度-286.74400.45

注：上述合营及联营企业的净利润，系标的公司基于被投资单位财务报表，按照权益法核算要求及标的公司会计政策进行复核与必要调整后确认的利润

2、长期股权投资减值准备计提分析

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，标的公司对合营、联营企业长期股权投资采用权益法进行后续计量，并在资产负债表日判断长期股权投资是否存在减值迹象。

报告期内，标的公司对持有的合营、联营企业长期股权投资进行了减值迹象识别及减值准备充分性分析。标的公司结合各被投资单位的经营情况、盈利能力、财务状况、持续经营能力、期后经营表现等因素，对长期股权投资是否存在减值迹象进行了综合判断。

在识别长期股权投资减值迹象时，标的公司综合考虑：

*被投资单位是否存在持续亏损、经营业绩大幅下降等情形；

*被投资单位主营业务是否持续开展，生产经营是否正常；

*被投资单位是否存在停产停业、破产清算、重大资产闲置等影响持续经

营能力的情形;

*被投资单位所处行业环境、市场需求、主要客户及供应商情况是否发生重大不利变化；

*期后经营情况是否进一步恶化；

2-2-279*是否存在其他表明长期股权投资可收回金额低于账面价值的客观证据。

标的公司基于合营、联营企业报告期经营表现，部分合营联营企业投资收益贡献为负未计提减值准备的分析如下：

（1）报告期亏损较大的主要合营联营公司报告期，合营联营企业投资收益贡献为负的主要原因系下表合营、联营企业报告期存在重大亏损，标的公司报告期对其确认投资收益及各报告期末长期股权价值如下：

单位：万元

2025年度/2025-12-312024年度/2024-12-31

持股

合营、联营企业名称比例长期股权投长期股权投投资收益投资收益资余额资余额湖北东实动力电池

51%-1112.8621.69-1164.691134.55

有限公司广州优尼热冲压有

50%-854.700.00-1078.626664.13

限公司

合计--1967.5621.69-2243.317798.68

*湖北东实动力电池有限公司湖北东实动力电池有限公司（原名：东风力神动力电池系统有限公司，以下简称“动力电池公司”）成立于2017年12月27日，主要股东为标的公司（持股51%）与天津力神电池股份有限公司（持股40%），设立之初在于整合各方优势资源：东实股份具备深厚的整车配套资源与渠道优势，天津力神电池作为国内老牌锂离子电池制造商，拥有成熟的动力电池技术与产业化经验。双方联手旨在布局新能源汽车动力电池赛道，为新能源整车提供动力电池系统配套服务。

动力电池公司于2019年末开始投产，成立初始核心项目为易捷特项目，2023年下半年动力电池公司接受标的公司子公司东实（湖北）动力电池系统有限公司

委托为东风纳米项目提供服务，该项目于2024年开始实现量产。

动力电池公司报告期内连续亏损的原因主要系核心项目变动及产能释放不

及预期影响：易捷特项目的合作终止导致动力电池公司2024年原有业务大幅度下降，新承接的东风纳米项目于2024年才开始实现量产，前期固定成本摊销较高，未能形成规模效益，导致当期出现亏损。2025年动力电池公司拟进行战略布局调整，将电池系统主业相关机器设备出租给标的公司子公司东实（湖北）动

2-2-280力电池系统有限公司，相关业务随之转移。

标的公司对动力电池公司的长期股权投资采用权益法核算，并按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第8号——资产减值》

的规定进行后续计量和减值测试：

2024年度，动力电池净亏损2283.70万元，主要系原核心项目终止及新项

目爬坡期的阶段性因素叠加所致。其中，因易捷特项目终止计提减值准备及预计负债1683.02万元，导致当年亏损较大，扣除该因素后剩余亏损系东风纳米项目产能释放不足导致的经营性亏损。标的公司持股比例为51%，按权益法确认投资损失-1164.69万元，计入当期投资收益。截至2024年末，该项长期股权投资账面价值为1134.55万元（其中，原始投资成本2550.00万元，损益调整-1415.45万元）。

2025年度，动力电池亏损-2182.08万元，主要系2025年末账面存货、固定

资产、可抵扣进项税等按照预计可收回金额进行减值测试并相应计提资产减值等

共计调整损益-1922.26万元。权益法核算后，标的公司对动力电池公司长期股权投资账面价值减至21.69万元。

综上所述，标的公司对该项长期股权投资的价值确认具有合理性，不存在应计提未计提减值的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。

*广州优尼热冲压有限公司广州优尼热冲压有限公司（原名广州东实优尼热冲压有限公司，以下简称“广州优尼”）成立于2017年2月21日，系由标的公司子公司东实（武汉）实业有限公司与优尼冲压（中国）投资有限公司（日本优尼冲压株式会社在华地区总部）强强联手成立的中外合资企业（双方各持股50%）。其设立的核心背景是为了顺应汽车行业“高强度、轻量化”的发展趋势，整合标的公司的产业资源与优尼冲压在国际领先的热冲压工艺及模具制造技术，强强联合布局汽车热冲压零部件赛道。

广州优尼核心配套客户为东风日产，生产基地建设投产后，于2019年起开始持续盈利。2023年起，受下游核心客户销量下滑影响，广州优尼的订单量同步缩减。广州优尼积极开拓新客户与新市场，但是未能取得实质性突破，产能利

2-2-281用率持续下降，固定成本无法被有效摊薄，2024年出现大额亏损。鉴于2025年

广州优尼亏损态势延续，合资方优尼冲压（中国）投资有限公司正式提出终止双方合资合作，标的公司与合资方协商由优尼中国受让东风（武汉）实业所持合资公司50%股权。2025年第四季度，标的公司顺利完成上述股权退出及工商变更手续。

2024年权益法核算广州优尼的投资。广州优尼因核心客户订单下滑及固定

成本摊薄不足导致的经营性亏损，标的公司按持股比例确认其经营性亏损并充分反映在账面价值中。

2025年处置广州优尼的股权投资。标的公司于2025年处置持有的广州优尼

全部股权，并聘请了专业的审计及评估机构进行了审计及评估。最终实际交易价格5591.30万元与标的公司持有的报表净资产份额5554.12万元差异较小，双方于2025年末完成股权变更的工商登记。标的公司在处置前按照权益法核算的长期股权投资账面价值客观、公允。

综上所述，标的公司对广州优尼的长期股权投资不存在应计提未计提减值的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）长期股权投资余额较大且报告期存在亏损的合营联营公司

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

持股

合营、联营企业名称比例长期股权投投资长期股权投投资资余额收益资余额收益东时（武汉）新能源科技有限公司49%3356.87-236.853593.72-397.29

东实大洋电驱动系统有限公司40%2799.31-248.613047.92218.20

十堰东风三立车灯有限公司50%6802.49-116.897419.38221.01

注：上表长期股权投资余额较大的标准为余额1000.00万元以上

*东时（武汉）新能源科技有限公司

东时新能源于2022年12月30日注册设立，由佛山时利和汽车技术有限公司持股51%、标的公司子公司东实（武汉）汽车零部件有限公司持股49%共同

出资组建，注册资本1亿元。双方开展合资合作的初衷，旨在依托股东各方资源整合引入运营资金，分散新能源零部件行业前期市场拓展风险，集中资源开发宁德时代、广汽、丰田、本田、日产等主流车企及动力电池客户，布局电池箱体研

2-2-282发、生产与销售业务。

在运营阶段，受行业环境及下游需求变动影响，前期储备合作项目的客户订单规模大幅缩减，整体市场开发进度未达设立之初预期。基于自身战略规划调整，原大股东佛山时利和汽车技术有限公司决定退出本次合资合作，将其所持东时新能源51%全部股权转让湖北唐钢汽车板有限公司，转让价格以标的账面净资产为定价参考依据。2025年12月股权转让完成后，由湖北唐钢汽车板有限公司取得东时新能源实际控制权，依托其产业资源接续运营电池箱体业务，保障项目平稳存续推进。

自2023年开始投产以来东时新能源处于亏损状态，但其经营业绩已呈现明显改善趋势，亏损幅度持续收窄。东时新能源自2023年投产以来经营情况如下：

单位：万元

项目2026年1-6月2025年2024年2023年净利润-152.16-483.38-810.81-1855.07

随着业务的拓展，截至 2026 年 6 月 30 日，东时新能源已顺利拿下奕派 S33、神龙 P54J 两大电池箱体项目定点资质，计划 2027 年正式投产供货，预计将会带来新的业绩增长点。

标的公司对东时新能源的长期股权投资采用权益法核算，并按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第8号——资产减值》的

规定进行后续计量：

2024年标的公司按持股比例确认其经营亏损，并相应调整长期股权投资账面价值，不存在应确认而未确认的投资损失。

2025年，东时新能源原股东之一的佛山时利和汽车技术有限公司将其持有

的51%股权全部转让给湖北唐钢汽车板有限公司，并于2025年12月30日完成工商变更登记。本次股权转让价格以东时新能源账面净资产为定价参考依据，标的公司以享有的账面净资产份额确认长期股权投资价值，具有公允性。

综上所述，标的公司对东时新能源的长期股权投资价值确认不存在应计提未计提减值准备的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

*东实大洋电驱动系统有限公司及十堰东风三立车灯有限公司

2-2-283报告期内，东实大洋电驱动系统有限公司（以下简称“东实大洋”）及十堰

东风三立车灯有限公司（以下简称“东风三立”）两家合营联营企业出现过阶段性亏损，2024年至2026年上半年净利润如下：

单位：万元

公司名称2026年1-6月2025年2024年东实大洋-123.88-621.53545.51

东风三立297.02-233.78442.01

东实大洋 2024 年盈利，2025 年度亏损主要系易捷特 BBG 项目销量下滑，导致阶段性亏损。针对该情况，东实大洋已积极采取应对措施，根据在手项目预测，预计2026年实现扭亏为盈。

东风三立2024年盈利，2025年度亏损系研发投入增加导致的暂时性业绩波动。2026年上半年已恢复盈利状态。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，标的公司对上述长期股权投资未额外计提减值准备，主要基于以下方面：

未发生重大减值迹象，企业具备持续经营与现金回报能力。东实大洋亏损主要系项目销量变化导致的阶段性影响，目前经营情况逐步改善，持续开展正常生产经营活动，未出现影响持续经营能力的重大不利事项；东风三立期后已恢复盈利状态，具备持续、稳定的现金回报能力，在2025年度账面亏损的状态下，仍向股东足额支付了前期的分红款，现金流状况良好。

经营亏损已充分反映于账面价值，不存在应确认未确认的投资损失。标的公司已按照权益法对上述合营、联营企业进行后续计量。2025年度，标的公司已根据被投资单位实现的净亏损，确认了投资损失并相应调减了长期股权投资账面价值。相关经营成果已真实、准确地反映于财务报表中，不存在应确认而未确认的投资损失。

综上所述，东实大洋与东风三立均系阶段性亏损，且目前经营情况均已明显改善。标的公司已按照权益法核算，将相关经营亏损及时、客观地反映在长期股权投资账面价值中，未计提减值准备具有合理性。

2-2-284（3）其他合营联营公司

除了上述合营联营企业外，标的公司对报告期内存在亏损的合营联营企业的长期股权投资账面价值在标的公司总资产及长期股权投资总额中的占比较低，单项资产账面价值不重大。

综上，标的公司对上述合营联营企业的长期股权投资账面价值客观、公允的反映其价值，不存在应计提未计提的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。

五、结合各合营联营企业的经营业绩与业务发展情况、公司治理是否有效

运作、标的资产与其他股东是否存在分歧等，补充说明标的资产投资收益的稳定性，是否存在合营联营企业业绩波动对标的资产及交易完成后上市公司业绩产生重大不利影响的风险

（一）合营联营企业的经营业绩与业务发展情况，合营联营企业治理有效

运作、标的资产与其他股东不存在重大分歧

1、合营联营企业的经营业绩及业务发展情况

标的公司合营联营企业深耕汽车零部件细分领域。报告期内，合营联营企业经营业绩参见“问题六”之“四、报告期内各合营联营企业业绩以及对标的资产投资收益的影响金额，各合营联营企业的分红政策，标的资产实际取得的分红情况，主要合营联营企业是否存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或违法违规情况，结合合营联营企业的经营情况、部分合营联营企业投资收益贡献为负的具体原因等，补充说明标的资产长期股权投资减值准备计提是否充分”之“（一）报告期内各合营联营企业业绩以及对标的资产投资收益的影响金额，各合营联营企业的分红政策，标的资产实际取得的分红情况”回复。报告期内，标的公司合营联营企业主营业务如下：

被投资单位主营业务

东实李尔汽车座椅有限公司汽车座椅及零部件的研发、生产及销售

东风康明斯排放处理系统有限公司发动机排放后处理系统的研发、制造与服务

汽车车灯、电线束、电源线和密封条等汽车配件的十堰东风三立车灯有限公司生产及销售

汽车电子装置、发动机/底盘电控系统及关键零部苏州爱和特科技有限公司

件、新能源汽车零部件的研发、制造与销售东风荣成汽车有限公司无实际经营业务

2-2-285被投资单位主营业务

湖北东实动力电池有限公司动力电池系统的研发与生产

新能源汽车充换电系统核心部件的研发、制造与销东实玖行能源科技有限责任公司售

商用车减振器及相关底盘零部件的研发、制造及销十堰东风采埃孚减振器有限公司售

新能源汽车驱动系统总成、氢燃料电池发动机系统东实大洋电驱动系统有限公司及核心电器系统的研发制造

汽车空调及汽车热系统零部件的研发、生产和销售

东实光裕（十堰）汽车空调有限公司领域

液化天然气车载装备、供气模块及氢燃料电池零部

东实新能源装备（十堰）有限公司

件的研发、生产与销售

汽车发动机减震器及底盘零部件的研发、生产与销

东风（十堰）发动机减震器有限公司售

东实（十堰）汽车悬挂系统有限公司汽车悬挂系统核心部件的研发、制造与销售

武汉科正技术服务有限公司汽车领域第三方检测、认证、校准与研发技术服务

东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司汽车座椅系统及相关零部件的研发、制造、销售

东风（十堰）三星新材料有限公司无实际经营业务

东风（十堰）汽车零部件有限公司无实际经营业务东时（武汉）新能源科技有限公司新能源电池箱体的制造、销售

东实百一（湖州）新材料科技有限公司塑料物流托盘的制造、销售

报告期内，东实李尔及东实李尔（武汉）、东风康明斯、东风采埃孚经营良好，分别聚焦汽车座椅、商用车排放后处理、商用车减振器赛道，依托技术储备、优质客户资源及与公司主业的协同效应，盈利具备较好持续性。

报告期内，十堰东风三立车灯有限公司因2025年研发投入阶段性加大导致净利润承压，东实大洋电驱动系统有限公司受易捷特项目销量下降影响利润下滑，武汉科正技术服务有限公司、苏州爱和特科技有限公司分别从事汽车领域第三方

检测、汽车电子装置业务，保持微利状态。

除上述四家公司外，其他合营联营企业报告期内未出现净利润明显下滑的情况，上述利润波动或微利的公司利润规模较小，不会对合营联营企业整体贡献的投资收益产生重大不利影响。

2、主要合营联营企业治理有效运作、标的资产与其他股东不存在重大分歧

报告期内，标的公司的主要合营联营企业包括东实李尔汽车座椅有限公司、东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司、东风康明斯排放处理系统有限公司、十堰

2-2-286东风采埃孚减振器有限公司，上述四家公司2024年及2025年的净利润合计为

53534.80万元、53326.37万元，占同期合营联营企业净利润的比例为102.61%、

104.29%。

上述四家公司的公司章程中对于公司治理结构的约定如下：

被投资单位成立时间治理结构1、董事会共6名董事，东实股份、李尔（毛里求斯）有限公司（以下简称“李尔”）

各提名3名，由股东会选举产生

2、设总经理1名、副总经理3名、财务总监（财务负责人）1名，全部由董事会聘任，任期3年，可随时解聘。总经理由东东实李尔汽车座椅有限实股份、李尔双方轮换提名，总经理、副

2004年3月11日

公司总经理的提名轮换统一按照以下规则执

行：总经理由李尔提名时，东实股份提名生产物流、财务采购2名副总，李尔提名技术质量1名副总；首期任期总经理、技

术质量副总由李尔提名，生产物流、财务采购副总由东实股份提名；财务负责人持

续由李尔提名，不参与轮换

1、董事会共5名董事；李尔（中国）投资

有限公司（以下简称“李尔”）提名3名（含1名副董事长），东实股份提名2名（含1名董事长），董事长、副董事长由东实李尔汽车座椅（武

2025年3月28日董事会选举产生；董事长为法定代表人

汉）有限公司

2、设总经理1名、副总经理1名、财务负责人（财务总监）1名；其中总经理、财

务负责人由李尔提名，副总经理由东实股份提名

1、董事会共6名董事：东实股份提名3

名、康明斯（中国）投资有限公司（以下东风康明斯排放处理系简称“康明斯中国”）提名3名

2013年5月16日

统有限公司2、设总经理1名、副总经理1名，均由董事会聘任；总经理由康明斯中国提名，副总经理由东实股份提名，无轮换约定

1、董事会共5名董事，东实股份提名2名、采埃孚（中国）投资（以下简称“采埃孚”）提名3名；董事长由东实股份委

十堰东风采埃孚减振器派，副董事长由采埃孚委派

2005年6月9日

有限公司2、总经理由采埃孚提名，副总经理由东实股份提名，总经理、副总经理的聘任、解聘需要5名董事赞成方可通过，无法由单方或管理层自行决定任免

标的公司与东实李尔汽车座椅有限公司、十堰东风采埃孚减振器有限公司、

东风康明斯排放处理系统有限公司分别合作22年、21年、13年；其中东实李尔

汽车座椅（武汉）有限公司为标的公司与李尔公司于2025年设立的汽车座椅业

2-2-287务平台，承接了东实李尔的部分客户资源，合作时长为1年。标的公司与上述合

资方合作关系良好，合作期间在人员任命、监督管理等方面未出现重大分歧。对于其他合营联营企业，标的公司与合资方亦维持良好合作关系，未出现重大矛盾纠纷。合营联营企业各股东方遵照公司章程约定，通过友好协商开展经营决策。

综上，标的公司对主要合营联营企业的生产经营状况具有较强的影响力和可控性，合营联营企业有效运作，标的公司与合营联营企业其他股东的合作关系保持稳定，未发生重大不利变化、分歧或合作终止情形。

（二）标的资产投资收益具有稳定性，合营联营企业业绩波动对标的资产及交易完成后上市公司业绩产生重大不利影响的风险较小

报告期内，标的公司权益法核算的长期股权投资收益情况具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度

类别项目金额占比金额占比

东实李尔汽车座椅有限公司17182.4471.83%20942.4587.07%东风康明斯排放处理系统有

合营企业3226.8313.49%4032.9816.77%限公司

其他合营企业-904.41-3.78%-1014.58-4.22%

合营企业小计19504.8681.54%23960.8599.62%十堰东风采埃孚减振器有限

2604.7710.89%1756.137.30%

公司

联营企业东实李尔汽车座椅（武汉）有3595.9815.03%--限公司

其他联营企业-1783.67-7.46%-1664.94-6.92%

联营企业小计4417.0818.46%91.190.38%

合计23921.94100.00%24052.04100.00%

报告期内，标的公司权益法核算的长期股权投资收益分别为24052.04万元和23921.94万元，占归母净利润比例分别为64.23%、67.15%，规模基本保持稳定，未出现大幅波动。

从主要被投资单位看，东实李尔与东实李尔（武汉）为标的公司最核心的投资收益来源，2024年度和2025年度合计分别贡献权益法核算的投资收益

20942.45万元和20778.42万元，占各期权益法核算的投资收益比例均在86%以上。同时，东风康明斯排放处理系统有限公司分别贡献权益法投资收益4032.98

2-2-288万元和3226.83万元，持续为标的公司提供较高的收益贡献。

报告期内，主要被投资单位业绩稳定，盈利能力较好，深耕汽车零部件细分领域多年，已形成稳固的市场地位和稳定的客户基础。其中，东实李尔是国内领先的汽车座椅生产企业，并为比亚迪、赛力斯、岚图汽车等知名整车厂提供配套。

东实李尔（武汉）系标的公司与李尔公司于2025年设立的汽车座椅业务平台，承接了东实李尔的部分客户资源。东风康明斯排放主要客户包括东风商用车、东风康明斯发动机及北汽福田等；东风采埃孚长期服务东风商用车、中国重汽等知名整车厂。上述主要被投资单位在报告期内经营业绩良好，能够为标的公司持续盈利提供重要支撑。

综上，报告期内标的公司投资收益波动幅度较小，合营联营企业盈利能力较好，业绩波动对标的资产、本次交易完成后上市公司经营业绩产生重大不利影响的风险较小。

六、标的资产向合营联营企业收取派驻费符合行业惯例，具体收取的依据及合理性

（一）标的公司向合营联营企业收取派驻费符合行业惯例

1、报告期内，标的公司向合营联营企业收取派驻费的情况

报告期内，东实股份基于与各合营联营企业的合资合作约定，结合合营联营企业日常经营管理、技术研发、生产运营的实际需求，向各合营联营企业派驻管理人员，并收取派驻费。报告期内，标的公司对各合营联营企业派驻费收取具体情况如下：

单位：万元关联方2025年度2024年度

东实李尔汽车座椅有限公司660.38660.38

十堰东风三立车灯有限公司526.13473.85

东风康明斯排放处理系统有限公司151.47151.15

苏州爱和特科技有限公司141.51141.51

十堰东风采埃孚减振器有限公司131.34130.00

东实玖行能源科技有限责任公司99.06103.77

湖北东实动力电池有限公司84.9184.91

2-2-289关联方2025年度2024年度

东实沿浦（十堰）科技有限公司76.1176.24

东实大洋电驱动系统有限公司56.6067.92

广州优尼热冲压有限公司22.5030.00

合计1950.011919.74

2024年及2025年，标的公司派驻费整体保持稳定。

2、汽车零部件企业向合营联营企业收取人员派驻费为行业惯例

汽车产业具备产业规模庞大、产业链辐射范围广、产业联动性强、技术壁垒较高等特征。相较于美、德、法、日等汽车工业强国，我国汽车工业发展起步较晚。改革开放后，依托“自主发展+合资合作”的发展路径，整车及高技术门槛汽车零部件领域广泛采用合营模式。标的公司顺应行业运营模式，与国内外知名汽车行业供应商合资设立合营、联营企业。标的公司同行业公司英利汽车、联明股份、华达科技等均会向合资公司派出管理人员；国内主流整车厂商东风集团、

长安汽车、福田汽车、江铃汽车等同样采用合资经营模式，并向设立的合资企业派驻管理人员、技术人员。

设立合资企业后，股东向合营企业派驻高级管理人员，并按照市场化约定收取人员派驻服务费，属于普遍商业做法。同行业其他公司存在同类商业安排，具体如下：

公司名称派驻管理人员/收取派驻费情况收取派驻费/薪酬依据

1、东风集团派驻费收入主要为

东风集团向合营公司东风有

双方依据合资合同，友好平等限、东风本田发动机、东风本协商确定

田零部件、东风本田汽车、东

2、合资公司按照其制定的公司

风标致雪铁龙金融、易捷特新东风汽车集团有限公司绩效政策对派驻人员进行定期

能源、神龙汽车、东风英菲尼

业绩评价与考核，根据业绩评迪等多家合营企业派驻管理、

价与考核结果反馈，每年根据技术人员，并按照约定收取派绩效结果考虑是否更新次年的驻费派驻高管薪酬

对肯联英利、林德英利等合资

英利汽车（601279）未披露公司派驻高管

委派至合营、联营企业的董监

联明股份（603006）高，人选原则上从联明股份在未披露职职员中产生

对于对外投资组建合作、合资

华达科技（603358）公司，华达科技应对新建公司未披露派出经营管理人员、董事或股

2-2-290公司名称派驻管理人员/收取派驻费情况收取派驻费/薪酬依据权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策向北京福田戴姆勒汽车有限公

司、北京福田康明斯排放处理

系统有限公司、北京福田康明

福田汽车（600166）斯发动机有限公司、采埃孚福未披露

田自动变速箱（嘉兴）有限公司等合资企业收取高级管理人员派遣收入江铃汽车中方高级管理人员年度报酬按《江铃汽车高管薪酬江铃汽车与福特及其关联公司方案》制定的原则发放；外方

签订《人员借调协议》，约定高级管理人员报酬按江铃汽车江铃汽车（000550）江铃汽车将向福特支付其派驻与福特及其关联公司签订的

的外方高级管理人员的年度报《人员借调协议》支付；在江酬铃汽车领取年度报酬的董事和监事，其年度报酬情况符合江铃汽车薪酬管理制度

广汽集团向广汽丰田、广汽本田等合资公司派驻高管；向合

广汽集团（601238）未披露

营企业提供运输、后勤、人员委派等劳务及保险收入

资料来源：上市公司公告

（二）派驻费收取的具体依据

合营联营企业的《公司章程》或相关治理文件中，约定股东派驻管理制度，约定合资双方有权向合资公司派驻经营管理、财务负责人等核心岗位人员，合资公司按照公司章程或签订的管理咨询服务协议支付给合资双方。

标的公司派驻费收费标准均由合作双方基于市场化原则友好协商确定，且各合营联营企业建立了完善的绩效考核体系，定期会对派驻人员的工作履职、业绩完成情况进行评价与考核，并将考核结果反馈至标的公司。

（三）派驻费收取的合理性

标的公司向合营联营企业收取的派驻费，系依据双方签署的派驻协议或管理咨询服务协议，就其提供的现场经营管理服务收取的服务对价。服务内容包括派驻人员人力投入，及其在市场开拓、经营管理、流程控制等方面提供的咨询服务，并向合营联营企业分享先进生产、管理及技术经验，不存在通过派驻费实施利益输送的情形。

2-2-291报告期内，标的公司派驻费整体保持稳定，派驻费用经合资双方平等协商确定，定价公允。标的公司向合营联营企业收取派驻费系基于双方实际经营业务需求，符合行业惯例，具有合理性。

七、标的资产财务性投资的具体背景、会计处理方式，结合被投资企业的

经营情况等，补充说明未计提减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定标的公司财务性投资系对江苏忠明祥和精工股份有限公司的股权投资，主要系基于实现一定财务回报的考量进行的投资。根据《企业会计准则》的相关规定，标的公司对该项财务性投资作为交易性金融资产进行核算。在持有期间，标的公司严格按照准则要求，以公允价值对其进行后续计量，并将公允价值的变动计入当期损益。截至2025年末，标的公司持有财务性投资情况如下所示：

单位：万元持股账面占总资产占净资产名称主营业务比例价值比例比例

江苏忠明祥和精工汽车座椅零部件研发、

3.80%2430.000.40%0.88%

股份有限公司制造和销售

（一）投资背景

江苏忠明祥和精工股份有限公司（以下简称：忠明祥和）成立于2002年，主营业务为汽车座椅零部件研发、制造和销售，主要客户包括奇瑞汽车、五菱系列汽车、长安系列汽车、铃木系列汽车、一汽轿车、吉利轿车等。

标的公司对忠明祥和的股权投资系基于自身的商业规划与合规的内部决策程序开展。2018年6月，标的公司召开投资管理委员会会议，审议通过了关于江苏忠明祥和精工股份有限公司的股权投资项目。根据会议决议，标的公司与常熟市中金实业投资有限公司达成股权转让协议，受让其持有的忠明祥和810万股股份，交易价格为1125.00万元。本次交易完成后，标的公司持有忠明祥和4.5%的股权。

本次股权投资的核心意图在于获取财务回报。忠明祥和作为国内汽车座椅功能件领域的优质企业，具备较强的市场竞争力与盈利能力。标的公司关注到其2014 年开始筹备上市工作（辅导机构于 2014 年 11 月向中国证监会提交了 IPO辅导申请），看好忠明祥和成功上市后在资本市场所能释放的价值，因此对忠明祥和进行了投资。

2-2-292忠明祥和基于自身经营及资本运作需要，历经多轮外部融资，其总股本规模

持续扩大，截至2025年末，忠明祥和的股本总额已达到21292.5591万元。在此期间标的公司持有的忠明祥和股份数量未发生变化，仍为810万股。受忠明祥和整体股本扩大的稀释影响，标的公司对忠明祥和的持股比例由初始投资时的4.5%被动稀释至3.80%。

（二）被投资单位忠明祥和的经营情况

忠明祥和作为国内汽车座椅功能件民营品牌的头部企业，主营业务聚焦于智能座舱汽车座椅核心零部件（如滑轨、调角器、调高器等）的研发与生产。2024年获评高新技术企业，2025年入选第七批国家级专精特新“小巨人”企业；2026年入选江苏省先进级智能工厂。公开渠道及忠明祥和提供的资料显示，目前其经营状况良好，具备较强的市场竞争力：

1、产能持续扩张。近两年忠明祥和持续进行大规模产能布局，2025年4月

在常熟高新区投资4.4亿元建设汽车座椅零部件生产基地，2025年10月在重庆沙坪坝区投资建设新能源汽车座椅滑轨及腿托生产基地。预计随着新项目的陆续投产，将为其带来显著的新增销售收入，进一步夯实其盈利能力。

2、客户结构优质。终端客户涵盖长安、赛力斯、上汽、一汽、吉利、奇瑞、五菱等国内知名主机厂，客户结构优质且多元化。

3、所处行业技术迭代平缓。忠明祥和与标的资产均属于汽车零部件行业，

其主营产品工艺成熟稳定，企业日常生产经营正常，未发生重大不利变化。

综上所述，忠明祥和主营业务发展稳健，不存在《企业会计准则》规定的减值迹象。

（三）该财务性投资未计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定标的公司将该项财务性投资分类为交易性金融资产，按照《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行后续计量，以公允价值进行后续计量，将变动计入当期损益，各报告期末公允价值系参考忠明祥和历次融资交易、股权交易等情况确认。

2026年1月，忠明祥员工持股平台（常熟市宏亿投资有限公司）发生员工

2-2-293持股转让，协议约定转让价格为3元/股，标的公司参考此次交易情况确认交易

性金融资产公允价值为2430.00万元。

2026年4月，忠明祥和注册资本发生变更，新增外部投资人签订附带股权

回购兜底条款的增资协议，并以6.11元/股的价格对忠明祥和进行增资，忠明祥和的股权估值呈上升趋势，标的公司交易性金融资产不需计提减值准备，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

八、标的资产涉及资产剥离或调整的具体情况，包括但不限于转让子公司

业务发展与经营业绩情况、与标的资产是否存在协同或竞争关系、交易对方与

标的资产是否存在关联关系、交易作价的公允性等，并说明未剥离盈利能力较弱的合营联营企业的原因及合理性

（一）标的资产涉及资产剥离或调整的具体情况

1、报告期内标的公司涉及资产剥离或调整的具体情况

报告期内，标的公司为优化整体业务结构、精简组织架构、聚焦汽车零部件核心主业、盘活存量资产、提升整体盈利质量，陆续开展子公司注销、股权对外转让等资产整合调整工作。报告期内资产剥离及调整明细如下：

变更后变更前

序受让或转让的子变更转让/受让/注销东实股

持股比交易对方转让/受让原因号公司主体方式时间份持股例比例十堰东风飞斯特

业务拓展不及预期，

1机械制造有限公注销100%2024年3月-0%

最终注销司东实汽车动力零湖北圣火转让盈利能力较弱的

2部件（湖北）有转让100%2024年11月科技发展子公司，以集中资源0%

限公司有限公司发展核心业务

东翔汽车铸造（十堰）有限公司为东实汽车

动力零部件（湖北）东翔汽车铸造湖北圣火有限公司的全资子公

3（十堰）有限公转让100%2024年11月科技发展0%司，随动力零部件公司有限公司

司股权一并处置，自

2024年11月不再纳入

合并范围

恒辉（湖产品种类繁多，无核东实锻造（湖北）北）企业心优势产品，出于业

4转让100%2024年11月0%

有限公司管理合伙务布局调整、集中优

企业（有势主业考虑进行转让

2-2-294变更后

变更前

序受让或转让的子变更转让/受让/注销东实股

持股比交易对方转让/受让原因号公司主体方式时间份持股例比例限合伙）多年无实际经营业东实进出口（湖

5注销100%2025年4月-务，出于优化资产结0%

北）有限公司构考虑进行注销常州汉邦

常州汉邦启辰新无核心优势产品，出工程塑料

6材料科技有限公转让60%2025年12月于业务布局调整考虑0%

股份有限司进行转让公司

注：报告期内，东实股份丧失对东实百一的控制权，系因2024年8月东实百一增资时东实股份未同比例增资，持股比例被动稀释。稀释后，东实股份通过其子公司东实银轮（湖北）非金属部件有限公司间接持有东实百一25.50%股权，故不再将其纳入合并报表范围2、报告期内标的公司涉及资产剥离或调整的经营业绩情况、业务发展情况，

与标的公司协同效应有限，不存在明显的竞争关系报告期内，标的公司涉及资产剥离或调整的子公司业务发展情况、主要财务数据情况如下：

单位：万元收入净利润

序受让或转让的转让/主营业务/主营业号子公司主体受让时间务产品

2024年2023年2024年2023年

十堰东风飞斯

飞轮的制造、销

1特机械制造有2024年3月-106.49-57.03

售限公司东实汽车动力

汽车飞轮壳、飞

2零部件（湖北）2024年11月-11162.03--8.29

轮的制造、销售有限公司汽车零部件及配

件制造、汽车零东实锻造（湖

32024年11月部件研发、金属-20078.50-40.37

北）有限公司表面处理及热处理加工东实进出口（湖

42025年4月无实际经营业务--2.503.11

北）有限公司常州汉邦启辰

塑料制品制造、

5新材料科技有2025年12月2902.752722.94140.88169.98

销售限公司

合计2902.7534069.96143.38262.20

东实股份收入/净利润363810.27323627.6037502.9124563.16

2-2-295收入净利润

序受让或转让的转让/主营业务/主营业号子公司主体受让时间务产品

2024年2023年2024年2023年

占比0.80%10.53%0.38%1.07%

注：上述财务数据未经审计，取自各主体处置前最近一个完整会计年度的财务报表；东翔汽车铸造（十堰）有限公司系东实汽车动力零部件（湖北）有限公司的全资子公司，未单独列示财务数据

报告期内，标的公司转让或注销子公司合计营业收入、净利润占标的公司同期营业收入、净利润的比例较低，资产剥离或注销规模有限，对标的公司经营规模、盈利水平及财务状况影响较小。

标的公司核心主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，同时开展配套工装销售、零部件加工服务。报告期内，标的公司资产剥离或调整的子公司主营业务主要为汽车零部件配套加工制造、非金属材料制造等业务，多为基础加工、配套辅助等业务，缺乏核心主营产品，产品附加值低、盈利空间较小，产品定位、客户群体与标的公司汽车零部件业务存在差异，与标的公司协同效应有限。为优化业务结构，标的公司剥离非核心业务，聚焦核心主业。

从具体业务来看，标的公司剥离十堰东风飞斯特机械制造有限公司、东实汽车动力零部件（湖北）有限公司、常州汉邦启辰新材料科技有限公司后，不再开展飞轮、非金属材料制造等相关生产业务，不存在竞争关系。标的公司及东实锻造（湖北）有限公司主营业务虽均涵盖锻造、机加工、热处理工艺，但标的公司自有锻造业务聚焦新能源差速器齿轮及总成产品，锻造公司主营底盘、发动机类传统锻造零部件，产品类型及应用领域存在差别，不存在直接的竞争关系。

3、上述交易对方与标的资产不存在关联关系，交易作价公允

报告期内，标的公司资产剥离或调整子公司的交易情况如下：

受让或转让变更前交易

序变更转让/受让/的子公司持股交易对方作价交易定价依据号方式注销时间

主体比例（万元）十堰东风飞

1斯特机械制注销100%2024年3月---

造有限公司东实汽车动信永中和会计师事务所湖北圣火

力零部件（特殊普通合伙）、湖北

2转让100%2024年11月科技发展1232.00（湖北）有精信众和资产评估有限公有限公司限公司司对动力零部件截至

2-2-296受让或转让变更前交易

序变更转让/受让/的子公司持股交易对方作价交易定价依据号方式注销时间

主体比例（万元）

2024年5月31日的财务

状况进行审计及评估，并出具对应的报告，转让方东实汽车科技集团股份有

限公司以评估值397.25万

元为底价，通过广东联合产权交易中心挂牌转让东

实汽车动力零部件（湖北）

有限公司100%股权信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、十堰天健资产评估土地房地产估价有限公司对东实锻造（湖北）有限公司截至

2024年5月31日的财务

状况进行审计及评估，并恒辉（湖出具对应的报告，转让方东实锻造北）企业东实汽车科技集团股份有

3（湖北）有转让100%2024年11月管理合伙4106.60

限公司以股权评估值限公司企业（有

2130.41万元叠加债权转限合伙）

让对价1976.19万元，合计4106.60万元作为转让底价，通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让东

实锻造（湖北）有限公司

100%股权及对应相关债权。

东实进出口

4（湖北）有注销100%2025年4月---

限公司湖北精信众和资产评估有限公司出具鄂精众评报字

(2025)第002号评估报告，以2025年7月3日为评估基准日，东实汉邦（常州）新科技有限公司股东的全常州汉邦

常州汉邦启部股东权益价值为560.37工程塑料

5辰新材料科转让60%2025年12月336.222万元；东实银轮（湖北）

股份有限技有限公司非金属部件有限公司与受公司让方常州汉邦工程塑料股份有限公司签订股权转让协议，东实汉邦（常州）新科技有限公司60%股权

的转让价格为336.222万元

注：东翔汽车铸造（十堰）有限公司系东实汽车动力零部件（湖北）有限公司的全资子公司，转让东实汽车动力零部件（湖北）有限公司股权时，东翔汽车铸造（十堰）有限公司随母公

2-2-297司股权一并转让，未对该子公司单独作价

报告期内，标的公司资产剥离、股权调整的相关交易对方为湖北圣火科技发展有限公司、恒辉（湖北）企业管理合伙企业（有限合伙）、常州汉邦工程塑料股份有限公司。根据标的公司出具的《无关联关系的说明》，并经核查上述公司的股东、董事、监事、高管情况，上述交易对方与标的公司不存在关联关系。

上述三项股权出让交易均以第三方中介机构出具的资产评估报告作为定价基础，其中东实汽车动力零部件（湖北）有限公司、东实锻造（湖北）有限公司通过广东联合产权交易中心公开挂牌征集受让方，充分进行市场竞价；东实汉邦（常州）新科技有限公司股权由交易双方以评估净资产为依据进行协商定价。上述三项股权出让交易作价公允。

（二）标的资产未剥离盈利能力较弱的合营联营企业的原因和合理性

报告期内，除盈利能力较强的东实李尔、东实李尔（武汉）、东风康明斯排放和东风采埃孚外，其他合营联营企业的业绩波动及经营情况如下：

单位：万元

2025年净2024年净业绩波动是否属于阶段性因素/

被投资单位利润利润经营情况是，2025年研发费用增加导致亏损；2026十堰东风三立车灯有限

-233.78442.01年上半年未经审计的净利润为235.31万公司元，经营情况转好苏州爱和特科技有限公

35.8982.45经营情况稳定

司否，易捷特项目在2024年停止，2024湖北东实动力电池有限

-2182.08-2283.70年和2025年亏损主要系资产减值导致；

公司后续计划关停是，易捷特项目2025年较2024年销量东实大洋电驱动系统有

-621.53545.51大幅下降，影响收入及利润；在积极拓限公司展外部市场中

东实光裕（十堰）汽车

-223.51-214.79受市场影响，销量不及预期并产生亏损空调有限公司

东实新能源装备（十堰）

-36.34-36.60亏损主要系土地摊销，无实质经营有限公司

东风（十堰）发动机减是，受市场环境影响销量不达预期，出

-439.6248.59震器有限公司现阶段性亏损

东实（十堰）汽车悬挂是，2024年受主要原材料价格变动影响

444.00-359.86

系统有限公司毛利率降低，2025年已实现盈利武汉科正技术服务有限是，受行业及下游需求波动影响，报告

29.7582.24

公司期内净利润有所下滑

东实玖行能源科技有限是，电池柜业务所处行业竞争激烈，公-117.85-299.85

责任公司司正积极开拓客户，亏损收窄

2-2-2982025年净2024年净业绩波动是否属于阶段性因素/

被投资单位利润利润经营情况是，受行业环境及下游需求变动影响，前期储备合作项目订单规模缩减，市场东时（武汉）新能源科开发进度不达预期；报告期内亏损幅度

-483.38-810.81

技有限公司 持续收窄；2026 年已顺利拿下奕派 S33、

神龙 P54J 两大电池箱体项目定点资质，核心项目定点与投产计划明确

东实百一（湖州）新材是，受前期设备投入及客户导入周期影-286.74-142.85

料科技有限公司响，出现阶段性亏损东风荣成汽车有限公司无实际经营业务

东风（十堰）三星新材无实际经营业务料有限公司

东风（十堰）汽车零部无实际经营业务件有限公司

报告期内，标的公司合营联营企业主要聚焦汽车核心零部件、车灯配套、电驱动系统、新能源电池柜、汽车减震与悬挂系统等领域，与标的公司主营业务具备产业协同价值，是标的公司汽车零部件产业链布局的重要组成部分。各合营联营企业可与标的公司共享供应链体系、整车客户资源、生产制造技术及行业资质，能够帮助标的公司完善产业布局、补齐业务板块短板、提升整体配套服务能力，为标的公司业务发展提供有力支撑。

报告期内，部分合营联营企业出现业绩下滑或亏损，主要受研发投入增加、下游需求变化及市场拓展尚处初期等因素所致。其中，部分合营联营企业目前已实现扭亏为盈、业绩回暖；部分合营联营企业因处于市场拓展初期业绩亏损，针对现阶段经营短板，相关合营联营企业已制定整改方案，通过积极开拓周边市场化客户、拓展外部多元化市场、持续优化客户结构，改善经营现状。

针对少数无实际经营业务、持续亏损的合营联营企业，标的公司已实施关停处置，并计划后续陆续完成注销。

综上，标的资产未剥离报告期内盈利能力较弱的合营、联营企业，是基于产业协同及公司合资战略布局的综合决策。针对少数持续亏损企业，标的公司已关停且预计将陆续完成注销；部分合营联营企业虽短期业绩增长乏力但与标的公司

具备业务协同与盈利潜力，保留上述企业有利于标的公司稳固产业链优势、优化长期盈利结构，符合标的公司经营发展战略，具备合理性。

2-2-299九、财务顾问核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅东风天汽模、武汉实业工商登记资料；查阅天汽模受让和转让武汉

实业股权涉及的会议文件、股权转让协议、资产评估报告等；查阅天汽模历次受

让、转让武汉实业股权，以及购买标的公司25%股权的公告文件；访谈标的公司管理层，了解标的公司2021年购买天汽模持有武汉实业股权的背景和原因。

2、获取报告期各期末标的公司长期股权投资明细表，核查各合营、联营企

业名称、持股比例、投资成本、账面价值、报告期内增减变动情况及期末余额，与财务账簿及财务报表进行核对；查阅东实李尔（武汉）、东风荣成汽车有限公

司、湖北东实动力电池有限公司章程，分析标的公司对被投资单位的影响力，评价标的公司对前述被投资单位认定的合理性。

3、复核权益法核算的长期股权投资收益金额及其占利润总额、归属于母公

司股东净利润的比例；查阅同行业可比上市公司定期报告，比较其权益法投资收益占归属于母公司股东净利润的比例；测算剔除全部投资收益及仅剔除权益法投

资收益后标的公司的利润总额；查阅上市公司年度报告及本次交易备考审阅报告，测算本次交易完成前后上市公司投资收益及权益法投资收益占归属于母公司股东净利润的比例变化；复核重组报告书重大风险提示中关于交易完成后上市公司收益主要来自投资收益的风险提示。

4、了解标的公司对合营、联营企业投资管理、权益法核算、投资收益确认

及减值测试相关内部控制流程，评价相关内部控制设计及执行有效性；获取主要合营、联营企业报告期内财务报表、审计报告（如有）、经营业绩等资料，了解各被投资企业主营业务、经营模式、营业收入、净利润、净资产等情况，分析其经营业绩变动原因；获取合营、联营企业报告期内财务报表及利润分配资料，复核标的公司按照持股比例确认投资收益的计算过程，检查投资收益确认金额是否与被投资单位实现净利润及持股比例相匹配；针对报告期内投资收益为负或亏损

金额较大的合营、联营企业，访谈标的公司管理层及相关人员了解亏损原因，分析行业环境、市场变化、成本变化等因素对经营业绩的影响，判断相关亏损是否

2-2-300具有持续性及重大不利影响；

5、获取合营、联营企业公司章程、投资协议、股东协议及利润分配决议等资料，了解其利润分配政策，检查报告期内利润分配情况及标的公司实际收到分红情况，并与银行流水、会计记录进行核对；获取主要合营、联营企业报告期内董事会及股东会会议决议，了解其实际经营决策情况。

6、针对标的公司主要合营、联营企业进行网络核查并获取其合规证明，获

取企业信用报告、查询中国执行信息公开网等公开信息，获取管理层书面声明，访谈标的公司管理层及相关人员，核查主要合营、联营企业是否存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或违法违规情况；

7、获取标的公司长期股权投资减值测试相关资料，复核减值测试方法、关

键假设、预测数据及可收回金额计算过程，对于未计提减值准备的长期股权投资，分析其不存在减值迹象或已充分考虑减值事项的合理性。

8、查阅标的公司同行业公司向合营、联营企业派驻管理人员的相关公告及

背景资料，了解合资模式下派驻管理、技术人员的行业惯例，分析派驻费收取的依据及合理性。

9、获取财务性投资明细表及相关投资协议、会议纪要等文件，了解投资背

景及相关合同条款，评价管理层将其划分为财务性投资的合理性；获取忠明祥和的财务报表、报告期股权变更相关协议，并结合公开信息了解其实际经营情况及股权价值，评价标的公司公允价值确认的依据是否恰当。

10、获取报告期内剥离或调整资产的财务报表，了解剥离或调整资产的业务

发展及经营业绩情况，分析报告期内剥离或调整资产的原因及合理性；通过业务资料比对，核查剥离或调整资产与标的公司之间业务协同、业务竞争情况；获取工商变更、评估报告等资料，核对交易对方与标的公司是否存在关联关系，分析转让交易作价公允性；了解报告期内未对盈利能力较弱的合营联营企业实施剥离的商业背景。

（二）核查意见经核查，财务顾问认为：

2-2-3011、上市公司前期受让及转让武汉实业股权均具有真实、合理的商业背景，

交易价格均以评估机构出具的评估报告为定价依据，定价依据充分。本次交易再次收购相关股权系天汽模基于双方十余年股权合作与业务协同基础，顺应汽车零部件行业规模化、平台化整合趋势作出的战略决策。本次交易完成后，上市公司将形成“模具+零部件”双主业布局，进一步完善车身、底盘及动力系统产品链，本次交易再次收购相关股权具有必要性和合理性。

2、标的公司各合营、联营企业与标的公司同属汽车零部件行业，其主营产

品与标的公司现有产品存在延伸、互补或协同关系，系标的公司“控股+合营”业务发展模式的有机组成部分；相关投资主要系顺应行业发展趋势与李尔、采埃

孚、三立等企业合资以引进先进技术、发挥各方优势实现资源互补，以及前瞻布局新能源汽车等新兴领域，具有真实、合理的商业背景。标的公司结合持股比例、表决权安排、董事及高管委派情况和被投资企业公司治理机制等，将相关被投资企业认定为合营企业或联营企业的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

3、标的公司投资收益占比较高主要系其长期形成的产业合资合作布局及主

要合营、联营企业盈利能力较强所致，具有商业合理性，相关比例处于同行业存在类似情形的上市公司数据区间内，符合行业惯例；剔除投资收益影响后，标的公司主营业务仍具有较大的盈利规模和持续经营基础；权益法核算的长期股权投

资收益按照企业会计准则计入营业利润，“标的公司利润主要来源于营业利润”的表述与利润表列报情况一致；本次交易完成后，上市公司投资收益及权益法投资收益占归属于母公司股东净利润的比例将有所降低。

4、报告期内，标的公司持有的主要合营企业、联营企业经营情况与其实际

经营状况相符，相关财务数据来源真实、准确；各主要合营企业、联营企业的利润分配政策符合其公司章程、合资协议及实际经营情况；部分合营、联营企业未

实施现金分红主要系根据自身经营发展需要，将利润留存用于业务发展、项目建设或补充经营资金，具有合理性。报告期内部分合营企业、联营企业投资收益贡献为负，主要系相关企业受所处行业周期、市场需求变化、项目建设阶段、经营成本变动等因素影响导致阶段性经营业绩下降，具有合理的业务背景。标的公司主要合营企业、联营企业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行或重

大违法违规事项，亦不存在因上述事项导致其持续经营能力受到重大不利影响或2-2-302影响标的公司长期股权投资价值的情形。标的公司已按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，结合主要合营、联营企业经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素对长期股权投资是

否存在减值迹象进行判断，减值测试依据充分，报告期各期末长期股权投资减值准备计提充分、合理，不存在应计提未计提减值准备的情形。

5、报告期内，标的公司主要合营企业、联营企业公司治理有效运作，标的

公司与其他股东之间不存在重大分歧；标的公司权益法核算的长期股权投资收益

规模基本保持稳定，主要被投资单位经营业绩良好、在细分领域具有较强的盈利能力，标的公司投资收益具有相对稳定性，因合营企业、联营企业业绩波动对标的公司及本次交易完成后上市公司经营业绩产生重大不利影响的风险较小。

6、报告期内，标的公司向合营联营企业收取派驻费是基于双方实际经营业务需求，符合行业惯例，具有合理性。

7、标的公司对财务性投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，

其公允价值确认依据合理，客观、公允地反映了该财务性投资在报告期末的股权价值，未计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

8、报告期内标的公司涉及剥离或调整的资产与标的公司协同效应有限，不

存在明显的竞争关系；资产剥离涉及的交易对方与标的公司不存在关联关系，交易作价公允；报告期内标的公司未剥离盈利能力较弱的合营、联营企业，系基于产业协同、长期战略布局作出的综合决策，符合标的公司经营发展战略，具备合理性。

2-2-303问题七：关于财务状况

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产其他货币资金账面金额分别为1.69亿元和1.85亿元，主要包括银行承兑汇票保证金等受限货币资金。（2）报告期各期末，标的资产应收票据账面价值分别为1.83亿元和1.53亿元，主要为部分客户货款结算而产生的银行承兑汇票、商业承兑汇票及财务公司票据；

标的资产应收款项融资账面价值分别为2.66亿元和1.91亿元，主要为银行承兑汇票。前次 IPO 申报报告期内，标的资产存在与下属公司间无真实交易背景票据往来等财务内控不规范的情形。（3）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为13.01亿元和12.16亿元，坏账准备分别为8075.79万元和7736.64万元，计提比例分别为5.85%和5.98%，应收账款账龄主要在1年以内。前五大欠款方中，神龙汽车有限公司不属于标的资产报告期内前五大客户，但报告期内应收账款余额有所增长。标的资产2024年经营性应收项目整体增加2.39亿元，但报告期内应收账款回款节奏有所加快，信用减值损失由2024年度的损失

1782.24万元转为2025年度的利得613.33万元。（4）报告期各期末，标的资产

的预付款项分别为3936.35万元及2614.69万元，其他非流动资产余额分别为5113.92万元和3135.48万元，主要为预付的长期资产购置款项；其他应收款中，

委托贷款资金拆借分别为1100万元和0元，系合资经营安排下按持股比例提供的委托贷款及对应利息，不属于股东及关联方的资金占用，往来款分别为1702.68万元和1795.22万元。（5）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为6.04亿元和6.67亿元，存货跌价准备分别为860.73万元和949.21万元，存货构成中，发出商品账面余额分别为5991.17万元和5324.33万元。（6）报告期各期末，除固定资产清理外，标的资产固定资产账面价值分别为8.63亿元和10.52亿元，因子公司厂房建设、购置的机器设备增加而有所增长，固定资产中机器设备成新率为34.40%。（7）报告期各期末，标的资产投资性房地产主要为出租的办公楼和厂房等，采用成本法进行计量，账面价值分别为6560.81万元和5840.89万元。

（8）报告期各期末，标的资产递延所得税资产分别为1.45亿元和1.53亿元。（9）

报告期各期末，标的资产一年内到期的长期应付款利息分别为1698.60万元和

1892.18万元，占长期应付款科目和一年内到期的非流动负债科目中的长期应付

款余额的比例较高。（10）报告期各期末，标的资产长期应付职工薪酬分别为

2-2-3043.88亿元和3.50亿元，主要为标的资产于2017年厂办大集体改制时计提的内部

休养人员、退休人员等职工安置费用。（11）报告期各期末，标的资产的流动比率分别为1.20倍及1.18倍，速动比率分别为0.87倍及0.87倍，低于行业平均水平，资产负债率分别为58.18%及54.82%，高于行业平均水平。（12）标的资产现金流量表中，报告期各期分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为0.11亿元和1.87亿元。

请上市公司补充说明：（1）按受限原因等分别列示标的资产其他货币资金

受限的具体情况，标的资产资金受限情况披露是否充分。（2）标的资产商业承兑汇票及财务公司票据的主要承兑人情况，对应收票据与应收款项融资的列报、已背书或贴现且尚未到期票据的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，前述票据的期后到期情况，标的资产对票据的坏账准备计提是否充分，本报告期内是否存在相关票据内控不规范情形，如是，进一步说明是否已整改完

毕。（3）标的资产应收账款规模水平的合理性，是否符合行业惯例，主要欠款

方的经营与资信状况，是否存在逾期情形，对个别主要欠款方应收账款余额增长的原因，并结合标的资产2025年以前应收账款的回款情况，补充说明是否存在应收账款回款放缓的风险，标的资产对应收账款的坏账准备计提是否充分。

（4）标的资产预付款项、预付长期资产购置款项的主要预付对象、交易背景、账龄、期后结转情况等，预付长期资产购置款项金额较大的合理性，预付对象是否具有履约能力，并说明其他应收款中往来款的具体构成及形成原因，除已披露的委托贷款安排外是否存在其他对外资金拆借情形，标的资产对其他应收款的坏账准备计提是否充分。（5）标的资产存货规模的增长情况是否与订单匹配，主要存货类型的库龄分布情况，主要发出商品存放、盘点与期后结转情况，并结合存货库龄、在手订单覆盖以及期后结转情况、同行业上市公司存货跌价

准备计提情况等，补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。（6）标的资产机器设备成新率较低的合理性，结合房屋及建筑物的使用情况、各类主要机器设备在生产流程中的用途及对产能的影响、实际产能利用情况等，补充说明标的资产是否存在闲置或淘汰固定资产，固定资产减值准备计提是否充分。（7）标的资产对外出租土地、厂房、办公楼的原因，涉及具体面积及占比，出租收入占标的资产收入和净利润的比例。（8）递延所得税资产的具体确认依据是否

2-2-305谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（9）标的资产长期应付

款的形成背景，借贷双方关于借款利息的具体约定，相关应付利息占长期应付款科目和一年内到期的非流动负债科目中长期应付款余额的比例较高的合理性。

（10）标的资产2017年厂办大集体改制时对职工安置费用的具体约定，相关负

债的具体计提方式、过程、计提的充分性以及未来支付计划，是否与职工等相关方就职工安置费用事项存在诉讼或纠纷。（11）结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比公司的差异，可支配货币资金、经营资金需求、资本性支出计划和有息负债情况等，补充说明标的资产是否存在偿债风险，报告期内分红的必要性、分红规模的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、按受限原因等分别列示标的资产其他货币资金受限的具体情况，标的资产资金受限情况披露是否充分

报告期各期末，标的公司其他货币资金余额分别为16918.68万元、18539.74万元，均为受限资金，主要系标的公司因日常生产经营需求产生的各类保证金。

按受限原因分类列示如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

其他货币资金18539.7416918.68

其中：受限金额18539.7416918.68

受限占比100.00%100.00%

具体受限情况如下：

单位：万元

项目受限原因/形成背景2025年末2024年末

为向上游供应商支付采购款，向银银行承兑汇票

行申请开具银行承兑汇票时按约16890.7715270.72保证金定比例缴存的保证金

使用受限资金指定用途的银行贷款1647.201647.20

其他久悬户等1.770.76

合计18539.7416918.68

1、银行承兑汇票：为提高资金利用效率，标的公司在采购结算中大量使用

2-2-306银行承兑汇票。根据与各合作银行签订的承兑协议，标的公司需按票面金额的一

定比例缴存保证金。报告期内，各子公司保证金缴存比例区间在20%至100%之间。该部分资金受限系为开具承兑汇票提供担保，待票据到期兑付后将解除。

2、使用受限资金：系标的公司子公司底盘部件公司的指定用途银行贷款尚

未使用的余额，底盘部件公司与兴业银行签订的专项借款合同，指定用于新工厂厂房建设项目。截至报告期末，因该项目的工程尾款尚未支付完毕，根据借款合同中“未经贷款人书面同意，借款人不得将借款挪作他用”的约定，该笔贷款剩余资金处于受限状态。

3、久悬户：标的公司存在少量久悬户账户资金受限，主要原因为部分银行

账户长期未发生交易，被银行认定为“久悬户”或“睡眠户”而限制了交易。标的公司按银行要求办理账户激活或销户手续可解除限制。

综上所述，标的公司“其他货币资金”100%受限具有合理的商业背景和真实的业务支撑。标的公司受限资金相关披露真实、准确、完整，符合《企业会计准则》关于受限资产信息披露的相关规定。

二、标的资产商业承兑汇票及财务公司票据的主要承兑人情况，对应收票

据与应收款项融资的列报、已背书或贴现且尚未到期票据的会计处理是否符合

《企业会计准则》的相关规定，前述票据的期后到期情况，标的资产对票据的坏账准备计提是否充分，本报告期内是否存在相关票据内控不规范情形，如是，进一步说明是否已整改完毕

（一）标的公司商业承兑汇票及财务公司票据的主要承兑人情况

报告期各期末，标的公司的商业承兑汇票及财务公司票据情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

财务公司票据7002.907036.96

商业承兑汇票0.896027.64

合计7003.7913064.60

上表财务公司票据及商业承兑的承兑人情况如下：

2-2-307单位：万元

序分类承兑人2025年12月31日2024年12月31日号

1东风汽车财务有限公司6632.906808.36

2财务国机财务有限责任公司369.00226.00

公司

3票据山东重工集团财务有限公司-2.60

4三环集团财务有限公司1.00-

5神龙汽车有限公司-5958.40

商业

6承兑东风商用车有限公司-69.24

汇票中国重汽集团成都王牌商用车

70.89-

有限公司

合计7003.7913064.60

如上表所示，报告期各期末票据主要承兑人为东风汽车财务有限公司、国机财务有限责任公司、神龙汽车有限公司，其他票据余额较小。标的公司主要票据承兑人情况如下：

1、东风汽车财务有限公司报告期各期末标的公司持有东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”）的票据金额分别为6808.36万元、6632.90万元。东风财务公司成立于1987年5月，是经国家金融监管部门批准设立的全国第一家企业集团财务公司，系东风汽车集团股份有限公司全资子公司。截至2025年12月末，东风财务公司注册资本为90亿元人民币，资产合计达1145.73亿元，所有者权益合计212.90亿元，具备雄厚的资本实力，整体信用资质良好。

2、国机财务有限责任公司

报告期各期末标的公司持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）

票据金额为226.00万元、369.00万元。国机财务有限责任公司成立于2003年9月，是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，现隶属于中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）。截至2025年12月末，国机财务注册资本达17.50亿元人民币，由国机集团及其所属25家成员企业出资组建，资产合计达528.51亿元，所有者权益合计43.89亿元，具备强大的央企背景与雄厚的资本实力。

2-2-3083、神龙汽车有限公司

2024年末标的公司持有的神龙汽车有限公司承兑的商业汇票余额为

5958.40 万元，神龙汽车有限公司由央企东风汽车集团与跨国车企 Stellantis 集

团合资运营，股东背景雄厚，资金充足，具备较好的到期兑付保障基础。

神龙汽车有限公司成立于1992年5月，是由中国东风汽车集团股份有限公司与法国 Stellantis 集团各持股 50%共同组建的中外合资大型汽车生产经营企业，注册资本70亿元人民币。资金实力较强。

综上所述，标的公司商业承兑汇票及财务公司票据的主要承兑人整体资信状况优良，信用风险较低，股东为大型央企或跨国公司，具备较强的股东信用背书，相关票据的兑付安全性与流动性具有高度保障。截至2026年6月30日，标的公司持有的上述票据均已正常到期兑付。

（二）应收票据与应收款项融资的列报、已背书或贴现且尚未到期票据的

会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

1、应收票据与应收款项融资的列报

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条的规定，金融资产的分类应当基于企业管理该金融资产的业务模式及金融资产的合同现

金流量特征两个维度进行判断。标的公司对票据的分类标准如下：

列报科目票据类型业务模式会计分类

非“6+9”银行承兑以收取合同现金流量为以摊余成本计量的金融汇票目标资产以收取合同现金流量为以摊余成本计量的金融应收票据商业承兑汇票目标资产以收取合同现金流量为以摊余成本计量的金融财务公司票据目标资产以公允价值计量且其变

“6+9”银行承兑汇既以收取合同现金流量动计入其他综合收益的票为目标又以出售为目标金融资产应收款项融资以公允价值计量且其变数字化应收账款债权既以收取合同现金流量动计入其他综合收益的凭证为目标又以出售为目标金融资产

注：“6+9”银行指中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、

中国邮政储蓄银行6家大型商业银行，以及招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行和浙商银行9家上市股份制银行

2-2-309（1）应收票据的列报

非“6+9”银行承兑汇票、商业承兑汇票、财务公司票据列报于“应收票据”，标的公司管理该类票据的业务模式主要为持有至到期收取合同现金流量，因此分类为以摊余成本计量的金融资产，在“应收票据”项目中列报，符合准则规定。

（2）应收款项融资的列报

“6+9”银行承兑汇票及数字化应收账款债权凭证列报于“应收款项融资”。

标的公司对该类票据的管理业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”的特征：一方面，标的公司持有部分票据至到期承兑以获取合同现金流量；另一方面，标的公司存在日常资金管理需要背书转让或贴现部分票据，以满足流动性需求。同时，该类票据的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，符合本金加利息的合同现金流量特征（SPPI 测试）。同时根据财政部等四部委联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）的明确规定：

企业管理“云信”“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。企业转让“云信”“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）判断是否符

合终止确认的条件并进行相应的会计处理。基于上述判断，标的公司将该类票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为“应收款项融资”。

2、已背书或贴现且尚未到期票据的会计处理

2025年末，标的公司已背书或贴现且尚未到期票据会计处理情况如下：

已转移金融资已转移金融资产转移方式终止确认情况终止确认情况的判断依据

产性质金额（万元）保留了其几乎所有的风险

应收票据票据背书12332.44未终止确认和报酬，包括与其相关的违约风险保留了其几乎所有的风险

应收票据票据贴现983.86未终止确认和报酬，包括与其相关的违约风险已经转移了其几乎所有的

应收款项融资票据背书128231.38终止确认风险和报酬

2-2-310已转移金融资已转移金融资产

转移方式终止确认情况终止确认情况的判断依据

产性质金额（万元）已经转移了其几乎所有的

应收款项融资票据贴现2625.29终止确认风险和报酬

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则解释第

5号》的规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上

的风险和报酬的程度。

（1）未终止确认的情形

对于非“6+9”银行承兑汇票、商业承兑汇票及财务公司票据，因承兑人信用风险相对较高，背书或贴现后标的公司作为前手仍承担连带清偿责任（即附有追索权），风险和报酬未实质转移，标的公司不予终止确认。

对于未终止确认的票据，背书转让时，应收票据不做注销处理，贷记“其他流动负债-已背书未到期票据”；贴现时，应收票据不做注销处理，贷记“短期借款-已贴现未到期票据”。

（2）终止确认的情形

对于“6+9”银行承兑汇票，因承兑银行资金实力强、信用风险极低，背书或贴现后，与该票据相关的主要信用风险和延期付款风险已实质转移给转入方，标的公司予以终止确认。应收款项融资中的数字化凭证系“迪链”及“卡信”（“迪链”系比亚迪股份有限公司及其成员企业指定的供应链信息服务平台所签发的数字化应收账款债权凭证，“卡信”系陕西重型汽车有限公司委托第三方科技公司搭建的供应链金融服务平台所签发的数字化应收账款债权凭证），协议约定背书转让后不具有票据上的追索权，可以判断凭证所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。

综上所述，标的公司对应收票据与应收款项融资的列报分类，系基于管理金融资产的业务模式及合同现金流量特征进行判断；对已背书或贴现且尚未到期票

据的会计处理，系基于承兑人信用等级及风险报酬转移的实质性判断。相关处理充分考虑了追索权条款的影响，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）前述票据期后已足额兑付，标的资产对票据的坏账准备计提充分

截至2026年6月30日，标的公司期末持有的前述应收票据及应收款项融资

2-2-311均已全部到期。在期后兑付过程中，所有票据均已按期足额兑付。

标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于承兑人信用风险特征，标的公司对应收票据进行了合理划分：

1、商业承兑汇票。由于商业承兑汇票的承兑人为企业，其信用风险及违约

概率相对高于商业银行，标的公司结合历史信用损失经验、当前状况及对未来经济状况的预测，对商业承兑汇票按组合一年内计提了5%的坏账准备。

2、银行承兑、财务公司票据及数字化债权凭证，其承兑人主要为大型商业

银行、大型国央企背景的持牌财务公司、不附追索权的电子债权支付凭证，该类承兑人资本实力雄厚、信用评级较高，历史上未发生过票据违约，信用损失风险极低，因此，标的公司对该类金融资产未计提坏账准备。

同行业可比公司计提政策如下：

票据华达长华多利常青联明无锡亚通英利至信标的类型科技集团科技股份股份振华精工汽车股份公司银行一年一年不计不计不计不计不计不计不计不计承兑以内以内提提提提提提提提

汇票1%0.5%商业一年一年一年一年一年一年一年一年一年未披承兑以内以内以内以内以内以内以内以内以内露

汇票5%5%5%5%5%5.74%0.75%5%5%数字化债不计未披未披不计未披未披未披未披未披不计权凭提露露提露露露露露提证财务一年一年未披未披未披未披未披未披未披不计公司以内以内露露露露露露露提

票据5%5%

标的公司持有财务公司票据余额较大，汽车零部件行业可比公司对财务公司票据的坏账政策披露较少，补充其他持有财务公司票据的同行业上市公司进行对比：

票据类型宁波华翔纽泰格万里扬蓝黛科技凯众股份银行承兑汇票不计提不计提不计提不计提不计提

商业承兑汇票未披露未披露一年以内5%未披露6个月以内1%数字化债权凭证未披露未披露未披露未披露未披露财务公司票据不计提不计提不计提不计提不计提

综上所述，标的公司票据坏账政策与同行业可比公司无重大偏差，报告期末

2-2-312相关票据及债权凭证截至2026年6月30日已全部到期足额兑付，标的公司对票

据及应收款项融资的坏账准备计提具有合理性、充分性。

（四）本报告期内不存在相关票据内控不规范情形

标的公司前次 IPO 申报报告期内，存在与下属公司间无真实交易背景票据往来等财务内控不规范的情形，2022年下半年，标的公司开始采取一系列整改措施，包括修订并完善了《票据管理制度》《资金管理办法》等内部控制制度，取消了对下属子公司票据集中管理、明确禁止任何形式的无真实交易背景票据开具、

流转及贴现行为，从制度层面杜绝了不规范情形的发生，同时对财务及相关业务人员强化票据业务的合规意识。

报告期，标的公司严格按照《中华人民共和国票据法》《企业会计准则》及公司现行内部控制制度的要求开展票据业务，不存在相关票据内控不规范情形：

1、报告期内，标的公司开具、接收、背书转让的所有商业承兑汇票及银行

承兑汇票，均具有真实的商品购销、劳务提供等交易背景。

2、标的公司建立了完善的票据台账管理体系，对票据的接收、保管、背书、贴现、托收等环节实行规范化管理，票据的流转与财务核算保持一致。

综上，报告期内标的公司票据业务均基于真实交易背景，票据的开具、流转、背书及贴现等环节均符合《中华人民共和国票据法》及《企业会计准则》的相关规定，标的公司已建立健全并有效执行了与票据管理相关的内部控制制度，报告期内不存在无真实交易背景票据往来等票据内控不规范情形。

三、标的资产应收账款规模水平的合理性，是否符合行业惯例，主要欠款

方的经营与资信状况，是否存在逾期情形，对个别主要欠款方应收账款余额增长的原因，并结合标的资产2025年以前应收账款的回款情况，补充说明是否存在应收账款回款放缓的风险，标的资产对应收账款的坏账准备计提是否充分

（一）标的公司应收账款规模水平具有合理性，符合行业惯例

标的公司应收账款规模较大，主要受其所处汽车零部件行业的结算惯例及客户集中度影响。2024年末及2025年末，标的公司应收账款账面价值分别为13.01亿元及12.16亿元，占总资产的比例分别为21.12%及19.79%。标的公司核心客

2-2-313户涵盖东风集团、比亚迪、长城汽车等大型国内整车厂。整车厂通常采用“先供货、后结算”的模式，导致标的公司应收账款余额较高。标的公司同行业可比公司的应收账款规模水平如下：

2025年12月31日2024年12月31日

同行业公司应收账款占总资应收账款占总资应收账款周转率应收账款周转率

产的比例(%)产的比例(%)

英利汽车4.6011.254.4413.10

华达科技3.8520.054.5316.75

联明股份2.6918.212.3614.57

常青股份3.7516.424.1215.23

长华集团5.6410.974.9811.16

无锡振华1.8030.841.6930.60

亚通精工1.9025.402.0424.04

多利科技3.2619.592.7920.39

至信股份3.2226.153.0029.89

平均值3.4119.873.3319.53

标的公司3.5619.792.9321.12

如上表所示，标的公司应收账款规模水平与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。

（二）标的公司应收账款主要欠款方的经营与资信状况、逾期情形及个别主要欠款方应收账款余额增长的原因

各报告期末标的公司应收账款前五名（两年合并列示，共7家）涉及的主要债务人欠款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

应收序坏账账款债务人名称坏账准坏账准坏账准号应收账款准备应收账款备期末备期末备计提余额期末余额计提期末余额余额余额比例变动比例东风商用车

124153.991438.675.96%24206.371441.295.95%下降

有限公司岚图汽车科

2技股份有限17714.78885.745.00%26540.011327.005.00%下降

公司神龙汽车有增长

311077.721098.919.92%7828.97815.8210.42%

限公司42%

2-2-3142025年12月31日2024年12月31日

应收序坏账坏账准坏账准坏账准账款债务人名称号应收账款准备应收账款备期末备期末备计提余额期末余额计提期末余额余额余额比例变动比例东风康明斯增长

4排放处理系5880.61294.035.00%5483.20274.165.00%

7%

统有限公司东风汽车集增长

5团股份有限4996.89249.855.00%4681.83235.665.00%

7%

公司东风汽车纳米科技（襄

63274.77163.745.00%7297.46364.875.00%下降

阳）有限公司郑州比亚迪

7汽车有限公2994.93149.755.00%7400.51370.035.00%下降

司

合计70093.694280.696.11%83438.354828.835.79%下降

应收账款余额、坏

129308.767736.645.98%138138.798075.795.85%下降

账准备余额

占比54.21%55.33%/60.40%59.79%/

1、标的公司各报告期末主要债务人背景情况如下：

序债务人控股股债务人客户基本情况客户背景号东（实控人）

成立于2013年，由东风公司与沃尔沃集团共同东风商用

东风汽车集团投资组建。作为商用车领域的领军企业，东风商国央企体

1车有限公

有限公司用车有限公司具备雄厚的资本实力与强大的股系内司

东信用背书，整体资信状况优良。

东风公司控股子公司，东风公司旗下高端智慧新能源品牌，已于2026年3月在香港联交所主板国央企、成功挂牌上市，成为港股“央国企高端新能源第岚图汽车港股上市东风汽车集团一股”。2025年，岚图汽车实现营收348.65亿2科技股份公司（岚有限公司元，净利润达10.17亿元，成功迈入盈利轨道，有限公司图汽车

毛利率提升至20.9%。截至2025年末，持有的现

07489）

金及现金等价物达79.72亿元，现金流充裕，具备极强的抗风险能力和履约能力。

东风汽车集团 成立于 1992 年，由东风公司与法国 Stellantis 集神龙汽车有限公司持股团组建。作为中外合资的大型车企，其具备完整

3中外合资

有限公司 50%；Stellantis 的生产制造体系和股东支持，信用风险整体可集团50%控。

标的公司持股

东风康明成立于2013年，由康明斯（中国）投资有限公

50%，康明斯

斯排放处司与东实汽车科技集团各持股50%组建，是康明

4（中国）投资中外合资

理系统有斯排放处理系统全球最大的后处理生产基地之有限公司持股限公司一。

50%

5东风汽车东风汽车集团世界500强企业，央企东风汽车集团有限公司旗国央企体

2-2-315序债务人控股股

债务人客户基本情况客户背景号东（实控人）

集团股份有限公司下的核心控股子公司，拥有强大的央企背景系内有限公司

系东风集团全资子公司，东风汽车旗下专注于小东风汽车

型纯电市场的“东风纳米”品牌运营主体，与奕纳米科技东风汽车集团国央企体

6派科技同属东风自主乘用车事业核心板块。作为（襄阳）股份有限公司系内

东风集团全资控股的新能源企业，其资信状况受有限公司

集团强力支撑，履约能力有保障。

比亚迪股份有成立于2021年，系比亚迪股份有限公司全资子郑州比亚限公司（比亚公司，是比亚迪在中原地区的重要生产基地。作上市公司

7迪汽车有

迪为新能源汽车行业的龙头企业，其资金实力雄子公司限公司[002594.SZ]） 厚，资信状况极佳，违约风险极低。

如上表所示，标的公司主要债务人为东风公司体系、比亚迪体系及自身的合营单位，整体经营稳健，资信情况良好，股东背景及支持力较强。

2、标的公司应收账款主要欠款方逾期情况

标的公司主要欠款方除东风商用车有限公司及神龙汽车有限公司外均按照

账龄组合计提的预期信用损失一年内5%的比例计提坏账准备，东风商用车有限公司及神龙汽车有限公司坏账比例超过5%的主要原因如下：

（1）东风商用车有限公司

标的公司与东风商用车有限公司2019年形成的1笔劳务费243.12万元存在争议，标的公司账面按照单项100%计提坏账准备。2025年11月武汉仲裁委员会受理了标的公司针对该事项提起的仲裁申请，2026年6月仲裁结果为对方承担50%的劳务费及部分利息，除该笔应收账款外，东风商用车有限公司与标的公司欠款均在1年内，不存在逾期。

（2）神龙汽车有限公司

报告期各期末，标的公司对神龙汽车应收账款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

分类余额1年内1年以上余额1年内1年以上应收

11077.7210187.89889.837828.976769.421059.55

账款

报告期各期末，对神龙公司应收账款基本处于1年以内，整体回款情况良好。

1年以上应收账款主要系子公司武汉实业与神龙汽车量产结束后的备件业务尚未

2-2-316完成最终定价结算所致：

*结算模式特殊导致定价周期较长。备件业务采用“当年供货、次年上半年定价结算”的模式。由于涉及近1000个零部件品种，且定价需综合归集零件成本、加工费及各类配套分摊费用，由神龙汽车统一核定全年单价，导致开票结算存在较长的时间跨度。标的公司基于上年定价预估调价因素暂估确认收入，形成应收暂估；

*历年少量未结算品种累积形成长账龄。受备件品种繁多、供货零散及对账资料不同步等因素影响，历年仅能完成大部分品种的定价结算。少量未及时清算的备件暂估款项，若后续年度该备件停止供货，将因缺少同批次结算载体而持续挂账，逐年形成长账龄余额。针对上述长账龄暂估款项，标的公司已于2026年上半年启动专项清理工作，推进对账开票。

如上所述，标的公司与神龙汽车已开票应收款项按照协议约定的结算周期正常结算，前期形成的长账龄暂估应收款项均具备真实的货物交付背景，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。该部分款项挂账并非由于客户恶意拖欠货款所致，而是由备件特殊的定价结算机制、多品种对账流程复杂等多重因素叠加形成的遗留事项堆积，并非实质逾期。

综上，标的公司应收账款主要欠款方不存在重大实质逾期情况。

3、个别主要欠款方应收账款余额增长的原因

2025年年末应收账款主要欠款方余额增长主要系神龙汽车有限公司应收账

款余额增加，标的公司子公司武汉实业上年及以前年度向神龙汽车有限公司销售备件，双方结算流程滞后，至2025年11月完成开票，涉及金额约4400万元。根据双方约定，付款期限为开票后三个月，因此该笔款项截至2025年12月

31日尚未回款，形成期末应收账款。截至本说明出具日，该笔款项已按照约定全部收回。

2-2-317（三）结合标的资产2025年以前应收账款的回款情况，补充说明是否存在

应收账款回款放缓的风险，标的资产对应收账款的坏账准备计提是否充分

1、应收账款整体变动趋势

项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额（万元）129308.76138138.79

坏账准备余额（万元）7736.648075.79

应收账款账面价值（万元）121572.12130063.00

占总资产比例19.79%21.12%

坏账准备计提比例5.98%5.85%

营业收入（万元）448409.15363810.27

应收账款周转率3.562.93

如上表所述，2025年标的公司营业收入同比增长23.25%，应收账款账面余额同比下降6.39%。应收账款占总资产比例由21.12%降至19.79%，一方面，标的公司在收入规模扩大的同时，应收账款管理能力持续增强，资金回笼效率提升;另一方面，2025年6月1日，新修订的《保障中小企业款项支付条例》正式施行，国内主流整车厂积极响应并兑现“60天账期”承诺，标的公司部分主要客户账期从 T+3 调整为 T+2（T 指开票挂账当月），有效提升了资金的回笼。

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目期后回期后回

2025年末期后回款2024年末期后回款

款占比款占比

应收账款129308.76118051.9291.29%138138.79137613.4499.62%

注：期后回款截至2026年6月30日

报告期内标的公司主要客户结构未发生重大变化，主要客户为汽车行业头部企业，资信状况优良，历史回款记录良好，且期后实际回款良好，标的公司主要客户不存在应收账款回款放缓的系统性风险。

2、标的公司应收账款的坏账准备计提充分

（1）应收账款坏账政策

标的公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，采用预期信用损失模型，结合应收账款的信用风险特征及账龄分布，按组合计提

2-2-318坏账准备。对存在客观减值证据的单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试

并计提坏账准备。标的公司应收账款组合坏账准备计提政策情况如下：

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及本组合以应收款项的账龄作对未来经济状况的前瞻性预测，通过违约风账龄组合

为信用风险特征险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本组合以客户性质为合并范

合并范围内除有确凿证据表明其存在减值的，否则不计围内关联方作为信用风险特关联方组合提坏账准备。

征

标的公司与同行业可比公司应收账款组合坏账计提政策比较如下：

可比公司是否与公项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法名称司一致

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，账龄组合账龄编制应收账款账龄与预期信用损

失率对照表，计算预期信用损失。

英利汽车参考历史信用损失经验，结合当前一致合并范围状况以及对未来经济状况的预测，该公司合并范围内关联方通过违约风险敞口和整个存续期内关联方

组合预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0。

对于划分为账龄组合的应收账款，该公司参考历史信用损失经验，结本组合以应收款合当前状况以及对未来经济状况账龄组合项的账龄作为信

的前瞻性预测，通过违约风险敞口用风险特征

和整个存续期预期信用损失率，计华达科技一致算预期信用损失。

本组合以客户性合并范围对于划分为合并范围内关联往来质为合并范围内

内关联方组合，经过测试，该公司认为该组关联方作为信用

组合合预期信用损失率为0%。

风险特征该公司根据以往

的历史经验，对相同账龄的应收应收客户按账龄与整个存续期预期信用损联明股份款项可收回性作不一致款项失率对照表计提

出最佳估计，按账龄对预期信用损失率进行划分该公司参考历史除存在客观证据表明该公司将无合并范围

信用损失经验，法按应收款项的原有条款收回款内公司应

结合当前状况以项外，不对应收合并范围内公司的收款项及对未来经济状应收款项计提坏账准备常青股份一致

况的预测，编制该公司以账龄作为信用风险特征

其他第三

应收账款账龄与组合，按信用风险特征组合对其他方应收款整个存续期预期第三方应收款项计算预期信用损项信用损失率对照失。

2-2-319可比公司是否与公

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法名称司一致表，计算预期信用损失。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，账龄组合账龄编制账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失合并范围内关联方的应收账款、其长华集团一致

他应收款，参考历史信用损失经合并关联该公司合并范围验，结合当前状况以及对未来经济方组合内关联方状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，无锡振华账龄组合账龄不一致编制应收账款账龄与预期信用损

失率对照表，计算预期信用损失应收合并应收该公司合并范围内关范围内子公司款联方客户项

对于划分为组合的应收账款，该公本组合为基于客

应收汽车司参考历史信用损失经验，结合当户所处行业为信零部件业前状况以及对未来经济状况的预亚通精工用风险特征组合一致

务客户测，编制应收账款账龄与整个存续的应收款项

期预期信用损失率对照表，计算预应收矿用本组合为基于客期信用损失。

辅助运输户所处行业为信设备业务用风险特征组合客户的应收款项按账龄划分的具该公司按照本附注“主要会计政账龄组合有类似信用风险策和会计估计——金融工具”中

特征的应收账款“金融工具的减值”所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差多利科技额的现值计量应收账款的信用损一致应收该公司合并关联方组失。该公司将信用风险特征明显不范围内子公司款

合同的应收账款单独进行减值测试，项并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

应收其他对于划分为组合的应收账款，该公非关联方

客户司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预至信股份一致

应收关联测，编制应收账款账龄与整个存续关联方

方客户期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2-2-320同行业可比公司应收账款账龄组合坏账准备计提政策如下：

可比公司计提比例（%）标的账龄英利华达常青长华无锡振亚通精多利科至信公司联明股份

汽车科技股份集团华工技股份（%）

6个月内：0

1年以内0.7556个月-1年：5555555

5

1－2年41.91102010201010101010

2－3年100305030503030503030

3－4年1001001005010010010010010050

4－5年1001001008010010010010010080

5年以上100100100100100100100100100100

标的公司账龄组合中，1年以内占比99.10%，主要账龄区间计提比例与同行业无重大偏差。

（2）标的公司应收账款坏账计提情况

标的公司根据自身情况，并结合行业特征，在充分考虑客户信用状况变化、偿付能力等因素的基础上，制定了合理的应收账款坏账计提政策，报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元，%

2025年12月31日2024年12月31日

分类坏账计提坏账计提账面余额占比账面余额占比准备比例准备比例

单项计提693.990.54693.99100.00502.150.36433.8786.40

1年

127450.8898.566372.545.00135100.0197.806755.005.00

账龄以内组合1年

1163.890.90670.1057.572536.631.84886.9234.96

以上

合计129308.76100.007736.645.98138138.79100.008075.795.85

如上表所示，标的公司整体坏账准备计提充分、合理：（1）针对已识别存在客观减值证据的个别应收账款，标的公司已分别按100%、86.40%比例单项计提坏账准备，风险敞口基本覆盖；（2）应收账款账龄结构较好，1年以内款项占比分别为97.80%、98.56%，回款能力及流动性较强，整体信用风险较低，标的公司已按照账龄组合分别计提了6755.00万元、6372.54万元坏账准备；（3）

对于1年以上的长账龄款项，2024年末及2025年末综合计提比例分别高达34.96%及57.57%，且长账龄款项高度集中于神龙汽车等客户，结合其期后回款及未发

2-2-321生实质性逾期的情况，现有计提水平已有效覆盖了潜在信用风险。

标的公司与同行业可比公司应收账款整体坏账比例亦不存在重大偏差，比对如下：

公司简称2025年末坏账计提比例2024年末坏账计提比例

英利汽车4.29%3.84%

华达科技6.08%6.29%

联明股份13.93%14.59%

常青股份13.88%9.67%

长华集团5.74%5.79%

无锡振华5.16%5.18%

亚通精工9.26%10.88%

多利科技10.04%10.70%

至信股份6.68%6.55%

平均值8.34%8.17%

中位数6.68%6.55%

标的公司5.98%5.85%

综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提具有充分性、合理性。

四、标的资产预付款项、预付长期资产购置款项的主要预付对象、交易背

景、账龄、期后结转情况等，预付长期资产购置款项金额较大的合理性，预付对象是否具有履约能力，并说明其他应收款中往来款的具体构成及形成原因，除已披露的委托贷款安排外是否存在其他对外资金拆借情形，标的资产对其他应收款的坏账准备计提是否充分

（一）标的公司预付款项的主要预付对象、交易背景、账龄、期后结转情况

报告期各期末标的公司预付账款整体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄

金额比例（%）金额比例（%）

1年以内2537.1197.033844.4497.67

1至2年47.861.8370.911.80

2至3年22.990.884.440.11

2-2-3222025年12月31日2024年12月31日

账龄

金额比例（%）金额比例（%）

3年以上6.720.2616.570.42

合计2614.69100.003936.35100.00

截至2025年末，标的公司主要预付账款的预付对象、交易背景、账龄、期后结转情况如下：

单位：万元预付款期后结转期后结转主要预付对象预付占比账龄交易背景余额金额比例为满足日常国网湖北省电生产能耗需

力有限公司体1884.2672.06%1年以内1545.9782.05%求预付的电系（注1）费款上海臼井发动预付生产材

机零部件有限101.453.88%1年以内101.45100.00%料款公司广州东实优尼预付生产材

热冲压有限公68.692.63%1年以内68.69100.00%料款司郑州分公司

合计2054.4078.57%1716.1183.53%

注1：国网湖北省电力有限公司体系包括国网湖北省电力有限公司、国网汇通金财（北京）

信息科技有限公司、国网湖北省电力有限公司十堰东风供电公司等预付款项

注2：期后结转截至2026年6月30日

如上表所示，标的公司主要预付款项系预付日常生产经营用电费，占预付款项总额的72.06%，预付对象主要为国网湖北省电力有限公司。报告期末形成大额预缴电费的原因主要系子公司武汉实业及其下属公司武汉零部件公司综合考

虑到工业用电特性、季节性负荷波动以及国家电网预缴限时优惠政策等因素，于

2025年12月向国网湖北省电力有限公司预充值电费共计1600万元，用于未来

划扣结算电费使用。截至2026年6月30日，预缴的1600万元电费武汉实业及武汉零部件公司已使用1264.71万元。标的公司其他主要预付款项系日常生产经营所需的原材料采购款。

综上，报告期各期末标的公司预付账款账龄主要集中在1年以内，主要预付对象均为资信状况良好、具备稳定履约能力的供应商，且期后已基本完成结算，不存在重大减值风险。

2-2-323（二）预付长期资产购置款项的主要预付对象、交易背景、账龄、期后结

转情况等；预付长期资产购置款项金额较大的合理性，预付对象是否具有履约能力

1、账龄情况

2025年12月31日2024年12月31日

账龄金额（万元）比例金额（万元）比例

1年以内2905.4792.67%2600.6450.85%

1年以上230.017.33%2513.2849.15%

合计3135.48100.00%5113.92100.00%

2025年末标的公司预付的长期资产购置款主要集中在1年以内，2024年末

1年以上系购置重大设备，期后已完成结算，整体长期资产预付款周转情况良好。

2、预付长期资产购置款项主要交易对象情况、交易背景及期后结转情况，

金额较大具有合理性

截至2025年末，标的公司预付长期资产购置款主要预付对象、交易背景、账龄、期后结转情况如下：

单位：万元期后结转结转主要预付对象金额1年以内1年以上交易背景金额比例生产需要购置安川首钢机器

427.95427.95-427.95100.00%机器人、工作

人有限公司站和夹具等沈阳新松机器生产需要购置

人自动化股份414.00414.00-414.00100.00%夹具、抓手和有限公司工作站等昆山荣仕杰智生产需要购置

能装备科技有297.00297.00---自动凸焊站焊限公司接设备亚捷科技（唐生产需要购置

山）股份有限公244.20122.10122.10244.20100.00%生产线设备司

中利特（天津）生产需要购置

智能科技有限206.50206.50---液压衬套湿式公司灌装产线

合计1589.651467.55122.101086.1568.33%-预付长期资产

3135.482905.47230.01---

购置款余额

占比50.70%50.51%53.08%---

2-2-324注：期后结转时间截至2026年6月30日

如上表所示，标的公司主要预付长期资产系为满足日常生产经营需要而购置的机器人、自动化产线等生产设备，预付长期资产主要集中在1年以内，占总余额的比例92.67%，设备采购款项的支付与结转周期整体较短，资产形成效率较高，不存在大额长期挂账的情形。截至2026年6月30日，前五大预付供应商设备采购款的期后累计结转金额1086.15万元，结转比例为68.33%，处于合理的流转状态。

3、预付对象具有履约能力

标的公司预付长期资产购置款项的主要交易对象为行业内知名的自动化装

备及机器人制造企业，如安川首钢机器人有限公司、沈阳新松机器人自动化股份有限公司等。这些供应商在智能制造与自动化装备领域深耕多年，具备成熟的技术实力、完善的研发体系以及丰富的行业交付经验。

截至2026年6月30日，主要预付长期资产款项尚未结转的昆山荣仕杰、中利特等相关采购设备已到达标的公司现场，现场安装调试工作正在有序推进中。

综上所述，标的公司预付长期资产购置款项金额较大，涉及供应商较多，系正常生产经营、产线升级及行业结算惯例的实际需求，相关交易对象资信良好，具备充分的履约能力，期后设备交付及结转情况正常。

（三）其他应收款中往来款的具体构成及形成原因，除已披露的委托贷款

安排外是否存在其他对外资金拆借情形，标的资产对其他应收款的坏账准备计提是否充分

1、其他应收款中往来款的具体构成及形成原因

各报告期末标的公司其他应收款中往来款的具体构成及形成原因如下：

单位：万元类别款项2025年12月31日2024年12月31日十堰市茅箭区科学技术和经济信息化贴息补

559.80498.86

局贴

苏州爱和特科技有限公司派驻费468.00468.00

十堰东风三立车灯有限公司派驻费142.47134.01

东实玖行能源科技有限责任公司派驻费-114.72

东实大洋电驱动系统有限公司派驻费78.0072.00

2-2-325类别款项2025年12月31日2024年12月31日

东实沿浦（十堰）科技有限公司派驻费50.0080.00

其他应收款-主要往来款合计1298.271367.59

其他应收款-往来款总计1795.221702.68

占比72.32%80.32%

报告期内公司其他应收款中往来款合计金额分别为1702.68万元和1795.22万元。该部分往来款主要由应收合资企业派驻费与应收政府借款贴息构成，两项合计占期末往来款的比例分别为80.32%和72.32%。其余往来款多为数量较多、金额较小的零星款项。主要往来款形成原因如下：

（1）应收合资企业派驻费

该项往来款系标的公司为保障合资合作项目的顺利运营与持续发展，向东实大洋电驱动系统有限公司、东实玖行能源科技有限责任公司等合营联营企业派遣人员，按合同约定应收取的派驻费用。

（2）应收政府借款贴息

该项往来款系十堰市茅箭区人民政府给予子公司东实底盘（湖北）有限公司的借款贴息。根据协议约定，政府对标的公司特定项目的银行借款利息实行贴息。

贴息资金基于合同约定及实际支付给银行的利息每年结算一次。

综上所述，标的公司其他应收款中的往来款主要系基于合资企业运营管理收取派驻费及银行贷款政府贴息所形成的应收款项，业务背景真实，具备商业合理性。

2、除已披露的委托贷款安排外是否存在其他对外资金拆借情形

2024年末，标的公司披露的委托贷款系对合资公司广州优尼热冲压有限公

司的资金拆借，随着合资业务的终止，标的公司对该合资公司的股权转让，截至

2025年末该拆借资金已全部收回。

除上述已披露且已收回的委托贷款资金外，标的公司在报告期内无其他对外资金拆借情况。

2-2-3263、标的资产对其他应收款的坏账准备计提是否充分

（1）标的公司坏账计提政策报告期内标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

本组合为日常经营活动中应收取的各类押金、代垫款、质保金账龄组合等应收款项。

合并范围内关联方组合本组合为合并范围内关联方资金往来，不计提坏账报告期内，标的公司与同行业可比上市公司其他应收款坏账计提政策无显著差异，均基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失，可比公司具体组合划分和预期信用损失计量方法情况如下：

可比组合名称确定组合的依据计量预期信用损失的方法公司除存在客观证据表明本公司将无法按

合并范围内公司合并范围内公司应收其他应收款的原有条款收回款项外，不应收款项款项对应收合并范围内公司的其他应收款常青计提坏账准备股份

本公司以账龄作为信用风险特征组合，账龄组合其他第三方应收款项按信用风险特征组合对其他第三方应收款项计算预期信用损失应收利息应收股利

对于划分为组合的其他应收款，本公司应收合并范围内参考历史信用损失经验，结合当前状况亚通关联方款项以及对未来经济状况的预测，通过违约精工应收押金和保证款项性质风险敞口和未来12个月内或整个存续

金期预期信用损失率，计算预期信用损应收代垫款及备失。

用金应收其他款项

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过估计本公司合并范围本公司合并范围内关违约风险敞口和未来12个月内或整内关联方联方

个存续期预期信用损失率，该组合预期英利信用损失率为0汽车

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他账龄账龄

应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

2-2-327可比

组合名称确定组合的依据计量预期信用损失的方法公司

应收其他客户应收其他客户对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况至信

以及对未来经济状况的预测，通过违约股份应收关联方客户应收关联方客户风险敞口和未来12个月内或整个存续

期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况无锡以及对未来经济状况的预测，通过违约账龄组合账龄振华风险敞口和未来12个月内或整个存续

期预期信用损失率，计算预期信用损失基于账龄为信用风险按账龄与整个存续期预期信用损失率账龄组合特征组合的应收款项对照表计提华达根据款项性质作为信备用金组合

科技用风险特征的组合经过测试，该组合预期信用损失率为本公司合并范围基于合并范围内关联0%内关联方组合往来的应收款项本公司根据以往的历史经验，对相同账龄的备用金、保证金联明应收款项可收回性作按账龄与整个存续期预期信用损失率

押金、往来款等

股份出最佳估计，按账龄对对照表计提应收款项预期信用损失率进行划分

参考历史信用损失经验，结合当前状况按账龄划分的具有类

以及对未来经济状况的预测，编制其他账龄组合似信用风险特征的其应收款账龄与整个存续期预期信用损多利他应收款

失率对照表，计算预期信用损失科技

参考历史信用损失经验，结合当前状况应收本公司合并范围关联方组合并考虑前瞻性信息在组合基础上估计内子公司款项预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及参考历史信用损失经验，结合当前状况对未来经济状况的预以及对未来经济状况的预测，编制账龄账龄组合测，编制账龄与预期信与预期信用损失率对照表，计算预期信长华用损失率对照表，计算用损失。

集团预期信用损失参考历史信用损失经验结合当前状况合并范围内关联方的

以及对未来经济状况的预测，通过违约合并关联方组合应收账款、其他应收风险敞口和整个存续期预期信用损失款。

率，计算预期信用损失。

组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提比例：

单位：%标的常青亚通英利至信无锡华达联明多利长华账龄公司股份精工汽车股份振华科技股份科技集团

1年以内55未披露0.5555555

1-2年1010未披露0.5101010201020

2-3年3030未披露0.5303030505050

2-2-328标的常青亚通英利至信无锡华达联明多利长华

账龄公司股份精工汽车股份振华科技股份科技集团

3-4年5050未披露100100100100100100100

4-5年8080未披露100100100100100100100

5年以上100100未披露100100100100100100100

如上表所示，标的公司的其他应收款坏账计提政策与同行业可比公司无重大差异。虽然标的公司3年以上账龄的计提比例略低于同行业，但基于其款项账龄结构高度集中于短期（2024年末及2025年末3年以内占比分别高达93.45%和

86.75%），3年以上长账龄款项余额较小，上述计提比例的差异对整体坏账准备

金额的实际影响较小。

（2）期后回款情况

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

款项性质期末期后回款回款占比期末期后回款回款占比

余额金额（%）余额金额（%）

往来款1795.22613.6234.181702.681168.5968.63保证金及押

958.56196.8620.54711.79210.5329.58

金备用金及代

72.0138.6953.7367.1146.1968.83

扣代缴款委托贷款资

---1100.001100.00100.00金拆借应收资产转

20.0020.00100.00697.00697.00100.00

让款

合计2845.79869.1730.544278.593222.3175.31

注：期后回款截至2026年6月30日

往来款期后回款情况：2025年末往来款尚有1181.60万元期后截至2026年

6月30日未能回款，主要系：*子公司东实底盘（湖北）有限公司应收政府贴

息款559.80万元，由于政府结算审批流程等导致回款较晚，该款项已于2026年

7月全部收回。*应收合资公司苏州爱和特科技有限公司派驻费468.00万元。为

支持其业务发展并保持其资金流稳定，双方于2025年8月对回款计划进行了约定，目前该款项按照既定计划有序回款中，不存在重大回收障碍。

保证金期后回款情况：标的公司2025年末保证金及押金余额为958.56万元，期后回款占比为20.54%，回款较低主要系标的公司与客户业务正常推进中，此类持续业务保证金的历史坏账率普遍较低，属于低信用风险组合。但标的公司并

2-2-329未因风险较低而豁免计提，而是统一按账龄计提坏账准备。截至2025年末，该

组合已计提坏账准备299.92万元，计提比例达31.29%，会计处理具有谨慎性。

综上所述，标的公司的其他应收款坏账计提政策与同行业可比公司无重大差异，针对保证金及押金等款项均充分计提坏账准备，期后回款整体状况良好，未回款的款项主要系个别关联方款项，按约履行中，不存在重大回收风险。标的公司对其他应收款的坏账准备计提具有充分性。

五、标的资产存货规模的增长情况是否与订单匹配，主要存货类型的库龄

分布情况，主要发出商品存放、盘点与期后结转情况，并结合存货库龄、在手订单覆盖以及期后结转情况、同行业上市公司存货跌价准备计提情况等，补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。

（一）存货规模的增长情况与订单匹配

报告期各期末，标的公司各类存货余额变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日余额变动

原材料14865.0112065.192799.82

在产品9391.897632.421759.47

库存商品19092.3313701.915390.42

周转材料987.12837.39149.74

发出商品5324.335991.17-666.84

工装15316.2818710.85-3394.57

委托加工物资2659.322357.99301.33

合计67636.3061296.926339.38

标的公司主要采用“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式，存货规模的变动与在手订单及整体业务量相关。2025年度，标的公司实现营业收入44.84亿元，较上年度的36.38亿元大幅增长约23.25%。随着整体业务规模的扩张，为满足客户交付需求，标的公司在原材料采购、在产品及产成品等环节的备货规模相应增加。

报告期各期末标的公司主要在手订单及存货订单覆盖情况如下：

2-2-330单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

在手订单金额合计62674.4260893.09

存货余额合计67636.3061296.92

期末存货的在手订单覆盖率92.66%99.34%

上表在手订单取各报告期末标的公司获取的客户近一个月的订单，报告期内标的公司的存货规模及订单均呈增长趋势，标的公司整体订单覆盖率较高，存货规模与订单相匹配。

（二）主要存货类型的库龄分布情况

报告期各期末，存货库龄主要集中在1年以内，1年以上主要为工装，各类存货的库龄情况如下：

单位：万元

1年内1-2年2年以上

期间存货类别余额余额占比余额占比余额占比

原材料14865.0113863.6993.26%885.715.96%115.610.78%

在产品9391.899188.4297.83%129.791.39%73.680.78%

库存商品19092.3218756.3798.24%286.311.50%49.640.26%

周转材料987.13413.4341.89%344.1634.86%229.5423.25%

2025年末发出商品5324.345303.6199.61%18.910.36%1.820.03%

工装15316.287537.2449.22%4336.7328.31%3442.3122.47%委托加工

2659.322659.32100.00%----

物资

合计67636.2957722.0885.35%6001.618.87%3912.605.78%

原材料12065.1911789.2097.71%151.031.25%124.961.04%

在产品7632.427608.0799.68%19.280.25%5.070.07%

库存商品13701.9113599.5299.25%86.260.63%16.130.12%

周转材料837.38494.1059.01%187.9922.45%155.2918.54%

2024年末发出商品5991.175974.3499.72%12.680.21%4.150.07%

工装18710.8411213.7259.93%7497.1240.07%--委托加工

2357.992357.99100.00%----

物资

合计61296.9053036.9486.52%7954.3612.98%305.600.50%

如上表所示，报告期标的公司各类存货的库龄结构较稳定，1年以上库龄主要系工装，剔除工装后，报告期各期末存货1年内占比分别为98.21%、95.92%，

2-2-331长库龄存货较少。1年以上库龄的主要情况如下：

1、工装1年以上库龄原因

截至2025年末库龄1年以上工装主要系岚图及东风股份项目，涉及金额

6210.77万元，占库龄1年以上工装总额的比例为79.84%，截至2026年7月末

已结转成本5903.12万元，基本实现销售。

标的公司工装主要系尚处于研发试制、设计变更调试阶段或尚未取得下游客

户最终验收确认的模具、检具、夹具等定制化资产。该部分存货库龄较长具体原因如下：（1）定制化属性强，开发及验收周期较长。汽车零部件工装具有高度定制化的特征，单体价值较高且生产工艺复杂。标的公司积极拓展新能源汽车及头部整车厂客户，与东风股份、东风日产、岚图汽车等签订了零部件模具开发合同。在业务执行过程中，标的公司深度参与模具的前期设计，并将图纸交由第三方模具供应商进行生产制造。从模具供应商完成制造交付，到配合整车厂进行试装、设变调试，直至整车量产并取得客户的最终验收确认，整个开发周期较长，导致部分工装模具在存货中停留时间超过1年。（2）受整车开发进度及设计变更调试影响。工装模具的开发进度需严格配合下游客户整车的研发与量产节奏。

在模具试模及验收阶段，若客户针对车型设计提出设计变更或由于整车厂排产计划调整，均会导致模具的调试及验收周期被动延长。因此，报告期内工装模具的库龄分布呈现一定的波动性，主要系工装模具的设计变更、客户调试进度及最终验收周期导致。

标的公司的主要工装模具均有明确的客户合同及对应车型项目作为支撑，期后随着客户项目的推进及验收完成，该部分存货陆续实现成本结转。

综上所述，标的公司1年以上库龄的工装模具主要系受定制化开发周期、客户设计变更、调试进度、整车量产及终验进度等因素影响所致，符合汽车零部件行业的业务特征与交易惯例，不存在长库龄导致的重大减值风险。

2、其他1年以上库龄的主要存货

截至2025年末，除工装外，标的公司库龄在1年以上的存货主要为少量原材料，主要为系东风、岚图等系列产品的主要配套件，以及钢材、铝板等基础性材料。该部分存货库龄超1年的主要原因系部分车型排产计划调整，导致相关物

2-2-332料在短期内未能及时消耗而形成结存，期后结转良好。

（三）主要发出商品存放、盘点与期后结转情况

1、主要发出商品存放情况

标的公司发出商品主要系为满足下游客户（主要为大型整车厂）的及时生产

需求而采用寄售模式所致。报告期各期末，该部分发出商品主要存放于大客户指定的自有仓库、第三方管理仓库中。在寄售模式下，产品运抵客户指定仓库后，在客户实际领用上线前，其法定所有权及相关主要风险报酬仍归属于标的公司。

报告期各期末发出商品存放前五名客户情况如下：

单位：万元时点客户金额占发出商品比例

东风商用车有限公司562.7610.57%

深圳市比亚迪供应链管理有限公司444.048.34%

2025年精诚工科汽车零部件（荆门）有限公司416.367.82%

12月31日星驱科技（嘉兴）有限公司371.916.99%

东风柳州汽车有限公司347.516.53%

合计2142.5740.24%

东风商用车有限公司591.219.87%

东风汽车纳米科技（襄阳）有限公司547.749.14%

2024年东风华神汽车有限公司462.447.72%

12月31日东风商用车新疆有限公司东风专用卡车公司452.107.55%

无锡星驱动力科技有限公司433.187.23%

合计2486.6741.51%

2、主要发出商品盘点情况

针对寄售模式下发出商品存放地点分散及实地盘点受限的行业特性，标的公司建立了盘点与替代性核查管理机制，以保证存货的完整性：

（1）实地盘点：对于存放于第三方仓库或具备盘点条件的客户仓库，标的

公司定期安排人员前往现场进行实地盘点，核对实物数量与系统账面结存是否一致。

（2）系统核对确认：对于整车厂保密性要求较高、无法进入内部产线或上

线库进行实地盘点的情形，标的公司主要通过获取客户供应商管理系统的库存数

2-2-333据、定期对账单及领用结算明细进行账实交叉核对。

3、发出商品期后结转情况

单位：万元时点发出商品余额期后结转情况期后结转占比

2025年12月31日5324.334966.3393.28%

2024年12月31日5991.175844.9397.56%

注：期后结转情况系截至2026年6月30日结转情况

截至2026年6月末，期后发出商品结转比例较高，转销情况良好，不存在大额发出商品长时间未能实现销售的情形。

（四）存货跌价准备计提充分

1、标的公司存货跌价准备计提政策

报告期标的公司存货跌价准备计提政策：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

2、标的公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目存货跌跌价计提存货跌跌价计账面余额账面余额价准备比例价准备提比例

原材料14865.01363.052.44%12065.19326.112.70%

在产品9391.89142.411.52%7632.42101.111.32%

库存商品19092.33335.431.76%13701.91387.642.83%

周转材料987.1264.916.58%837.3916.551.98%

发出商品5324.3316.580.31%5991.1729.320.49%

工装15316.28-0.00%18710.85-0.00%

委托加工物资2659.3226.811.01%2357.99-0.00%

合计67636.30949.211.40%61296.92860.731.40%标的公司对于因车型淘汰形成的零部件或因质量问题形成的存货按照单个

存货项目计提存货跌价准备，在确定其可变现净值时，直接用于出售的商品存货，

2-2-334按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而

持有的材料存货，按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

标的公司对工装的未计提存货跌价准备，主要系工装存货为尚未经过下游客户终验收的模具、检具、夹具等定制化资产，该部分存货均具有明确的客户采购合同作为支撑，相关项目均在正常推进中。由于定制化属性较强均有订单覆盖，且工装主要委托外部供应商生产，其可变现净值能够可靠计量。标的公司经审慎评估后确认无需计提跌价准备，该会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。剔除工装后，报告期标的公司存货跌价准备计提比例分别为1.81%、

2.02%，与同行业可比公司比较情况如下：

公司简称2025年12月31日2024年12月31日

长华集团6.22%6.66%

亚通精工4.00%4.47%

多利科技4.11%4.49%

英利汽车15.76%13.19%

联明股份9.02%7.23%

常青股份9.09%5.64%

华达科技7.69%6.96%

无锡振华9.19%7.84%

至信股份8.87%9.28%

可比公司均值8.22%7.31%

标的公司1.81%2.02%

注：标的公司存货跌价准备计提比例取剔除工装后的存货跌价准备计提比例

如上表所示，同行业可比公司存货跌价计提比例差异较大，标的公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，结合业务模式、存货周转效率及库龄结构分析如下：

（1）存货周转效率显著高于同行业，存货滞销及减值风险较低

报告期标的公司与同行业可比公司的存货周转率情况如下：

单位：次公司简称2025年度2024年度

2-2-335公司简称2025年度2024年度

英利汽车3.853.56

联明股份2.211.93

常青股份6.206.24

华达科技3.493.65

无锡振华7.126.07

长华集团3.933.65

亚通精工2.022.12

多利科技3.744.13

至信股份6.905.63

可比公司均值4.384.11

标的公司6.234.91

标的公司（剔除工装）8.306.87

报告期内，标的公司存货周转率高于同行业可比公司，剔除工装后周转率显著高于同行业可比公司均值。较高的存货周转率表明标的公司存货从采购、生产到销售结转的流转速度较快，存货变现能力强，发生呆滞或积压的风险显著低于同行业可比公司。

（2）存货库龄结构优良，长库龄存货占比较小

依托标的公司高效的存货管理能力及“以销定产”的业务模式，存货库龄结构保持良好，1年以内的存货占比均维持在较高水平，其中库存商品、发出商品均在98%以上，存货均处于正常的生产经营流转周期内，降低了存货减值风险。

（3）客户结构稳定、在手订单覆盖率高

标的公司与下游头部整车厂客户建立了长期稳定的合作关系，由于汽车行业具有较高的准入门槛与较长的验证周期，头部整车厂的订单具备稳定性与连续性。

优质的客户结构保证了生产计划的连贯性，大幅降低了因客户流失或订单骤减导致的存货积压风险。

依托稳定的客户关系与精准的排产计划，标的公司期末存货的在手订单覆盖率处于较高水平，降低了减值风险。

综上所述，标的公司客户结构稳定且集中于头部整车厂，在手订单覆盖率较

2-2-336高，存货流转效率显著优于同行，在此优势下，现有的存货跌价准备能够覆盖潜在风险，存货跌价准备计提具有充分性、合理性。

3、存货期后结转情况

报告期各期末，标的公司发出商品及库存商品的结转情况如下：

单位：万元发出商品及库存商项目期后结转情况期后结转占比品余额

2025年12月31日24416.6622610.2092.60%

2024年12月31日19693.0819300.6798.01%如上表，截至2026年6月末，标的公司发出商品及库存商品期后基本实现了销售结转。

综上，标的公司存货库龄结构合理，在手订单覆盖率高，期后结转情况良好。

标的公司已结合存货库龄、在手订单价格及期后结转情况，按照企业会计准则充分计提了存货跌价准备。与同行业可比公司相比，标的公司的计提比例及政策符合自身业务特征与实际情况，存货跌价准备计提充分、合理。

六、标的资产机器设备成新率较低的合理性，结合房屋及建筑物的使用情

况、各类主要机器设备在生产流程中的用途及对产能的影响、实际产能利用情况等，补充说明标的资产是否存在闲置或淘汰固定资产，固定资产减值准备计提是否充分

（一）标的公司机器设备成新率较低具有合理性

标的公司机器设备主要为自动化锻压设备（含压力机、级进模冲压设备等）、

热成型设备（含加热炉、热压机等）、工装（模、检、夹具）、焊接设备、机加

设备、辅助设备（含板料开卷自动线、激光切割机等）等。

1、标的公司资产机器设备成新率较低的原因

标的公司机器设备账面成新率较低，主要系以下因素如下：

（1）核心冲压设备耐用性强，实际状态优于账面。冷冲压设备具有体积大、价值高、耐用性强等特点，标的公司部分进口冷冲压设备质量较好，定期维修保养得当，因而实际使用年限较长。账面成新率较低，但设备实际运行状态良好，不存在功能性贬值或经济性贬值。

2-2-337（2）工装模具拉低成新率，2025年末其成新率仅为16.55%。标的公司机器设备中，工装模具原值占比较高，主要系汽车零部件模具具有高度定制化和专用性，标的公司模具种类数量繁多，且为满足整车厂在车型全生命周期及停产后较长一段时间内的售后备件生产需求，主机厂商通常要求相关零部件模具保留至对应车型停产后十年以备备件生产，导致相关模具需持续保留并处于备用或低频使用状态。标的公司账面基于谨慎性按较短年限（3-5年）对其计提折旧，导致标的公司模具成新率较低，降低了整体机器设备的成新率。

2、同行业设备成新率比较

标的公司固定资产折旧政策及成新率与同行业可比公司比对情况如下：

机器设备折旧同行业可比公司残值率折旧方法机器设备成新率年限

长华集团4-10年5%年限平均法48.74%

亚通精工5-10年5%年限平均法56.70%

多利科技10年5%年限平均法67.02%

英利汽车5-10年5%年限平均法45.95%

联明股份5-10年4%-10%年限平均法39.33%

常青股份10年3%年限平均法58.58%

华达科技5-10年5%年限平均法48.28%

无锡振华3、5、10年5%年限平均法60.71%

至信股份5-10年5%直线法52.59%

平均值---53.10%

标的公司3-10年0%年限平均法34.40%

标的公司机器设备成新率低于同行业可比公司平均水平，原因包括标的公司采取了更为谨慎的固定资产折旧政策：核心机器设备的折旧年限设定为3-10年，且残值率设定为0%；相比之下，同行业可比公司的机器设备折旧年限普遍在5-10年或10年，且残值率普遍设定为5%。标的公司更短的折旧年限与零残值率的会计估计，加速了机器设备账面价值的摊销，从而在结构上也拉低了整体设备的账面成新率。

2025年末，标的公司机器设备中的工装模具成新率仅为16.55%。为了更直

观地反映机器设备实际状况，剔除工装模具后测算，标的公司机器设备的成新率提升至42.94%。若进一步按照同行业5%的残值率简单还原测算，标的公司的成

2-2-338新率可达47.94%。该测算结果与同行业平均水平相比不存在重大偏差，符合行业整体特征。

综上，标的公司机器设备账面成新率较低，主要系核心设备耐用性强、工装模具会计折旧年限与物理寿命错配以及标的公司设定的残值率较为谨慎所致，符合行业特性，还原测算后与同行业可比公司成新率不存在重大差异，具有合理性。

（二）固定资产减值准备计提是否充分

1、房屋建筑物使用情况

标的公司立足湖北十堰、武汉，并在全国多地建立生产基地，相关厂房及配套设施均紧密围绕整车厂布局。目前各生产基地的主要房屋及建筑物处于正常生产使用状态。报告期末，闲置房产系子公司东实银轮存在部分厂房2025末租赁到期收回，产生了暂时性闲置，该部分房产原值为538.70万元，净值为230.09万元，占标的公司固定资产房屋建筑物账面原值的0.77%，占比较小，标的公司不存在因产线停摆原因导致的长期闲置或废弃厂房。

2、各类主要机器设备在生产流程中的用途及对产能的影响、实际产能利用

情况

（1）标的公司主要机器设备的具体用途

自动化锻压设备（冷冲压设备）：主要用于车身结构件和底盘系统零部件的制造，在常温条件下利用冲压模具使材料产生分离或塑性变形。该类设备体积大、单价高、耐用性强，部分进口设备质量优良且维保得当，实际使用年限较长。

热成型设备：主要应用于乘用车关键车身结构件的制造，通过将高强度钢板加热实现相变再冲压成型并进行淬火，从而获得更高强度的抗变形材料，满足汽车轻量化需求。

工装（冲压模具）：作为安装在压力机上使材料发生分离或形变的核心工具，具有非标准化、磨损率高、定制化等特点。因主机厂通常要求相关模具保留至对应车型停产后十年内以备备件生产，导致模具数量繁多且整体成新率较低。

焊接设备与机械加工设备：焊接设备主要用于接合金属或热塑性材料，完成分散零部件的焊接组装，是生产集成化产品必不可少的工艺设备；机械加工设备2-2-339主要用于精确加工去除多余材料，提高工件精度，主要应用于动力系统零部件（如齿轮、飞轮盘等）的生产。

（2）实际产能利用情况

标的公司生产的各类汽车零部件产品主要依靠冲压、焊接工艺加工制造而成，核心设备热成型设备、冷冲设备、焊接设备的产能利用率决定了标的公司的产能

利用情况，设备使用的冲压次数、焊点数量基本能够反映标的公司生产能力情况。

报告期内，标的公司产能利用率情况如下：

设备名称项目2025年度2024年度

热冲理论冲次数（万次）423.78404.81

热成型热冲实际冲次数（万次）462.71390.63

产能利用率109.19%96.50%

理论冲压次数（万次）5831.235806.74

冷冲设备实际冲压次数（万次）4721.973828.59

产能利用率80.98%65.93%

理论焊点数（万点）67665.8258248.81

焊接设备实际焊点数（万点）82576.9663696.69

产能利用率122.04%109.35%

注1：热成型、冷冲压、焊接理论产能=现有产线单班日产能×1（单班制）/2（双班制）×每

年理论工作天数，其中每年理论工作天数按365/366天剔除周末和节假日注2：部分产能利用率超过100%主要是在旺季采用轮班或安排加班，实际生产工时大于理论工时

报告期内，标的公司产能利用率整体处于较高水平且呈现稳步提升态势，特别是热成型设备和焊接设备处于满负荷甚至超负荷运转状态，各类主要机器设备均直接服务于核心零部件的生产，生产饱满度较高，设备运行效率良好，产能利用率较高。

3、闲置机器设备情况

报告期内，标的公司存在部分定制化工装及生产辅助类设备等非主要机器设备闲置的情形，主要系对应车型停产升级、设备更新换代或生产工艺调整所致。

对于该部分闲置设备，标的公司仍保留其用于备品备件生产或作为旧设备备用，

2025年末闲置资产情况如下：

单位：万元

2-2-340项目资产原值净值净值占比

闲置机器设备4241.0052.891.25%

如上表所示，该部分闲置机器设备账面净值较小，占自身原值的比例1.25%，基本为残值。闲置设备资产的原值占标的公司固定资产机器设备原值比例2.08%，标的公司整体不存在大量机器设备闲置的情况。

标的公司按照《企业会计准则》的规定，于资产负债表日对固定资产进行减值测试，鉴于主要机器设备运行正常且未发生因市场环境恶化或技术迭代导致可收回金额低于账面价值的情形，针对上述闲置低效设备，标的公司已充分评估其可变现净值，并按照账面价值扣除预计可收回金额后的差额足额计提了固定资产减值准备。

综上所述，标的公司固定资产减值准备计提充分，不存在应计提未计提的情形。

七、标的资产对外出租土地、厂房、办公楼的原因，涉及具体面积及占比，出租收入占标的资产收入和净利润的比例

（一）对外出租土地、厂房、办公楼的原因

报告期标的公司存在对外出租的房产土地，对外出租的主要原因为：1、完善供应链配套，降低综合运营成本，将部分厂房或场地出租给上游原材料供应商或下游配套企业；2、盘活闲置资产，提高资产使用效率。

（二）出租涉及具体面积及占比，出租收入占标的资产收入和净利润的比例

1、2025年期间标的公司房产土地对外出租情况

与标的公租赁物出租原因（盘司关系（关（房出租面积合同约定租赁活闲置资产、承租人联方、主要

产、土（㎡）起始日完善供应链客户或主地）配套）要供应商）东时（武汉）新能源完善供应链

关联方房产7969.522022.12-2025.12科技有限公司配套东风康明斯排放处完善供应链

关联方房产22328.822020.10-2027.12理系统有限公司配套东风康明斯排放处完善供应链

关联方房产37413.342025.01-2030.12理系统有限公司配套

2-2-341与标的公租赁物出租原因（盘司关系（关（房出租面积合同约定租赁活闲置资产、承租人联方、主要

产、土（㎡）起始日完善供应链客户或主地）配套）要供应商）湖北安绿健餐饮管完善供应链

供应商房产1031.592025.03-2028.02理有限公司配套湖北永通人力资源盘活闲置资

无房产479.702025.06-2026.06有限公司产湖北银凯工贸有限完善供应链

供应商房产1099.002025.01-2025.12公司配套南京众进物流装备盘活闲置资

无房产5500.002025.01-2026.12科技有限公司产湖北创盛汽车科技盘活闲置资

供应商房产871.002024.10-2025.09有限公司产湖北西格马汽车零盘活闲置资

供应商房产280.002024.09-2025.08部件有限公司产武汉荣佳辉机械有盘活闲置资

供应商房产290.002025.03-2025.09限公司产湖北久鑫餐饮管理完善供应链

供应商房产627.002023.11-2025.10有限公司配套十堰飞霞餐饮服务完善供应链

供应商房产1800.002025.12-2027.12有限公司配套

东风（十堰）天业科盘活闲置资

无房产6858.482022.08-2025.07技发展有限公司产

合计86548.45

自有总面积408449.24

占比21.19%

如上表所示，标的公司租赁房产面积占自有房产总面积的比例为21.19%。

租赁房产主要系完善供应链配套，降低综合运营成本，对核心生产经营不造成重大不利影响。

2、报告期内，标的公司各期出租资产取得的收入情况

项目2025年度2024年度

出租收入（万元）1327.051541.11

营业收入（万元）448409.15363810.27

净利润（万元）35351.5837502.91

出租收入占营业收入比例0.30%0.42%

出租收入占净利润比例3.75%4.11%

报告期内，标的公司对外出租产生的租金收入金额较小，该部分出租收入占标的公司当期营业收入及净利润的比例均处于较低水平。

2-2-342综上所述，标的公司对外出租房产土地具备合理的商业背景，且相关资产面

积及收入占比较小，不存在依赖出租业务的情形。

八、递延所得税资产的具体确认依据是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期各期末标的公司递延所得税资产的主要构成如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂递延所得结构结构占比性差异资产时性差异税资产占比

职工薪酬24504.264496.1829.30%24432.534373.8730.22%可弥补的亏

23023.903832.1724.98%25849.354178.0128.86%

损资产减值准

18385.822823.7218.40%19324.893117.2021.53%

备

预提费用16253.892439.1615.90%10218.071574.4510.88%

递延收益7105.711065.866.95%4815.03734.295.07%

租赁负债3616.68650.884.24%3277.88470.173.25%

预计负债110.8916.630.11%110.8916.630.11%内部交易未

127.3519.100.12%70.3210.550.07%

实现利润

合计93128.5015343.71100.00%88098.9714475.17100.00%

（一）递延所得税资产的具体确认依据

标的公司严格按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。报告期各期末，标的公司递延所得税资产账面价值分别为14475.17万元和

15343.71万元，具体确认依据如下：

1、职工薪酬：主要系标的公司因历史改制原因计提了职工安置费，该部分

薪酬已计提负债，但税法规定需在实际支付时方可税前扣除，形成了较大金额的可抵扣暂时性差异。

2、可弥补的亏损：部分子公司因前期产能爬坡、产线改造或受宏观经济及

行业周期影响，产生了累计未弥补亏损。根据税法规定，该等亏损可在未来5年内结转抵扣，高新技术企业可在10年内结转抵扣。标的公司在确认该部分递延所得税资产时，已结合相关子公司的在手订单、产能利用率及未来经营预测，审

2-2-343慎评估了其未来期间产生足够应纳税所得额的可能性。

3、资产减值准备：标的公司按照《企业会计准则》的规定，对应收账款、其他应收款计提了预期信用损失准备，对存货计提了跌价准备，对固定资产计提了减值准备等。该等减值准备在会计上已确认，但按税法规定需在实际发生实质性损失时方可税前扣除，从而形成可抵扣暂时性差异。

4、预提费用及预计负债：标的公司计提的未结算运费、产品质量保证金等

预提费用及预计负债。按税法规定，相关费用需在实际支付或发生时方可税前扣除，由此产生可抵扣暂时性差异。

5、递延收益：标的公司收到的与资产或收益相关的政府补助，在会计上确

认为递延收益并在相关期间内分期计入损益，而税法规定在收到当期即计入应纳税所得额，由此产生可抵扣暂时性差异。

6、租赁负债：标的公司按照新租赁准则确认了租赁负债，其账面价值与计

税基础（为零）之间的差额形成可抵扣暂时性差异。

7、内部交易未实现利润：合并报表范围内关联方之间的内部交易产生的未

实现利润在合并层面予以抵销，但税法按独立交易原则不予认可，形成可抵扣暂时性差异。

（二）递延所得税资产确认的谨慎性与合理性标的公司对递延所得税资产的识别、计量与确认遵循《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定及谨慎性原则，仅当未来很可能获取足额应纳税所得额用以抵减可抵扣暂时性差异时，才确认相应的递延所得税资产。

综上所述，标的公司相关递延所得税资产的确认依据充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

九、标的资产长期应付款的形成背景，借贷双方关于借款利息的具体约定，相关应付利息占长期应付款科目和一年内到期的非流动负债科目中长期应付款余额的比例较高的合理性

（一）标的资产长期应付款形成背景

报告期各期末，标的公司长期应付款具体构成情况如下：

2-2-344单位：万元

2025年12月2024年12月

债权人业务内容

31日31日

丹江口市人民政府新能源及冲焊模块化项目借款1000.001000.00

十堰茅箭区人民政府54万套国六排放处理系统项目借款2351.002351.00

东风（十堰）实业公司集体制改制确认债务本金3600.003600.00

东风（十堰）实业公司集体制改制确认债务利息1892.181698.60

小计8843.188649.60

减：一年内到期的长期应付款5492.185298.60

长期应付款余额3351.003351.00

1、政府借款

（1）丹江口市人民政府-新能源及冲焊模块化项目借款的形成背景2018年，标的公司与丹江口市人民政府签署《关于丹江口市人民政府支持东风实业有限公司新能源及冲焊模块化项目建设的协议》，协议约定：丹江口市人民政府为标的公司提供3000万元免息资金支持、技改贷款贴息、税收支持政策等。报告期各期末，前述借款余额1000.00万元。

（2）十堰茅箭区人民政府-54万套国六排放处理系统项目借款的形成背景

2018年，为加快实施东风康明斯54万套国六排放处理系统项目，确保该项目在2019年7月31日前完成厂房建设。标的公司与十堰茅箭区人民政府签署《合作协议书》，协议约定十堰茅箭区人民政府为标的公司提供5000万元免息建设资金借款，专项用于厂房建设。报告期各期末，借款余额2351.00万元。

2、十堰实业长期应付款的形成背景

2017年厂办大集体改制引入德盛16号、天汽模前，标的公司向十堰实业分

配改制前形成的累积未分配利润，并对双方之间的历史往来款进行清理。改制基准日标的公司应付十堰实业款项合计95675.62万元，主要为应支付十堰实业分红款、往来款、应上交过渡期间损益等，明细如下：

项目形成原因金额（万元）

分红款以前年度累积未分配利润一次性分配49607.99

往来款历史往来款清理39420.75

应上交过渡期间损益2016年9月30日-2017年9月30日期间损益5597.73

2-2-345项目形成原因金额（万元）

系改制前公司及子公司受托管理十堰实业房屋建

应上交托管资产收益1049.16筑物等产生的租金收入

合计-95675.62

2018年9月，东风汽车集团有限公司基于厂办大集体企业改制审批主体责任，参与签署《债务偿还协议》，对前述债务形成原因及构成进行确认并约定了相应的利息支付事项。标的公司于2018年-2026年陆续偿还本息，并于2026年3月将剩余本金3600万元全部偿还完毕。2026年6月标的公司与东风（十堰）实业公司签订了协议，约定尚未支付的利息全部豁免（包括但不限于逾期利息等），截至2026年6月30日，标的公司与十堰实业的该应付款本金及利息已经全部结清。

（二）借贷双方关于借款利息的具体约定

1、政府借款的利息约定2018年，标的公司与十堰茅箭区人民政府、丹江口市人民政府签署《合作协议书》、《关于丹江口市人民政府支持东风实业有限公司新能源及冲焊模块化项目建设的协议》，协议约定向标的公司提供的政府借款免息。

2、十堰实业利率约定根据2018年9月十堰实业、标的公司以及东风集团有限公司三方签订《债务偿还协议》，主要利息条款内容如下：

（1）债务利息采取分段计息，具体计算方式：年利息=计息基数*年利息率*

资金实际占用天数/365。

（2）计息基数为每年尚未还款金额，已还款的部分不计息，当年提前还款

的金额分段确认基数；年利息率为前三年按同期五年期国债利率的25%计息，后两年按同期五年期国债利率的50%计息，为免异议，各方确认利息为单利计算。

（3）同期五年期国债利率，由各方依据还款日最近三期中国人民银行发布

的“5年期国债利率”均值共同确认。

截至2025年12月31日，标的公司账面长期应付款利息均系计提的尚未支付的应付十堰实业利息，年利率区间1.66%-2.75%，累计计提的尚未支付的利息2-2-346余额1892.18万元。2026年6月15日十堰实业与标的公司签订利息豁免协议，十堰实业同意不再向标的公司主张尚未支付的全部利息（包括但不限于逾期利息等相关款项）。

综上所述，标的公司长期应付款的形成背景清晰，截至2026年6月末，剩余长期应付款为尚未偿还的政府无息贷款本金。

十、标的资产2017年厂办大集体改制时对职工安置费用的具体约定，相关

负债的具体计提方式、过程、计提的充分性以及未来支付计划，是否与职工等相关方就职工安置费用事项存在诉讼或纠纷

（一）标的资产2017年厂办大集体改制时对职工安置费用的具体约定

2017年改制过程中，根据“国办发〔2011〕18号”、“国资发分配〔2011〕

111号”等规范性文件要求，以及《改革总体方案》、《改制指导意见》等东风

公司文件精神，标的公司制定《职工安置方案》并经职工代表大会以及东风公司审议通过，《职工安置方案》已报湖北省人力资源和社会保障厅备案，职工安置相关方案已履行必要的审批程序。

《职工安置方案》对改制过程中纳入改制的人员范围、各类人员的安置方案、

人员安置费用的计算和支付方式、社会保险及其他关系接续等内容进行规定。

相关安置方式总结如下：

单位：人涉及人员类别安置方式人数

退休人员由东实有限继续负责管理，相关待遇维持原状8855继续执行原内部退养/提前休养协议，由东实有限管理并按原已内退和提前休养

协议按期发放生活费和相关费用，待其达到法定退休年龄时1184人员为其办理退休手续

对距法定退休年龄不足5年（含5年）或职工在本单位工作

改制基准日年限已满30年（含30年）的，由本人申请，经各企业同意办理提前休并经主管单位批准，签订《提前休养协议》，实行提前休养，563在

养人员按月发放生活费，并按规定继续为其缴纳社会保险费，待其册达到法定退休年龄时为其办理退休手续在

愿意继续在东实有限就业的，支付经济补偿金，在平等自愿、岗3141

解除劳动合协商一致基础上，重新签订劳动合同同人员不愿意继续在东实有限就业的，支付经济补偿金，尊重职工

552

意愿不再重签合同

遗属、被供养亲属以及参保家属工等其他人员继续执行原协其他52议

2-2-347涉及

人员类别安置方式人数合计14347

（二）相关负债的具体计提方式、过程、计提的充分性以及未来支付计划

标的公司于2017年厂办大集体改制时对职工安置相关事项予以妥善安排，计提内部休养人员、退休人员等安置费用合计89367.10万元。

单位：万元安置人员类别安置费用主要内容预留金额

退休人员补充养老保险福利、补贴福利、一次性去世慰问等35431.10

内退/提前休养人员1、内退休养期间月生活费、社保缴费、公积金缴费、

（含改制时点办补贴福利等2、退休时点一次性奖励金、慰问金3、53481.40理）退休后补贴福利、一次性去世慰问等

1、在岗人员退休时点一次性奖励金及劳模补贴2、遗

其他人员454.60

属、供养亲属、家属工等相关费用

合计/89367.10

1、相关负债的具体计提方式、过程及充分性2017年改制过程中，标的公司依据《东风实业有限公司（厂办大集体）改制职工安置方案》及实际安置情况，对纳入改制范围人员基本信息、福利项目及待遇标准等进行了全面梳理和收集，以此作为职工安置负债计量的基础数据。

标的公司聘请专业精算机构开展评估工作，基于上述人员范围和福利项目标准，根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（CAS 9）的相关规定，采用预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。

评估时公允考虑福利增长率、员工寿命等因素的影响。

以2017年9月30日为基准日，独立第三方机构韬睿惠悦出具《东风实业有限公司精算评估报告》，确定上述人员安置费用89367.10万元，湖北精信有限责任会计师事务所出具《东风实业有限公司离职后福利专项审计报告》（鄂精字[2018]2号），确认该评估结果公允反映标的公司离职后福利情况。标的公司对上述费用在改制评估时一次性足额计提负债89367.10万元计入长期应付职工薪酬。

改制以来，标的公司根据 CAS 9 的规定，每年委托专业机构出具福利精算

2-2-348报告，根据精算报告对相关负债的调整进行会计处理。

2、相关负债的未来支付计划

标的公司已制定《离职后福利管理办法》，对改制安置人员福利支出的申请、审核、支付、账务处理、监管等相关环节予以规范。

标的公司在人力资源部、财务控制部设置专人管理改制安置人员的福利支付事项，确保相关福利支付及时、准确。具体支付时，由标的公司及下属子公司确认相关人员福利项目及金额，提出支付申请，经总部人力资源部审批、财务控制部审核后予以发放。

相关负债预计持续时间主要与相关人员寿命因素相关，根据韬睿惠悦的精算评估，截至2025年12月31日，标的公司纳入设定受益计划的内退/提前休养人员的平均年龄为57.2岁，平均预期余命为27.1年，退休人员的平均年龄为68.2岁，平均预期余命为20.8年。根据测算，预计未来设定受益计划现金流出（未折现）合计47850万元（折现后金额为38341.5万元于资产负债表列示）。

单位：万元

时间段1年以内2-5年6-10年10年以上预计现金流支出

3340105491021923742（未折现）

（三）是否与职工等相关方就职工安置费用事项存在诉讼或纠纷

标的公司2017年改制时已按照相关政策规定制定了职工安置方案，安置费用已按规定计提并逐步支付，相关职工安置工作有序推进。截至本回复出具日，标的公司不存在与职工等相关方就职工安置费用事项的诉讼或纠纷。

十一、结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比公司的差异，可支配

货币资金、经营资金需求、资本性支出计划和有息负债情况等，补充说明标的资产是否存在偿债风险，报告期内分红的必要性、分红规模的合理性

（一）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司的差异，标的公司不存在偿债风险

1、标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司的差异

报告期各期末，标的公司偿债能力相关指标如下：

2-2-349项目2025年12月31日2024年12月31日

流动比率（倍）1.181.20

速动比率（倍）0.870.87

资产负债率54.82%58.18%项目2025年度2024年度

息税折旧摊销前利润（万元）56889.6659212.00

利息保障倍数（倍）23.0916.48

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.20倍及1.18倍，速动比率分别为0.87倍及0.87倍，整体保持稳定，标的公司短期偿债能力较强。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为58.18%及54.82%，资产负债率逐年减少主要系长期应付职工薪酬及长期借款期末余额减少所致。

报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为59212.00万元及

56889.66万元，保持较高水平，与归属于母公司所有者净利润趋势一致。报告期各期，标的公司利息保障倍数分别为16.48倍和23.09倍，报告期内增幅较大，主要原因系2025年度利息支出有所减少。

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力指标对比情况具体如下：

财务指标公司名称2025年12月31日2024年12月31日

英利汽车1.851.52

联明股份2.753.07

常青股份0.810.93

华达科技1.271.40

流动比率（倍）无锡振华1.130.99

长华集团2.072.81

亚通精工1.571.68

多利科技1.412.29

至信股份1.301.22

2-2-350财务指标公司名称2025年12月31日2024年12月31日

平均值1.571.77

中位数1.411.52

标的公司1.181.20

英利汽车1.220.99

联明股份2.032.34

常青股份0.560.67

华达科技0.750.89

无锡振华0.980.83

长华集团1.401.32

速动比率（倍）

亚通精工1.061.14

多利科技0.841.56

至信股份0.940.85

平均值1.091.18

中位数0.980.99

标的公司0.870.87

英利汽车38.8739.44

联明股份25.7121.29

常青股份63.6658.56

华达科技48.3445.20

无锡振华52.6249.80

长华集团23.6117.17

资产负债率（%）

亚通精工46.6942.49

多利科技33.6222.80

至信股份65.8758.42

平均值44.3339.46

中位数46.6942.49

标的公司54.8258.18

注1：流动比率＝流动资产/流动负债

注2：速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

注3：资产负债率＝总负债/总资产×100%

报告期内，标的公司流动比率、速动比率小幅波动，资产负债率略有下降，整体偿债指标保持平稳。2024年末、2025年末，标的公司流动比率、速动比率

2-2-351均低于同行业可比公司平均值及中位数，但仍处于可比区间。资产负债率高于行

业平均水平，主要系标的公司未进行 IPO 融资，且报告期各期末因改制形成的长期应付职工薪酬账面规模较大所致。

2、结合标的公司可支配货币资金、经营资金需求、资本性支出及有息负债情况，标的公司偿债风险较低

（1）可支配货币资金情况

报告期各期末，标的公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

银行存款54837.3374.73%55324.9876.58%

其他货币资金18539.7425.27%16918.6823.42%

其中：使用受限资金18539.7425.27%16918.6823.42%

非使用受限资金0.000.00%0.000.00%

合计73377.07100.00%72243.66100.00%

2024年末、2025年末公司货币资金总额分别为72243.66万元、73377.07万元，分别占当期总资产的11.73%、11.95%，资金储备规模充足。报告期内，标的公司货币资金以可自由支取的银行存款为主，占比分别为76.58%、74.73%，可自由支配货币资金存量充裕，能够即时应对日常支付、到期债务兑付需求。

（2）经营资金需求、资本性支出计划、有息负债及未来营运资金预测情况

根据资产评估机构出具的《评估报告》，标的公司未来五年的最低现金保有量、未来营运资金需求、资本性支出及经营活动产生的现金流量净额预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年最低现金保有量57241.1861866.5767350.5871657.7373999.41

营运资本增加额2208.543859.005245.793784.141617.01

资本性支出28414.9630295.3928773.9132757.2620195.76经营活动产生的

28092.4930068.9929074.5834280.8138529.46

现金流量净额

截至2025年末，标的公司账面货币资金余额为73377.07万元，高于2026年预测最低现金保有量57241.18万元，资金充裕，可覆盖日常经营所需安全现

2-2-352金储备。2026年至2030年，标的公司营运资本增加额规模整体可控。2026年及

2027年，标的公司经营活动现金流略低于当年资本性支出，标的公司存量货币

资金可弥补资金缺口；2028年至2030年，标的公司经营活动产生的现金流量净额可覆盖资本性支出。

整体来看，未来五年标的公司营运资本增加额较少，资本性支出与经营活动产生的现金流量净额基本匹配，叠加当前货币资金储备充足，标的公司货币资金可滚动覆盖日常营运资金周转及资本性投入需求。

截至2025年末，标的公司有息负债规模为15438.00万元，付息债务规模整体较小。

（3）标的公司偿债风险较低

结合评估基准日标的公司溢余货币资金、未来五年经营活动产生的现金流量

净额、营运资本及存量债务偿付需求，标的公司现有资金及未来资金流入净额可覆盖存量债务、日常经营及资本性支出需求，标的公司偿债风险较低。

（二）报告期内分红的必要性、分红规模的合理性

1、报告期内，标的公司分红的具体情况

报告期内，标的公司合计进行现金分红1.80亿元。根据标的公司于2025年7月25日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配议案》，标的公司2024年利润分配方案为，每1股派发现金红利1元（含税），合计现金分红总额1.80亿元。截至本回复出具日，标的公司无2025年利润分配计划。

2、报告期内，标的公司分红的必要性

标的公司经营状况良好、货币资金较为充足，2024年度归属于母公司股东的净利润为37444.34万元，截至2024年末未分配利润为108258.96万元。

根据《公司章程》规定，标的公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。标的公司现金分红的具体条件为，标的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。标的公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。标2-2-353的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

每年利润分配不得超过累计可分配利润。

报告期内，标的公司经营业绩稳定、盈利能力良好，经营活动保持现金净流入，账面货币资金储备充足。标的公司进行现金分红符合《公司章程》确定的利润分配政策，切实落实股东分红回报规划，向全体股东共享经营发展成果，标的公司股东会审议实施本次分红具有必要性。

3、报告期内，标的公司分红规模的合理性

标的公司本次现金分红金额占2024年归属于母公司股东的净利润的比例为

48.07%，占2024年末标的公司未分配利润的比例为16.63%，本次现金分红金额

与标的公司经营情况相适应。截至2024年12月31日，标的公司货币资金余额为72243.66万元，不会因支付现金分红而产生货币资金短缺的情形。本次现金分红不会对标的公司财务状况和正常生产运营造成较大的不利影响，上述现金分红具有合理性。

十二、财务顾问核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、了解和评价与货币资金循环、筹资与投资循环相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；对标的公司报告期内所有银行账户实施函证程序，函证内容涵盖账户余额、是否存在冻结或担保等使用受限情况；获取标的公司的企业信用报告，核对担保、质押、冻结等受限信息，与账面记录及报表附注交叉比对；执行分析性复核程序，将票据保证金余额与应付票据规模进行勾稽，核实保证金比例是否符合合同约定及行业惯例；针对大额受限资金检查相关的专

项贷款合同、保证金协议等，核实受限原因、受限期限及对应业务背景的真实性与合理性。

2、获取标的公司报告期各期末应收票据及应收款项融资明细表，针对商业

承兑汇票及财务公司票据，通过询问及公开信息查询主要承兑人的工商信息、资信状况及与标的公司的关联关系，评估其信用风险特征；检查标的公司对应收票据与应收款项融资的划分依据，复核其是否根据承兑人信用等级（如“6+9”银

2-2-354行等）及业务管理模式进行恰当分类；针对已背书或贴现且尚未到期的票据，结

合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，检查相关票据的追索权条款、承兑人信用风险及历史兑付记录，判断其是否满足终止确认条件，会计处理是否符合准则规定；检查报告期各期末已背书、贴现及持有票据的期后兑付情况，核实是否存在因出票人未履约而转为应收账款的情形；复核标的公司应收票据坏账准备计提政策，结合承兑人信用风险、历史损失经验等，评估坏账准备计提的充分性；了解并评价标的公司与票据管理相关的内部控制设计及运行有效性，检查票据的接收、背书、贴现、保管及台账登记等关键环节，核实报告期内是否存在票据内控不规范情形，并检查相关整改措施的落实情况。

3、获取标的公司应收账款明细表及账龄表，分析应收账款规模与营业收入的匹配性，并与同行业可比公司进行对比；对主要欠款方进行背景调查（如工商信息、资信状况），检查销售合同、上线结算单或签收（验收单）及期后回款凭证等，核实是否存在逾期情形及回款放缓风险；复核标的公司坏账准备计提政策，结合预期信用损失模型、期后回款情况测试坏账准备计提的充分性。

4、获取预付款项、预付长期资产购置款及其他应收款明细表；针对大额预付对象，检查相关采购合同、资产购置合同及付款凭证，核实交易背景、账龄及期后结转/交付情况，评估大额预付的合理性，检查其履约能力；针对其他应收款中的往来款，检查形成原因及相关协议，核实除已披露的委托贷款外是否存在其他对外资金拆借，并测试相关坏账准备计提的充分性。

5、获取存货明细表、库龄分析表及在手订单，分析存货规模增长与在手订

单的匹配性；对主要存货实施监盘程序，关注发出商品的存放地点、函证情况及期后结转情况；结合存货库龄、在手订单覆盖率及期后销售价格，复核标的公司存货跌价准备，并与同行业上市公司计提情况进行对比，评估跌价准备计提的充分性。

6、获取固定资产明细表、折旧政策及低效无效资产自查表，询问了解房屋

建筑闲置情况、主要机器设备的用途及产能利用情况，结合实地观察固定资产状态，核实资产的闲置情形；对于存在减值迹象的固定资产，复核并评估减值准备计提的充分性。

2-2-3557、获取对外出租资产明细表及相关租赁合同，核实出租房产土地的具体面

积、占比及出租原因；检查租赁收入确认凭证，测算出租收入占标的公司收入和净利润的比例，评估其商业合理性。

8、获取递延所得税资产明细表及计算过程；针对职工薪酬、资产减值准备、预提费用、递延收益、租赁负债、预计负债及内部交易未实现利润等项目，检查其形成原因及相关支持性文件；结合标的公司的实际经营情况、税务环境变化及

未来盈利预测的实现情况，评估是否存在未来期间很可能无法获得足够应纳税所得额用以抵扣的情形。

9、获取长期应付款明细表及相关借款合同，核实借款形成背景、利息约定，

检查利息计提的准确性，分析利息占比较高的原因及其合理性；关注期后还款情况，获取相关支持资料。

10、获取2017年厂办大集体改制的相关批复文件、职工安置方案及职工代

表大会审议记录，核实职工安置费用的具体约定、适用人员范围、计提方式及计算过程；利用外部专家工作，复核精算师出具的精算报告，评估精算假设（如折现率、死亡率等）的合理性及精算方法的恰当性；核实账面负债计提与精算结果

是否一致，并检查未来支付计划是否与安置方案相匹配；通过询问管理层、公开渠道查询，核实是否存在与职工等相关方的诉讼或纠纷；结合改制进度、实际支付情况及潜在法律风险，评估职工安置费用负债计提的充分性。

11、获取并查阅标的公司同行业可比公司的主要偿债能力指标，对比分析标

的公司与可比公司主要偿债能力指标存在差异的原因；与管理层了解标的公司经营状况，核实标的公司是否存在偿债压力及流动性风险；获取企业信用报告，检查标的公司是否存在债务逾期、对外担保、资产抵押等导致的流动性受限情形；

查阅《审计报告》《评估报告》，查阅标的公司报告期末可支配货币资金、未来

5年经营资金需求、未来5年资本性支出需求；查阅标的公司《公司章程》及报

告期内分红的决策文件，分析现金分红对标的公司财务状况、现金流及生产经营的影响。

（二）核查意见经核查，财务顾问认为：

2-2-3561、标的公司已按受限原因分别列示了其他货币资金受限的具体情况，相关

受限资金均具有真实的业务背景，资金受限情况在财务报表附注中的披露完整、准确。

2、标的公司对应收票据与应收款项融资的列报、已背书或贴现且尚未到期

票据的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；标的公司对票据的坏账准备

计提充分；报告期内标的公司票据相关内部控制有效，不存在重大内控不规范情形。

3、标的公司应收账款规模合理，符合行业惯例；主要欠款方经营状况与资

信状况良好，不存在重大逾期情形；个别主要欠款方应收账款余额增长具有合理原因；结合期后回款情况，标的公司不存在重大的应收账款回款放缓风险，坏账准备计提充分。

4、标的公司预付款项及预付长期资产购置款具有真实交易背景，预付对象

具有履约能力，大额预付具有合理性；其他应收款中往来款形成原因合理，除已披露的委托贷款外，不存在其他对外资金拆借情形；标的公司对其他应收款的坏账准备计提充分。

5、标的公司存货规模的增长与在手订单相匹配，存货库龄结构合理，发出

商品期后结转情况良好；结合存货库龄、在手订单覆盖及期后销售价格，标的公司存货跌价准备计提充分，符合行业惯例。

6、标的公司机器设备成新率较低具有合理性，符合其生产经营实际情况；

标的公司不存在重大闲置或淘汰的固定资产，固定资产减值准备计提充分。

7、标的公司对外出租土地、厂房、办公楼具有商业合理性，涉及的具体面

积、占比及出租收入占标的公司收入和净利润的比例已准确披露。

8、标的公司递延所得税资产的确认依据谨慎、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

9、标的公司长期应付款的形成背景真实，借贷双方关于借款利息的约定明确，相关应付利息占比较高具有合理的商业原因，截至本回复出具日利息事项已清算。

2-2-35710、标的公司2017年厂办大集体改制时对职工安置费用的具体约定清晰，

相关负债的计提方式及过程符合政策规定，计提充分，未来支付计划合理；标的公司与职工等相关方就职工安置费用事项不存在重大未决诉讼或纠纷。

11、报告期内，标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司的差异具有合理性，标的公司偿债风险较低；报告期内标的公司分红具有必要性，分红规模具有合理性。

2-2-358问题八：关于关联交易

申请文件显示：报告期内，标的资产向关联方采购商品及委外加工等金额分别为1.56亿元和2.50亿元，主要系向关联方采购汽车车灯、减震器、热冲压件、新能源配套件等汽车零部件，用于集成化产品生产；向关联方销售商品和材料、提供劳务等金额合计分别为2.01亿元和2.56亿元，主要系向合营企业东风康明斯排放销售，东风康明斯排放系标的资产报告期内第三大客户。

请上市公司补充说明：（1）标的资产主要关联采购与销售内容及其商业合理性，对比市场价格或第三方交易价格等，补充说明相关交易价格的具体确定方式及其公允性。（2）本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公允核算的措施及其有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产主要关联采购与销售内容及其商业合理性，与市场价格或第

三方交易价格的对比，相关交易价格的具体确定方式及其公允性

（一）报告期内关联采购和关联销售总体情况

报告期内，标的公司关联采购与关联销售的主要内容为标的公司与合营、联营企业之间的商品购销及劳务交易，均为围绕汽车零部件生产经营、项目配套、专业化分工的关联交易，整体占比较低。关联采购商品、接受劳务以及关联销售商品、提供劳务的总体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

关联交易类别占主营业务成本占主营业务成本交易金额交易金额

/收入的比例/收入的比例

采购商品、接受

24973.496.36%15593.095.07%

劳务

销售商品、提供

25633.25?5.78%?20123.385.63%

劳务

除上述商品购销及劳务交易外，报告期内标的公司与关联方之间的其他经常性关联交易还包括：1、向合营联营企业收取派驻费，报告期内分别为1919.74万元和1950.01万元，派驻费依据合资协议、公司章程或双方经营安排收取，主

2-2-359要用于补偿标的公司承担的派驻人员薪酬及管理服务成本；2、与关联企业之间的关联租赁，以对外出租为主，标的公司作为出租方向东风康明斯排放、东时（武汉）新能源、东实动力电池等关联方出租房屋建筑物，报告期内租赁收入分别为

1402.72万元和1186.82万元，租金依据房屋面积、区位及市场租金水平协商确定。

（二）主要关联采购的内容、商业合理性及定价公允性

1、主要关联采购内容及商业合理性报告期内，标的公司主要关联采购、接受劳务（任一期采购额1000.00万以上）等情况如下：

单位：万元关联交易关联方定价方式2025年度2024年度内容十堰东风三立车灯有

采购商品9498.725434.95限公司客户指定供应商十堰东风采埃孚减振和价格

采购商品1283.741077.15器有限公司以评估机构出具

广州优尼热冲压有限固定资产的评估报告为定4546.00-公司价依据

外协加工等议价4227.703944.36

东风（十堰）发动机减

配套件比价竞价1869.04906.79震器有限公司东时（武汉）新能源科

配套件议价1102.751472.95技有限公司

东实沿浦（十堰）科技

配套件比价竞价1035.23490.26有限公司湖北东实动力电池有

接受劳务等议价222.441466.52限公司

合计-23785.6214792.98

报告期内标的公司基于日常生产需要，向关联方采购汽车车灯、减震器、热冲压件、新能源配套件等汽车零部件，用于集成化产品生产，与标的公司汽车零部件生产经营活动相匹配，相关交易具有历史业务基础和产业链协同基础。标的公司与上述合营、联营企业或其他关联方长期处于同一区域汽车产业链体系，业务关系围绕汽车零部件生产、加工、装配及销售形成。相关关联采购与标的公司主营业务直接相关，不存在脱离主营业务的异常采购或无商业实质交易，采购商品、委外加工及配套件均围绕具体产品和生产工序发生，具有合理商业背景。

2-2-3602、主要关联采购的定价方式及公允性

（1）向东风三立、东风采埃孚采购

标的公司向东风三立、东风采埃孚采购车灯、减震器等产品均为客户指定产品，标的公司执行客户与东风三立、东风采埃孚协商的价格，标的公司不参与定价。

（2）向广州优尼的采购

*固定资产定价公允

广州东实优尼热冲压有限公司设立于2017年2月，由标的公司、优尼冲压（中国）投资有限公司双方各持股50%共同出资设立。2025年合资方提出拟终止双方合资合作。经双方协商一致，由标的公司回购广州优尼郑州分公司全套生产线资产。

2025年9月23日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了中瑞评报字【2025】

第502081号评估报告，此次交易回购的全套生产线资产评估价值4723.52万元，考虑资产评估基准日至资产交割日之间存在资产折旧，经双方确认本次资产转让价值为不含税4546.00万元，价格公允。

*外协加工定价公允

广州优尼曾是标的公司合营公司，2025年10月标的公司已对外转让持有的广州优尼全部股权。

报告期内，标的公司委托广州优尼进行冲压外协加工服务，交易双方主要采取商务谈判的方式确定外协加工服务价格，价格公允。

报告期内，标的公司外协加工费关联采购价格公允，参见“问题五”之“三

/（二）/2、外协加工费采购价格公允性”

（3）其他关联采购

报告期内，标的公司其他关联采购主要是采购配套件和委托加工产生的劳务费。

*采购配套件

2-2-361报告期内，标的公司主要向关联方东风（十堰）发动机减震器有限公司、东

时新能源、东实沿浦采购公司生产活动所需要的配套件，用于集成化产品生产。

标的公司通过向多家合格供应商比价议价的方式或商务谈判的方式确定某零部

件或某批次零部件的供应商和采购价格，采购价格公允，具体分析如下：

A 定价过程及合同签署履行审议程序

标的公司关联采购零部件定价过程内控严格，采购价格相关条款需经各子公司采购员-采购部负责人-分管领导-审价组-财务会计-财务负责人-总经理审价流

程进行层层核验审批，外购零部件价格审批过程决定外购零部件价格公允。

B 同类零部件关联方采购价格和非关联方采购价格不存在重大差异

报告期内，标的公司同类零部件关联方采购价格与非关联方采购价格不存在重大差异，具体情况如下：

单价：元/件零部件名称供应商是否关联方2025年2024年

东风（十堰）发动机减震器有限公司是52.2656.24侧门槛加强板

中铝特种铝材（重庆）有限公司否53.4255.04

东风（十堰）发动机减震器有限公司是9.7710.45侧门槛下加强板

中铝特种铝材（重庆）有限公司否10.0110.02

东实沿浦（十堰）科技有限公司是0.130.13承面凸焊螺栓

武汉德瑞隆科技发展有限公司否0.120.13

东实沿浦（十堰）科技有限公司是1.621.70定位销

台州鸿嘉汽配有限公司否1.701.75

在关联方采购配套件过程中，部分同类零部件由于材质、规格和尺寸的差异，标的公司向关联方采购价格与非关联方采购价格存在一定差异，但整体来看，标的公司同类零部件关联方采购价格与非关联方采购价格不存在重大差异。

*劳务费

2023年，标的公司与东实动力电池签订委托加工合同，委托东实动力电池

进行生产活动，合同有效期从2023年9月10日-2024年11月10日。上述交易系标的公司获得了东风汽车纳米科技（襄阳）有限公司电池加工服务项目，标的公司将该业务外包给东实动力电池进行加工。东实动力电池与标的公司的加工费

2-2-362价格以标的公司与东风汽车纳米科技（襄阳）有限公司的加工费价格为基础，经

双方协商确定，标的公司保留了合理利润，定价方式合理，价格公允。合同到期后，双方终止委托加工合作关系。

综上所述，报告期内标的公司关联采购及接受劳务等主要包括采购商品、委外加工及配套件等，均围绕汽车零部件生产、加工、装配及交付需求发生；相关交易履行了内部采购、价格审核、合同审批、验收结算及财务审批程序，交易价格具有公允性。

（三）主要关联销售的主要内容、商业合理性、定价方式及公允性

1、主要关联销售的主要内容及商业合理性

标的公司主要关联销售系向合营联营企业提供其生产经营所需的零部件、材料及加工服务。标的公司主要关联销售情况具体如下：

2025年金2024年金

关联方关联交易内容主要产品类别额（万元）额（万元）

东风康明斯排放处理冲焊支架、尿素罐、管

销售商品18876.3319295.74系统有限公司件

东实李尔及东实李尔销售商品、劳车身结构件、悬置总成

5490.8420.40（武汉）务及分件

十堰东风采埃孚减振悬置总成及分件、衬

销售商品926.18308.69

器有限公司套、动力总成悬置东时（武汉）新能源科销售商品、技

电池盒相关件145.10308.67技有限公司术服务费等广州优尼热冲压有限

销售加工劳务车身结构件加工服务179.96—公司

十堰东风三立车灯有销售商品、劳

车身系统零部件14.0429.34限公司务

销售商品、材

其他关联方—0.80160.54料及水电费等

合计——25633.2520123.38标的公司主要关联销售为向东风康明斯排放销售排放后处理系统所需冲焊

支架、尿素罐及管件等产品，向东实李尔及其相关主体销售座椅骨架、车身结构件等座椅业务配套产品并提供加工劳务，报告期内，两者合计占关联销售金额（不含派驻费）的比例分别为95.99%和95.06%，关联销售集中度较高。前述客户均因属于标的公司合营或联营企业而构成关联方，相关销售产品均为关联方系统总成或专业零部件生产所需，交易与双方主营业务直接相关，具有真实业务背景和商业必要性。

2-2-3632、主要关联销售的定价方式及公允性

（1）东风康明斯排放处理系统有限公司

东风康明斯排放系标的公司与康明斯（中国）投资有限公司各持股50%设立

的中外合资企业，股东双方均不单独控制，重大经营事项须经双方一致同意；其采购管理体系由合资双方共同建立，供应商准入、比价及产品定点均须履行内部审批程序并接受外方股东监督，不存在由单一股东决定采购价格的机制空间。

标的公司自东风康明斯排放设立以来即与其建立合作关系，持续为其供应排放处理系统所需的冲焊支架、尿素罐等零部件，标的公司系通过其供应商准入评审，参与比价或商务谈判确定合作关系及价格。汽车零部件行业具有“一车一配、一品一价”的定制化特征，排放处理系统零部件按客户图纸及技术标准专线生产，不存在公开市场可比报价，定价主要取决于材料成本、工序数量、模具及工装投入、预计配套规模以及双方商务谈判结果；标的公司对东风康明斯排放的定价流

程与对非关联客户一致，均按上述要素测算成本后报价并经商务博弈确定，未因客户为关联方而适用不同的定价规则。

报告期内，标的公司向东风康明斯排放销售的产品以底盘系统冲焊支架为主，涉及最小产品单元1557项，其中同期亦向其他客户销售同一产品共104项，对应关联销售金额3237.25万元，占当期对东风康明斯排放冲焊支架销售额的

17.75%。按2025年度对东风康明斯排放的销售金额排序，前三大可比最小产品

单元的单价对比情况如下：

相同产品客户2025年度单价2024年度单价

东风康明斯排放177.58188.69

A072U619（筒体） 其他客户 187.25 190.00

差异率-5.16%-0.69%

东风康明斯排放91.8495.01A073G804（管分组其他客户90.8995.08

件）

差异率1.04%-0.07%

东风康明斯排放125.94129.78

A068J605（筒体） 其他客户 124.60 -

差异率1.08%-上述三个最小产品单元2025年度关联销售单价较其他客户差异较小

2-2-364（A068J605 筒体产品于 2024 年度无向其他客户的销售），关联销售定价公允。

此外，从毛利率角度看，按细分产品口径，2025年度标的公司对东风康明斯排放销售金额最大的产品为底盘系统冲焊支架，销售额18239.69万元、占对其销售总额约97%；该类产品关联销售毛利率为17.63%，与同期非关联汽车零部件厂商客户17.69%的毛利率基本一致。

（2）东实李尔及东实李尔（武汉）

东实李尔汽车座椅有限公司系标的公司与李尔（毛里求斯）有限公司各持股

50%的合营企业，东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司系由标的公司持有50%股

权和49%表决权、由李尔（中国）投资有限公司持有50%股权和51%表决权的

联营企业，后者自2025年成立以来承接前者部分客户业务，此处合并分析。该等公司的采购管理体系由合资双方共同建立，其采购过程通过组织供应商竞价或商务谈判后确定。

标的公司向东实李尔及东实李尔（武汉）（以下合称“东实李尔体系”）销

售的产品主要为座椅骨架总成产品，需按客户要求的特定车型座椅总成的结构、强度及安装要求生产供应，标的公司向东实李尔体系销售的同款产品不存在类似非关联销售。东实李尔体系在项目定点阶段通过比价确定供应商，经比对东实李尔提供的有关项目供应商报价信息，标的公司与其他供应商报价相比不存在异常差异。

从毛利率角度，对比乘用车—车身系统项下"车身结构件"细分产品（此处关联销售涉及的座椅骨架总成产品归属于该细分产品），2025年度标的公司向东实李尔体系销售车身结构件的销售额为4519.90万元、毛利率为9.17%，同期该类产品非关联客户的加权平均毛利率约为10.59%，差异较小；2024年度标的公司对东实李尔体系销售金额仅20.40万元，基数较小，对比意义不大。

综上，标的公司主要关联销售的产品价格或毛利率水平与同类非关联销售不存在异常差异，主要关联销售具备公允性。

二、本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公允核算的措施及其有效性

本次交易完成后，标的公司将设立5人董事会，其中上市公司委派3名董事

2-2-365并指派人员担任董事长，业绩承诺期内，上市公司委派人员担任标的公司财务总监，全面负责财务核算工作。

标的公司按照企业会计准则及上市公司统一财务管理制度进行核算，业绩承诺期内，标的关联采购及销售将延续市场化公允定价，严格执行上市公司关联交易管理制度。

同时，在业绩承诺期内，上市公司将按照业绩补偿协议约定，聘请符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规定的会计师事务所每年对标的承诺净利

润开展专项审计并出具专项审核意见。上市公司将通过上述措施，保障业绩承诺期内标的公司业绩实现公允核算，相关安排具备有效性。

三、财务顾问核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、取得标的公司报告期各期关联方清单、标的公司审计报告、采购明细表等，复核关联采购交易金额、交易内容等，对于同类零部件，对比非关联方采购价格，了解购买关联方采购配套件价格公允性。

2、获取标的公司关联采购相关交易合同、审批流程，了解标的公司关联采

购内控制度执行情况。

3、获取标的公司购买关联方固定资产的合同、评估报告，了解购买关联方

固定资产交易价格公允性。

4、取得标的公司报告期各期关联方清单及关联交易明细表，复核关联销售

的交易对方、交易内容、产品类别及金额，并与财务账簿及收入明细账核对；查阅标的公司与东风康明斯排放、东实李尔体系等主要关联方签订的销售合同，了解定价依据及调整机制；以最小产品单元为口径比较同期向关联方与非关联客户

销售同一产品的单价，并按细分产品口径比较关联销售与非关联销售的毛利率；

查阅关联客户提供的部分采购比价信息；访谈标的公司销售及财务部门负责人，了解关联销售的形成背景、定价流程及其与非关联客户定价规则的一致性。

2-2-3665、查阅本次交易的相关协议，梳理本次交易完成后标的公司的公司治理安

排、标的公司业绩承诺期的有关安排。

（二）核查意见

针对上述问题，经核查，财务顾问认为：

1、报告期内标的公司基于日常生产需要，向关联方采购汽车车灯、减震器、热冲压件、新能源配套件等汽车零部件，用于集成化产品生产，与标的公司汽车零部件生产经营活动相匹配，相关交易具有历史业务基础和产业链协同基础；关联采购中涵盖双指定采购、购买固定资产、外协加工和购买配套件等，双指定采购标的公司不参与定价，购买固定资产价格依据评估机构出具的评估报告，外协加工和购买配套件标的公司通过向供应商比价议价的方式或商务谈判的方式确

定采购价格，交易价格公允。

2、报告期内标的公司关联销售主要系向东风康明斯排放、东实李尔体系等

合营、联营企业供应其系统总成或专业零部件生产所需的产品，交易与双方主营业务直接相关，具有真实的业务背景和商业必要性；关联销售的定价流程与非关联客户一致，可比产品单价差异较小，主要产品的关联销售毛利率与同类型非关联客户不存在异常差异，关联销售价格具备公允性。

3、上市公司将通过公司治理、财务独立管控、关联交易规范、第三方专项

审计等措施保障业绩承诺期内标的公司业绩实现公允核算，相关安排具备有效性。

2-2-367问题九：关于评估定价

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权收益法评估值为30.51亿元，增值率10.51%。（2）营业收入预测中，

预测期内标的资产汽车零部件收入从47.64亿元增长至61.80亿元，未来五年复合增长率为6.73%。（3）标的资产2023年-2025年毛利率平均值为14.37%，其中2025年已下降至11.63%，毛利率下降主要系销售价格下降及客户结构变动，本次评估预测未来年度毛利率逐年下降，五年下降幅度平均值0.23%。本次评估敏感性分析中，如毛利率下降0.50%，评估值将下降8.36%。（4）预测期内标的资产期间费用主要根据历史平均水平估算并根据规划略有调整，其中对因企业设定受益计划产生的预提精算财务费用在非经营性资产中考虑。（5）评估假设标的资产下属武汉实业等企业未来可持续被认定为高新技术企业，且由于不同分子公司所得税税率不同，存在不可抵税收入和研发费用不可加计扣除情况，参照2025年实际税负率14.43%，确定未来年度所得税税率。（6）标的资产预测期内资本性支出金额分别为2.284亿元、3.03亿元、2.88亿元、3.28亿元和2.02亿元，其中包括维护现有生产设备的支出及新增生产能力的支出。（7）营运资金预测中，参考标的资产2025年周转率对未来年度进行预测。（8）本次评估折现率计算过程中，选取了联明股份、亚通精工、无锡振华3家上市公司作为可比公司，折现率确定为10.02%。（9）本次评估中，标的资产溢余资产为1.91亿元，非经营性资产主要评估增值项目为长期股权投资和投资性房地产，其中长期股权投资评估值为12.69亿元，对东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放采用收益法评估，对其他投资采用成本法评估，成本法评估企业中东风采埃孚账面金额较大；投资性房地产评估值为1.01亿元。（10）本次交易中标的资产静态市盈率为8.56倍，低于可比交易案例平均水平，选取的可比交易案例中个别案例估值水平较高。（11）2025年12月，东风（十堰）实业公司将其所持标的资产4.70%股权转让给东风资产管理有限公司，以2025年4月30日为基准日的收益法评估结果约25.48亿元，增值率1.79%。（12）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计形成商誉3.34亿元。

请上市公司补充说明：（1）结合汽车零部件、下游汽车行业未来发展趋势

与市场容量，标的资产历史期间及报告期内产品单价、销量与营业收入变化情2-2-368况，在手项目执行情况与新签订单进展，主要客户目标销量达成的可实现性等，

补充说明标的资产预测期收入较报告期进一步增长的可实现性。（2）结合行业竞争情况、标的资产议价能力、预测期产品单价、销售结构的变化情况，营业成本预测的合理性等，补充说明预测期内毛利率下降幅度有所放缓的原因及合理性。（3）预测期内各项期间费用金额及费用率与报告期的差异及其合理性，并结合标的资产设定受益计划的具体运作模式、费用预提与资金支付情况等，补充说明评估处理的合理性。（4）结合高新技术企业认定条件，补充说明相关企业未来可持续被认定为高新技术企业的可行性，以及参照实际税负率确定未来年度所得税税率的合理性。（5）结合标的资产当前设备成新率及实际生产使用状态、报告期及预测期产能规模、单位产能投资金额及其合理性等，补充说明标的资产资本性支出金额预测是否充分、合理，是否与预测期销量、营业收入增长相匹配，预测期折旧、摊销的计算是否准确。（6）结合最低现金保有量的确定依据，报告期内标的资产应收账款等营运资本相关项目的变化情况等，补充说明参考2025年周转率对未来年度进行预测是否谨慎、合理。（7）本次评估中可比公司的具体筛选过程、选取依据，折现率是否符合行业特征并充分反映标的资产自身特定风险。（8）标的资产溢余资产、投资性房地产评估值的具体确定依据，投资性房地产评估增值幅度较大的合理性。（9）对不同合营联营企业采用不同评估方法的合理性，结合不同合营联营企业的经营情况、主要评估预测过程以及评估参数确定依据等，补充说明东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放评估增值的合理性，其他合营联营企业以成本法评估、未出现评估减值的合理性，并说明各合营联营企业最近三年是否存在增资、股权转让等涉及评估或估值的情形，如是，补充说明与本次重组评估结果的差异及原

因。（10）标的资产子公司、合营联营企业的实缴出资情况，如存在未完成实缴出资的，补充说明后续实缴出资安排，评估预测是否充分考虑未实缴出资的影

响。（11）评估基准日后标的资产、主要合营联营企业的业绩情况，与评估预测

是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（12）可比交易案例的筛选过程、选取依据及其合理性，是否充分反映行业估值水平。（13）结合标的资产前期股权转让背景、筹划过程、交易作价的确定依据，本次评估较前次评估主要参数的差异情况，2025年内标的资产业务发展情况等，补充说明本次交易作价与前期股权转让价格差异的合理性。（14）备考财务报表中本次交易形成商誉

2-2-369的计算依据，测算商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响，并充分提示商誉减值风险。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（14）并发表明确意见。

回复：

一、结合汽车零部件、下游汽车行业未来发展趋势与市场容量，标的资产

历史期间及报告期内产品单价、销量与营业收入变化情况，在手项目执行情况与新签订单进展，主要客户目标销量达成的可实现性等，补充说明标的资产预测期收入较报告期进一步增长的可实现性

（一）汽车及汽车零部件行业具备较大的市场容量，轻量化、集成化、功

能化、高品质化及电动智能化趋势有利于标的公司业务发展

1、我国汽车及汽车零部件产业规模持续增长，为标的公司业务发展提供广

阔市场空间

从产销规模看，我国汽车产销自2023年起连续三年保持3000万辆以上规模，产销量占全球汽车总产销量的比重超过30%，稳居全球最大汽车市场地位。

中国汽车工业协会统计数据显示，2025年，汽车产销分别实现3453.07万辆和

3439.96万辆，同比分别增长10.39%和9.43%，增速较2024年进一步加快，行

业呈现加速复苏态势；预计2026年我国汽车销量在3475万辆左右，同比增长

1%，其中新能源汽车销量约为1900万辆，同比增长15.2%，新能源汽车渗透率

预计将达到约55%，较2025年进一步提升，新能源已成为汽车市场增长的核心驱动力。

2-2-3702020-2025年我国汽车产销量

4000

3453.1[值]

3500

3143.6

3016.13009.43128.2

3000

2608.22627.52531.12702.1

2686.4

2522.5

2500

2000

1500

1000

500

0

202020212022202320242025产量（万辆）销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

2015-2025年我国新能源汽车产销量

18001652.40

1649.00

1500

1316.80

1286.60

1200

944.30

949.50

900

721.90

688.70

600

367.70

352.10

300129.60119.00145.60

34.045.5071.60125.60120.60136.70

33.150.7077.70

0

20152016201720182019202020212022202320242025产量（万辆）销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

从品牌结构看，我国自主品牌车企持续崛起，2025年自主品牌乘用车市场份额已超过65%，产品竞争力和品牌影响力不断提升，逐步向高端市场拓展，带动了本土汽车零部件企业同步发展壮大，形成了整车与零部件协同发展的良好产业生态，零部件企业逐步从成本竞争向技术竞争和品质竞争转型。

2-2-3712025年我国自主品牌乘用车市场份额

30.5%

69.5%

自主品牌乘用车合资及其他品牌乘用车

数据来源：中国汽车工业协会从政策环境看，国家持续推进汽车产业电动化、智能化转型升级，出台《新能源汽车产业发展规划》《汽车产业绿色低碳发展路线图》等政策文件，鼓励汽车轻量化材料应用、先进成型技术推广及汽车零部件产业高质量发展；在税收支持方面，根据财政部、税务总局、工业和信息化部发布的《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对2026年1月1日至2027年12月31日期间购置的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元，购置税优惠政策的延续有利于降低消费者购车成本、稳定新能源汽车消费预期；同时，汽车以旧换新政策延续实施且范围扩大至国四重卡（含天然气车），国务院批复的《扩大消费“十五五”规划》明确“扩大汽车消费”。上述产业、税收及消费促进政策协同发力，为汽车行业提供了稳定的需求环境和良好的发展机遇。

我国已建立起全球最为完整的汽车产业配套体系，产业链覆盖从原材料、模具、零部件到整车制造的各个环节，供应链韧性和抗风险能力持续增强，为零部件企业提供了稳定的发展基础。前瞻产业研究院预计2025年至2030年我国汽车零部件市场规模年均复合增长率约为7%，预计2030年市场规模将突破7.5万亿元，汽车零部件行业仍处于持续增长阶段。

2-2-3722015-2025年我国汽车零部件制造业营业收入

单位：万亿元

5.0

4.78

4.62

4.54.41

4.20

4.07

4.03.88

3.72

3.63

3.58

3.53.37

3.21

3.0

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025E

数据来源：中商产业研究院

2、我国汽车保有量仍有较大提升空间，新增需求与更新换代需求共同支撑

行业增长

从人均汽车保有量看，我国汽车市场仍有较大的增长空间。相比发达国家，我国人均汽车保有量相对较低，2025年我国每千人汽车保有量为261辆，而美国超过800辆，澳大利亚、意大利、加拿大、日本、德国、英国、法国等发达国家亦在600至700辆左右，我国人均汽车保有量仍存在较大提升空间。

美国、日本、韩国和中国千人汽车保有量演进过程

2-2-373数据来源：《中国工程科学》2018年第20卷第1期《新时代汽车强国战略研究综述（一）》

从区域结构看，我国三四线城市及广大农村地区汽车保有量仍处于较低水平，随着城镇化进程持续推进和居民收入水平不断提高，下沉市场将为汽车消费提供重要的增量来源。

从更新换代需求看，目前国内汽车保有量已超过3.5亿辆，随着车型生命周期缩短和技术迭代加速，存量市场的更新换代需求稳步增长，庞大的存量基盘将形成稳定的后市场及零部件替换需求。

未来随着居民收入水平持续提高和消费需求不断升级，我国汽车保有量和销量仍将保持增长态势。我国人口基数大、区域市场纵深广，庞大的汽车消费基础为汽车零部件行业提供了广阔的市场空间和持续的增长动力。

3、我国汽车出口保持快速增长，海外市场成为汽车及零部件行业的重要增

长引擎

从海外市场看，我国整车及汽车零部件企业的国际竞争力持续增强，出海已成为行业增长的重要引擎。根据中国汽车工业协会数据，2025年我国汽车出口

709.8万辆，同比增长21.1%，连续三年位居全球第一汽车出口大国。

2020-2025年我国汽车出口量

单位：万辆

800

709.8

700

585.9

600

491.0

500

400

311.1

300

201.5

200

99.5

100

0

202020212022202320242025

数据来源：中国汽车工业协会

2026年1-6月，我国汽车出口延续高速增长态势，根据中国汽车流通协会乘

2-2-374用车市场信息联席分会数据，2026年1-6月我国汽车出口实现531万辆，同比增

长53%，其中6月单月出口107万辆，同比增长73%，增速进一步加快。

在国内整车企业出口规模持续扩大的背景下，出口车型所需零部件仍主要由国内零部件企业配套供应，随着出口车型品系不断丰富和海外销量持续攀升，整车厂对零部件的采购需求同步放量，为国内零部件企业带来了持续的市场需求。

随着我国汽车产业综合竞争力的持续提升以及"一带一路"沿线、拉美、中东

等新兴市场汽车需求的持续释放，我国汽车及零部件企业海外市场空间将进一步扩大，也为具备同步开发、规模交付和系统集成能力的零部件供应商提供了广阔机遇。广阔的海外市场为标的公司中长期发展提供了较大的增量空间。

4、汽车行业“五化”趋势与标的公司产品及技术布局高度契合，为预测期

收入增长创造有利条件目前汽车行业正呈现轻量化、集成化、功能化、高品质化及电动智能化的“五化”发展趋势。一是轻量化，轻量化已成为降低整车能耗、提升续航里程的重要路径，高强钢、铝合金、镁合金及复合材料等轻量化材料的应用范围持续扩大，热成形、辊压、铝挤压、内高压成形等先进成型工艺加快推广，带动轻量化车身结构件、底盘部件等产品需求增长。二是集成化，整车厂为提高开发效率、降低供应链管理成本并保障交付质量，采购模式逐步由单一零件向模块化、集成化和系统化配套升级，对供应商同步开发、总成集成和规模化交付能力提出更高要求。

三是功能化，汽车零部件在满足基础结构功能的同时，逐步集成安全防护、NVH控制、热管理、传感器及电子控制等多重功能，零部件功能集成度不断提升，单车配套价值持续提高。四是高品质化，随着汽车消费升级和监管要求趋严，整车厂及终端消费者对零部件的精度、可靠性、耐久性和一致性要求不断提高，高品质、高性能零部件需求持续增长。五是电动智能化，电动化推动整车动力系统、车身结构、底盘系统及热管理系统加快迭代，带动动力电池结构件、高压及低压管路、轻量化结构件等产品需求增长，智能化则推动传感器、执行器、线控系统及相关结构件的应用，为汽车零部件企业带来新的增量需求。

上述“五化”趋势与标的公司的产品布局、技术能力及客户结构具有较高匹配度。轻量化方面，标的公司一体式门环、A/B 柱、高强钢和铝合金防撞梁、铝

2-2-375合金贮气筒、动力电池箱体等产品均具有明显的轻量化特征，并在高强钢热成形、铝挤压等领域积累了深厚的技术优势。集成化方面，标的公司产品覆盖车身、底盘和动力三大系统，已形成热成型、冷冲压、焊接总成、辊压、铝挤压、座椅骨架、管路等产品和工艺布局，具备同步开发、模块化集成和规模化交付能力，能够由单个零部件供货向总成化、系统化配套延伸。功能化方面，标的公司保险杠总成、贮气筒总成、动力总成悬置等产品在实现基础结构功能的同时，集成了NVH 控制、安全防护等多重功能，产品功能集成度和单车配套价值不断提升。

高品质化方面，标的公司建立了完善的质量管理体系，主要产品在精度、可靠性和一致性方面具备较强竞争力，能够满足整车厂对高品质零部件的配套要求。电动智能化方面，标的公司已布局动力电池相关部件、高低压管路、轻量化车身结构件及底盘部件，并通过合营联营企业布局电池包、电池箱体、驱动电机等新能源核心部件，同时进入比亚迪、岚图汽车、小鹏汽车、小米汽车、吉利汽车等新能源及自主品牌客户供应体系。因此，“五化”趋势与标的公司业务匹配度较高，为标的公司预测期收入增长创造了条件。

（二）报告期内产品单价、销量与营业收入保持增长，报告期及期后数据表明收入增长可实现性较强

报告期内，标的公司产品单价、销量与营业收入情况如下：

项目2025年度2024年度同比变动

营业收入（万元）448409.15363810.2723.25%

其中：汽车零部件收入（万元）430614.64343965.5225.19%

汽车零部件平均单价（元/件）22.1220.716.84%

汽车零部件销量（万件）19464.2216611.4217.17%

2025年，标的公司汽车零部件产品平均单价同比增长6.84%，销量同比增长

17.17%，共同推动汽车零部件收入同比增长25.19%。平均销售单价上升主要系

标的公司产品结构向集成度更高、单车配套价值更大的产品迁移。报告期内，标的公司汽车零部件业务业绩表现较好，为预测期收入增长奠定了良好基础。

2-2-376（三）在手项目执行情况良好，在手项目及未来拟签合同项目对预测收入

形成较高覆盖

1、在手订单呈增长势头

根据汽车行业惯例，汽车整车厂一般会根据其车型的生命周期和需求预测，定期向供应商下达具体的采购计划。由于整车厂对库存管理较为严格，通常按月或按周通过其供应商系统、邮件等渠道，向标的公司下达具体订单，因此标的公司的在手订单主要反映客户未来1-2个月的交付需求。

截至2025年末，标的公司在手订单金额为47358.14万元，较2024年末增长12.27%。截至2026年6月末，标的公司在手订单金额为51730.33万元，较2025年末进一步增长9.23%。评估预测2026年全年营业收入同比增长6.85%，

2026年6月末在手订单增速高于评估预测全年增速。标的公司在手订单增长势头良好，为预测期营业收入的实现提供了扎实支撑。2024年末、2025年末和2026年6月末，标的公司各期末近一个月内的在手订单情况如下：

单位：万元项目2026年6月30日2025年12月31日2024年12月31日

在手订单金额51730.3347358.1442182.24

在手订单较上期末增长率9.23%12.27%/

注：“在手订单金额”不包含工装产品在手订单金额

2、已量产项目为预测期收入奠定基础

汽车零部件项目从项目争取到量产，通常需经历投标或竞价、取得定点、样机测试、小批量生产、大批量生产等阶段。由于标的公司项目数量较多，选择报告期内四十个已进入大批量生产阶段的主要项目作为分析对象，其占报告期各期营业收入的比例均超过50%。截至评估基准日，相关项目预计剩余生命周期平均数为5.65年，预计剩余生命周期收入合计118.74亿元，能够为预测期营业收入的实现奠定坚实基础，具体情况如下：

单位：万元预计剩预计剩余生序号客户名称项目名称产品类别余生命命周期收入周期

U R E 、S F 、

1 东实李尔 F 01、 A 15、 车身系统 8 年 201 383.59

S C 6E

2-2-377预计剩

预计剩余生序号客户名称项目名称产品类别余生命命周期收入周期

P V 车身结构

2 岚图汽车 H 56 5 年 131 367.08

及覆盖件

D 320、 560、

3东风商用车车身系统5年80481.83

760、D 600

P V 车身结构

4 岚图汽车 H 37 8 年 76 745.89

及覆盖件

5 东风商用车 D 320、560、760 车身系统 5 年 70 178.24

东风康明斯发、、、、

6 B C D L 动力系统 10 年 63 567.57

动机 Z

P V 车身结构

7 岚图汽车 H 97 5 年 51 571.21

及覆盖件

风骏、A 07G 、

8 长城汽车 B 01、 B 06、 车身系统 8 年 45 833.31

B 07 等

9 东风乘用车 S 31 新能动力系统 5 年 45 113.27

10东风纳米纳米01车身系统7年31481.75

P V 车身结构

11 比亚迪 E Q E 7 年 31 397.07

及覆盖件

P V 车身结构

12 东风乘用车 P 59 5 年 29 859.02

及覆盖件

P V 车身结构

13 宇通客车 M061 5 年 28 941.98

及覆盖件

14 东风商用车 D 320、560、760 悬架系统 5 年 27 949.04

内外饰件、进气

15 东风商用车 D 320 10 年 24 581.88

引入管

P V 车身结构

16 小鹏汽车 F 30 5 年 23 140.35

及覆盖件

D 320、 560、

17东风商用车车身系统5年19264.93

760、D 600

18 易捷特 E X 1 车身系统 5 年 18 591.00

F / E / G /

19奇瑞汽车动力系统5年16546.69

H 发动机

20东风本田备件钣金备件长期15442.65

P V 车身结构

21 比亚迪 S C 3E 7 年 13 241.07

及覆盖件

P V 车身结构

22 东风乘用车 S 73 5 年 13 066.81

及覆盖件

P V 车身结构

23 岚图汽车 H 53 5 年 12 438.96

及覆盖件

24 零跑汽车 B 11 新能动力系统 6 年 12 328.61

东风商用车新 X 3、25 X 7

、X 9、

车身系统7年11970.39

疆有限公司 X 7C

内外饰件、进气

26 东风商用车 D 560 5 年 10 987.57

引入管

2-2-378预计剩

预计剩余生序号客户名称项目名称产品类别余生命命周期收入周期

27 比亚迪 D H T 32 新能动力系统 8 年 10 871.63

28神龙汽车备件钣金备件长期9865.44

P V 车身结构

29 东风乘用车 S 59 5 年 9 255.80

及覆盖件

P V 车身结构

30 东风本田 2Y C 2 年 6 759.37

及覆盖件

31 东风华神 T 15\ T 702 车身系统 5 年 5 902.25

P V 车身结构

32 东风本田 2Y N 3 年 5 901.37

及覆盖件

P V 车身结构

33 比亚迪 H K 7 年 5 194.18

及覆盖件

P V 车身结构

34 东风本田 3R D 5 年 5 009.83

及覆盖件

D 53/ e D 53 P V 车身结构

35东风乘用车5年4246.02

( C 65) 及覆盖件

P V 车身结构

36 神龙汽车 E 43 3 年 3 888.54

及覆盖件

37 东风日产 L 12F -E 空调风管 7 年 3 873.40

38 东风日产 L K 1A 空调风管 5 年 3 460.37

P V 车身结构

39 神龙汽车 P 54 4 年 3 236.18

及覆盖件

P V 车身结构

40 神龙汽车 T 93 2 年 2 459.61

及覆盖件

1187395

合计.75

3、已定点项目为预测期收入提供增量

截至2026年6月30日，标的公司取得定点但尚未进入大批量生产阶段的项目生命周期预期总收入为97.74亿元。标的公司将持续获取新定点项目，稳步推进已定点项目，未来收入实现具备良好支撑。已定点但尚未量产项目具体情况如下：

单位：万元序预计量产生命周期预客户名称产品类型号时间期总收入

动力电池 PACK、冷热冲

东风汽车集团股份有限公包、热成型、动力总成悬2026年

1234607.03

司奕派汽车科技分公司置、铝挤包、衬套、橡胶~2027年缓冲垫（块）

动力电池 PACK、冷冲、 2026 年

2神龙汽车有限公司136958.04

DH1 密封垫 ~2027 年

2-2-379序预计量产生命周期预客户名称产品类型

号时间期总收入

热冲包、铝挤包、座椅骨岚图汽车科技股份有限公2026年

3架、空气悬架贮气筒、踏99562.16

司~2027年板总成

阿波罗智能技术（北京）有

4热冲焊接包、铝挤包2027年87084.00

限公司

东实李尔汽车座椅有限公座椅骨架、座椅骨架总成、2026年

564274.81

司衬套、动力总成悬置~2027年

6小米汽车有限公司钣金备件2026年60000.00

7深向科技股份有限公司车架及部件2026年45000.00

车架及部件、制动贮气筒

及合件、冲焊支架系列、

2026年

8东风商用车有限公司燃油箱及合件、动力总成44977.91

~2027年悬置、进气引入管、外饰件

科新动力电池系统（湖北）

9 动力电池 PACK 2027 年 33000.00

有限公司

差速器零件、踏板总成、

切割委外、焊接委外、抛2026年

10比亚迪汽车有限公司30394.07

丸委外、冷冲代打、热冲~2027年单工序

11浙江吉利汽车有限公司热冲2026年29100.90

差速器总成、踏板总成、2026年

12零跑汽车有限公司25163.33

衬套~2027年格至达智能科技（江苏）有

13差速器总成2026年19796.40

限公司江苏零一汽车科技有限公

14驾驶室悬置总成2027年8175.52

司

C15TDI 低压管、C15PI 2026 年

15智新科技股份有限公司7651.65

低压管、S59 低压管 ~2027 年

16爱科智能科技有限公司底盘空气弹簧2026年7317.00

浙江孔辉汽车科技股份有

17空气悬架贮气筒2026年5667.20

限公司

2026年

18长城汽车股份有限公司衬套、踏板总成4812.91

~2027年

19 Stellantis N.V. 冷冲包 2028 年 4274.31

东风延锋汽车饰件系统有

20空调风管2027年3024.00

限公司

东风康明斯排放处理系统发动机后处理冲焊件、尿2026年

212916.14

有限公司素箱~2027年苏州奥杰汽车工业有限公

22车架及部件2026年2600.00

司

23 安徽康明斯动力有限公司 Frodo 高压油管 2026 年 2575.00

北京福田康明斯发动机有

24 Frodo 高压油管 2026 年 2575.00

限公司

2-2-380序预计量产生命周期预客户名称产品类型

号时间期总收入

TU5P 排气垫+增压器垫、

25上海赫亚贸易有限公司2026年2349.64

EF7 油管垫、EF7 排气垫北京福田戴姆勒汽车有限

26动力总成悬置2026年2068.65

公司

27上海电驱动股份有限公司差速器总成2026年2016.00

隆昌山川机械有限责任公车身悬置空气弹簧、车身

282026年1702.01

司空气弹簧一汽解放汽车有限公司无

29高压油管2027年1149.89

锡柴油机厂

30东风汽车股份有限公司尿素箱2026年1073.00

EGR 新品、排气管项目、

6K7RF-T67.810110-1 、一拖（洛阳）柴油机有限公

31 YTN4Z-T4-780500 、 2026 年 1041.80

司

YTN4Z-T6XA.780300、尿素箱重庆康明斯发动机有限公 B2Y 高压油管（新增项

322026年1017.17

司目）、锁紧垫圈

33郑州日产汽车有限公司踏板总成2026年810.90

34 东风龙擎动力有限公司 DGI16 垫片 2027 年 807.34

嬴彻星创智能科技（上海）

35踏板总成/结构件2026年800.00

有限公司精诚工科汽车系统有限公

36衬套2026年254.40

司广西康明斯工业动力有限

37 L9.3 气缸垫 5314102 2027 年 229.45

公司东风康明斯发动机有限公2026年

38隔热罩等225.96

司~2027年东风汽车有限公司东风日

39衬套2027年221.86

产乘用车公司东风汽车集团股份有限公

40 Model A 排气垫 2026 年 125.00

司猛士汽车科技公司

合计977400.45

（四）主要客户经营目标支持标的公司收入增长

报告期内，标的公司前五大客户中的整车厂包括东风集团、比亚迪、长城汽车、小鹏汽车和东风本田，报告期各期来自上述客户的合计收入占标的公司营业收入的比例分别为68.69%和71.05%。此外，标的公司已进入小米汽车、吉利汽车、零跑汽车等新能源汽车整车厂供应体系。从主要客户2026年目标销量看，标的公司主要客户销量目标均呈增长态势，为标的公司预测期收入增长提供了有力支撑。标的公司主要客户2026年目标销量情况如下：

2-2-381单位：万辆

车企2025年实际销量2026年目标销量2026年目标增速

东风集团247.25325.0031.44%

比亚迪460.24500.00～550.008.64%～19.50%

长城汽车132.38180.0035.97%

小鹏汽车42.9455.00～60.0028.07%～39.72%

东风本田32.58未披露未披露

小米汽车41.1155.0033.79%

吉利汽车302.46345.0014.07%

零跑汽车59.66100.0067.63%

资料来源：根据公开信息整理

东风集团作为标的公司第一大客户，其目标销量增长为标的公司收入增长提供了稳固支撑。东风集团2026年目标销量为325万辆，较2025年实际销量247.25万辆增长31.44%，增量主要来自岚图汽车、奕派科技、东风纳米等新能源品牌，与标的公司新能源产品布局方向一致，东风集团目标销量增长将直接带动标的公司相关零部件的配套需求。

新能源及自主品牌客户持续拓展，为标的公司收入增长提供重要增量来源。

比亚迪2026年目标销量500至550万辆，较2025年增长8.64%至19.50%；小鹏汽车目标销量55至60万辆，增长28.07%至39.72%；小米汽车目标销量55万辆，增长33.79%；吉利汽车目标销量345万辆，增长14.07%；零跑汽车目标销量100万辆，增长67.63%。标的公司已进入上述新能源品牌客户供应体系，多个车型处于量产或新产品导入阶段，上述客户销量目标的增长为标的公司预测期收入增长提供了进一步支撑。

标的公司2026年预测营业收入增速为6.85%，低于上述主要客户的目标销量增速，评估预测较为审慎，标的公司预测期收入进一步增长具备可实现性。

综上，我国汽车产销规模保持高位且持续增长，轻量化、集成化、功能化、高品质化及电动智能化趋势与标的公司产品和技术布局相匹配；标的公司报告期

内汽车零部件产品单价、销量和收入保持增长，在手项目执行情况良好，在手及拟签项目储备较为充分；主要客户目标销量增长为标的公司收入增长提供了有力支撑；标的资产预测期收入较报告期进一步增长具有可实现性。

2-2-382二、结合行业竞争情况、标的资产议价能力、预测期产品单价、销售结构

的变化情况，营业成本预测的合理性等，补充说明预测期内毛利率下降幅度有所放缓的原因及合理性

（一）汽车行业“反内卷”力度加大，降价空间有限，行业毛利率降幅收窄

汽车行业价格竞争整治力度加大，为汽车零部件行业盈利环境改善提供了政策支撑。2025年5月，中国汽车工业协会发布《关于维护公平竞争秩序促进行业健康发展的倡议》，反对汽车行业“价格战”，工业和信息化部亦明确表示将加大汽车行业“内卷式”竞争整治力度。2026年2月，市场监管总局发布《汽车行业价格行为合规指南》，进一步规范整车及零部件企业价格行为，推动形成优质优价、良性竞争的市场秩序。随着汽车行业监管政策持续规范，行业竞争重点正由单纯价格竞争逐步转向技术、质量和服务竞争。

汽车零部件行业整体盈利空间已处于较低水平，持续降价缺乏空间。根据中国汽车工业协会数据，2024年汽车行业销售利润率约为4.3%，2025年进一步下降至4.1%，已处于制造业中偏低水平。在行业平均销售利润率已不足5%的背景下，若整车企业持续向零部件供应商传导降价压力，将导致零部件行业出现大面积亏损，进而影响供应链稳定性和产品质量保障能力。因此，汽车零部件价格下降空间有限，标的公司预测期毛利率降幅放缓具有合理性。

受“反内卷”政策和降价空间等因素影响，汽车零部件价格下降不会长期维持较大幅度。2024年、2025年和2026年一季度，申万汽车零部件行业266家上市公司毛利率平均值分别同比下降0.66个百分点、0.43个百分点和0.29个百分点，毛利率降幅已呈收窄趋势。因此，标的公司预测期毛利率降幅有所放缓具有合理性。

（二）标的公司具备一定的销售端和采购端议价能力

1、采购端议价能力标的公司主要采用“以产定购”的采购模式，对外采购主要包括原材料（钢材及外购零部件等）及外协加工服务等。标的公司主要原材料市场供应充足，对于钢材等价格具有一定波动性的原材料，标的公司对其价格走势进行分析预测并

2-2-383根据安全库存情况提前备货。

标的公司对外协加工环节具有较强管控能力，能够有效控制外协加工成本和质量。对于外协加工，标的公司综合技术和设备水平、经营财务状况、质量管控能力、交货周期、报价水平、客户认可度等因素选择外协加工商。标的公司将原材料开卷、表面处理及中小型冲焊件等简易、非核心生产环节委托给外协加工商，其按照标的公司要求及相关技术标准加工生产。

标的公司凭借集中采购体系和供应商管理机制，在采购端具有较强的议价能力。标的公司主要采购的原材料（钢材及外购零部件等）及外协加工服务，市场供应充足、价格透明、可替代性强，转换供应商成本低。标的公司实行集中采购和提前备货，随业务规模扩大形成采购优势；同时建立完善供应商管理体系，不依赖单一供应商，议价能力较强。

2、销售端议价能力

标的公司主要采取“以销定产”的直销模式。标的公司主要作为一级供应商直接为整车厂配套，同时也作为二级供应商通过一级供应商间接向整车厂供应零部件。

不同层级的汽车零部件企业议价能力不同。具备同步开发、系统集成、稳定交付和规模化生产能力的一级供应商，通常需要经过较长周期的供应商认证、项目开发和量产验证，与整车厂形成相对稳定的配套关系，具备一定议价能力；产品同质化程度较高、技术和规模能力较弱的二、三级供应商则面临更为直接的价格竞争。标的公司主要为一级供应商，在东风集团供应体系中具有长期配套经验，并进入比亚迪、岚图汽车、小鹏汽车、小米汽车、吉利汽车等新能源及自主品牌

客户供应体系，一定程度上可结合材料、工艺、技术含量和产品价值与客户协商价格，具备一定议价能力。

（三）预测期已充分考虑价格下降因素，产品结构优化可部分对冲价格下行本次评估采用辆份价值衡量产品单价。辆份价值指标的公司能配套供应的一辆车上全部相关零部件对应的价格总和。标的公司汽车零部件产品呈现多品类、多规格的特征，产品种类上万种，产品形状、大小、结构差异较大，单价从数角

2-2-384（如螺栓、螺母、卡箍、衬套、垫片、小型支架等）到数千元（如保险杠总成、贮气筒总成、蓄电池等）不等。因此，本次评估未以标的公司各类产品单价作为预测基础，而是以各项目/车型对应的“辆份价值”代替单价作为预测口径。

由于标的公司项目数量较多，选择报告期内四十个主要量产项目作为分析对象，相关项目销售收入占报告期各期营业收入比例均超过50%。预测期内相关项目辆份价值变化情况如下：

辆份价值同比变动率序客户名称项目名称2027202820292030

号 2026（E）

（E） （E） （E） （E）

1 神龙汽车 P54 -5.00% -5.00% -1.00% - -

2 神龙汽车 E43 -5.00% -5.00% -1.00% - -

3 神龙汽车 T93 -5.00% -5.00% -1.00% - -

4神龙汽车备件-4.80%-0.66%-0.41%0.14%-

5 东风商用车 S73 -3.00% -3.00% -1.00% - -

6 东风商用车 S59 -3.00% -3.00% -1.00% - -

7 东风商用车 P59 -3.00% -3.00% -1.00% - -

8 东风商用车 D53/eD53（C65） -3.00% -3.00% -1.00% - -

9 东风本田 2YN -4.00% -4.00% -1.00% - -

10 东风本田 3RD -4.00% -4.00% -1.00% - -

11 东风本田 2YC -4.00% -4.00% -1.00% - -

12东风本田备件-4.10%4.36%-0.01%--

13 岚图汽车 H37 -4.90% -4.90% -1.00% - -

14 岚图汽车 H53 -4.90% -4.90% -1.00% - -

15 岚图汽车 H56 -4.90% -4.90% -1.00% - -

16 岚图汽车 H97 -4.90% -4.90% -1.00% - -

17 宇通客车 M061 -1.00% -6.00% -1.00% - -

18 小鹏汽车 F30 -3.00% -3.00% -1.00% - -

19 比亚迪 EQE -10.70% -3.00% -3.00% - -

20 比亚迪 HK -2.90% -3.00% -2.99% - -

21 比亚迪 SC3E -7.50% -3.00% -3.00% - -

D320、560、760、

22东风商用车-6.80%-2.00%-2.00%-2.00%-2.00%

D600

风骏、A07G、B01、

23长城汽车-9.00%-2.00%-2.00%-2.00%-2.00%

B06、B07 等

24 东风商用车 D320、560、760、 -1.30% -2.00% -2.00% -2.00% -2.00%

2-2-385辆份价值同比变动率

序客户名称项目名称2027202820292030

号 2026（E）

（E） （E） （E） （E）

D600

25 东风商用车 D320、560、760 - -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%

26 东风商用车 D320、560、760 2.80% -2.00% - - -

URE、SF、F01、

27东实李尔-2.00%-3.00%-3.00%-3.00%-3.00%

A15、SC6E

28 易捷特 EX1 - -2.50% -2.50% -2.50% -2.50%

东风汽车纳米

29科技（襄阳）有纳米01-3.90%-2.00%-2.00%-2.00%-2.00%

限公司东风华神汽车

30 T15\T702 - -5.00% -3.00% -3.00% -

有限公司东风商用车新

31 X3、X7、X9、X7C - - -2.33% - -

疆有限公司东风康明斯发

32 B、C、D、L、Z -3.00% -3.00% -3.00% -3.00% -3.00%

动机

33 比亚迪 DHT32 -6.00% -2.00% - - -

34 零跑汽车 B11 -2.40% -2.00% - - -

35 东风商用车 S31 -5.00% -6.97% -5.00% 1.59% -2.41%

36 奇瑞汽车 F/E/G/H 发动机 0.50% -5.00% -5.00% -5.00% -5.00%

37 东风商用车 D320 - - - - -

38 东风商用车 D560 - - - - -

东风汽车有限

39 L12F-E - - - - -

公司东风汽车有限

40 LK1A -9.80% -5.00% -3.00% -2.00% -

公司

平均值-3.47%-2.96%-1.53%-0.64%-0.62%

注：上述项目辆份价值变动率仅反映报告期内已存续产品的年度价格变化，不包含新增产品进入、存续产品退出及产品结构变化的影响

2024-2025年，四十个主要量产项目辆份价值下降幅度平均值分别为-3.17%

和-2.88%，2026-2030年，评估预测相关项目辆份价值下降幅度平均值分别为-3.47%、-2.96%、-1.53%、-0.64%和-0.62%。本次评估预测2026年、2027年辆份价值下降幅度大于报告期各期，具备谨慎性。2028-2030年辆份价值下降幅度整体较小，主要系考虑到“反内卷”政策持续发力和降价空间逐步收窄，汽车零部件价格下降预计不会长期维持较大幅度。因此从上述项目辆份价值变化趋势来看，标的公司预测期毛利率降幅放缓具有合理性。

2-2-386报告期内，标的公司产品结构向集成度更高、单车配套价值更大的产品迁移，

通过产品结构优化可部分对冲价格下行压力。预测期内，标的公司将继续优化产品结构，提升高价值产品占比，产品结构的调整可以一定程度上对冲存续项目价格下降，预测期内毛利率下降幅度放缓具有合理性。

（四）乘用车零部件收入占比提高，销售结构变化对毛利率形成一定平滑作用

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年乘用车零部件

262373.04285911.27321064.75356273.19390355.97408985.91

收入占主营业务收

59.18%60.02%62.32%63.43%65.23%66.18%

入比例商用车零部件

168241.60177276.08186918.65198160.56200789.95201710.64

收入占主营业务收

37.95%37.21%36.28%35.28%33.55%32.64%

入比例

预测期乘用车零部件收入占比持续提高，有利于降低标的公司毛利率的下降幅度。2024年和2025年，标的公司乘用车零部件毛利率分别为16.03%和13.16%，均高于同期商用车零部件毛利率10.53%和8.51%；同期，乘用车零部件收入占主营业务收入的比例由54.89%提高至59.18%。预测期乘用车零部件收入占主营业务收入的比例进一步由2025年的59.18%提高至2030年的66.18%，商用车零部件收入占比相应下降。乘用车零部件收入占比提高，可对冲商用车业务毛利率较低的影响，销售结构变化对综合毛利率形成一定平滑作用。

（五）主营业务成本预测较报告期及同行业可比公司更为审慎，具有合理性

1、与报告期相比，预测期成本预测审慎、合理

标的公司营业成本以直接材料、直接人工、制造费用、外协加工费、折旧摊

销和仓储物流包装费为主。报告期及预测期内，标的公司各项主营业务成本占主营业务收入的比例如下表所示：

2-2-387单位：%

报告期预测期项目报告预测2024202520262027202820292030期均期均年年年年年年年值值

直接材料58.6661.8160.2361.6261.2661.3061.0960.9661.25

直接人工6.056.046.056.066.176.196.236.256.18

制造费用9.128.008.568.448.788.688.939.268.82

外协加工费9.208.989.099.029.249.319.439.499.30仓储物流及

2.893.793.343.803.813.783.753.733.77

其他

合计85.9288.6287.2788.9589.2689.2889.4389.6889.32

由上表可见，预测期上述各项成本占主营业务收入比例均值较报告期内相应比例均值均有所上调。从各期主营业务成本占主营业务收入的比例均值来看，该指标由报告期的87.27%上升至预测期的89.32%，预测期上升2.05个百分点，成本预测审慎、合理。

2、与可比公司相比，预测期成本预测审慎、合理

标的公司预测期主营业务成本构成占收入比例，与同行业可比公司对比情况详见下表：

单位：%主营业务制造费用及其可比公司直接材料直接人工成本他费用

英利汽车90.7866.874.8019.90

联明股份77.5446.468.5328.75

常青股份86.63未披露未披露未披露

华达科技91.1171.234.7115.16

无锡振华75.4743.866.4925.11

长华集团85.8554.356.1825.32

亚通精工84.3452.786.3524.71

多利科技90.2270.741.7413.31

至信股份84.4557.316.0221.12

可比公司成本占比均值85.1557.955.6021.67标的公司预测期成本占比区

88.95~89.6860.96~61.626.06~6.2521.27~22.47

间

差异3.79~4.523.00~3.670.45~0.65-0.41~0.79

2-2-388注1：可比公司成本构成数据取自其公开披露的可比业务板块，占比为对应成本项目占该板

块营业收入的比例；常青股份未披露成本构成分项数据，故分项成本占比均值基于其余8家可比公司计算得出

注2：差异计算方式为标的公司预测期成本占比区间的上限、下限，分别减去可比公司对应成本项目占比的均值

与同行业可比公司相比，标的公司主营业务成本预测处于合理区间内。如上表所示，标的公司主营业务成本、直接材料、直接人工、制造费用及其他费用占主营业务收入比例均高于可比公司均值或与其大致相当。标的公司基于谨慎性原则对主营业务成本进行预测，标的公司主营业务成本预测具备合理性。

综上，汽车行业“反内卷”力度加大，降价空间有限，行业毛利率降幅收窄；

标的公司具备一定的销售端和采购端议价能力；标的公司预测期已考虑产品价格年降，新增项目及高价值量产品放量可部分对冲存续项目价格下降；乘用车零部件收入占比提高对综合毛利率形成一定平滑作用；预测期主营业务成本占收入比

例高于报告期均值及可比公司均值，成本预测较为审慎。标的公司毛利率下降幅度有所放缓具有合理性。

三、预测期内各项期间费用金额及费用率与报告期的差异及其合理性，并

结合标的资产设定受益计划的具体运作模式、费用预提与资金支付情况等，补充说明评估处理的合理性

（一）预测期内各项期间费用金额及费用率与报告期的差异及其合理性

1、报告期及预测期内各期间费用金额及费用率总体情况

标的公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。报告期及预测期内，标的公司各项期间费用金额及费用率情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

销售费用1432.781385.821487.561586.101702.471797.561855.35

销售费用率0.39%0.31%0.31%0.31%0.30%0.30%0.30%

管理费用22421.5422671.1623169.7923572.4824010.8824256.0224375.42

管理费用率6.16%5.06%4.84%4.55%4.25%4.03%3.93%

研发费用16700.3117156.3418719.3919537.3620326.4620780.3620638.02

研发费用率4.59%3.83%3.91%3.77%3.60%3.46%3.32%

2-2-389报告期预测期

项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

财务费用1634.42839.48-193.85-189.54-187.03-186.33-185.61

财务费用率0.45%0.19%-0.04%-0.04%-0.03%-0.03%-0.03%

期间费用合计42189.0542052.8043182.8944506.4045852.7846647.6146683.18期间费用率合

11.59%9.39%9.02%8.59%8.12%7.76%7.52%

计

注：费用率=各项期间费用÷营业收入

报告期内，标的公司期间费用由2024年的42189.05万元下降至2025年的

42052.80万元，期间费用率由2024年的11.59%下降至2025年的9.39%，其中

管理费用率、研发费用率、财务费用率下降较为明显。管理费用和研发费用下降主要系2025年营业收入规模扩大，部分固定或半固定性质费用得到摊薄所致，财务费用下降主要系借款规模减小。

预测期内，期间费用率由2026年9.02%逐步下降至2030年7.52%，主要系标的公司收入规模持续扩大后，管理费用、研发费用等费用项目呈现规模摊薄效应，以及受益计划支出未在期间费用中体现。

2、销售费用、管理费用、研发费用预测合理性分析

报告期内，标的公司销售费用率分别为0.39%和0.31%；预测期内销售费用率保持在0.30%至0.31%，与报告期基本一致。标的公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费和业务招待费。报告期内，标的公司采用大客户直销模式，客户相对集中且合作关系稳定，销售费用率整体较低且保持稳定。基于上述因素，预测期销售费用率与报告期基本一致具有合理性。报告期及预测期内，标的公司收入规模持续扩大，销售费用金额持续上升，具有合理性。

报告期内，标的公司管理费用率分别为6.16%、5.06%；预测期管理费用率由2026年4.84%逐年下降至2030年3.93%。标的公司管理费用主要由管理人员薪酬、租赁费、折旧摊销、咨询服务费及劳务费构成。预测期内，管理人员数量及平均薪酬预计每年温和增长；管理用资产已基本满足办公需求，未来除更新现有资产外暂无大规模新增计划；办公及行政费用、业务招待费、中介及咨询费、

劳务费等主要参考历史水平并考虑一定幅度增长进行预测，相关费用具备较强的固定或半固定属性。随着标的公司营业收入规模持续扩大，管理费用增长幅度低

2-2-390于营业收入增长幅度，带动管理费用率逐年下降。综合前述因素，预测期管理费

用率呈下降趋势具备合理性。

报告期内，标的公司研发费用率分别为4.59%、3.83%；预测期研发费用率由3.91%逐年下降至3.32%，但研发投入绝对金额持续增长，2026年至2030年复合增长率为2.47%。标的公司研发费用主要由折旧摊销、人员工资、材料费、检测费及水电费构成。预测期内，材料费与营业收入关联性较强，未来年度参照

2025年度研发费用占营业收入比例预测；研发人员薪酬按照人员规模及人均薪酬测算，研发人员数量及平均薪酬预计每年温和增长；研发用资产已基本满足研发办公及研发需求，未来除更新现有资产外暂无大规模新增计划；检测费参考历史水平并考虑一定幅度增长进行预测。预测期内标的公司营业收入增速高于研发费用增速，研发投入总额稳步增加但研发费用率有所下降。综合前述因素，预测期研发费用率呈下降趋势具备合理性。

3、财务费用预测合理性分析

报告期及预测期内，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

借款利息费用1328.23838.25581.75581.75581.75581.75581.75

预提精算财务费用1035.30702.90-----

租赁负债利息费用160.65132.07149.74154.04156.55157.26157.98

租赁负债利息收入-928.32-925.33-925.33-925.33-925.33-925.33-925.33

其他38.5791.60-----

合计1634.42839.48-193.85-189.54-187.03-186.33-185.61

报告期内，标的公司财务费用由2024年1634.42万元下降到2025年839.48万元，主要系公司偿还了部分短期借款及一年内到期的长期借款。2025年末，借款规模从2024年末的42880.61万元降至15438.60万元，利息支出相应减少。

预测期内，标的公司财务费用大幅低于报告期，主要系：*设定受益计划已一次性计提并持续精算，预提精算财务费用作为非经营性负债处理可避免重复扣减，不在财务费用中进行考虑；*标的公司近三年来借款规模持续压降，2025年末借款规模已有所缩减，2026年利息支出受2025年末借款余额较少影响而降

2-2-391低，且企业账面存在较大金额的溢余货币资金及理财产品，企业自身现金流能够

满足后续资本性支出的需求，未来借款规模保持在2025年水平且稳定，使得标的公司预测期内借款利息费用低于报告期。综合前述因素，预测期财务费用大幅低于报告期具备合理性。

（二）结合标的资产设定受益计划的具体运作模式、费用预提与资金支付情况等，补充说明评估处理的合理性

1、标的公司设定受益计划的具体运作模式

标的公司于2017年厂办大集体改制时，对内部退养人员、退休人员等职工安置事项计提设定受益计划负债89367.10万元。独立第三方机构韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司北京分公司以2017年9月30日为基准日，出具《东风实业有限公司精算评估报告》，确定上述人员安置费用数额。湖北精信有限责任会计师事务所出具《东风实业有限公司离职后福利专项审计报告》（鄂精字[2018]2号），确认该评估结果公允反映离职后福利情况。2018年2月8日，东风公司出具《东风实业有限公司改制实施方案的批复》（东风司复[2018]4号），审批通过包括上述职工安置事项的改制实施方案。此后，标的公司依据人员变动、国债收益率、社保政策以及实际福利支付情况于每年末重新精算。

在受益计划管理方面，标的公司制定了《离职后福利管理办法》，对改制安置人员福利支出的申请、审核、支付、账务处理、监管等相关环节予以规范。公司在人力资源部、财务控制部设置专人管理改制安置人员的福利支付事项，确保相关福利支付及时、准确。具体支付时，由标的公司及下属子公司确认相关人员福利项目及金额，提出支付申请，经总部人力资源部审批、财务控制部审核后予以发放。

2、标的公司设定受益计划的费用预提与资金支付情况

标的公司对上述费用在改制评估时一次性足额计提负债89367.10万元计入

长期应付职工薪酬，冲减人员所属企业的净资产。改制以来，标的公司严格遵循《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定，每年委托专业机构出具福利精算报告，并根据精算结果对相关负债进行调整，据此开展相应会计处理。报告期内，长期应付职工薪酬随着款项清偿而逐期减少，标的公司因上述事项支付相关

2-2-392福利金额分别计入管理费用、财务费用和其他综合收益。截至2025年12月31日，设定受益计划对应的长期应付职工薪酬为35001.15万元，未来福利支付将冲减该负债并形成相应现金流出。

如前所述，标的公司根据《离职后福利管理办法》，支付改制安置人员的福利。支付节奏方面，内退及提前休养人员的生活费及相关费用按月度支付，节日慰问、一次性抚恤等其他福利在满足发放条件的对应时点据实发放。公司经营业绩良好，银行授信充足，现金流较为宽裕，改制以来支付情况良好，及时、足额支付安置人员各项福利不存在实质性障碍。

标的公司设定受益计划费用预提与资金支付的具体情况请参见本问询回复

“问题七”之“十/（一）/1/（3）人员安置费用的计算和支付”。

3、预提精算财务费用作为非经营性负债处理的合理性

受益计划预留金额主要涉及的人员为退休人员、内退提前休养人员，受益计划相关负债与标的公司日常经营相关性较低，因此不属于经营性负债。预测期经营性现金流测算未考虑该负债偿付所产生的现金流出，该负债的价值也未体现在经营性资产价值中，因此作为非经营性负债。近期普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和中化装备发行股份购买资产等案例中，受益计划均作为非经营性负债进行评估。

鉴于该笔长期应付职工薪酬对应的设定受益计划义务已通过专业精算得到

标的公司未来各期安置福利支出及相应现金流出，本次收益法评估将其认定为非经营性负债并从企业价值中单独扣除，预测期测算经营性现金流与期间费用时不再重复列支对应服务成本及净负债利息净额，可避免同一职工安置义务在经营性损益与非经营性负债层面形成重复扣减，相关评估处理具备充分合理性。

四、结合高新技术企业认定条件，补充说明相关企业未来可持续被认定为

高新技术企业的可行性，以及参照实际税负率确定未来年度所得税税率的合理性

（一）企业未来可持续被认定为高新技术企业的可行性

截至评估基准日，标的公司纳入合并范围内的控股子公司共有10家取得高新技术企业资质，具体如下表：

2-2-393序号企业名称证书编号发证日期有效期

注

1 东实（武汉）实业有限公司 GR202542004621 2025 年 12 月 19 日 三年

注

2 东实车身部件（湖北）有限公司 GR202542005572 2025 年 12 月 30 日 三年

注

3 东实（武汉）汽车零部件有限公司 GR202542004774 2025 年 12 月 19 日 三年

注

4 东实管路系统（湖北）有限公司 GR202542005569 2025 年 12 月 30 日 三年

5 东实底盘（湖北）有限公司 GR202442001302 2024 年 11 月 27 日 三年

6 东实汽车部件（湖北）有限公司 GR202442001681 2024 年 11 月 27 日 三年

7 十堰东森汽车密封件有限公司 GR202442000309 2024 年 11 月 27 日 三年

8 东实银轮（湖北）非金属部件有限公司 GR202342005886 2023 年 12 月 8 日 三年

9 东实精工齿轮（武汉）有限公司 GR202342005335 2023 年 12 月 8 日 三年

10 东实空气减振技术（湖北）有限公司 GR202342001043 2023 年 10 月 16 日 三年

注：东实（武汉）实业有限公司、东实车身部件（湖北）有限公司、东实管路系统（湖北）

有限公司、东实（武汉）汽车零部件有限公司持有的《高新技术企业证书》已经到期，根据《湖北省认定机构2025年认定报备的第三批高新技术企业备案名单》《湖北省认定机构2025年认定报备的第四批高新技术企业备案名单》，上述企业已属于报备名单范围内，尚待办理《高新技术企业证书》过程中

报告期内，标的公司营业收入集中于东实车身部件（湖北）有限公司、东实（武汉）实业有限公司、东实底盘（湖北）有限公司三家高新技术企业，上述三家子公司2024年度、2025年度收入占标的公司营业总收入比例分别为78.28%、

83.62%，其余高新技术企业及小微企业主体营收规模相对偏小，对整体经营业绩影响较低。因此，根据《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条、《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”的相关规定，对上述三家子公司是否存在续期障碍进行分析，具体如下：

东实车身部件（湖东实（武汉）实业东实底盘（湖北）有高新技术企业认定条件

北）有限公司有限公司限公司

（一）企业申请认定时须满足满足满足注册成立一年以上

（二）企业通过自主研

发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品满足满足满足（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权

（三）对企业主要产品标的公司的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》之（服务）发挥核心支持作“八、先进制造与自动化/（六）汽车行业相关技术/3、节能减用的技术属于《国家重点排与新能源汽车技术及4、汽车/摩托车及发动机先进测试和专支持的高新技术领域》规用加工技术”或“八、先进制造与自动化/（四）新型机械/1、定的范围机械基础件及模具技术”

2-2-394东实车身部件（湖东实（武汉）实业东实底盘（湖北）有

高新技术企业认定条件

北）有限公司有限公司限公司截至2025年12月截至2025年12月截至2025年12月31

（四）企业从事研发和相31日，企业职工总31日，企业职工总日，底盘总员工数

关技术创新活动的科技数380人，科技人数306人，科技人493人，从事研发和人员占企业当年职工总员数83人，科技员数55人，科技相关技术创新活动数的比例不低于10%人员占职工总数人员占职工总数的科技人员为105

比例21.84%比例17.97%人，占比约为21.30%

（五）企业近三个会计年

度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额

的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于

2023-2025年营业2023-2025年营业

5000万元（含）的企业，2023-2025年营业收

收入合计收入合计

比例不低于5%；2.最近入合计215807.01万

171288.81万元，394261.69万元，

一年销售收入在5000万元，研究开发费用合研究开发费用合研究开发费用合

元至2亿元（含）的企业，计7326.00万元，占计8177.75万元，计15054.63万元，比例不低于4%；3.最近比为3.39%

占比为4.77%占比为3.82%一年销售收入在2亿元

以上的企业，比例不低于

3%。其中，企业在中国

境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于

60%

2025年高新技术2025年高新技术2025年高新技术产

（六）近一年高新技术产产品（服务）收入产品（服务）收入品（服务）收入为品（服务）收入占企业同为58633.02万元，为129961.25万69629.19万元，2025期总收入的比例不低于2025年营业收入元，2025年营业收年营业收入为

60%为62951.93万元，入为174344.51万83276.07万元，占比

占比为93.14%元，占比为74.54%为83.61%

（七）企业创新能力评价标的公司拥有自主研发的专利及技术，已建立较为完善的研究

应达到相应要求开发与技术创新组织管理体系，成长性较好。

（八）企业申请认定前一

年内未发生重大安全、重

报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为大质量事故或严重环境违法行为

经对照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》

的相关条件，标的公司主要高新技术子公司报告期内持续满足高新技术企业认定的各项核心要求，核心知识产权、主营业务属于国家重点支持的高新技术领域、研发人员及研发费用占比、高新技术产品收入占比均符合规定，报告期内亦未发生重大安全、质量事故或严重环境违法行为。

结合《高新技术企业认定管理办法》，综合考虑标的公司未来的经营规划，

2-2-395预计未来公司将延续当前的经营情况不存在重大的经营规划变更，预计高新技术

企业资质到期后续期不存在实质性障碍。

（二）参照实际税负率确定未来年度所得税税率的合理性

标的公司合并范围内各主体适用税率不同，且存在不可抵税收入、研发费用加计扣除及部分费用不得税前扣除等因素，本次评估单纯采用某一法定税率不能完整反映合并口径所得税负担。2025年标的公司实际税负率综合反映了标的公司享受的税收优惠政策和存在的纳税调整事项对税负的影响，预测期内标的公司享受的税收优惠政策和存在的纳税调整事项预计保持稳定，因此参照2025年实际税负率预测所得税具有合理性。

2024年，标的公司实际综合税负率为13.15%，低于2025年实际税负率

14.43%。本次资产评估选取2025年14.43%的实际税负率作为预测期所得税测算参数，取值符合审慎性原则。

与同行业公司相比，剔除亏损、所得税费用为负数及异常低税负样本后，同行业可比上市公司2025年平均实际所得税率为14.26%，与标的公司预测期所得税率14.43%接近，具体情况如下表所示：

2025年所得税2025年利润实际所得

证券代码证券名称剔除原因费用（万元）总额（万元）税税率

601279.SH 英利汽车 -518.33 -10833.33 - 利润为负数

603006.SH 联明股份 -1473.98 7296.90 - 所得税为负数

603768.SH 常青股份 -1070.55 -21584.00 - 利润为负数

603358.SH 华达科技 2622.89 28465.77 9.21%

605319.SH 无锡振华 10408.31 56927.38 18.28%

605018.SH 长华集团 330.36 9854.24 - 所得税异常低

603190.SH 亚通精工 2258.13 13360.48 16.90%

001311.SZ 多利科技 3980.73 27414.18 14.52%

603352.SH 至信股份 3211.74 25957.57 12.37%

平均值14.26%

综上分析，标的公司相关下属企业未来持续被认定为高新技术企业的可能性较高，参照2025年实际税负率确定未来年度所得税税率具有合理性。

2-2-396五、结合标的资产当前设备成新率及实际生产使用状态、报告期及预测期

产能规模、单位产能投资金额及其合理性等，补充说明标的资产资本性支出金额预测是否充分、合理，是否与预测期销量、营业收入增长相匹配，预测期折旧、摊销的计算是否准确

（一）现有设备总体运行正常，考虑折旧政策差异后的设备成新率处于可比公司区间内

截至评估基准日，标的公司机器设备账面成新率为34.40%，具体情况如下：

单位：万元资产类别账面原值账面净值账面成新率

机器设备204015.1470178.3434.40%

注：账面成新率=账面价值/账面原值

与可比公司相比，标的公司机器设备账面成新率较低。可比公司机器设备账面成新率、折旧年限和残值率与标的公司对比如下：

2025年末机器设备

公司名称机器设备折旧年限机器设备残值率账面成新率

英利汽车45.95%5-10年5%

联明股份39.33%5-10年5%

常青股份58.58%10年3%

华达科技48.28%5-10年5%

无锡振华60.71%3-10年5%

长华集团48.74%4-10年5%

亚通精工56.70%5-10年5%

多利科技67.02%10年5%

至信股份52.59%5-10年5%

最小值39.33%/3%

中位值52.59%/5%

最大值67.02%/5%

标的公司34.40%3-10年0%

标的公司机器设备账面成新率低于可比公司，主要原因有二：

第一，标的公司机器设备折旧年限较短，预计净残值率较低。标的公司机器

设备折旧年限为3-10年、预计净残值率为0%，而可比公司机器设备折旧年限多为5-10年、预计净残值率多为5%，相同购置时间和原值条件下，标的公司机器2-2-397设备账面净值及账面成新率相对较低。假设标的公司机器设备残值率调整为5%，

则其账面成新率保守估计将提升至约40%，处于可比公司区间内。

第二，标的公司工装模具较多，工装模具按谨慎性原则以3-5年短年限计提折旧，但为满足整车厂售后备件生产需求需保留至车型停产后十年，会计折旧已提完而资产仍在使用的情况，导致大量模具处于低成新率甚至零成新率状态，拉低了整体设备账面成新率。2025年末，标的公司已提足折旧的账面价值为0的模具原值45404.69万元，在假设机器设备残值率调整为5%的基础上，进一步剔除上述账面价值为0的模具后重新测算，标的公司机器设备的成新率将提升至

49.85%，与可比公司中位值接近。

账面成新率主要受会计折旧年限影响，标的公司机器设备会计折旧年限一般为3-10年，而主要生产设备在持续维护、检修的情况下，实际经济使用年限通常可达到10-25年，账面成新率虽然较低但仍然可以适用较长年限。标的公司已建立日常点检、定期保养、故障维修和技术改造机制，设备实际使用状态良好，不存在短期内大量更新设备的投资压力。

（二）报告期及预测期产能规模、单位产能投资金额及其合理性

1、报告期及预测期产能规模

报告期内，标的公司主要生产工艺包括热成型、冷冲压和焊接。2024年至

2030年，标的公司各类产能规模及变动情况如下：

产能指标2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年热成型理论冲压次

404.81423.78563.78563.78563.78563.78563.78数（万次）

热成型产能利用率96.50%109.19%-----冷冲压理论冲压次

5806.745831.235981.236011.236041.236041.236041.23数（万次）

冲压产能利用率65.93%80.98%-----理论焊接点数（万

58248.8167665.8286525.8293095.82102325.82110585.82112825.82

点）

焊接产能利用率109.35%122.04%-----

注：理论产能按照现有生产线标准班次、年度理论工作日及单班生产能力计算。报告期部分工序产能利用率超过100%，主要系业务旺季增加班次、轮班及加班生产，实际生产时间超过理论产能测算采用的标准生产时间所致

标的公司预测期产能建设方向与各工艺实际需求相匹配：（1）2025年热成

2-2-398型产能利用率为109.19%，2025年完成投资的两条产线将在2026年释放产能，

2026年产能有所增加，根据标的公司业务规划，预测期热成型业务收入预计增长有限，现有热成型产能已可满足需求，如出现热成型业务对产能的新增需求，标的公司将采取增加班次和外委方式满足，不新增设备投资；（2）2025年冷冲压产能利用率为80.98%，尚具有一定常规班次产能空间，预测期新增少部分产能，预计能够满足业务需要；（3）2025年焊接产能利用率为122.04%，焊接产能与汽车零部件轻量化密切相关，标的公司预测期拟大力推进零部件轻量化，焊接产能压力相对较大，因此预测期将新增较多焊接产能。标的公司预测期产能建设规模与业务增长需求相匹配。

2、单位产能投资金额及其合理性

报告期内，标的公司各类项目投资较多，不同项目投资设备类型不同，单位产能投资金额也有所差异，本回复选取报告期内投资金额较大的东风 D600 项目、李尔座椅项目、小米汽车 KUNLUN 项目和岚图 H56 项目作为分析对象，统计报告期内单位产能投资金额。上述项目整体投资金额、新增产能和单位产能投资金额如下：

新增产能单位理论产能投资金额

设备类型投资金额（万元）（万次/万点）（万元/万次或万点）

热成型设备2240.97140.0016.01

冷冲设备7660.071992.383.84

焊接设备30145.2648222.070.63

注：单位理论产能投资金额=新增产能直接投资金额/新增理论焊接点数或冲压次数，下同本次评估预测期新增产能及投资情况如下：

预测新增产能预测单位产能投资金额

设备类型预测投资金额（万元）（万次/万点）（万元/万次或万点）

冷冲设备914.00210.004.35

焊接设备29257.1145160.000.65

注：预测期资本性支出中，用于新增生产能力方面的支出为70470.48万元，其中30171.11万元用于购置冷冲设备和焊接设备，剩余金额用于厂房、模具夹具、研发设备投资，该部分投资共用于标的公司各个项目，无法匹配到具体工艺的产能本次评估预测期冷冲设备单位产能投资金额为4.35万元/万次，高于报告期的3.84万元/万次；本次评估预测期焊接设备单位产能投资金额为0.65万元/万点，略高于报告期的0.63万元/万点。预测期单位产能投资金额高于报告期，评估预

2-2-399测具备谨慎性。

（三）资本性支出预测充分、合理，与预测期业务规模增长相匹配固定资产原值和机器设备原值能够反映为形成相应业务规模所需的累计资本投入，其规模与营业收入具有强相关性。通过比较报告期及预测期“营业收入/固定资产原值”和“营业收入/机器设备原值”，能够分析预测期资本性支出是否满足业务规模增长需求，具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入363810.27448409.15479111.04517993.33564521.44601312.91620944.44

固定资产原值258746.51279021.91312577.67329379.79344093.89362216.46367231.21

营业收入/固定

1.411.611.531.571.641.661.69

资产原值

机器设备原值185097.88204015.14236149.50251116.76264304.96282427.52287442.27

营业收入/机器

1.972.202.032.062.142.132.16

设备原值本次评估预测期固定资产及机器设备原值增长幅度与营业收入增长幅度总体一致，资本性支出规模合理。2025年至2030年，标的公司预测营业收入由

448409.15万元增长至620944.44万元，增长38.48%；同期，固定资产原值由

279021.91万元增长至367231.21万元，增长31.61%，机器设备原值由204015.14

万元增加至287442.27万元，增长40.89%，二者增长幅度与预测营业收入增长幅度总体一致。

预测期营业收入与资产原值的比率与报告期基本持平，不存在单位资产产出效率大幅提升的情形。预测期“营业收入/固定资产原值”为1.53～1.69，平均为1.62，与2025年的1.61基本一致；“营业收入/机器设备原值”为2.03～2.16，

未超过2025年的2.20。预测期"营业收入/固定资产原值"和"营业收入/机器设备原值"与报告期不存在较大差异，资本性支出预测充分、合理。

（四）预测期折旧、摊销的计算准确

标的公司预测期折旧摊销情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年固定资产折旧

20225.2522569.1623309.4325208.0727086.70

及长期待摊费

2-2-400项目2026年2027年2028年2029年2030年

用摊销

无形资产摊销472.77459.78446.57447.27470.72

合计20698.0123028.9423755.9925655.3427557.42

预测期折旧摊销金额逐年增加，主要系预测期新增生产设备及其他长期资产陆续达到预定可使用状态并开始计提折旧所致，与标的公司预测期固定资产和机器设备原值的变动趋势一致。

标的公司详细预测期内折旧摊销政策与报告期保持一致。标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备，均采用年限平均法计提折旧；无形资产主要为土地使用权和软件，长期待摊费用主要为装修支出，均采用直线法摊销。标的公司详细预测期折旧摊销继续执行报告期内一贯采用的会计政策，详细预测期折旧摊销方法、折旧摊销年限和预计净残值率与报告期相比均未发生变化，标的公司详细预测期折旧、摊销的计算准确。

标的公司永续期折旧摊销预测方法与可比交易案例一致。本次对永续期的资本性支出，采用年金化的处理方式，通过将各类资产未来各轮更新支出统一折现至永续期起点并进行年金化处理，得出永续期内每年的资本性支出金额。渤海汽车重组和华达科技重组等可比交易均采用同样方法预测永续期折旧摊销，标的公司永续期折旧摊销预测方法具有合理性和准确性。

综上，标的公司现有设备总体运行正常，考虑折旧政策差异和经济使用年限后的设备成新率较高；预测期资本性支出已充分考虑产能扩张需求，预测期单位产能投资金额与报告期匹配；资本性支出金额预测充分、合理，能够满足预测期营业收入增长需求；预测期折旧摊销政策合理、计算准确。

六、结合最低现金保有量的确定依据，报告期内标的资产应收账款等营运

资本相关项目的变化情况等，补充说明参考2025年周转率对未来年度进行预测是否谨慎、合理

（一）最低现金保有量的确定依据最低现金保有量为保障企业日常持续稳定经营所需的资金储备。本次最低现金保有量以标的公司未来年度主营业务成本、各项期间费用为测算基础，结合企

2-2-401业月度付现成本费用、最佳货币资金保有月数及受限货币资金情况综合确定。结

合标的公司日常资金支付情况，本次评估确定最佳货币资金保有量月数为1个月，受限货币资金主要为企业票据保证金。具体测算过程如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年销售成本 A 311517.76 396243.91 425290.90 461461.02 503076.58 536805.25 555896.78

期间费用 B 45771.03 45967.75 47253.98 48958.05 50880.49 52098.05 52458.61

其中：税金及附加2011.542307.302446.782613.233245.763357.233651.95

销售费用1432.781385.821487.561586.101702.471797.561855.35

管理费用22421.5422671.1623169.7923572.4824010.8824256.0224375.42

研发费用16700.3117156.3418719.3919537.3620326.4620780.3620638.02

财务费用1634.42839.48-193.85-189.54-187.03-186.33-185.61

所得税费用1570.441607.641624.301838.411781.962093.212123.48

使用权资产折旧 C 944.65 1117.53 1283.36 1347.66 1369.62 1375.79 1382.09

租赁负债利息费用 D 160.65 132.07 149.74 154.04 156.55 157.26 157.98

实际支付租赁款 E 0.00 1287.48 1459.76 1501.71 1526.17 1533.04 1540.07

非付现成本 F 16176.53 16649.87 20698.01 23028.94 23755.99 25655.34 27557.42

付现成本 G= A+B-C-D+E-F 340006.97 425599.68 451873.52 487390.13 530201.07 563247.96 580797.97

1 个月付现成本 H=G÷12 28333.91 35466.64 37656.13 40615.84 44183.42 46937.33 48399.83

票据保证金（受限货币资金）

17200.3318762.6819585.0621250.7323167.1624720.4025599.58

I

最低现金保有量 J=H+I 45534.24 54229.32 57241.18 61866.57 67350.58 71657.73 73999.41

注：票据保证金=应付票据×票据保证金比例

（二）营运资金增加额的预测过程及依据

营运资金增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，保障持续、稳定生产经营所需补充的营运资金量，包括维持正常生产经营所需保持的现金量、存货采购占用资金、应收账款垫付资金等经营性资产占用，同时结合应付账款等经营性负债抵减后的净资金占用需求。本次评估通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。参考汽车零部件行业并购案例，德尔股份收购爱卓科技、美力科技收购 ACPS 集团均按 0.5 个月付现成本确定最低现金保有量，而渤海汽车收购北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束则按1个月付现成本确定。综合来看，本次评估所采用的预测参数处于合理区间，

2-2-402具备谨慎性。

营运资金增加额计算公式如下：

营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求

年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=1个月的付现成本+票据保证金

存货=当年营业成本÷当年存货周转率

应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率

应付款项=当年营业成本÷当年应付款项周转率。

其中：

应收款项主要包括应收票据、应收账款、预收账款（转化为借方方向的余额，一般以负数作为应收款项抵减项）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

应付款项主要包括应付票据、应付账款、预付账款（转化为贷方方向的余额，一般以负数作为应付款项抵减项）、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

报告期内，标的公司营运资金相关的周转率变化情况如下：

项目2025年2024年存货周转率5.865.08

应收款项周转率2.782.08

应付款项周转率1.731.44

注1：存货周转率=营业成本/期末存货账面余额

注2：应收款项周转率=营业收入/期末应收账款账面余额

注3：应付款项周转率=营业成本/期末应付账款账面余额注4：上述周转率计算时，分母未采用期初期末均值，主要系2025年《保障中小企业款项支付条例》实施，2024年末应收账款账面余额无法反映该政策对未来应收款项周转速度的影响，因此应收款项周转率分母采用2025年期末账面余额；存货周转率、应付款项周转率为与应收款项周转率保持同一口径，分母也采用2025年期末账面余额报告期内，存货周转率由5.08次提高至5.86次，周转速度加快，主要系标的公司营业成本随业务规模增长相应增加，且存货管控水平提升，库存周转效率进一步优化。

2-2-403应收款项周转率由2.08次升至2.78次，周转速度加快，主要系：一是标的

公司营业收入增长，同时持续加强应收账款催收管理，回款效率有所提升；二是《保障中小企业款项支付条例》于2025年6月1日起施行，整车厂缩短账期，回款加速。

应付款项周转率由1.44次提高至1.73次，周转速度加快，主要系标的公司应收账款回款效率提升，资金较充裕，款项支付加速。

（三）参考2025年周转率对未来年度进行预测是否谨慎、合理

本次评估选取2025年度周转率数据作为未来年度预测基础，而非采用报告期平均周转率，具备充分的合理性与谨慎性，具体说明如下：

一是应收款项、存货周转率采用2025年度数据，更贴合未来常态化经营水平。应收款项方面，2025年《保障中小企业款项支付条例》实施，中国一汽、东风汽车等17家车企相继发布公开承诺，将供应商支付账期统一规范至60天内，

2024年度《保障中小企业款项支付条例》尚未落地实施，该阶段应收款项周转

率水平处于旧政策周期，无法代表标的公司未来经营常态，因此选用2025年应收款项周转率作为未来年度预测基础。存货方面，选用2025年存货周转率能够与应收款项周转率保持同一时间口径，此外2025年标的公司加强库存管理并预计在预测期持续保持该存货管理水平，因此采用2025年存货周转率作为未来年度预测基础，采用能够反映新政策环境下稳定周转水平的2025年度数据进行预测，相较包含旧政策周期的报告期平均口径，能够更好地反映标的公司未来真实营运资金周转状态。

二是应付款项周转率采用2025年度数据，兼具审慎性与合理性。2025年应付款项周转率高于2024年。从评估审慎性角度，应付周转率取值越高，经营性负债对营运资金的抵减效应越弱，测算得出的营运资金占用规模、最低现金保有需求越高，预测结果更为保守。此外，同样受新支付条例实施影响，公司回款改善，公司资金面充裕并加快付款。因此，采用2025年较高的应付周转率进行预测，既遵循了评估谨慎性原则，也符合公司实际经营情况。

2-2-404七、本次评估中可比公司的具体筛选过程、选取依据，折现率是否符合行

业特征并充分反映标的资产自身特定风险

（一）本次评估中可比公司的具体筛选过程、选取依据

1、可比公司选取依据

标的公司与可比公司之间的可比性主要体现在公司所属行业、业务结构、经

营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风

险、财务风险等维度。本次评估可比公司选取依据具体如下：

（1）具备充足的上市交易期间及稳定经营历史。选取可比公司需依托持续

的股票交易数据与财务数据开展分析，要求可比公司拥有一定上市交易时长，同时经营状况保持相对稳定。本次选取的可比上市公司主营业务与标的公司相同或相近，且相关业务持续运营时长不少于36个月。

（2）生产经营规模大体相当。规模相近主要体现为资产规模、产能水平具

备可比性，减小规模差异带来的经营特征偏差，提升标的公司与可比公司之间的对比基础。

（3）经营业绩状态相近。盈利水平直接影响投资风险判断，盈利主体与亏损主体面临的市场风险存在明显区别。本次选取可比公司优先筛选与标的公司盈利能力相近的企业，保障业绩层面具备可比性。

（4）预期成长性相似。要求可比公司与标的公司具备相近的未来经营预期增长率，二者成长趋势、发展空间具备可对比基础。

（5）其他辅助筛选标准。在同行业可供选取的上市公司数量充足时，进一

步从经营地域、产品结构、资金周转效率、付息债务水平等维度细化筛选条件，进一步增强可比公司与标的公司的可比性。

2、可比公司选择过程

本次评估对可比上市公司的选取过程分为初选及终选两个步骤。具体如下：

（1）初选。根据上述可比公司选择标准，本次评估选取与标的公司所属行

业相同的上市公司，共计14家。

（2）终选。为缩小可比上市公司与标的公司之间的差异，本次评估结合可

2-2-405比公司主营业务、经营状况、资产规模、上市时间、股价波动特征等维度开展进

一步筛选，最终选取亚通精工、无锡振华、联明股份3家上市公司作为可比公司，具体筛选理由如下：

序证券代码证券名称主营产品筛选理由号

经营业务与东实股份相似，宜作为可

1 603190.SH 亚通精工 汽车零部件、矿用辅助运输设备

比案例

冲压零部件业务、分拼总成加工

经营业务与东实股份相似，宜作为可

2 605319.SH 无锡振华 业务、选择性精密电镀加工业

比案例

务、模具业务

车身零部件产品、供应链综合服经营业务与东实股份相似，宜作为可

3 603006.SH 联明股份

务业务比案例

内外饰件、金属成型和模具、功经营规模远大于东实股份，不宜作为

4 600741.SH 华域汽车

能件、电子电器件、热加工件可比公司

经营业务有差异，不宜作为可比公

5 002328.SZ 新朋股份 金属及通信零部件、汽车零部件司。

乘用车座椅、工程机械座椅、商

6 603085.SH 天成自控 用车座椅、航空座椅、儿童安全 经营出现亏损

座椅及相关配件

燃油车零部件、新能源汽车零部评估基准日前半年内股价波动达

7 603358.SH 华达科技

件49.3%，不宜作为可比案例

8 603768.SH 常青股份 车身件、底盘件、其他 评估基准日前三年内经营出现亏损

头枕、座椅扶手、商用车座椅、

9 603997.SH 继峰股份 评估基准日前三年内经营出现亏损

中控及其他内饰件、乘用车座椅

利润和资产规模远小于东实股份，不

10 605018.SH 长华集团 冲焊件、紧固件

宜作为可比公司

汽车冲压、焊接总成零部件、功

近期利润波动较大，近半年内股价波

11 001311.SZ 多利科技 能性零部件、冲压模具、热成型

动达59.0%，不宜作为可比公司及一体化压铸零部件

汽车车身覆盖件模具、汽车车身经营利润远小于东实股份，不宜作为

12 002510.SZ 天汽模

冲压件、检具及装焊夹具可比公司车身结构零部件及防撞系统零

13 601279.SH 英利汽车 评估基准日前三年内经营出现亏损

部件的设计、研发、制造及销售

汽车冲焊件以及相关模具的开上市日期2026年1月，晚于评估基

14 603352.SH 至信股份

发、加工、生产和销售准日

可比上市公司与标的公司对比分析情况如下表所示：

项目东实股份亚通精工无锡振华联明股份

制造业--汽车制造制造业--汽车制造制造业--汽车制造制造业--汽车制造所属行业业业业业汽车冲压及焊接汽车零部件的研汽车车身零部件汽车零部件的开零部件和相关模

经营业务发、生产、销售和业务和供应链综

发、生产和销售。具的开发、生产和服务。合服务业务。

销售。

经营历史超过3年超过3年超过3年超过3年企业规模中较大较大较小

2-2-406项目东实股份亚通精工无锡振华联明股份

经营业绩盈利较好盈利较好盈利较好盈利较好成长性较稳定较稳定较稳定较稳定

本次评估测算标的资产折现率过程中，选取上述可比上市公司用于β系数测算。可比上市公司均归属汽车零部件制造业，主营业务聚焦汽车零部件制造，在企业规模、经营状况及成长性方面与标的公司较为接近，所选可比公司具备可比性。

（二）折现率符合行业特征并充分反映标的资产自身特定风险

可比交易中，相关标的资产评估折现率参数汇总如下：

特定风评估权益资债务资债务资本折现率上市公司标的公司险调整

基准日 本成本 本成本 占比 WACC系数

德尔股份爱卓智能2024-9-302.50%11.00%3.56%12.20%10.00%

爱柯迪宁波卓尔博2024-12-312.50%12.60%3.03%13.30%11.30%

领益智造科达斯特恩2024-12-314.00%13.10%2.88%28.60%10.00%

华达科技恒义工业2023-10-312.50%12.70%3.04%21.26%10.55%

渤海汽车北汽模塑2025-2-282.00%10.12%0.00%0.00%10.12%

渤海汽车廊坊安道拓2025-2-282.00%10.12%0.00%0.00%10.12%

渤海汽车廊坊莱尼线束2025-2-282.00%11.34%3.13%11.24%10.36%

平均数2.50%11.57%2.23%12.37%10.35%

中位数2.50%11.34%3.03%12.20%10.12%

天汽模东实股份2025-12-312.60%10.37%3.57%4.82%10.02%标的资产个体层面的特定风险主要通过可比公司筛选及特定风险系数取值共同体现。本次评估在可比公司选取阶段，已充分考虑标的公司经营业务、资产规模、盈利水平、成长性等核心特征；在特定风险系数确定过程中，综合考量标的公司企业规模、所处经营阶段、经营现状、业务市场环境、内控管理水平、上

下游客户及供应商结构等多重因素，最终确定特定风险调整系数为2.60%。对比上述同行业案例，可比交易特定风险系数平均值、中位数均为2.50%，本次取值略高于行业案例均值，充分覆盖标的资产个体风险，特定风险系数选取具备谨慎性。

标的公司折现率为10.02%，略低于可比交易案例均值10.35%，处于可比交

2-2-407易案例取值范围中，与同行业可比交易案例不存在明显差异，折现率取值符合行业特征，本次估值的折现率的预测具有合理性与谨慎性。

八、标的资产溢余资产、投资性房地产评估值的具体确定依据，投资性房地产评估增值幅度较大的合理性

（一）溢余资产的确定过程和依据

本次评估所认定的溢余资产，是指超出标的公司日常持续经营所需、未参与未来收益现金流预测、不贡献货币资金的资产。其中，溢余货币资金为评估基准日账面货币资金扣除企业日常经营所需最低现金保有量后的剩余资金。

评估基准日，标的公司的货币资金为73377.07万元，结合标的公司营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、各项税费等日常经营开支，综合测算得出评估基准日标的公司最低现金保有量为54229.32万元（具体测算过程请参见问题九/六/（一）最低现金保有量的确定依据）。据此计算，本次评估基准日标的公司溢余货币资金金额为19147.75万元。

（二）投资性房地产评估值的确定依据

纳入本次评估范围的投资性房地产在评估基准日的账面原值为11060.48万元，净值为5840.89万元，房屋建成年份集中在2010-2018年。

1、评估方法的选择

根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

具体评估时根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的

2-2-408总称。

本次纳入评估范围的投资性房地产均为已稳定对外出租的工业房产，均签订合法有效的租赁合同，租赁业态成熟；同时标的房产所在区域工业厂房租赁市场活跃，可充分收集同类物业租赁交易数据，能够满足收益法评估的数据需求。与此同时，区域内同类大面积工业厂房产权买卖交易活跃度较低，市场法可比交易案例稀缺；且上述房产建成时间较早，原始造价资料缺失，无法准确核算重置成本及各项贬值，成本法评估条件不具备。综上，本次评估最终选取收益法作为委估投资性房地产的唯一评估方法，评估方法选取符合准则要求及资产实际情况。

收益法首先估计投资性房地产每年的潜在毛收入，减去空置损失后确定有效毛收入，再减去各项税费和运营费用，计算出每年的净收益，然后按照剩余使用年限和一定的折现率得出投资性房地产在收益期内净收益的折现值。若建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，则投资性房地产价值等于以土地使用权剩余期限为收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到评估基准日的价值。

2、收益法介绍

收益法的基本计算公式为：

n

A

V =∑ n

i=0（1 + r）

式中：

V — 委估房地产在评估基准日的市场价值;

A — 房地产每年的净收益;

r — 折现率;

n — 收益期;

3、关键参数的确定

（1）年总收入

年总收入是指投资性房地产和与之有关的各种设施、劳动力及经营管理者要

2-2-409素相结合产生的收入，计算公式如下:

总收入=潜在毛租金收入-空置和收租损失

在评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产均已对外出租。承租人已连续承租多年，前次租赁期满后双方成功续租，租赁合同约定租赁期满后相同条件下承租人有优先承租权，后续租金由双方协商确定。双方租赁关系较为稳固，承租人根据自身需要对投资性房地产进行了部分改造，投入了大量生产设备和设施，后续搬迁成本极高，且承租人的生产经营状况较好，因此预计租赁期满后双方将持续续约，故本次评估租约期内外的毛租金收入均根据租赁合同确定。空置损失是指因面积短时空置产生的收入损失；收租损失是指因承租人拖欠租金等造成的

收入损失，包括延迟支付租金、少付租金、不付租金及免租期造成的收入损失。

（2）年总费用

年总费用是指为房产持续出租运营所需发生的必要支出，包括管理费、维修费、保险费、房产税、税金附加、印花税等。

（3）收益期

本次评估投资性房地产建筑物剩余寿命年限长于土地使用权剩余使用年限，因此以土地使用权剩余期限作为收益期。

（4）折现率

根据纳入评估范围的投资性房地产特点，本次评估采用无风险报酬率加风险调整值法确定。其中，无风险报酬率取评估基准日10年期国债收益率；风险补偿主要依据投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿以及易于获得融资的好处等因素确定。

（三）投资性房地产评估增值原因及合理性

本次评估投资性房地产账面价值为5840.89万元，评估值为10064.89万元，评估增值4224.00万元，增值率72.32%。增值主要原因系本次评估投资性房地产建成年份为2010年至2018年，取得时间较早；随着当地区域经济的发展，至评估基准日地价及房价均有一定程度上涨，导致本次评估值相对账面价值增值。

本次评估投资性房地产总建筑面积为66544.38㎡，折合评估单价为1512.512-2-410元/㎡。截至评估基准日，本次评估投资性房地产所在地区，同类工业厂房（含土地使用权）评估值为1400元/㎡至1600元/㎡。本次评估房地产单价与同类厂房重置价值无显著差异。

综上，本次评估对投资性房地产采用的评估方法符合评估准则的要求，投资性房地产评估增值的主要原因为地价和房价上涨，本次评估单价与同类厂房重置成本无显著差异，故投资性房地产评估增值幅度较大具有合理性。

九、对不同合营联营企业采用不同评估方法的合理性，结合不同合营联营

企业的经营情况、主要评估预测过程以及评估参数确定依据等，补充说明东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放评估增值的合理性，其他合营联营企业以成本法评估、未出现评估减值的合理性，并说明各合营联营企业最近三年是否存在增资、股权转让等涉及评估或估值的情形，如是，补充说明与本次重组评估结果的差异及原因。

（一）对不同合营联营企业采用不同评估方法的合理性

截至评估基准日，标的公司共有19家合营联营企业，具体情况如下表所示：

序号被投资单位名称投资比例企业合作形式账面价值（万元）评估方法东实李尔汽车座椅

150.00%合营企业56310.54收益法

有限公司东风康明斯排放处

250.00%合营企业10100.85收益法

理系统有限公司十堰东风三立车灯

350.00%合营企业6802.49资产基础法

有限公司苏州爱和特科技有

450.00%合营企业2436.80资产基础法

限公司十堰东风采埃孚减

549.00%联营企业9585.95资产基础法

振器有限公司湖北东实动力电池

651.00%联营企业21.69资产基础法

有限公司东实大洋电驱动系

740.00%联营企业2799.31资产基础法

统有限公司

东实光裕（十堰）

825.00%联营企业538.77资产基础法

汽车空调有限公司东实新能源装备

949.00%联营企业620.93资产基础法

（十堰）有限公司

东风（十堰）发动

1028.57%联营企业572.54资产基础法

机减震器有限公司

东实（十堰）汽车

1130.00%联营企业564.69资产基础法

悬挂系统有限公司

2-2-411序号被投资单位名称投资比例企业合作形式账面价值（万元）评估方法

武汉科正技术服务

1239.00%联营企业1238.38资产基础法

有限公司东实玖行能源科技

1349.00%联营企业472.23资产基础法

有限责任公司东实李尔汽车座椅

1450.00%联营企业5095.98收益法（武汉）有限公司

东风（十堰）汽车

1525.00%联营企业0.00已不经营

零件有限公司

东风（十堰）三星

1625.00%联营企业0.00已不经营

新材料有限公司东时（武汉）新能

1749.00%联营企业3356.87资产基础法

源科技有限公司

东实百一（湖州）

18新材料科技有限公25.50%联营企业400.45资产基础法

司东风荣成汽车有限

1951.00%联营企业0.00已不经营

公司

合计100918.48

本次评估选取评估方法时，充分考虑评估对象、评估方法的适用条件、操作条件限制、评估方法应用所依据数据的质量和数量等影响评估方法选择的因素。

鉴于标的公司对合营联营企业不具备控制权，各企业配合评估工作的意愿、资料提供的完备程度存在明显差异，因此本次评估主要从重要性及评估资料可获取性两个维度确定评估方法，具体分析如下：

从重要性角度考虑，东实李尔汽车座椅有限公司、东风康明斯排放处理系统有限公司、东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司、十堰东风采埃孚减振器有限公

司四家企业报告期内投资收益占标的公司总投资收益比重均超过5%，属于重要合营联营企业，具体如下表所示：

2024年2025年

2024年投2025年投

序投资占总投占总投两年平被投资单位名称资损益资损益号比例资收益资收益均值（万元）（万元）比重比重东实李尔汽车座椅有

150.00%20942.4517182.4482.68%69.49%76.08%

限公司东风康明斯排放处理

250.00%4032.983226.8315.92%13.05%14.49%

系统有限公司十堰东风三立车灯有

350.00%221.01-116.890.87%-0.47%0.20%

限公司苏州爱和特科技有限

450.00%41.2217.950.16%0.07%0.12%

公司十堰东风采埃孚减振

549.00%1756.132604.776.93%10.53%8.73%

器有限公司

2-2-4122024年2025年

2024年投2025年投

序投资占总投占总投两年平被投资单位名称资损益资损益号比例资收益资收益均值（万元）（万元）比重比重湖北东实动力电池有

651.00%-1164.69-1112.86-4.60%-4.50%-4.55%

限公司东实大洋电驱动系统

740.00%218.20-248.610.86%-1.01%-0.07%

有限公司

东实光裕（十堰）汽车

825.00%-53.70-55.88-0.21%-0.23%-0.22%

空调有限公司东实新能源装备（十

949.00%-17.93-17.81-0.07%-0.07%-0.07%

堰）有限公司

东风（十堰）发动机减

1028.57%9.72-125.600.04%-0.51%-0.23%

震器有限公司

东实（十堰）汽车悬挂

1130.00%-107.96133.20-0.43%0.54%0.06%

系统有限公司武汉科正技术服务有

1239.00%32.0711.600.13%0.05%0.09%

限公司东实玖行能源科技有

1349.00%-146.93-57.75-0.58%-0.23%-0.41%

限责任公司东实李尔汽车座椅（武

1450.00%-3595.98-14.54%14.54%

汉）有限公司

东风（十堰）汽车零件

1525.00%-----

有限公司

东风（十堰）三星新材

1625.00%-----

料有限公司东时（武汉）新能源科

1749.00%-397.29-236.85-1.57%-0.96%-1.26%

技有限公司

东实百一（湖州）新材

1825.50%-36.43-73.12-0.14%-0.30%-0.22%

料科技有限公司东风荣成汽车有限公

1951.00%-----

司

合计25328.8624727.41100.00%100.00%-其中，东实李尔汽车座椅有限公司、东风康明斯排放处理系统有限公司、东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司三家企业报告期内投资收益合计占标的公司总

投资收益比重平均值达97.84%，占比较高。从资料可获得性角度考虑，上述三家企业，能够完整提供企业整体价值评估所需的财务、经营、预测等全套资料，积极配合评估工作开展，满足收益法评估的数据及实施条件，因此本次对上述三家企业采用收益法开展评估。

十堰东风采埃孚减振器有限公司属于联营企业，未配合提供收益法评估所需足够资料，不满足收益法评估实施条件，出于审慎性原则，本次对其采用资产基础法进行评估。

2-2-413除上述四家主体外，标的公司其余合营、联营企业报告期内投资收益合计占

总投资收益比重平均值仅为2.16%，占比较低，出于审慎性原则，本次对其余全部非重要合营联营企业采用资产基础法进行评估。

参考同类评估目的下长期股权投资项目常用评估处理方式，行业通常区分两类主体选取计算口径：对全资子公司及持股50%以上的控股子公司和重要的参股

且具备整体评估的条件的公司，采用被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资评估值；对参股且不具备整体评估条件的公司，采用评估基准日财务报表载明的账面净资产乘以持股比例确定长期股权投资评估值。本次评估对不具有控制权、持股比例较低、利润贡献较低的其他合营联营企业采用

资产基础法进行评估，遵循了行业同类评估惯例，具有合理性。

综上所述，本次评估综合考虑评估对象特点、方法适用性、操作条件、数据质量及重要性原则，对东实李尔汽车座椅有限公司、东风康明斯排放处理系统有限公司、东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司三家重要合营联营企业采用收益法、对十堰东风采埃孚减振器有限公司及其他非重要合营联营企业采用资产基础法

开展评估，同时遵循行业同类评估惯例确定长期股权投资价值。本次评估对合营联营企业所选评估方法符合评估对象实际情况，本次评估方法选择具有合理性。

（二）不同合营联营企业的经营情况

报告期内，东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放的经营情况如下表所示：

单位：万元公司2024年营业收入2025年营业收入2024年归母净利润2025年归母净利润

东实李尔712028.63750640.0041884.9034364.88

东实李尔（武汉）-122622.69-7191.97

东风康明斯排放133511.99125376.287902.526237.21

注：上述归母净利润按各公司合并口径列示；东实李尔（武汉）于2025年设立

东实李尔及东实李尔（武汉）主要从事汽车座椅研发、生产和销售，2024年度、2025年度合计归母净利润分别为41884.90万元和41556.85万元；东风

康明斯排放主要从事商用车及非道路工程机械排放处理系统生产销售，报告期内归母净利润分别为7902.52万元和6237.21万元。上述三家企业具备相对独立的

2-2-414技术、客户和规模化生产能力，经营业绩总体较好，是标的公司投资收益的主要来源。

（三）主要评估预测过程以及评估参数确定依据

详细预测期内，东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放的预测收入、净利润、折现率、分红率如下表所示：

单位：万元公司2026年收入2027年收入2028年收入2029年收入2030年收入折现率分红率

东实李尔589397.64686716.04717005.33721112.64722246.5811.04%50%

东实李尔（武汉）263931.42220657.89223086.20224430.13225598.5611.34%50%

东风康明斯排放112401.86117276.50126780.45129038.76132875.6011.30%90%

上述三家企业预测收入、成本费用、折旧摊销及净利润依据历史经营、客户

及产品规划、在手项目和经营预算确定，股权价值按照可供股东分配的股利折现测算。折现率根据可比公司风险参数和各企业自身风险确定，分红率结合历史分红、章程约定及资金需求确定。

主要评估预测过程以及评估参数确定依据如下：

1、东实李尔

（1）现金流计算表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

营业收入589397.64686716.04717005.33721112.64722246.58722246.58722246.58

营业成本509341.50594098.59621826.66627155.24628377.07629370.68629370.68

营业税金及附加1377.821943.332471.822463.192454.502454.502454.50

销售费用256.35298.68311.85313.64314.13314.13314.13

管理费用21745.0622371.2422969.9323653.1723934.4223939.3123939.31

研发费用24848.2628916.5730391.6430757.1030777.8131018.2831018.28

财务费用67.50-0.10-38.48-1.74-6.40-6.40-6.40

其他收益3304.133704.71-----

投资收益800.00800.00800.00800.00800.00800.00800.00

营业利润35865.2743592.4439871.9137572.0437195.0335956.0635956.06

利润总额35865.2743592.4439871.9137572.0437195.0335956.0635956.06

2-2-415项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

所得税4470.305512.124830.464446.284383.864170.734170.73

净利润31394.9838080.3235041.4533125.7632811.1831785.3331785.33

减：少数股东损益4708.495711.135255.384968.074920.894767.044767.04

归属于母公司所有者的净利润26686.4832369.1829786.0828157.6927890.2927018.3027018.30

可供未来年度分配归母净利润34364.8826686.4832369.1829786.0828157.6927890.2927890.29

分配比例50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%

分配股利17182.4413343.2416184.5914893.0414078.8513945.1413945.14

归属东实股份股利8591.226671.628092.307446.527039.426972.576972.57

折现期限1.002.003.004.005.006.00-

折现率11.04%11.04%11.04%11.04%11.04%11.04%11.04%

折现系数0.90060.81110.73040.65780.59240.53354.8329

现金流现值7737.115411.025910.774898.344170.203719.9532644.31

现金流现值和64492.00

注：可供未来年度分配归母净利润指以（N-1）年度（N 为股利分配年份）归属于母公司所

有者的净利润为基础，扣除当年计提的资本公积和盈余公积后的金额

（2）营业收入

东实李尔营业收入主要为座椅产品收入、销售模具及材料收入、研发服务收

入、运输收入、其他收入等。

*历史年度营业收入历史年度主要产品的收入分析

单位：万元序号业务项目2023年2024年2025年

1座椅产品收入499586.72690235.18721560.73

2销售模具及材料收入10701.189310.6814873.18

3研发服务收入6400.889880.5212481.91

4运输收入-1224.72604.78

5其他收入1443.591377.521119.40

合计518132.37712028.63750640.00

2023-2025年座椅产品收入增长较快，主要原因系下游国内汽车消费市场表

现出强劲的增长态势，汽车消费潜力进一步释放。2023年汽车产销量创历史新高并实现两位数增长，连续15年位居全球第一；2024年我国汽车市场在结构性

2-2-416深化和全球化布局中展现出强健韧性，商用车、乘用车、新能源汽车三大板块呈

现差异化增长特征，进出口市场则以出口主导的“双循环”格局加速形成。细分市场中，新能源持续爆发，市场份额持续增长。2024年我国汽车整车出口641万辆，同比增长23%。其中，新能源汽车出口201万辆，同比增长12%，成为汽车消费的稳定因素，有效拉动行业整体增长。

2025年，东实李尔剥离部分业务板块新设东实李尔（武汉），受该业务拆

分事项影响，东实李尔营业收入增速有所放缓。

*未来年度收入预测

座椅产品收入、销售模具及材料收入、研发服务收入：东实李尔的主要客户

为汽车整车厂，提供汽车座椅及其系统解决方案，包括座椅产品销售、技术服务、对应模具及材料的销售。东实李尔管理层对上述业务未来的销售预测，主要是结合在手项目、整车厂目标销量，并结合汽车零部件行业发展趋势、汽车产销率、价格变化趋势进行的。

技术服务收入：东实李尔（武汉）将委托东实李尔提供研发服务，使得研发服务收入增加。

运输收入：未来年度参考历史水平按固定金额预测。

其他收入：未来年度参考历史水平按固定金额预测。

综上，未来营业收入预测如下：

未来年度营业收入

单位：万元序号业务项目2026年2027年2028年2029年2030年

1座椅产品收入558761.54654579.04683800.47687724.63688777.87

2销售模具及材料收入10333.9112105.9812646.4112718.9912738.47

3研发服务收入18578.0218306.8418834.2718944.8419006.06

4运输收入604.78604.78604.78604.78604.78

5其他收入1119.401119.401119.401119.401119.40

合计589397.64686716.04717005.33721112.64722246.58

东实李尔依据目前在手项目和未来年度预计的订单、未来年度销售价格下降，车辆生命周期，对各个车型的辆份价值和销售数量进行了预测，在此基础上考虑

2-2-417项目进展节点对预测订单获取可能性进行调整，确定未来销售收入。本次评估对

东实李尔主要的客户进行了走访，东实李尔在产品质量和研发能力方面具有优势，主要客户具有较强的长期合作意愿，预测收入可实现度较高。

根据中国汽车流通协会，“十五五”期间汽车行业总体年销量将达到4000万辆，汽车销量总增速将达到3%，较“十四五”期间明显放缓。前瞻产业研究院预测2025-2030年中国汽车零部件市场规模年均复合增长率约为7%，本次企业预测2026-2030年复合增长率为5.21%，较为谨慎。

本次评估收集了申万行业分类中汽车零部件行业的266家上市公司，

2021-2025年营业收入增长率平均值在10%以上（具体见下表），2023-2025年

东实李尔平均增长率为24.58%，本次企业预测东实李尔2026年~2030年复合年均增长率为5.21%，考虑了市场变化情况及行业发展状况，比较谨慎。

汽车零部件行业266家上市公司营业收入增长率业务项目2021年2022年2023年2024年2025年平均值

营业收入增长率平均值（%）23.8211.4918.0111.9511.8315.42

本次评估预测2026年收入下降，主要原因是2025年6月以后东实李尔将部分业务剥离出来成立东实李尔（武汉），使得收入增长放缓。2026年东实李尔剥离东实李尔（武汉）后，将减少东实李尔的近30%全年营业收入，故预计收入出现大幅下降，预测较为谨慎。2027年收入恢复增长，主要因为部分项目在2026年处于试生产阶段或开发阶段，到2027年才开始量产。2028年至2030年增速逐步放缓。

综上所述，本次综合预测考虑新能源汽车补贴购置税减免和旧换新补贴在下降、国际环境不稳定对出口的影响、我国 GDP 增长预期、新客户开发等因素，对东实李尔预测的2026年增长率和未来五年复合增长率相对谨慎。

（3）营业成本和毛利率

东实李尔营业成本主要为直接材料、直接人工、折旧摊销等。

*历史年度营业成本

2-2-418历史年度营业成本和毛利率

项目2023年2024年2025年营业成本（万元）433565.38606466.49645155.23

毛利率16.32%14.83%14.05%

*未来年度毛利率分析

东实李尔主要原材料包括原料、骨架、面套等。考虑到主机厂未来可能要求下调价格的因素，因此，参考近年直接材料占业务收入比例并考虑一定上浮进行预测。

人工费用受产量影响较大，因此，参考近年人工费用占营业收入比例进行预测。

折旧和摊销主要为生产中使用固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前东实李尔现有的生产资产已基本能满足生产需求，未来除待转固的在建工程、后续待支付的设备工程尾款、更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按当前水平及结转新增的折旧和摊销金额进行预测。

整车厂其他制造费用主要为委外服务费、低值易耗品、修理费、运费等费用，参考近期占营业收入的比例进行预测。

未来年度营业成本预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年直接材料451328.96528597.00554063.08559400.33561002.23

人工费27149.7731632.6033027.8433217.0333269.27

折旧摊销13052.3013117.7313069.2012747.2212280.65

其他制造费用17810.4820751.2621666.5421790.6621824.92

合计509341.50594098.59621826.66627155.24628377.07

毛利率13.58%13.49%13.27%13.03%13.00%

本次评估收集了申万行业分类中汽车零部件行业的266家上市公司，

2021-2026年1-3月毛利率平均值均在20%以上，2024年、2025年和2026年一季度，申万汽车零部件行业266家上市公司毛利率平均值分别同比下降0.66个百分点、0.43个百分点和0.29个百分点，毛利率降幅已呈收窄趋势。本次管理

2-2-419层预测未来年度毛利率逐年下降，五年下降幅度平均值为0.21%，与申万汽车零

部件行业2026年一季度降幅度无显著差异，较为谨慎合理。

东实李尔2023-2025年毛利率平均值为15.07%，综合考虑整车厂和供应商的价格传导、国际环境不稳定对原材料价格的影响、新客户开发等因素，本次预测未来五年毛利率平均值为13.27%。

（4）期间费用

期间费用主要是东实李尔发生的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，期间费用主要根据企业前几年历史平均水平估算，并随着企业规划略有调整。预测期销售费用率维持在报告期约0.04%的水平，主要由于座椅业务以直销配套为主，销售费用主要为销售人员薪酬，占收入比例较低且相对稳定；预测期管理费用率与报告期大致相同，均为3%-4%；预测期研发费用率较报告期有所提升，由2025年的4.21%上升至2030年的4.26%，符合东实李尔作为座椅系统供应商持续进行技术研发的业务特点。

*销售费用

东实李尔的销售费用为职工薪酬，主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。经了解，销售人员的薪酬中业绩奖金占比较高，薪酬与营业收入的关联性较强。销售费用中职工薪酬占营业收入的比例波动不大，本次评估中未来参考历史年度水平预测。具体内容见下表。

未来销售费用预测表

单位：万元费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬256.35298.68311.85313.64314.13

*管理费用

管理费用为东实李尔日常管理发生的各项费用支出，包括东实李尔管理人员的工资、办公费、保安保洁费、折旧及摊销、专业咨询费等。

职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。预计未来管理人员数量保持稳定，年均薪酬保持温和增长。

折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产的摊

2-2-420销。目前东实李尔管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用资产已基本能满足管

理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

办公费：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通等费用，企业近年来该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

保安保洁费：系东实李尔外聘的保安及保洁公司费用，企业近年来该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

专业咨询费：系东实李尔聘请审计、律师等中介发生的费用及支付给股东的

专业咨询费，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

东实李尔未来年度管理费用预测情况如下表所示：

未来管理费用预测表

单位：万元序号费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年

1办公费438.36451.51465.06479.01483.80

2保安保洁费915.61943.08971.371000.511010.52

3保险费92.8395.6198.48101.43102.45

4差旅费656.48676.17696.46717.35724.52

5绿化费106.59109.79113.08116.47117.64

6培训费82.2384.6987.2389.8590.75

7其他595.61613.48631.88650.84657.35

8维修费208.93215.20221.66228.31230.59

9委外服务费785.33808.89833.16858.15866.73

10业务招待费468.59482.65497.13512.04517.16

11招聘费229.22236.10243.18250.48252.98

12折旧和摊销716.12711.42660.32674.27725.74

13职工薪酬13271.5713669.7214079.8114502.2014647.23

14专业咨询费2702.742783.822867.342953.362982.89

15租赁费474.86489.10503.77518.89524.08

2-2-421序号费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年

合计21745.0622371.2422969.9323653.1723934.42

*研发费用

研发费用主要为外部研发服务费、量产前研发费、职工薪酬、材料费、折旧和摊销等。

外部研发服务费、量产前研发费和材料费：与企业营业收入有强关联性，未来年度按照管理层预计的占收入比例进行预测。

职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，未来年度按照管理层预计的占收入比例进行预测。

折旧和摊销：系研发人员使用的固定资产的折旧。目前东实李尔研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

其他费用：按照近年直接其他费用占主营业务收入比例进行预测。

研发费用较2025年大幅下降主要因为东实李尔武汉剥离，使得企业研发费用减少。

未来研发费用预测表

单位：万元序号费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年

1外部研发服务费6787.097907.748256.538303.828316.88

2量产前研发费2355.572744.512865.562881.972886.51

3职工薪酬10309.2512011.4612541.2512613.0912632.93

4材料费2418.052817.312941.572958.422963.07

5其他1146.511335.821394.741402.731404.93

6折旧摊销1831.802099.752391.992597.062573.50

合计24848.2628916.5730391.6430757.1030777.81

*财务费用

财务费用为企业经营过程中发生的经营活动中的租赁负债利息支出、利息支

出、银行手续费、汇兑损益和利息收入等。

2-2-422租赁负债利息支出主要为企业租赁负债形成的未确认融资费用。本次按照公

司现有付息债务规模进行预测。

利息支出：评估基准日企业无外部借款，现金流充足，未来预计也无借款计划，本次不进行预测。

利息收入：主要为银行活期存款利息，本次评估按照最低现金保有量测算利息收入。

银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且具有偶然性，未来不再预测。

未来财务费用预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年财务费用67.50-0.10-38.48-1.74-6.40

（5）分红比例

根据东实李尔的公司章程，东实李尔每年的税后利润，按股东会决定提取公积金后，经股东会批准按照双方对合资公司注册资本的各自出资比例分配。以前年度如有亏损，应在弥补该亏损后再进行利润分配。以前年度未分配的可分配利润可并入当年利润中进行分配。

东实李尔内部未对固定分红比例作出明确约定，各年度股利分配金额，主要以上一年度归属于母公司净利润为核心依据确定，东实李尔2025年分红比例

54.70%，结合东实李尔历史期间归母净利润及股利分派实际情况，并综合考量未

来经营战略规划，管理层预计东实李尔未来股利分红占当期归母净利润的比例不低于50%，本次评估股利分红比例按照50%测算。

分红比例估算明细表

单位：万元项目2025年

2024年归属于母公司所有者的净利润41884.90

2025年分配股利22910.96

分配比例54.70%

注：2025年分配的股利为东实李尔的2024年归属于母公司所有者的净利润

（6）折现率

2-2-423*可比公司的选取

在本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司；可比公

司必须至少有两年上市历史；可比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；可比公司所从事的行业或其主营业务为汽车座椅及内饰业务。

根据上述四项原则，我们选取了富维股份、金杯汽车、常熟汽饰3家上市公司作为可比公司。

*股权资本回报率的确定本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收

益率1.85%作为无风险收益率。

本次评估对我国沪深300各成分股的平均收益率进行了测算，测算结果为

21年（2005年－2025年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.02%，对应21年（2005年－2025年）无风险报酬率平均值（Rf2）为 3.21%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf2）取 5.82%。

确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta），可比公司含资本结构因素的β见下表：

可比上市公司β查询表

可比公司含资本结构因素的β剔除资本结构因素的β股票代码

名称 （Levered β） （Unleveredβ）

富维股份 600742.SH 0.9539 0.8693

金杯汽车 600609.SH 1.0412 1.0391

常熟汽饰 603035.SH 1.0630 0.8179

平均值1.01940.9088

可比上市公司剔除资本结构因素的 β（Unlevered?β）=0.9088

特有风险收益率：考虑到东实李尔企业规模、经营阶段、经营状况、经营业

务市场、内部管理及控制机制、主要客户及供应商等。本次评估设公司特性风险调整系数 Rs=3.90%。

序号叠加内容说明取值（%）

1企业规模中型企业0.50%

2历史经营情况近几年连续盈利0.30%

2-2-424序号叠加内容说明取值（%）

截至基准日无外部借款，有外

3企业的财务风险0.60%

部投资

企业经营业务、产品和地区的

4主要面对国内客户0.70%

分布

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制比较完善0.60%

6管理人员的经验和资历管理人员的经验中等0.60%

7对主要客户及供应商的依赖对主要客户和供应商比较依赖0.60%

合计3.90%

根据上述计算评估机构以11.04%作为东实李尔在此期间的折现率。

2、东实李尔（武汉）

（1）现金流计算表

2-2-425单位：万元

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2031年以后

营业收入263931.42220657.89223086.20224430.13225598.56225598.56225598.56

营业成本240363.11201932.56204504.60206145.06207268.85207171.78207171.78

营业税金及附加559.29505.97504.59500.59499.72499.72499.72

销售费用72.6474.8177.0679.3781.7581.7581.75

管理费用3249.083342.293438.303504.223537.843537.843537.84

研发费用10305.808616.098710.918763.398809.018809.018809.01

财务费用290.50262.76233.32202.82171.21171.21171.21

营业利润9091.015923.405617.425234.685230.175327.245327.24

利润总额9091.015923.405617.425234.685230.175327.245327.24

所得税761.36334.63270.88197.29187.70303.14303.14

净利润8329.655588.775346.555037.385042.485024.105024.10

可供未来年度分配归母净利润5691.978329.655588.775346.555037.385042.485024.10

分配比例50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%

分配股利2845.984164.822794.382673.272518.692521.242512.05

归属东实股份股利1422.992082.411397.191336.641259.351260.621256.03

折现期限1.002.003.004.005.006.00

折现率11.34%11.34%11.34%11.34%11.34%11.34%11.34%

折现系数0.89820.80670.72450.65070.58450.52494.6295

2-2-426项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2031年以后

现金流现值1278.071679.851012.31869.81736.05661.755814.77

现金流现值和12053.00

注：可供未来年度分配归母净利润指以（N-1）年度（N 为股利分配年份）归属于母公司所有者的净利润为基础，扣除当年计提的资本公积和盈余公积后的金额

2-2-427（2）营业收入

东实李尔（武汉）营业收入主要为座椅产品收入、销售模具及材料收入、研

发服务收入、运输收入、其他收入等。

*历史年度营业收入历史年度主要产品的收入分析表

单位：万元序号业务项目2025年

1乘用车座椅收入121272.41

2其他收入1350.28

合计122622.69

东实李尔（武汉）是东实股份和李尔（中国）投资有限公司两名股东在2025年3月设立的企业，两名股东各持股50%。东实李尔（武汉）于2025年下半年正式开始业务经营，其业务与东实李尔相同，主要业务由东实李尔导入。

*未来年度收入预测

东实李尔（武汉）的主要客户为东实李尔，并由东实李尔提供给整车厂，东实李尔（武汉）提供汽车座椅及其系统解决方案，包括座椅产品销售、技术服务、对应模具及材料的销售。东实李尔（武汉）管理层对上述业务未来的销售预测，主要是结合在手项目、整车厂目标销量，并结合汽车零部件行业发展趋势、汽车产销率、价格变化趋势进行。

综上，未来营业收入预测如下：

未来年度营业收入

单位：万元业务项目2026年2027年2028年2029年2030年乘用车座椅收入263931.42220657.89223086.20224430.13225598.56

东实李尔（武汉）依据目前在手项目和未来年度预计的订单、未来年度销售

价格下降，车辆生命周期，对各个车型的辆份价值和销售数量进行了预测，在此基础上考虑项目进展节点对预测订单获取可能性进行调整，确定未来销售收入。

东实李尔（武汉）在产品质量方面具有优势，主要客户具有较强的长期合作意愿，预测收入可实现度较高。

2-2-428东实李尔（武汉）的业务系2025年自东实李尔拆分形成，2025年不是完整

经营年度，2026年收入较2025年大幅增长，主要系2026年进入相对完整经营年度所致。2027年收入有所下降，主要由于产品的新老交替与产线资源再分配。

2026 年，M7 项目在手订单较多，预计实现较高收入。2027 年，东实李尔（武汉）重点布局 M6 项目，产线资源、生产排期向 M6 倾斜，M7 收入规模预计将因产线受限而下滑，同时 M6 的收入尚未完成爬坡，因此 2027 年东实李尔（武汉）营业收入预计下滑。2028年至2030年收入增速保持在较低水平，符合项目爬坡后逐步稳定的业务规律。

（3）营业成本和毛利率

东实李尔（武汉）营业成本主要直接材料、直接人工、折旧摊销等。

*历史年度营业成本历史年度营业成本和毛利率项目2025年营业成本（万元）111053.55

毛利率9.43%

*未来年度毛利率分析

东实李尔（武汉）主要原材料包括原料、骨架、面套等。考虑到终端整车厂未来可能要求下调价格的因素，因此，管理层参考2025年直接材料占业务收入比例并考虑一定上浮进行预测。

整车厂人工费用受产量影响较大，因此，管理层参考2025年人工费用占营业收入比例进行预测。

折旧和摊销主要为生产中使用固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前东实李尔（武汉）现有的生产资产已基本能满足生产需求，未来除待转固的在建工程、后续待支付的设备工程尾款、更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按当前水平及结转新增的折旧和摊销金额进行预测。

其他制造费用主要为委外服务费、低值易耗品、修理费、运费等费用，参考

2025年其他制造费用占营业收入的比例进行预测。

2-2-429未来年度营业成本预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年直接材料223021.95186897.14189400.10190989.95192209.88

直接人工9333.387803.107888.977936.507977.82

折旧摊销1480.971468.111408.531387.931229.88

使用权资产摊销854.43854.43854.43854.43854.43

低值易耗1021.171021.171021.171021.171021.17

制费-其他4651.213888.613931.403955.093975.68

合计240363.11201932.56204504.60206145.06207268.85

毛利率8.93%8.49%8.33%8.15%8.12%

东实李尔（武汉）2025年毛利率为9.43%，预测期由2026年的8.93%逐步下降至2030年的8.12%，低于2025年水平，评估预测相对谨慎。

（4）期间费用

期间费用主要是东实李尔（武汉）发生的销售费用、管理费用、研发费用和

财务费用，期间费用主要根据历史平均水平估算，并随着企业规划略有调整。预测期销售费用率维持在0.03%-0.04%的较低水平，与2025年大致处于同一水平，主要由于座椅业务以直销配套为主，销售费用占收入比例较低且相对稳定；2025年管理费用率为1.31%，预测期管理费用率平均为1.48%，主要系假设人员薪酬水平上涨；研发费用率由2025年的0.40%提升至预测期3.90%，主要系2025年为企业设立初期，研发活动较少，预测期按研发活动全面开展进行测算，符合座椅业务持续进行产品研发的业务特点。

*销售费用

东实李尔（武汉）的销售费用为职工薪酬，主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。销售人员的薪酬中业绩奖金占比较高，薪酬与营业收入的关联性较强。销售费用中职工薪酬占营业收入的比例波动不大，本次评估中未来参考2025年度水平预测。具体内容见下表。

2-2-430未来销售费用预测表

单位：万元费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬72.6474.8177.0679.3781.75

*管理费用

管理费用为东实李尔（武汉）日常管理发生的各项费用支出，包括东实李尔（武汉）管理人员的工资、业务招待费、办公费、保安保洁费、折旧及摊销、专业咨询费等。

职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。预计未来管理人员数量保持稳定，年均薪酬保持温和增长。

折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产的摊销。目前东实李尔（武汉）管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

办公费：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通等费用，企业该项费用控制良好，未来参考2025年度并考虑一定幅度增长进行预测。

保安保洁费：系东实李尔（武汉）外聘的保安及保洁公司费用，企业该项费用控制良好，未来参考2025年度并考虑一定幅度增长进行预测。

委外服务费：系东实李尔（武汉）委托东实李尔进行管理人员费用，企业该项费用控制良好，未来参考2025年度并考虑一定幅度增长进行预测。

其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，未来参考2025年度并考虑一定幅度增长进行预测。

东实李尔（武汉）未来年度管理费用预测情况如下表所示：

未来管理费用预测表

单位：万元未来预测数据费用明细项

2026年2027年2028年2029年2030年

人员工资2111.492174.842240.082284.882307.73

2-2-431未来预测数据

费用明细项

2026年2027年2028年2029年2030年

其他委外服务307.83317.06326.57333.10336.44

保安保洁费242.86250.15257.65262.81265.43

办公费206.94213.16219.54223.94226.18

业务招待费120.00120.00120.00120.00120.00

差旅费95.2598.11101.05103.07104.10

专业咨询费60.8962.7164.6065.8966.55

其他103.82106.26108.81110.53111.41

合计3249.083342.293438.303504.223537.84

*研发费用

研发费用主要为委托外部研发费，该部分参考东实李尔及可比公司的研发费用占收入比重进行预测。

未来研发费用预测表

单位：万元费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年委托外部研发费10305.808616.098710.918763.398809.01

*财务费用

财务费用为企业经营过程中发生的经营活动中的租赁负债利息支出、银行手续费和利息收入。

租赁负债利息支出主要为企业租赁负债形成的未确认融资费用。本次按照公司现有租赁资产进行预测。

利息支出：评估基准日企业无外部借款，现金流充足，未来预计也无借款计划，本次不进行预测。

利息收入：主要为银行活期存款利息，2025年发生金额较小，且具有偶然性，未来不再预测。

银行手续费2025年发生金额较小，且具有偶然性，未来不再预测。

2-2-432未来财务费用预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年财务费用290.50262.76233.32202.82171.21

（5）分红比例

依据公司章程约定，东实李尔（武汉）每年的税后利润，按股东会决定提取公积金后，经股东会批准按照双方对合资公司注册资本的各自出资比例分配。以前年度如有亏损，应在弥补该亏损后再进行利润分配。以前年度未分配的可分配利润可并入当年利润中进行分配。

东实李尔（武汉）内部未对股利分红比例作出明确约定，因东实李尔（武汉）由东实李尔部分公司整合而来，本次评估参考东实李尔分配政策，各年度股利分配金额，主要以上一年度归属于母公司净利润为核心依据确定。综合考量未来经营战略规划，预计东实李尔（武汉）年股利分红金额占上一年度归属于母公司净利润的比例为50%。

（6）折现率

*可比公司的选取

在本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司；可比公

司必须至少有两年上市历史；可比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；可比公司所从事的行业或其主营业务为汽车座椅及内饰业务。

根据上述四项原则，我们选取了富维股份、金杯汽车、常熟汽饰3家上市公司作为可比公司。

*股权资本回报率的确定本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收

益率1.85%作为无风险收益率。

本次评估对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为

21年（2005年－2025年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.02%，对应21年（2005年－2025年）无风险报酬率平均值（Rf2）为 3.21%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf2）取 5.82%。

2-2-433确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta），可比公司含资本

结构因素的β见下表：

可比上市公司β查询表

可比公司含资本结构因素的β剔除资本结构因素的β股票代码

名称 （Levered β） （Unleveredβ）

富维股份 600742.SH 0.9539 0.8693

金杯汽车 600609.SH 1.0412 1.0391

常熟汽饰 603035.SH 1.0630 0.8179

平均值1.01940.9088

可比上市公司剔除资本结构因素的 β（Unlevered?β）=0.9088

特有风险收益率：考虑到东实李尔（武汉）企业规模、经营阶段、经营状况、

经营业务市场、内部管理及控制机制、主要客户及供应商等，本次评估设公司特性风险调整系数 Rs=4.20%。

序号叠加内容说明取值（%）

1企业规模小型企业0.70%

2历史经营情况成立时间短，只有一年盈利0.50%

截至基准日无外部借款，有外

3企业的财务风险0.60%

部投资

企业经营业务、产品和地区的

4主要面对国内客户0.60%

分布

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制比较完善0.60%

6管理人员的经验和资历管理人员的经验中等0.60%

7对主要客户及供应商的依赖对主要客户和供应商比较依赖0.60%

合计4.20%

根据上述计算评估机构以11.34%作为东实李尔（武汉）此期间的折现率。

3、东风康明斯排放

（1）现金流计算表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2032年以后

营业收入112401.86117276.50126780.45129038.76132875.60132875.60132875.60132875.60

营业成本100890.38104378.94110937.63113278.67116662.23119594.76119594.76119594.76营业税金及

456.84470.90503.61507.87520.25520.25520.25520.25

附加

2-2-434项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2032年以后

销售费用1439.391723.701863.791988.332035.782035.782035.782035.78

管理费用2202.412275.082359.772404.402422.282486.882486.882486.88

研发费用2072.022186.622314.982415.542437.182402.412402.412402.41

财务费用329.57127.3956.0447.79131.50625.34625.34625.34

营业利润5011.256113.868744.628396.168666.385210.195210.195210.19

利润总额5011.256113.868744.628396.168666.385210.195210.195210.19

所得税961.821212.501848.101745.111827.21968.12968.12968.12

净利润4049.424901.366896.526651.056839.174242.074242.074242.07可供未来年度

7902.526065.244049.424901.366896.526651.056839.174242.07

分配归母净利润

分配比例90.00%90.00%90.00%90.00%90.00%90.00%90.00%90.00%

分配股利7112.275458.723644.484411.226206.875985.946155.253817.86归属东实股

3556.142729.361822.242205.613103.432992.973077.631908.93

份股利

折现期限1.002.003.004.005.006.007.00

折现率11.30%11.30%11.30%11.30%11.30%11.30%11.30%11.30%

折现系数0.89840.80720.72520.65160.58540.52590.47254.1802

现金流现值3194.982203.131321.521437.101816.721574.121454.267979.65

现金流现值和20981.00

注：可供未来年度分配归母净利润指以（N-2）年度（N 为股利分配年份）归属于母公司所

有者的净利润为基础，扣除当年计提的资本公积和盈余公积后的金额

（2）营业收入

东风康明斯排放营业收入主要为后处理系统（国外销售国五）、后处理系统（国内销售国六）和其他业务收入等。

*历史年度营业收入历史年度主要产品的收入分析表

单位：万元序号业务项目2023年2024年2025年

1后处理系统（国外销售国五）14065.5917302.705898.36

2后处理系统（国内销售国六）197180.72113423.30115993.04

3其他业务收入550.822785.983484.88

2-2-435序号业务项目2023年2024年2025年

合计211797.12133511.99125376.28

2024年营业收入相较2023年出现下滑，原因系东风康明斯排放经营合作模式调整。合作模式由以往东风康明斯排放采购原材料完成生产加工后，叠加加工费用整体向康明斯公司结算销售，转变为由康明斯公司自行提供生产原材料，东风康明斯排放仅收取单纯加工服务费。该模式变动导致账面营业收入与营业成本相应减少。

2025年收入相较2024年继续回落，主要受内部供货结算结构影响。向康明

斯公司供货比例上升、向东风集团供货比例下降，最终整体营业收入随之下降。

*未来年度收入预测

后处理系统（国外销售国五）、后处理系统（国内销售国六）：东风康明斯

排放管理层对上述业务未来的销售预测，主要是结合在手项目、整车厂目标销量，并结合汽车零部件行业发展趋势、价格变化趋势进行的。

其他业务收入：未来年度参考历史水平按固定金额预测。

综上，未来营业收入预测如下：

未来年度营业收入

单位：万元序号业务项目2026年2027年2028年2029年2030年

1后处理系统（国外销售国五）7082.178255.368090.268060.887625.98

2后处理系统（国内销售国六）101818.69105520.15115189.20117476.89121748.62

3其他业务收入3500.993500.993500.993500.993500.99

合计112401.86117276.50126780.45129038.76132875.60

本次收益法评估中，东风康明斯排放未来年度营业收入预测，主要以东风康明斯排放管理层编制的经营预测数据为基础。管理层基于历史经营数据、行业发展趋势、市场拓展计划、产能规划、客户开发安排等内部经营资料形成经营预测。

评估机构对管理层预测所依据的历史财务数据、业务规划、行业环境等资料进行

核查分析，对预测收入的增长率、产品结构合理性分析与复核，经评估分析判断后，采纳经复核调整后的管理层预测作为本次收益法收入预测的基础。

东风康明斯排放主要产品为商用车及非道路机械排放处理系统，商用车、非

2-2-436道路机械等对续航、补能效率要求较高，2025年我国商用车产销同比分别增长

12.0%和10.9%，相关燃油车在未来仍将存在较大需求。在汽车产业持续发展、环保要求日益严苛的大背景下，汽车售后市场尾气处理系统的重要性愈发凸显。

据恒州诚思2调研统计，2025年全球汽车售后市场尾气处理系统市场规模约86.57亿元，预计未来将持续平稳增长，到2032年市场规模将接近161.3亿元，未来六年复合年均增长率为9.3%。本次企业预测2025-2030年复合增长率为1.17%，较为谨慎。

（3）营业成本和毛利率

东风康明斯排放营业成本主要为直接材料、直接人工、折旧摊销等。

*历史年度营业成本历史年度营业成本和毛利率项目2023年2024年2025年营业成本（万元）191473.02116407.87111565.39

毛利率9.60%12.81%11.02%

*未来年度营业成本

东风康明斯排放主要原材料包括核心催化基材、金属结构原料、催化剂活性

材料、外购功能零部件、塑料、辅材。考虑到整车厂未来可能要求下调价格的因素，因此，管理层参考近年直接材料占业务收入比例并考虑一定上浮进行预测。

人工费用受产量影响较大，预计未来生产人员数量略有增加，年均薪酬保持温和增长。

折旧和摊销主要为生产中使用固定资产的折旧以及无形资产摊销。目前东风康明斯排放现有的生产资产已基本能满足生产需求，未来除待转固的在建工程、后续待支付的设备工程尾款、更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按当前水平及结转新增的折旧和摊销金额进行预测。

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要服务领域包括化学材料、机械设备、电子半导体、软件服务业、医疗器械、汽车交通、能源电力、消费

品、建筑、农业、化妆品、食品等等。

2-2-437其他制造费用主要为电费、技术服务费、修理费、刃量模具费/夹辅具费、劳务费、办公费、差旅费、租赁费叉车、软硬件租赁费、软件服务费、业务招待

费、安技措施费、质量成本、安全生产费、机物料消耗、劳保用品、废品损失、

试验检验费、物流费、包装费、质量保证金等费用。对于修理费、办公费、差旅费、租赁费叉车、软件服务费等费用，企业该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。对于电费、技术服务费、劳务费等与营业收入的关联性较强，参考历史年度占营业收入的比例进行预测。

其他业务成本按照历史年度水平预测。

未来年度营业成本预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年主营业务

97937.56101426.13107984.82110325.86113709.42

成本

直接材料78245.2781975.2689069.4190952.1193861.28

直接人工5930.177011.677714.168147.838310.79

制造费用13762.1312439.2111201.2611225.9111537.35其他业务

2952.812952.812952.812952.812952.81

成本

合计100890.38104378.94110937.63113278.67116662.23

毛利率10.24%11.00%12.50%12.21%12.20%

东风康明斯排放2024年、2025年毛利率分别为12.81%、11.02%，2026年进一步下降至10.24%，低于报告期水平，已体现评估谨慎性。2027年至2028年毛利率有所回升，主要系折旧摊销下降，尤其是固定技术费等无形资产摊销到期所致。固定技术费系东风康明斯排放为取得柴油机和 15L 天然气机后处理技术而向康明斯有限公司支付的固定金额技术费，总计2960万美元，作为无形资产核算，并计入营业成本中进行摊销。该固定技术费在2023年~2027年间分五笔支付，在2027年摊销完毕，导致2026年~2028年计入营业成本的无形资产摊销逐年递减，分别为3159.51万元、1600.12万元和40.69万元，从而带动毛利率修复。

如剔除固定技术许可费的影响，东风康明斯排放预测期毛利率低于报告期毛利率，且总体呈现下降趋势，具体情况如下：

2-2-438项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

剔除固定技术服务

15.15%13.50%13.02%12.33%12.50%12.21%12.20%

摊销金额后毛利率综上，本次评估营业成本和毛利率预测谨慎且合理。

（4）期间费用

期间费用主要是东风康明斯排放发生的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，期间费用主要根据企业前几年历史平均水平估算，并随着企业规划略有调整。报告期各期销售费用率分别为1.02%和1.11%，详细预测期为1.28%~1.54%，平均为1.46%；报告期各期管理费用率分别为1.44%和1.74%，详细预测期为

1.82%~1.96%；报告期各期研发费用率分别为1.62%和1.67%，详细预测期为

1.83%~1.87%。预测期期间费用率整体上高于报告期，评估预测谨慎。

*销售费用

销售费用为东风康明斯排放日常销售发生的各项费用支出，包括公司销售人员的工资、折旧摊销、办公费、差旅费、业务招待费、使用权资产折旧、市场开

拓费、软硬件租赁费、软件服务费等。

职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。预计未来销售人员数量略有增加，年均薪酬保持温和增长。

使用权资产折旧：主要包括销售人员使用的使用权资产折旧。目前东风康明斯排放管理人员规模已趋于稳定，现有的销售用资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧按当前水平进行预测。

办公费、软硬件租赁费、软件服务费：系销售人员日常工作发生的办公费、

系东风康明斯排放租赁电脑打印机、软件费用，企业近年来该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

差旅费、业务招待费、市场开拓费：与企业的营业收入有较强的相关性，未来按占营业收入的一定比例预测。

2-2-439未来销售费用预测表

单位：万元费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬1159.591436.081563.051682.151722.51

办公费36.6237.3538.1038.8639.64

差旅费49.4551.6655.9857.0058.74

业务招待费31.3632.7635.5036.1537.25使用权资产

33.9633.9634.2234.5534.78

折旧

市场开拓费36.4238.0541.2341.9843.27软硬件租赁

88.6890.4592.2694.1195.99

费

软件服务费3.323.393.463.523.59

合计1439.391723.701863.791988.332035.78

*管理费用

管理费用为东风康明斯排放日常管理发生的各项费用支出，包括东风康明斯排放管理人员的工资、折旧摊销、办公及行政费用、差旅费、业务招待费、使用

权资产折旧、软件服务费、硬件服务费、审计费、软硬件租赁费、派员工管理费、

手机话费、保安费、保洁费等。

职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。预计未来管理人员数量略有增加，年均薪酬保持温和增长。

折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧、使用权资产折旧以

及无形资产的摊销。目前东风康明斯排放管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

办公及行政费用、差旅费、业务招待费、手机话费：系管理人员日常工作发

生的办公、差旅费、业务招待费和交通等费用，企业近年来该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

软件服务费、硬件服务费、软硬件租赁费：系东风康明斯排放租赁电脑打印

机、软件、硬件费用，企业近年来该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑

2-2-440一定幅度增长进行预测。

保安保洁费：系东风康明斯排放外聘的保安及保洁公司费用，企业近年来该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

审计费：系东风康明斯排放聘请审计发生的费用及支付给股东的专业咨询费，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

委派员工管理费：系支付总部派驻人员管理费，该项为固定费用，故按照历史年度水平进行预测。

东风康明斯未来年度管理费用预测情况如下表所示：

未来管理费用预测表

单位：万元序费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年号

1人员工资1044.941111.541180.971253.341274.71

2折旧摊销153.35145.97147.10104.8586.74

3办公及行政费用282.67288.32294.09299.97305.97

4差旅费14.3914.6814.9715.2715.58

5业务招待费26.0826.6027.1427.6828.23

6使用权资产折旧50.9450.9451.3351.8352.17

7软件服务费162.04165.28168.58171.96175.39

8硬件服务费26.3026.8327.3627.9128.47

9审计费34.4035.0935.7936.5037.23

10软硬件租赁费57.0858.2259.3960.5861.79

11派员工管理费280.00280.00280.00280.00280.00

12手机话费0.470.480.490.500.51

13保安费36.4437.1737.9138.6739.44

14保洁费33.3033.9634.6435.3336.04

合计2202.412275.082359.772404.402422.28

*研发费用

研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、材料费、使用权资产折旧、业务招待

费、差旅费、软硬件租赁费、试验检验费、委派员工管理费、办公及其他费用等。

职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，本次评估

2-2-441预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持一定的增长，研发人员人数略有增加。

根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测，未来年度按照管理层预计的增长率进行预测。

折旧和摊销：系研发人员使用的固定资产及使用权资产的折旧。目前东风康明斯排放研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

材料费：企业每年研发投入较为稳定，相关费用与收入勾稽关系较强，故按照收入的一定比例进行预测。

业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，未来每年保持一定的增长率预测。

差旅费：系企业研发人员商业活动发生的差旅费用，企业近年来该项费用控制良好，未来每年保持一定的增长率预测。

软硬件租赁费：企业研发人员电脑及电脑中软件、打印机等租赁费，近年来该项费用逐渐增加，未来每年保持一定的增长率预测。

试验检验费：企业每年研发投入较为稳定，相关费用与收入勾稽关系较强，故按照收入的一定比例进行预测。

委派员工管理费：系支付总部派驻人员管理费，该项为固定费用，故按照历史年度水平进行预测。

办公及其他费用：系研发人员日常办公发生的其他零星费用，未来每年保持一定的增长率预测。

东风康明斯排放未来年度研发费用预测情况如下表所示：

未来研发费用预测表

单位：万元序费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年号

1职工薪酬1002.851057.821115.021174.541194.56

2折旧摊销177.76177.76177.76177.76177.76

2-2-442序

费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年号

3材料费186.03222.64220.17218.82228.60

使用权资产

425.4725.4725.6625.9226.08

折旧

5业务招待费4.794.894.985.085.19

6差旅费52.4853.5354.6055.6956.81

软硬件租赁

756.2957.2389.28120.1493.93

费

8试验检验费452.88473.15512.68522.07538.03

委派员工管

980.0080.0080.0080.0080.00

理费办公及其他

1033.4734.1434.8235.5236.23

费用

合计2072.022186.622314.982415.542437.18

*财务费用

财务费用为企业经营过程中发生的经营活动中的租赁负债利息支出、利息支

出、银行手续费、汇兑损益和利息收入等。

租赁负债利息支出主要为企业租赁负债形成的未确认融资费用。本次按照东风康明斯排放现有租赁资产规模进行预测。

利息支出：评估基准日企业无外部借款，现金流充足，未来预计也无借款计划，本次不进行预测。

利息收入：主要为银行活期存款利息，历年发生金额较小，且具有偶然性，未来不再预测。

银行手续费历年发生金额较小，且具有偶然性，未来不再预测。

其他费用为固定技术费等无形资产摊销形成的未确认融资费用，本次按照企业固定技术费等无形资产规模进行预测。

未来财务费用预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年财务费用329.57127.3956.0447.79131.50

（5）分红比例

根据东风康明斯排放的公司章程，东风康明斯排放每年的税后利润，按股东

2-2-443会决定提取公积金后，经股东会批准按照双方对合资公司注册资本的各自出资比例分配。以前年度如有亏损，应在弥补该亏损后再进行利润分配。以前年度未分配的可分配利润可并入当年利润中进行分配。

根据东风康明斯排放出具的说明，各年度股利分配金额主要以（N-2）年度（N 为股利分配年份）归属于母公司净利润为核心依据确定。东风康明斯排放以前年度平均分红比例91.51%，结合东风康明斯排放历史期间归母净利润及股利分派实际情况，并综合考量未来经营战略规划，预计东风康明斯排放未来 N 年股利分红金额占（N-2）年归属于母公司净利润的比例不低于 90%，本次评估股利分红比例按照90%测算。

分红比例估算明细表

单位：万元项目金额

2020年-2023年归属于母公司所有者的净利润33435.55

2022年-2025年分配股利30597.51

分配比例91.51%

注：N 年分配的股利为东风康明斯的（N-2）年归属于母公司所有者的净利润

（6）折现率

*可比公司的选取：在本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司；可比公司必须至少有两年上市历史；可比公司在沪深交易所发行

人民币 A 股；可比公司所从事的行业或其主营业务为汽车后处理系统行业。根据上述四项原则，评估机构选取了威孚高科、银轮股份、隆盛科技3家上市公司作为可比公司。

*股权资本回报率的确定本次评估选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到

期收益率1.85%作为无风险收益率。

本次评估对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为

21年（2005年－2025年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.02%，对应21年（2005年－2025年）无风险报酬率平均值（Rf2）为 3.21%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf2）取 5.82%。

2-2-444确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta），可比公司含资本

结构因素的β见下表：

可比上市公司β查询表

可比公司含资本结构因素的β剔除资本结构因素的β股票代码

名称 （Levered β） （Unleveredβ）

威孚高科 000581.SZ 0.9236 0.8694

银轮股份 002126.SZ 1.1166 1.0149

隆盛科技 300680.SZ 1.1132 1.0302

平均值1.05110.9715

特有风险收益率：考虑到东风康明斯企业规模、经营阶段、经营状况、经营

业务市场、内部管理及控制机制、主要客户及供应商等。本次评估设公司特性风险调整系数 Rs=3.80%。

序号叠加内容说明取值（%）

1企业规模小型企业0.60%

2历史经营情况近几年连续盈利0.40%

截至基准日无外部借款，有外

3企业的财务风险0.50%

部投资

企业经营业务、产品和地区的

4主要面对国内客户0.30%

分布

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制比较完善0.60%

6管理人员的经验和资历管理人员的经验中等0.60%

7对主要客户及供应商的依赖对主要客户和供应商比较依赖0.80%

合计3.80%

根据上述计算评估机构以11.30%作为东风康明斯排放在此期间的折现率。

（四）东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放评估增值的合理性

1、评估增值主要来源于持续盈利和未来分红能力

截至评估基准日，东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放全部股东权益价值增值情况如下表所示：

序号标的公司评估值（万元）评估增值（万元）增值率市盈率东实李尔汽车座椅有

164492.008181.4614.53%3.75

限公司东实李尔汽车座椅（武

212053.006957.02136.52%3.35

汉）有限公司

3东风康明斯排放处理20981.0010880.15107.72%6.73

2-2-445序号标的公司评估值（万元）评估增值（万元）增值率市盈率

系统有限公司

注：“评估增值”为标的公司按持股比例享有的上述企业的股权价值与长期股权投资账面价值相比的增值金额

标的公司对东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放投资成本较低，标的公司对其采用权益法核算，账面价值无法反映企业的品牌效应、研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道等重要的无形资源的价值，本次评估采用收益法对其价值进行评估，评估结论中包含上述无形资源的价值，故形成评估增值。

长期股权投资账面值主要反映历史投资成本及权益法累计变动，收益法评估值则反映未来可分配收益的现值。东实李尔具有稳定的座椅业务和客户基础；东实李尔（武汉）承接相关客户资源并处于业务导入阶段；东风康明斯排放具有商

用车排放后处理系统技术和客户基础。三家公司持续经营和盈利基础较好，评估增值与其未来分红能力相匹配。

2、估值水平处于市场合理范围

（1）与同行业可比上市公司比较

东实李尔、东实李尔（武汉）同行业可比上市公司估值情况如下表所示：

证券代码证券名称市盈率

600609.SH 金杯汽车 26.44

600742.SH 富维股份 15.79

603035.SH 常熟汽饰 16.15

平均值19.46

从同类可比上市公司估值来看，与东实李尔、东实李尔（武汉）经营业务相似的可比上市公司市盈率平均值为19.46倍，本次评估两家企业对应的市盈率分别为3.75倍、3.35倍，显著低于同行业可比上市公司平均估值水平，本次估值较为谨慎。

东风康明斯排放同行业可比上市公司估值情况如下表所示：

证券代码证券名称市盈率

000581.SZ 威孚高科 17.41

2-2-446证券代码证券名称市盈率

002126.SZ 银轮股份 33.40

300680.SZ 隆盛科技 52.94

平均值34.58

从同行业可比上市公司估值来看，与东风康明斯排放经营业务相似的可比上市公司市盈率平均值为34.58倍，本次评估东风康明斯排放对应的市盈率为6.73倍，显著低于同行业可比上市公司平均估值水平，本次评估较为谨慎。

（2）与可比交易比较

可比交易的估值情况如下表所示：

静态 P/E 动态 P/E 静态 P/E 动态 P/E上市公司标的资产（调整前）（调整前）（调整后）（调整后）北京北汽模塑科技有限

6.679.707.9411.54

公司51%股权

渤海汽车海纳川安道拓（廊坊）座

3.4911.313.4011.04

（600960.SH） 椅有限公司 51%股权廊坊莱尼线束系统有限

6.586.057.917.27

公司50%股权

德尔股份爱卓智能科技（上海）有

19.089.6720.1810.23

（300473.SZ） 限公司 100%股权

爱柯迪卓尔博（宁波）精密机电

10.5610.0110.9710.40

（600933.SH） 股份有限公司 71%股权江苏科达斯特恩汽车科领益智造

技股份有限公司66.46%19.949.0522.1210.03

（002600.SH）股权华达科技江苏恒义工业技术有限

45.1710.8743.5610.48

（603358.SH） 公司 44.00%股权

平均数15.939.5216.5810.14

中位数10.569.7010.9710.40

注 1：静态 P/E（调整前）=股东全部权益价值/评估基准日前最近一个完整会计年度归母净利润

注 2：动态 P/E（调整前）=股东全部权益价值/（预测期前三个完整会计年度净利润之和/3）

注 3：静态 P/E（调整后）=（股东全部权益价值-非经营性净资产-溢余资金）/评估基准日前最近一个完整会计年度归母净利润

注 4：动态 P/E（调整后）=（股东全部权益价值-非经营性净资产-溢余资金）/（预测期前三个完整会计年度净利润之和/3）

东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放的市盈率低于可比交易平均

数和中位数，本次评估较为谨慎。

综上，本次评估增值具有合理性。

2-2-447（五）其他合营联营企业以成本法评估、未出现评估减值的合理性分析

针对本次评估范围内其余合营、联营企业，相关主体经营规模较小而不具备重要性或未配合提供企业整体价值评估所需的全套资料，无法满足收益法等完整企业价值评估方法的实施条件，因此本次对该类企业统一采用资产基础法开展评估。

少数股权投资场景下适用的资产基础法，区别于完整企业价值评估所采用的标准资产基础法，属于适配少数股权评估场景的简化评估口径。本次评估以被投资单位评估基准日资产负债表为基础，结合获取的主要资产、负债情况进行合理适度调整。

报告期内，标的资产长期股权投资减值准备计提情况请参见“问题六”之“四/（三）结合合营联营企业的经营情况、部分合营联营企业投资收益贡献为负的具体原因等，补充说明标的资产长期股权投资减值准备计提是否充分”。

本次评估中，针对该类合营、联营企业的评估结果与长期股权投资账面价值保持一致，因此该部分长期股权投资未产生评估减值，具备合理性。

（六）合营联营企业最近三年存在增资、股权转让等涉及评估或估值的情形，已补充说明与本次重组评估结果的差异及原因合营联营企业最近三年增资、股权转让情况如下表所示：

交易交易价格及标的公前次估本次评差异序合营联营经济转让方受让方交易年度股权评估值司持股值（万估值（万（万号企业行为比例（万元）比例元）元）元）

东时（武佛山时利湖北唐钢

汉）新能和汽车技股权

1汽车板有2025年51%3391.5049%3258.503356.8798.37

源科技有术有限公转让限公司限公司司嘉兴桐人创业投资合伙企业东实百一

（有限合（湖州）

伙）、孙

2新材料科-2024年50%1000.00增资25.50%510.00400.45-109.55

尉东、张技有限公

哲、黄永、司上海瑞真实业有限公司东实百一中山市百上海瑞真股权

32023年49%98.0051%102.00400.45298.45（湖州）合金属制实业有限转让

2-2-448交易交易价格及标的公前次估本次评差异

序合营联营经济转让方受让方交易年度股权评估值司持股值（万估值（万（万号企业行为比例（万元）比例元）元）元）新材料科品有限公公司技有限公司司

2025年，佛山时利和汽车技术有限公司将其持有的东时（武汉）新能源科

技有限公司51%股权转让给湖北唐钢汽车板有限公司，转让价格为3391.50万元。

按照上述价格推算，东实股份持有的东时（武汉）新能源科技有限公司49%股权在2025年的估值为3258.50万元，比本次评估值3356.87万元低98.37万元，两次估值差异率3.02%。估值差异原因主要系两次估值基准日不同，企业经营状况不同，两次估值差异率较小，属于合理范围内，本次评估值具有合理性。

2024年7月30日，嘉兴桐人创业投资合伙企业（有限合伙）、孙尉东、张

哲、黄永、上海瑞真实业有限公司对东实百一（湖州）新材料科技有限公司进行增资，增资金额为1000.00万元，增资后持股比例50%，本次增资后东实百一（湖州）新材料科技有限公司注册资本由1000.00万元变更为2000.00万元，本次增资后估值为2000.00万元。按照上述价格推算，东实股份持有的东实百一（湖州）新材料科技有限公司25.50%股权在2024年7月30日的估值为510.00万元，比本次估值400.45万元高109.55万元。估值差异原因主要系两次估值基准日不同，增资后东实百一（湖州）新材料科技有限公司经营亏损，账面净资产减少，使得评估值降低，本次评估值考虑增资后净资产减少对评估结论的影响，具有合理性。

2023年9月20日，中山市百合金属制品有限公司将其持有的东实百一（湖州）新材料科技有限公司49%股权转让给上海瑞真实业有限公司，转让价格为

98万元。按照上述价格推算，东实股份持有的东实百一（湖州）新材料科技有

限公司51%股权在2023年9月20日的估值为102.00万元，比本次评估值400.45万元低298.45万元。产生上述估值差异的主要原因在于：前次股权转让时，标的公司实缴出资额为零，且该公司处于经营亏损状态，账面净资产为负值，但转让价格相较账面净资产已有较大增值；本次评估时，该公司注册资本已全部实缴到位，评估值充分考虑了实缴到位因素以及股权转让后净资产变动对评估结论的影响。因此，本次评估结果具有合理性。

2-2-449十、标的资产子公司、合营联营企业的实缴出资情况，如存在未完成实缴出资的，补充说明后续实缴出资安排，评估预测是否充分考虑未实缴出资的影响

（一）标的资产子公司、合营联营企业未完成实缴出资情况

截至评估基准日，标的公司存在3家未完成实缴出资的子公司和1家未完成实缴出资的联营企业。截至本回复出具日，其中1家子公司重庆东实汽车部件有限公司已完成实缴出资，剩余子公司和联营企业拟在公司章程约定的时间内实缴。

具体情况见下表：

与标的企业注册资本实缴出资公司名称持股比例实缴安排关系（万元）（万元）重庆东实汽已于2026年车部件有限100%全资子公司2000.00300.00

4月完成实缴

公司拟于公司章东实汽车安程约定的最全系统（湖100%全资子公司5000.00-晚实缴期限

北）有限公司前完成实缴拟于公司章东实（湖北）程约定的最

动力电池系100%全资子公司5000.00900.00晚实缴期限统有限公司前完成实缴拟于公司章东实玖行能程约定的最

源科技有限49%联营企业5000.002000.00晚实缴期限责任公司前完成实缴

（二）评估预测已考虑上述未实缴出资情况的影响

本次评估以合并口径财务报表为基础，对标的公司合并范围内全部企业开展评估工作。预测期盈利测算已涵盖上述三家全资子公司预期实现的经营收益，同时充分考量后续所需资本投入相关安排，评估结论中已综合反映前述主体尚未完成实缴出资事项对评估值的影响。

针对存在未实缴出资的联营企业为东实玖行能源科技有限责任公司，标的公司持股49%，本次采用成本法评估。被投资单位认缴出资比例与实缴出资比例保持一致，因此本次评估值计算公式为：被投资单位49%股权评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值×标的公司认缴出资比例49%＝（被投资单位股东全部权益价值评估值＋被投资单位应缴未缴注册资本）×标的公司认缴出资比例49%

2-2-450－标的公司应缴未缴出资额。上述公式中标的公司应缴未缴出资额已被扣减，因

此本次评估已充分考虑未实缴出资事项对该联营企业对应股权投资价值产生的影响。

十一、评估基准日后标的资产、主要合营联营企业的业绩情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响

（一）评估基准日后业绩情况与评估预测不存在重大差异

1、标的公司

根据未经审计数据，标的公司2026年1-6月实现营业收入20.76亿元，实现归母净利润2.13亿元，占2026年全年预测数的比例分别为43.34%和73.26%。

具体情况如下表所示：

单位：亿元

项目2026年1-6月实现数2026年全年预测数完成率

营业收入20.7647.9143.34%

归母净利润2.132.9173.26%

注：上表数据未经审计

标的公司通常上半年收入占全年比例较低，2024年1-6月、2025年1-6月营业收入占全年的比例分别为43.66%和44.30%，2026年1-6月的比例与过去两年同期比例较为接近。2026年1-6月归母净利润占全年预测数的73.26%，完成情况较好主要系合营联营企业业绩较好。整体来看，标的公司评估基准日后业绩情况与评估预测不存在重大差异。

2、主要合营联营企业

本次评估采用收益法预测的合营联营企业包括东实李尔、东实李尔（武汉）

和东风康明斯排放。2026年1-6月，上述企业业绩情况如下：

单位：万元

企业名称科目2026年1-6月实现数2026年全年预测数完成率

营业收入330698.85589397.6456.11%东实李尔

归母净利润14559.7531394.9846.38%东实李尔（武营业收入104859.35263931.4239.73%汉）归母净利润7071.408329.6584.89%

东实李尔、东实营业收入434298.97853329.0750.89%

2-2-451企业名称科目2026年1-6月实现数2026年全年预测数完成率李尔（武汉）模

归母净利润21631.1539724.6354.45%拟合并

东风康明斯排营业收入65954.91112401.8658.68%

放归母净利润2689.954049.4266.43%

注1：上表数据未经审计注2：东实李尔（武汉）成立于2025年3月，其业务自东实李尔拆分而来，“东实李尔、东实李尔（武汉）模拟合并”能够更好地观察两者整体业绩

东实李尔、东实李尔（武汉）合并来看，其2026年上半年营业收入、归母净利润占全年预测数的比例均超过50%，东风康明斯排放2026年上半年营业收入、归母净利润占全年预测数的比例也超过50%。整体而言，东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明斯排放2026年上半年业绩与评估预测不存在重大差异。

（二）对本次交易评估作价的影响

2026年1-6月，标的公司、主要合营联营企业业绩情况与评估预测不存在重大差异，不存在影响评估结果及交易作价的重大不利变化。

十二、可比交易案例的筛选过程、选取依据及其合理性，能够充分反映行业估值水平

本次可比交易的筛选过程和依据如下：首先筛选出2023年以来已通过并购

重组委审核或完成注册的 A 股上市公司行政许可类重组案例；然后从中筛选出

标的公司属于汽车零部件行业的案例，得到华达科技、德尔股份、领益智造、爱柯迪和渤海汽车共计5个可比交易。

可比交易与标的公司价值比率情况如下：

静态 P/E 动态 P/E 静态 P/E 动态 P/E上市公司标的资产（调整前）（调整前）（调整后）（调整后）北京北汽模塑科技有限

6.679.707.9411.54

公司51%股权

渤海汽车海纳川安道拓（廊坊）座

3.4911.313.4011.04

（600960.SH） 椅有限公司 51%股权廊坊莱尼线束系统有限

6.586.057.917.27

公司50%股权

德尔股份爱卓智能科技（上海）有

19.089.6720.1810.23

（300473.SZ） 限公司 100%股权

爱柯迪卓尔博（宁波）精密机电

10.5610.0110.9710.40

（600933.SH） 股份有限公司 71%股权领益智造江苏科达斯特恩汽车科

19.949.0522.1210.03

（002600.SH） 技股份有限公司 66.46%

2-2-452静态 P/E 动态 P/E 静态 P/E 动态 P/E

上市公司标的资产（调整前）（调整前）（调整后）（调整后）股权华达科技江苏恒义工业技术有限

45.1710.8743.5610.48

（603358.SH） 公司 44.00%股权

平均数15.939.5216.5810.14

中位数10.569.7010.9710.40天汽模

东实股份60.00%股权8.569.867.508.63

（002510.SZ）

注 1：静态 P/E（调整前）=股东全部权益价值/评估基准日前最近一个完整会计年度归母净利润

注 2：动态 P/E（调整前）=股东全部权益价值/（预测期前三个完整会计年度净利润之和/3）

注 3：静态 P/E（调整后）=（股东全部权益价值-非经营性净资产-溢余资金）/评估基准日前最近一个完整会计年度归母净利润

注 4：动态 P/E（调整后）=（股东全部权益价值-非经营性净资产-溢余资金）/（预测期前三个完整会计年度净利润之和/3）

上述可比交易可以充分反映汽车零部件行业估值水平。从筛选方法来看，可比交易的选取兼顾了交易时间、交易市场、交易类型和行业属性，能够减少交易时间差异、交易市场差异、交易类型差异和行业差异对估值的影响，更好地反映同类交易估值情况。从价值比率选取来看，根据中国资产评估协会编制的《资产评估实务（二）》中各行业常用价值比率，机械制造业常用价值比率是 P/E；评估机构采用标的公司净资产、净利润和营业收入作为自变量对股东权益价值进行

回归分析，发现净利润与股东权益价值间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现良好，因此本次可比交易估值采用 P/E 作为价值比率，能够较好地反映汽车零部件行业估值水平。

十三、结合标的资产前期股权转让背景、筹划过程、交易作价的确定依据，

本次评估较前次评估主要参数的差异情况，2025年内标的资产业务发展情况等，补充说明本次交易作价与前期股权转让价格差异的合理性

（一）前期股权转让背景、筹划过程和交易作价的确定依据

2025年12月，十堰实业将其所持标的资产4.70%股权转让给东风资产管理

有限公司（以下简称“前期股权转让”）。

1、前期股权转让的背景

为盘活存量资产、统筹资金安排，十堰实业筹划将其持有的东实股份4.70%股权对外转让，而东风资产管理有限公司看好东实股份发展前景，有意受让其所

2-2-453持东实股份股权，双方协商以评估值作价进行交易。

2、前期股权转让的筹划过程2025年12月12日，上海东洲资产评估有限公司出具《东风资产管理有限公司拟收购东风（十堰）实业公司持有的东实汽车科技集团股份有限公司4.7%股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

(东洲评报字[2025]第2840号)。2025年12月18日，东风资产管理有限公司就前述评估事宜取得东风汽车集团有限公司核发的《国有资产评估项目备案表》。2025年12月23日，东风（十堰）实业公司与东风资产管理有限公司签署《股份转让协议》，约定东风（十堰）实业公司将东实股份4.7%股权以11973.626万元的价格转让给东风资产管理有限公司；同月，前期股权转让完成交割及产权变更登记。

3、前期股权转让交易作价的确定依据

前期股权转让的交易作价依据上述经备案的评估报告确定。经评估，标的公司全部权益价值为254758.00万元，对应4.70%的股权价值为11973.626万元。

前次股权转让交易作价与4.70%股权的评估值相同。

（二）本次评估较前次评估主要参数的差异情况

前次评估基准日为2025年4月30日，本次评估基准日为2025年12月31日。收益法下标的公司股东全部权益评估值由前次评估的254758.00万元上升至本次评估的305100.00万元，两次评估值相差50342.00万元。本次评估与前次评估收益法主要参数对比如下：

单位：万元

差异（本次评估相关差异对评项目前次评估本次评估差异率减前次评估）估值影响营业收入均

544371.63540734.68-3636.95-0.67%减小

值

毛利率均值11.71%10.94%-0.77个百分点-6.60%减小

净利润均值11481.5810875.67-605.91-5.28%减小净资本性支

出（资本性支

14701.2820243.825542.5437.70%减小

出减折旧摊

销）均值营运资金增

3602.483774.37171.894.77%减小

加额均值2-2-454差异（本次评估相关差异对评项目前次评估本次评估差异率减前次评估）估值影响

折现率9.00%10.02%1.02个百分点11.33%减小溢余资金及非经营性资

140445.19132799.48-7645.71-5.44%减小

产净额减有息负债

注：表中“均值”指前次评估和本次评估重叠预测期（2026年-2029年）的年平均值

由上表可见，与前次评估相比，本次评估主要参数选取较为谨慎。前次评估和本次评估重叠预测期（2026年-2029年）内，本次评估预测的年均营业收入、毛利率、净利润均低于前次评估，说明本次评估对标的公司盈利能力的预测较前次评估谨慎；本次评估的净资本性支出、营运资金增加额高于前次评估，净资本性支出、营运资金增加额均为企业自由净现金流量的抵减项，本次评估预测较为谨慎；本次评估的折现率高于前次评估，更具谨慎性；本次评估的溢余资金及非经营性资产净额减有息负债略低于前次评估，主要系评估基准日不同，标的公司相关科目金额发生变化，具有合理性。

前次评估值低于本次交易评估值，主要原因包括：

1、前次评估对永续期资本性支出预测较高

前次评估永续期每年资本性支出为21623.22万元，本次评估为15181.01万元，每年差异为6442.21万元，以本次评估折现率计算，该项差异导致本次评估值较前次评估增加41835.48万元。本次评估永续期资本性支出较少，主要系前次评估与本次评估采用的资产使用年限及资本性支出测算方法不同，即前次评估根据会计折旧年限采用直线法测算，本次评估根据经济使用年限并考虑资产剩余可使用年限、预计更新时点及资金时间价值采用年金化方法测算。

（1）会计折旧年限与经济使用年限的差异

前次评估根据会计折旧年限计算永续期每年资本性支出，本次评估根据经济使用年限计算永续期每年资本性支出，会计折旧年限短于经济使用年限，因此前次评估预测的永续期每年资本性支出高于本次评估。

2025年12月，中国证监会发布了《监管规则适用指引——评估类第2号》，

要求资本性支出应当考虑被评估对象产能规模变化、固定资产采购频率等因素影响，不能将预测期资本性支出简单等同于折旧与摊销，测算永续期资本性支出时

2-2-455需要关注评估基准日资产已使用年限或资本化情况等。经济使用年限能够更加准

确地反映固定资产的实际寿命，本次评估根据经济使用年限计算永续期资本性支出具有合理性。

（2）直线法与年金化计算金额的差异

前次评估根据直线法计算资本性支出，本次评估根据年金化方法计算资本性支出。在使用年限相同的情况下，直线法未考虑资金时间价值，直接将资产更新成本平均分摊至各年度，而年金化方法考虑更新支出在使用年限届满时才实际发生并对其进行折现，因此测算的每年资本性支出通常低于直线法。年金化资本性支出并非预计每年实际发生相同金额的设备购置支出，而是将未来设备更新支出按照其预计发生时点折算形成的年度等额金额，能够更加准确地反映资产实际更新周期及更新时点，本次评估采用年金化方案具有合理性。

为直观说明上述差异，假设某机器设备更新时的重置成本为1000万元，会计折旧年限为10年，经济使用年限为15年，残值率为0%，永续期起始时该设备尚可使用15年，折现率为10%。

按照会计折旧年限采用直线法计算，则每年资本性支出为：

每年资本性支出＝1000÷10＝100万元

若仅将会计折旧年限调整为经济使用年限并仍采用直线法计算，则每年资本性支出约为：

每年资本性支出＝1000÷15≈67万元

若进一步考虑该设备在永续期起始时无需立即更新，而是在15年后首次更新，并采用年金化方法将未来更新支出折算为永续期起始时点的等额年金，则：

年金化资本性支出＝1000×（A/P，10%，15）×（P/F，10%，15）＝1000×10%÷［（＋）^15110%－1］≈31万元因此，在上述示例中，会计折旧年限与经济使用年限的差异使每年资本性支出由100万元下降至约67万元；进一步考虑设备实际更新时点及资金时间价值后，年金化资本性支出下降至约31万元。

综上，本次评估结合固定资产的经济使用年限、剩余可使用年限及预计更新

2-2-456时点，并考虑资金时间价值，采用年金化方法测算永续期资本性支出，更符合标

的公司固定资产的实际更新需求，本次评估永续期资本性支出低于前次评估具有合理性。

2、前次评估对营运资金增加额预测较高

前次评估预测期前五年营运资金增加额为31063.24万元，本次评估预测期前五年营运资金增加额为16714.49万元，本次评估较前次评估营运资金增加额低14348.75万元。本次评估营运资金预测具有合理性，具体参见“问题九/六/

（二）营运资金增加额的预测过程及依据”。

（三）2025年内标的公司业务发展情况

2025年，标的公司业务发展情况良好，实现营业总收入448409.15万元，

同比增长23.25%；实现扣非归母净利润32343.59万元，同比增长0.54%。

由于业绩表现较好，标的公司归母净资产也实现了较大增长。前次评估基准日2025年4月30日东实股份归母净资产为250271.70万元，本次评估基准日

2025年12月31日东实股份归母净资产为276080.94万元，较2025年4月30日增加25809.24万元。本次评估值随着标的公司归母净资产的增加而提升，具有合理性。

综上，前期股权转让与本次交易的交易背景不同，前期股权转让属于东风体系内部股权调整，而本次交易为市场化并购。本次评估值高于前次评估值的主要原因为本次评估永续期资本性支出相对较低；本次评估预测期资本性支出较高，预测期已完成主要产能扩张，永续期业务规模不再快速扩张，无需维持较高的资本性支出水平，相关假设具有合理性。2025年，标的公司业务发展情况良好，净资产增长较多，带动本次评估值较前次评估值上涨。

十四、备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，测算商誉减值对交

易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响，并充分提示商誉减值风险根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司预计形成商誉3.34亿元。该金额包含两部分：其一，东实股份2023年收购广东溢滔空气减震科技有限公司部分股权，确认商誉335.48万元；其二，本次交易新增确认商誉3.31亿元。

2-2-457（一）本次交易形成商誉的计算依据根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

本次交易为非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施，公司在编制备考合并财务报表时，商誉假设为：1、鉴于本次重大资产重组构成非同一控制下的企业合并，且交易尚未实施，与合并成本在取得的东实股份可辨认资产和负债的公允价值之间的分配工作尚未完成，在编制本备考合并财务报表时，假设通过收购获得的东实股份可辨认资产及负债于2025年1月1日的公允价值与账面价

值一致；2、公司未考虑本次拟收购60%东实股份股权后，原持有的25%股权从权益法转为成本法时按照公允价值计量的处置损益。

新增商誉的具体计算过程如下：

单位：万元项目公式金额

合并成本：

现金 A 109800.00

发行的权益性证券的公允价值 B 73200.00

原持有的 25%股权从权益法转为成本法时的影响 C 3522.87

合并成本合计 D=A+B+C 186522.87减：取得的可辨认净资产公允价值份额（标的公E 255693.32司2025年1月1日账面净资产）

购买股权比例 F 60%

2025 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值的份额 G=E*F 153415.99

商誉 H=D-G 33106.88

在编制备考合并财务报表时，商誉的确认依据备考编制基础的编制假设进行，即上市公司在编制备考合并财务报表时假设以2025年1月1日的标的公司净资

2-2-458产账面价值作为备考合并财务报表被合并方可辨认净资产的公允价值，以合并对

价与标的公司净资产账面价值的60%之间的差额确定商誉。基于备考审阅报告编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

前述备考商誉识别和计量过程仅为根据当前信息与备考编制基础进行的初步模拟。本次交易完成后，公司将委托评估师对购买日标的公司的可辨认净资产公允价值进行评估，并根据《企业会计准则》的相关规定确定本次交易产生商誉的具体金额。

经查询市场案例，编制备考合并财务报表时未对标的公司评估基准日可辨认净资产公允价值进行评估的部分案例如下：

备考合并财上市收购方案务报表披露未对可辨认净资产公允价值进行评估的原因公司日期

鉴于该次交易尚未实施，该公司尚未实质控制诚芯微，该次交易实际购买日诚芯微公司的可以发行股份及支辨认净资产公允价值并非其在报告期初2024付现金的方式购年1月1日的可辨认净资产公允价值。该公司希荻微

买诚芯微100%2025-11-28在编制备考财务报表时假设以2024年10月31[688173]

股日的诚芯微净资产账面价值，作为2024年1份月1日被合并方可辨认净资产的公允价值。

2024年1月1日备考合并报表之商誉，以合并

对价与上述可辨认净资产之间的差额确定。

鉴于该次交易尚未实施，该公司尚未实质控制澎立生物，该次交易实际购买日澎立生物的可辨认净资产公允价值并非其在报告期初2023年1月1日的可辨认净资产公允价值。该公司通过发行股份及在编制备考财务报表时假设以2023年1月1奥浦迈支付现金方式购日澎立生物的净资产账面价值为基础，考虑按

2025-11-11

[688293]买澎立生物该公司会计政策备考调整后直接加上2024年

100%股权12月31日评估基准日的评估增值，作为2023年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，

2023年1月1日备考合并报表之商誉，以合并

对价与上述可辨认净资产公允价值份额之间的差额确定。

拟通过发行可转鉴于该次交易尚未实施，该公司尚未控制该标换公司债券以及的公司，收购的合并成本在取得的可辨认资产支付现金的方式和负债之间的分配工作尚未完成，在编制本备向常州优融等8考合并财务报表时，假设以2024年1月1日的领益智造名交易对方购买江苏科达净资产账面价值并加上2024年度江

2025-4-22

[002600]持有的江苏科达苏科达股东向江苏科达投入4008.00万元作为斯特恩汽车科技2024年1月1日被合并方可辨认净资产公允价股份有限公司值。2024年1月1日本备考合并财务报表的商

66.46%股权并募誉，直接以合并对价与享有上述可辨认净资产集配套资金。公允价值份额之间的差额确定。

2-2-459备考合并财

上市收购方案务报表披露未对可辨认净资产公允价值进行评估的原因公司日期

以支付现金的方鉴于该次重大资产重组交易尚未实施，该公司式购买亚信科技尚未实质控制亚信科技，与收购的合并成本在

19.236%或取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未

20.316%的股份；完成，在编制备考合并报表时，假设通过收购

亚信安全同时，拟通过表获得的可辨认净资产除亚信科技账面商誉外，

2024-9-7

[688225]决权委托的方式于合并基准日（2023年1月1日）的公允价值

取得亚信科技与账面价值一致，亚信科技账面商誉于合并基

9.572%至9.605%准日的可辨认公允价值为零，将交易对价与合

的股份对应的表并基准日该标的公司可辨认净资产公允价值之决权。间的差额确认为该次备考合并产生商誉。

综上所述，本次交易未对评估基准日标的公司可辨认净资产的公允价值进行评估；备考合并财务报表假设评估基准日标的公司净资产账面价值为可辨认净资

产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值的60%之间的差额确定备考合并财务报表期初的商誉，符合《企业会计准则》的规定。

（二）测算商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响，并充分提示商誉减值风险

本次交易完成后，公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，公司可能确认一定金额的商誉。根据备考合并财务报表，截至2025年12月31日，除东实股份2023年收购广东溢滔空气减震科技有限公司部分股权确认的335.48万元商誉外，本次交易新增商誉为

33106.88万元，占上市公司总资产、归母净资产的比例分别为2.74%、8.08%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。在不同商誉减值幅度下，公司备考口径2025年归属于母公司净利润、2025年12月31日归属于母公司净资产以及资产总额的变化情况如下：

单位：万元

2025年度2025年12月31日

假设商誉商誉减值归属于母公司归属于母公司净资产资产总额减值金额净利润比例变动变动变动减值后减值后减值后比例比例比例

10%3310.6924792.43-11.78%406406.04-0.81%1202862.58-0.27%

2-2-4602025年度2025年12月31日

假设商誉商誉减值归属于母公司归属于母公司净资产资产总额减值金额净利润比例变动变动变动减值后减值后减值后比例比例比例

30%9932.0618171.05-35.34%399784.66-2.42%1196241.21-0.82%

50%16553.4411549.68-58.90%393163.29-4.04%1189619.83-1.37%

注：以上数据均为备考合并口径公司已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（五）商誉减值的风险”中就本次交易完成后潜在的商誉减值风险进行了充分提示。

十五、财务顾问核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅行业研究报告，了解汽车零部件及下游汽车行业未来发展情况、市

场空间及发展前景；复核标的公司报告期内产品单价、销量与营业收入数据，向标的公司人员了解产品技术水平及竞争优势；获取标的公司在手订单，结合已量产项目和已定点项目情况分析预测期收入的可实现性；查阅公开资料，了解2026年主要客户目标销量计划。

2、查阅行业研究报告及同行业可比上市公司公开资料，了解行业竞争情况

及毛利率变动趋势；向标的公司人员了解产品技术水平、竞争优势及议价能力，复核预测期辆份价值、销售结构及营业成本预测情况，分析预测期毛利率变动的合理性。

3、查阅并分析标的公司评估报告期内销售费用、管理费用、研发费用及财

务费用的构成情况，查阅同行业可比公司期间费用率情况，对比分析标的公司预测期与报告期期间费用率的匹配性；查阅韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司北

京分公司出具的《东风实业有限公司精算评估报告》，了解设定受益计划的具体运作模式、费用预提与资金支付情况，分析相关评估处理的合理性。

4、复核标的公司相关子公司的高新技术企业证书、研发项目、研发人员、知识产权、研发费用及高新技术产品（服务）收入等资料，对照高新技术企业认定条件分析其持续取得高新技术企业资质的可行性，并核查参照2025年实际税

2-2-461负率确定预测期所得税税率的合理性。

5、计算标的资产固定资产成新率并了解其实际使用情况，查阅报告期及预

测期产能规模、单位产能投资金额和资本性支出测算资料，对比标的公司报告期与预测期单位固定资产投入产生的收入及同行业可比公司相关情况，复核预测期折旧、摊销计算过程，核查资本性支出预测的充分性、合理性及其与预测期营业收入增长的匹配性。

6、复核标的公司最低现金保有量及营运资金测算过程、报告期内营运资金

相关项目及周转率变动情况，对比标的公司与同行业可比上市公司的相关周转率，核查参考2025年周转率预测未来年度营运资金的谨慎性与合理性。

7、查阅本次评估可比公司的筛选过程、选取依据及相关资料，分析标的资

产与所选可比公司的可比性，并结合近期同行业可比交易案例情况，核查折现率及相关参数选取的谨慎性与合理性。

8、复核标的公司溢余资产及投资性房地产相关参数、评估过程和确定依据，

对比投资性房地产评估值与同类厂房重置成本的差异，核查溢余资产及投资性房地产评估值的合理性。

9、分析对不同合营联营企业采用不同评估方法的合理性；查阅合营联营企

业收益法测算表，了解预测收入、成本费用、折旧摊销、折现率等关键参数及预测依据，对比合营联营企业与可比公司的价值比率；查阅各合营联营企业最近三年增资、股权转让情况，核查相关估值与本次重组评估结果的差异及原因。

10、查阅标的资产子公司、合营联营企业的公司章程及未来实缴出资安排，

复核相关主体的实缴出资情况，并核查未实缴出资事项对评估结论的影响。

11、获取并复核标的公司及主要合营联营企业评估基准日后的经营业绩数据，

与评估预测数据进行对比，分析是否存在重大差异及其对本次交易评估作价的影响。

12、了解可比交易案例的筛选过程和选取依据，对比分析本次交易与可比交

易案例的市盈率，核查可比交易案例选取的合理性及其对行业估值水平的反映情况。

2-2-46213、查阅并对比分析前次与本次评估报告及评估说明，了解前期股权转让的

背景、筹划过程和定价依据，比较两次评估的主要参数及2025年内标的资产业务发展情况，核查本次交易作价与前期股权转让价格差异的合理性。

14、查阅上市公司备考财务报表中本次交易形成商誉的确认计算资料，核查

商誉的计算依据及合理性；复核商誉减值对交易完成后上市公司2025年度归属

于母公司净利润、2025年末归属于母公司净资产及资产总额影响的测算过程，并检查商誉减值风险的相关披露。

（二）核查意见经核查，财务顾问发表如下核查意见：

1、我国汽车及汽车零部件行业具备较大的市场容量，行业发展趋势与标的

公司产品及技术布局相匹配；标的公司报告期内产品单价、销量及营业收入整体增长，在手项目执行情况良好，在手及拟签项目储备较为充分，主要客户目标销量增长为标的公司收入增长提供了有力支撑；标的资产预测期收入较报告期进一

步增长具有可实现性，收入增长率预测具有合理性和审慎性。

2、汽车行业竞争环境及毛利率变动趋势、标的公司销售端和采购端议价能

力、预测期产品价格年降及销售结构变化均已在预测中合理考虑；预测期主营业

务成本占收入比例高于报告期均值及可比公司均值，成本预测较为审慎，预测期毛利率下降幅度有所放缓具有合理性。

3、标的公司预测期各项期间费用与历史年度情况及预测期业务增长情况相匹配，期间费用预测依据充分、结果谨慎；本次评估将设定受益计划相关负债作为非经营性负债单独扣除，预测期经营性现金流及期间费用不再重复列支相关费用，相关评估处理具有合理性。

4、标的公司相关下属企业未来持续符合高新技术企业认定条件具有可行性，

参照2025年实际税负率确定未来年度所得税税率具有合理性。

5、标的公司现有设备总体运行正常，预测期资本性支出已充分考虑产能扩张需求，单位产能投资金额与报告期相匹配，资本性支出金额预测充分、合理，能够满足预测期销量及营业收入增长需求；预测期折旧、摊销政策合理，计算准确。

2-2-4636、最低现金保有量的确定依据合理；结合营运资金相关项目及周转率变动、行业政策和标的公司经营管理情况，参考2025年周转率对未来年度进行预测具有合理性，预测依据充分、结果谨慎。

7、本次评估可比公司的筛选过程和选取依据合理，与标的公司具有可比性；

折现率的确定符合行业特征，并已考虑标的公司自身特定风险，相关参数选取谨慎、合理。

8、标的公司溢余资产和投资性房地产评估值的确定依据及评估方法合理；

投资性房地产评估增值主要系相关房产取得时间较早、当地地价及房价上涨所致，评估采用的单价与同类厂房重置成本不存在显著差异，相关估值具有合理性。

9、根据各合营联营企业的经营情况、重要性、资料完备程度及未来收益可

预测性采用不同评估方法具有合理性；东实李尔、东实李尔（武汉）和东风康明

斯排放的盈利预测及主要评估参数具有合理性，评估增值合理；其他合营联营企业采用资产基础法评估且未出现评估减值具有合理性；最近三年相关增资、股权转让估值与本次评估结果的差异具有合理性。

10、本次评估已根据标的资产子公司、合营联营企业的实缴出资情况及后续安排，充分考虑未实缴出资事项对评估价值的影响，评估结论谨慎、合理。

11、评估基准日后标的资产及主要合营联营企业的业绩实现情况与评估预测

不存在重大差异，不存在影响评估结果及交易作价的重大不利变化。

12、可比交易案例的筛选过程和选取依据合理，所选案例能够充分反映汽车

零部件行业估值水平，本次交易估值具有合理性。

13、前期股权转让与本次交易的背景不同；两次评估主要参数的差异具有合理原因，本次评估主要参数选取总体谨慎；结合2025年内标的资产业务发展及净资产增长情况，本次交易作价与前期股权转让价格的差异具有合理性。

14、备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据合理，商誉确认方法符合

《企业会计准则》的相关规定；商誉减值对交易完成后上市公司主要财务指标影

响的测算准确，公司已充分提示商誉减值风险。

2-2-464问题十：关于其他事项

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为5274.60万元和3278.64万元，占归属于母公司净利润的比例分别为14.09%和9.20%。（2）报告期各期，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金分别为25.51亿元和25.41亿元，与营业收入存在较大差异；标的资产部分业务采用净额法核算，相关业务中与经营活动相关的现金收款列示为收到其他与经营活动有关的现金，报告期内收到其他与经营活动有关的现金分别为

16.47亿元和17.08亿元。（3）本次交易选取的标的资产同行业可比公司为英利

汽车、联明股份、常青股份、华达科技、无锡振华、长华集团、亚通精工、多

利科技、至信股份等。

请上市公司补充说明：（1）标的资产非经常性损益占归母净利润的比例较高的合理性，各项主要非经常性损益的具体来源，确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）结合标的资产采用净额法核算的具体业务情况，包括但不限于业务模式、收入规模、会计核算的合规性等，补充说明标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大、收到其他与经营活动有关

的现金金额较高的合理性。（3）可比公司的具体筛选过程、选取依据，是否充分反映标的资产所处行业上市公司经营情况与财务特征。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产非经常性损益占归母净利润的比例较高的合理性，各项主要

非经常性损益的具体来源，确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）标的公司非经常性损益占归母净利润的比例较高的合理性

报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

477.482900.84

的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与标的公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标1272.851536.69

准享有、对标的公司损益产生持续影响的政府补助

2-2-465项目2025年度2024年度

除外除同标的公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

414.19

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出799.10-81.28

其他符合非经常性损益定义的损益项目655.771234.42

减：所得税影响金额392.17269.72

少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）-51.4246.35

归属于母公司所有者的非经常性损益净利润额3278.645274.60标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属于母公司净利润

的比例情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

归属于母公司所有者的非经常性损益3278.645274.60

归属于母公司股东的净利润35622.2337444.34

占比9.20%14.09%

如上表所示，报告期内标的公司非经常性损益占归母净利润的比例分别为

14.09%和9.20%，整体处于合理区间且呈现下降趋势，不存在过度依赖非经常性损益的情形。该比例的形成主要系股权或资产处置损益、政府补助及按持股比例确认的合营联营企业非经常性损益等偶发性事项所致，相关损益均具有业务背景，具备合理性。

（二）主要非经常性损益的具体来源及确认方式

报告期内，标的公司主要非经常性损益项目具体来源如下：

单位：万元项目类别具体内容2025年金额2024年金额处置东实汽车动力零部件（湖北）有限公司、东实锻造（湖北）

非流动性资产处置损益，-260.122761.61有限公司、常州汉邦启辰新材料包括已计提资产减值准科技有限公司等公司股权备的冲销部分

固定资产、无形资产等长期资产

737.60139.23

处置/报废产生的利得或损失计入当期损益的政府补取得各级政府对标的公司在技助，但与公司正常经营业术创新、促进就业、促进企业扩923.911181.44务密切相关、符合国家政大再生产等方面给予的与收益

2-2-466项目类别具体内容2025年金额2024年金额

策规定、按照确定的标准相关的政府补助

享有、对公司损益产生持

子公司东实底盘（湖北）有限公

续影响的政府补助除外348.94355.25司取得的财政贴息除同公司正常经营业务交易性金融资产（江苏忠明祥和相关的有效套期保值业精工股份有限公司股权）公允价405.00务外非金融企业持有金值变动融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以处置交易性金融资产取得的投

9.19

及处置金融资产和金融资收益及债务重组投资收益负债产生的损益

系无需支付的款项、政府补助、除上述各项之外的其他

违约金等营业外收入以及罚款、799.10-81.28营业外收入和支出滞纳金等营业外支出

代扣个人所得税手续费返还14.4317.49

其他符合非经常性损益东实李尔、东实李尔（武汉）、

定义的损益项目东风康明斯排放、东风采埃孚等641.341216.93

合营联营公司非经常性损益，按照持股比例计算

合计3619.395590.67

1、非流动性资产处置损益

报告期内，标的公司非流动性资产处置损益主要系处置股权、固定资产、无形资产等非流动资产形成的收益，主要系标的公司根据优化资源配置、设备更新改造及资产优化管理需要剥离资产，同时对部分闲置、低效或无法满足生产需求的固定资产、无形资产进行处置，并按照相关规定确认的相关资产处置收益。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，标的公司出售处置长期股权投资、固定资产、无形资产时，终止确认相关资产，并将处置收入扣除账面价值及相关税费后的金额计入当期损益。

2、政府补助

（1）与收益相关的政府补助

报告期内，标的公司计入非经常性损益的政府补助主要系各级政府对标的公司在技术创新、促进就业、促进企业扩大再生产等方面给予的补助。

根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，企业应根据政府补助的性质及用途判断其属于与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。标的

2-2-467公司将与收益相关的政府补助，按照如下规定进行会计处理：

用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

（2）财政贴息

报告期内，标的公司财政贴息系子公司东实底盘（湖北）有限公司收到银行借款的财政贴息。根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，标的公司根据借款合同、财政贴息文件及利息结算情况确认相关政府补助，将应收财政贴息冲减了当期财务费用。由于该补贴具有性质特殊和偶发性，标的公司将上述财政贴息计入非经常性损益，符合监管关于非经常性损益的界定标准。

综上，标的公司收到的政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、其他符合非经常性损益定义的损益项目

报告期内，标的公司其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系按持股比例计算归属于标的公司的合营、联营企业（东实李尔、东实李尔（武汉）、东风康明斯排放、东风采埃孚等）的非经常性损益。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，采用权益法核算时，投资方应按享有被投资单位净损益的份额确认投资收益。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益》(2023年修订)的相关规定，当联营、合营企业的非经常性损益对投资方业绩影响较大时，应穿透认定。

标的公司在确认对联营、合营企业的投资收益时，还充分获取了被投资单位非经常性损益的明细构成。基于重要性原则，标的公司将联营、合营企业产生的偶发性损益（如资产处置、政府补助等）按持股比例穿透计算，并纳入自身的非经常性损益总额中。

综上，标的公司上述事项的会计处理及非经常性损益的认定，符合《企业会计准则第2号》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益》相关规定，列报准确。

2-2-468二、结合标的资产采用净额法核算的具体业务情况，包括但不限于业务模

式、收入规模、会计核算的合规性等，补充说明标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大、收到其他与经营活动有关的现金金额较高的合理性

（一）标的公司采用净额法核算的具体业务情况及合规性

标的公司主营业务主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲

压及焊接等产品，核心客户包括东风汽车集团有限公司及其下属公司、比亚迪、长城汽车等大型国内整车厂。整车厂为兼顾整车安全性与整体供应链成本经济性，要求标的公司按指定价格向其指定上游供应商采购部分核心原材料及重要零部

件车灯、制动阀、电池模组等，标的公司采购后完成生产组装等工序后，将最终产成品交付给整车厂。

报告期，标的公司主营业务收入还原双指定业务涉及物料对价后的收入情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

主营业务收入（A） 443355.24 357601.22

双指定物料对价（B） 140619.26 135380.44

模拟总额法口径的主营业务收入（A+B） 583974.50 492981.66标的公司基于具体业务模式及控制权转移情况，遵循《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于“主要责任人与代理人”的判断原则，对双指定业务的经济实质进行判断。相关规定如下：

“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

2-2-469（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（4）其他相关事实和情况。”

在“双指定”业务模式下，标的公司实质上并未取得相关商品的全部控制权。

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的规定，标的公司按照净额法确认双指定业务收入的分析如下：

（1）不承担向客户转让商品的主要责任

标的公司虽然与客户签订了产品购销合同，但产品的部分核心原材料及重要零部件需向客户指定的供应商以其指定的价格采购，标的公司完成生产工序后销售给客户。标的公司对双指定采购的该物料未拥有实际控制权，物料本身的质量及主要性能由指定供应商负责，故标的公司在向客户转让商品过程中不承担该部分物料的主要责任。

（2）不承担商品的存货风险

标的公司向客户指定供应商采购的物料仅能用于向其交付的产品生产，即指定用途；标的公司基于客户订单采购配套物料，几乎不承担该物料滞销或积压风险；标的公司按照客户与供应商商定的价格执行采购，不承担该物料市场价格波动的风险。

（3）不拥有交易商品的完整定价权利

标的公司产品的销售价格中虽然包含上述物料价格，但在议价环节仅针对扣

2-2-470除该部分物料后的产品价格进行协商，不拥有交易商品的完整定价权利。

综上所述，双指定采购的物料其控制权实质由客户所拥有，标的公司采用净额法确认相关收入符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大、收到其他与经营活动有关的现金金额较高的合理性

1、标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大的原因

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入，主要系票据结算方式所致。根据现金流量表编制规则，票据背书及未终止确认的贴现票据，不计入“销售商品、提供劳务收到的现金”，导致当期销售回款现金流入低于营业收入。标的公司营业收入与经营活动现金流的勾稽关系如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入金额448409.15363810.27

加:当期收到的销项税57607.8446364.17

加:应收账款、应收票据、应收款项融资及合同负债、流动负债（未终止确16202.17-30513.87认票据）变动金额（注）

减：票据结算268131.63124534.98

销售商品、提供劳务收到的现金254087.53255125.59

注：上表应收账款、应收票据等变动额还原了报告期处置子公司不再纳入合并范围的往来款项余额

2、收到其他与经营活动有关的现金金额较高具有合理性

标的公司“收到其他与经营活动有关的现金”金额较高，主要系标的公司将“双指定”销售业务中代收代付的款项计入该项目所致，具体金额如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

双指定代收代付款（含税）158899.76152979.90

收到其他与经营活动有关的现金170812.79164729.07

占比93.03%92.87%该会计处理具备充分的准则依据与商业合理性：根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定，现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报，符合特定条件的方可按净额列报。参考深交所《会计监管动态》（2024年

2-2-471第1期）的相关监管指导，“双指定”业务采用净额法确认收入，并不必然导致

相关现金流量按净额列报，资产负债表与现金流量表的列报方式不存在必然对应关系。因此，标的公司在现金流量表中的列报方式为：将“双指定”业务中归属于自身的净额部分列报为“销售商品、提供劳务收到的现金”；而将代收代付的款项，分别列报为“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”。该处理方式客观、完整地反映了业务资金流转的全貌，符合企业会计准则的相关规定，具备合理性。

三、可比公司的具体筛选过程、选取依据，是否充分反映标的资产所处行业上市公司经营情况与财务特征

（一）同行业可比公司的选择依据、筛选过程

根据标的公司业务开展中的实际情况，主要以行业分类、产品类别、主要客户群体、数据可获取性等标准作为选择依据确定同行业可比公司，具体标准如下：

（1）行业分类

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

（2）产品类别

标的公司主营汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接产品。可比公司的筛选过程中，主要选取从事汽车冲焊件研发、生产及销售的企业作为可比公司。

（3）主要客户群体

标的公司下游客户主要是国内外知名汽车整车厂商和汽车零部件供应商，主要采取直销模式，因此选择类似客户群体的公司作为可比公司。

（4）数据可获取性

由于非上市公司财务数据不予披露，考虑到与可比公司进行各项数据比较的实际情况，未将实际业务开展中的非上市直接竞争对手企业列入同行业可比公司范畴。

参考上述选取标准，同时结合标的公司的业务模式与技术实力，最终筛选的标的公司同行业可比公司英利汽车、华达科技、联明股份、常青股份、长华集团、

2-2-472无锡振华、亚通精工、多利科技、至信股份在上述标准的比较情况具体如下：

数据可公司简称行业分类产品类别主要客户群体获取性

主要客户包括一汽大众、北京汽车制造业

车身结构零部件及防奔驰、上汽大众、上汽通用、

（C36）下属

撞系统零部件，包含 吉利汽车、华晨宝马、沃尔沃 A 股上英利汽车汽车零部件

金属零部件和非金属亚太、一汽红旗等，近年来逐市公司及配件制造

零部件两大类步拓展比亚迪、理想、小鹏、

业（C3670）

蔚来、极星等新能源汽车客户

主要客户包括东风本田、广汽

本田、一汽大众、广汽丰田、

汽车制造业广汽乘用车、上汽通用、特斯

（C36）下属 拉、上汽大众、东风日产、小

汽车冲压件、电池箱 A 股上

华达科技汽车零部件鹏、小米、赛力斯、北汽新能

壳体、压铸件市公司

及配件制造源、蔚来、上汽时代等整车企

业（C3670） 业以及宁德时代、蜂巢能源、亿纬锂能、欣旺达等动力电池企业汽车制造业

（C36）下属 主要客户包括上汽通用、上汽

汽车冲压及焊接总成 A 股上联明股份汽车零部件大众等整车厂及部分零部件零部件市公司及配件制造供应商

业（C3670）

与江淮汽车、奇瑞汽车等大型整车厂建立了稳定的战略合汽车制造业作关系，同时还成功进入比亚

（C36）下属

汽车冲压及焊接零部 迪、振宜新能源汽车、大众安 A 股上常青股份汽车零部件

件徽、上汽集团、陕西重汽、中市公司及配件制造

国重汽、北汽集团、福田戴姆

业（C3670）勒汽车等厂商的供应商配套体系

主要客户包括一汽大众、上汽

大众、上汽通用、长安福特、

冲焊件、高强度紧固

汽车制造业广汽本田、广汽丰田、一汽丰

件、螺母板、折弯件、

（C36）下属 田、长安马自达、长城汽车、冲铝件、铝压铸件等， A 股上长华集团汽车零部件吉利汽车、奇瑞汽车等，并持覆盖车身、底盘、动市公司

及配件制造续加强与宁德时代、拓普股力总成系统及新能源

业（C3670） 份、金博股份、延锋、奥托立汽车三电系统

夫、法雷奥、采埃孚、伯特利等二级配套客户的合作

主要客户包括上汽大众、上汽汽车制造业

汽车冲压及焊接零部通用、上汽乘用车等国内知名

（C36）下属件，涵盖模具开发、 整车制造商，并已与特斯拉、 A 股上无锡振华汽车零部件

冲压件生产及分拼总理想汽车、小米汽车等新能源市公司及配件制造成加工服务汽车整车厂建立了稳定的合

业（C3670）作关系汽车制造业汽车冲压及焊接零部商用车零部件业务主要客户

（C36）下属 件，商用车覆盖顶盖 为中国重汽、潍柴集团、吉利 A 股上亚通精工

汽车零部件总成、前围总成、后控股，乘用车零部件业务主要市公司及配件制造围总成、侧围总成、客户为上汽通用、上汽集团、

2-2-473数据可

公司简称行业分类产品类别主要客户群体获取性

业（C3670） 地板总成等，乘用车 理想汽车等

覆盖发动机舱总成、门槛板总成等

与上汽大众、上汽通用、上汽

汽车制造业汽车冲压零部件、焊乘用车、上汽大通等整车制造

（C36）下属 接总成零部件、功能 商建立了长期稳定的合作关

A 股上

多利科技汽车零部件性零部件、冲压模具、系，同时还是特斯拉、理想汽市公司

及配件制造热成型零部件及一体车、蔚来汽车、零跑汽车和比

业（C3670） 化压铸零部件 亚迪等新能源整车制造商的合格供应商汽车制造业汽车冲焊件及相关模

主要客户涵盖长安、吉利、长

（C36）下属 具，覆盖冷冲压件、安福特、蔚来、理想、长城、 A 股上至信股份汽车零部件热成型件与焊接部

比亚迪、零跑、宁德时代等众市公司

及配件制造件，可满足汽车全车多品牌

业（C3670） 冲焊件需求

（二）同行业可比公司的比较情况

标的公司与同行业公司在经营情况对比如下：

公司经营情况

主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售。

2024年度，金属件业务占主营业务收入比重72.27%，非金属件占比22.81%，

英利汽车

模具占比4.92%；2025年度，金属件业务占主营业务收入比重69.26%，非金属件占比23.53%，模具占比7.21%主要从事乘用车车身零部件、相关模具及新能源汽车电池箱托盘、电机轴、

电机壳、储能箱箱体的开发、生产与销售。2024年度，新能源汽车零部件华达科技

占主营业务收入37.33%，燃油车零部件占比62.67%；2025年度，新能源汽车零部件占主营业务收入42.21%，燃油车零部件占比57.79%。

主营业务包括汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务。2024年度，车联明股份身零部件占主营业务收入59.38%；2025年度，车身零部件占主营业务收入

61.35%

主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售。2024年度，车身常青股份件业务占主营业务收入76.15%，底盘件占比23.37%；2025年度，车身件业务占主营业务收入63.60%，底盘件占比35.62%主要从事汽车金属零部件的研发、生产与销售，主要产品包括高强度紧固件、冲焊件、螺母板、折弯件、冲铝件、铝压铸、碳陶盘结构件等。2024年度，长华集团冲焊件收入占主营业务收入比例为61.31%，紧固件占主营业务收入比例为

38.69%；2025年度，冲焊件收入占主营业务收入比例为55.94%，紧固件占

主营业务收入比例为44.06%。

主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务。2024年度，冲压零部件业务收入占主营业务收入无锡振华61.98%，分拼总成业务占比18.35%，模具业务占比12.15%；2025年度，冲压零部件业务收入占主营业务收入67.35%，分拼总成业务占比19.80%，模具业务占比6.49%

主营业务包括汽车零部件业务和矿用辅助运输设备业务，汽车零部件业务的亚通精工主要产品为汽车冲压及焊接零部件。2024年度，汽车零部件占主营业务收入70.17%；2025年度，车身零部件占主营业务收入70.21%

2-2-474公司经营情况

主要从事汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产、销售，具备较强的配套开发和生产制造能力。2024年度，冲压和一体化压铸零部件收入占主营业多利科技

务收入97.13%，冲压模具销售占比2.87%；2025年度，冲压和一体化压铸零部件收入占主营业务收入95.93%，冲压模具销售占比4.07%主营汽车冲焊件以及相关模具的开发、加工、生产和销售。2024年度，冲至信股份焊零部件收入占主营业务收入95.93%，冲压模具销售占比3.81%；2025年度，冲焊零部件收入占主营业务收入94.53%，冲压模具销售占比4.97%以汽车零部件的研发、生产及销售为主，并从事延伸自汽车零部件业务的工装销售和零部件加工服务。2024年度，汽车零部件收入占主营业务收入标的公司

96.19%，工装销售占比3.58%；2025年度，汽车零部件收入占主营业务收入

97.13%，工装销售占比2.58%

数据来源：可比上市公司年度报告

报告期内，受下游整车厂客户结构差异、配套车型生命周期阶段不同以及整车厂年度降本传导节奏不一等因素综合影响，标的公司与同行业可比上市公司的经营数据变动呈现出一定分化。标的公司与前述公司报告期主要经营数据对比如下：

单位：万元营业总收入归属于母公司股东的净利润公司名称

2025年2024年2025年2024年

英利汽车431963.48469251.66-8451.834881.99

华达科技499422.50510611.2025354.0922496.18

联明股份86367.7178288.269237.326302.78

常青股份352654.95340901.38-20513.446815.92

长华集团215523.36220685.759523.8711367.67

无锡振华296168.98253073.0346519.0737786.48

亚通精工183999.41174537.5211083.989010.07

多利科技419290.61359202.0123440.8942492.73

至信股份405293.09308786.5222745.8220396.41

平均值321187.12301704.1513215.5317950.02

标的公司448409.15363810.2735622.2337444.34

数据来源：可比上市公司年度报告此外，报告期内，标的公司各项费用率与可比公司相比处于合理区间，毛利率略低于同行业可比公司主要因商用车业务占比较高，均具有合理性，具体参见本回复之问题五。

综上，选取的9家同行业可比上市公司具备合理性和可比性，能够充分反映

2-2-475标的资产所处行业上市公司的经营情况与财务特征。

四、财务顾问核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取标的公司非经常性损益明细表，检查各项主要非经常性损益的具体

来源及相关合同、批文、银行回单等支持性文件，包括股权处置协议、资产处置资料、政府补助文件、合营联营企业非经常性损益明细等；结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》及《企业会计准则》的规定，复核标的公司对非经常性损益的认定、确认方式及会计处理；分析非经常性损益占归母净利润的比例，评估其占比较高的合理性及对持续盈利能力的影响。

2、获取标的公司采用净额法核算的“双指定”业务明细，询问了解具体业务模式，检查相关合同、调价通知单及结算单据；结合《企业会计准则第14号——收入》的规定，从是否承担主要责任、是否承担存货风险、是否具有自主定价权等方面判断标的公司在交易中的身份，核实采用净额法确认收入是否符合业务实质及会计准则要求；获取现金流量表编制底稿及“收到其他与经营活动有关的现金”明细表，复核“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的勾稽关系，结合净额法核算业务的全额资金收付、票据结算及相关往来科目变动分析差异原因；检查大额其他经营活动现金的性质、支付方、发生原因及相关合同和资金流水，核实相关现金流量列报是否符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定。

3、查阅可比公司2024年度和2025年度报告，了解其主营业务、产品类型、客户结构及主要财务指标等情况，分析可比公司的具体筛选过程、选取依据、合理性和可比性。

（二）核查意见经核查，财务顾问认为：

1、标的公司非经常性损益占归母净利润的比例较高具有合理性，各项主要

非经常性损益的具体来源清晰，确认方式符合《企业会计准则》的相关规定。

2-2-4762、标的公司采用净额法核算的业务符合业务实质，会计核算合规；销售商

品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异以及收到其他与经营活动有关的现金

金额较高，均与净额法核算业务模式、票据结算及实际经营情况相符，具有合理性。

3、选取的9家同行业可比上市公司具备合理性和可比性，能够充分反映标

的公司所处行业上市公司的经营情况与财务特征。

2-2-477（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉回复之核查意见》之签章页）

法定代表人：

张海文

内核负责人：

李炜

投行业务负责人：

陈腾龙

财务顾问主办人：

张运强于佳奇杨钧涵董若凡

财务顾问协办人：

李凤琳温幸闫人杰孙筱南潘甜国新证券股份有限公司年月日

2-2-478

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