股票代码：002510股票简称：天汽模上市地点：深圳证券交易所

天津汽车模具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）（修订稿）交易类型名称

发行股份及支付现金购买资产交易对方德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

募集配套资金认购方新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）独立财务顾问财务顾问

签署日期：二〇二六年八月天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

2-1-1天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-2天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况...........................................17

三、本次交易对上市公司影响........................................17

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................19

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董

事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........20

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................21

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的资产相关的风险.........................................26

三、其他风险...............................................29

第一章本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景和目的.........................................30

二、本次交易的具体方案..........................................32

三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况...............................36

四、本次交易的性质............................................40

五、本次交易对于上市公司的影响......................................41

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................41

七、交易各方重要承诺...........................................42

八、本次交易的必要性...........................................56

2-1-3天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二章上市公司基本情况..........................................58

一、基本信息...............................................58

二、历史沿革...............................................58

三、股本结构及前十大股东情况.......................................64

四、控股股东及实际控制人情况.......................................65

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................67

六、最近三年的主营业务发展情况......................................67

七、主要财务数据及财务指标........................................68

八、最近三年的重大资产重组情况......................................69

九、上市公司合规经营情况.........................................69

第三章交易对方基本情况..........................................70

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................70

二、募集配套资金认购方.........................................107

三、其他事项说明............................................108

第四章交易标的基本情况.........................................113

一、基本情况..............................................113

二、历史沿革..............................................113

三、股权结构及产权控制关系.......................................123

四、下属企业构成............................................126

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................130

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................139

七、主营业务发展情况..........................................141

八、主要财务数据............................................180

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....182

十、债权债务转移情况..........................................182

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................182

第五章发行股份情况...........................................186

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................186

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................189

第六章标的资产评估情况.........................................192

2-1-4天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

一、标的资产评估情况..........................................192

二、收益法评估情况...........................................196

三、市场法评估情况...........................................222

四、重要下属企业评估基本情况......................................234

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................234

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................239

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价

的公允性发表的独立意见.........................................240

八、本次交易资产定价的合理性......................................240

九、业绩承诺及可实现性.........................................241

十、业绩奖励及会计处理.........................................242

第七章本次交易主要合同.........................................245

一、购买资产协议............................................245

二、股份认购协议............................................248

三、购买资产协议之补充协议.......................................251

四、盈利预测补偿协议..........................................255

五、股份认购协议之补充协议.......................................256

第八章本次交易的合规性分析.......................................258

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................258

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形.........................261

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形..........................261

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形..........................262

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及

《监管指引第1号》的相关规定......................................263

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定..........................263

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定................264

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形.........................264

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形.........................265

2-1-5天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......................................266

十一、相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形..........................................267

十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的

明确意见................................................267

第九章管理层讨论与分析.........................................268

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................268

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................272

三、标的公司的财务状况分析.......................................311

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................337

五、标的公司现金流量分析........................................359

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................362

七、本次交易对上市公司的影响......................................364

第十章财务会计信息...........................................369

一、交易标的财务会计资料........................................369

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................373

第十一章同业竞争和关联交易.......................................380

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................380

二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................382

第十二章风险因素分析..........................................396

一、与本次交易相关的风险........................................396

二、与标的资产相关的风险........................................397

三、其他风险..............................................401

第十三章其他重要事项..........................................403

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................403

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................403

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................403

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................404

2-1-6天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................404

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................407

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................418

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................418

九、上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划.........................................418

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................418

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

息...................................................419

第十四章独立董事和相关证券服务机构的结论性意见.............................420

一、独立董事意见............................................420

二、独立财务顾问意见..........................................421

三、财务顾问意见............................................423

四、法律顾问意见............................................425

第十五章中介机构及有关经办人员.....................................427

一、独立财务顾问............................................427

二、财务顾问..............................................427

三、审计机构..............................................427

四、备考审阅机构............................................427

五、法律顾问..............................................428

六、资产评估机构............................................428

第十六章备查文件............................................429

一、备查文件..............................................429

二、备查地点..............................................429

第十七章声明与承诺...........................................430

一、上市公司及全体董事声明.......................................430

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................436

三、独立财务顾问声明..........................................437

四、审计机构及备考审阅机构声明.....................................438

2-1-7天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、法律顾问声明............................................440

六、资产评估机构声明..........................................441

七、上市公司审计委员会声明.......................................442

八、上市公司财务顾问声明........................................445

附表一：东实股份及下属子公司拥有的有证房产情况一览表..........................447

附表二：一证两属情况一览表.......................................456

附表三：东实股份及下属子公司拥有的无证房产一览表............................458

附表四：东实股份及下属子公司租赁房产情况一览表.............................461

附表五：东实股份及下属子公司自有的土地情况一览表............................462

附表六：东实股份及下属子公司拥有的注册商标一览表............................469

附表七：东实股份及下属子公司拥有的专利权一览表.............................473

附表八：东实股份及下属子公司拥有的计算机软件著作权一览表......................498

附表九：东实股份及下属子公司拥有的作品著作权一览表...........................500

2-1-8天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

本公司、公司、上市公

指 天津汽车模具股份有限公司（002510.SZ）

司、天汽模本报告书、重组报告书、《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指草案募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案指募集配套资金暨关联交易预案》

建发梵宇、上市公司控股

股东、募集配套资金认购指新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）方

经开建发指新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

梵宇投资指共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）

标的公司、东实股份、东

指东实汽车科技集团股份有限公司，曾用名为东风实业有限公司实有限、被评估单位

标的资产、拟购买资产指东实汽车科技集团股份有限公司60.00%股份

交易对方、德盛16号指德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监乌鲁木齐经开区国资委指督管理委员会

乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限建发投资集团指公司建发文产投指新疆建发文体产业投资有限公司

本次交易、本次重组、本天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车

次重大资产重组、本次资指科技集团股份有限公司的60.00%股份，同时向新疆建发梵宇产产重组业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车指

购买资产、本次购买资产科技集团股份有限公司的60.00%股份天津汽车模具股份有限公司向新疆建发梵宇产业投资基金合伙本次募集配套资金指企业（有限合伙）发行股份募集配套资金

建发梵宇通过协议受让方式受让胡津生、常世平、董书新、任

前次权益变动指伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲持有的上市公司

161779192股股份

发行股份购买资产定价基指上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日准日募集配套资金定价基准日指本次募集配套资金发行股份的发行期首日天汽模与德盛16号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛《购买资产协议》指拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）《购买资产协议之补充协指合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补议》充协议》天汽模与德盛16号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛《盈利预测补偿协议》指

拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之盈利预测补

2-1-9天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）偿协议》

《股份认购协议》指《天津汽车模具股份有限公司之股份认购协议》《股份认购协议之补充协指《天津汽车模具股份有限公司股份认购协议之补充协议》议》

德盛有限指德盛企业管理（天津）有限责任公司

德盛1号指德盛壹号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛2号指德盛贰号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛3号指德盛叁号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛4号指德盛肆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛5号指德盛伍号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛6号指德盛陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛7号指德盛柒号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛8号指德盛捌号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛9号指德盛玖号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛10号指德盛拾号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛11号指德盛拾壹号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛12号指德盛拾贰号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛13号指德盛拾叁号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛15号指德盛拾伍号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》（2017年9月2日标的公司公布并实施《员工持股计划》，2019年11月通《员工持股计划》指

过《员工持股计划补充方案》，后于2023年11月根据标的公司现状对该计划进行修改）

十堰实业指东风（十堰）实业公司东实（武汉）实业有限公司，曾用名为“东风（武汉）实业有武汉实业指限公司”东实（武汉）汽车零部件有限公司，曾用名为“东风（武汉）武汉零部件指汽车零部件有限公司”成都百事泰指成都百事泰汽车零部件有限公司天津百事泰指天津百事泰汽车科技有限公司

安全系统公司指东实汽车安全系统（湖北）有限公司东实车身部件（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）车身车身部件公司指部件有限责任公司”东实汽车部件（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）汽车汽车部件公司指部件有限公司”

东翔（十堰）汽车冲压件有限公司，曾用名“东风（十堰）汽冲压件公司指车冲压件有限公司”东实底盘（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）底盘部件底盘部件公司指有限公司”

2-1-10天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东翔容器（十堰）有限公司，曾用名“东风（十堰）汽车容器容器公司指有限公司”

车厢公司指东风（十堰）汽车车厢有限公司东翔车用灭火器材（十堰）有限公司，曾用名“东风（十堰）灭火器公司指车用灭火器有限公司”广东溢滔指广东溢滔空气减震科技有限公司东实空气减振技术（湖北）有限公司，曾用名“湖北溢滔科技空气减振公司指有限公司”东实银轮（湖北）非金属部件有限公司，曾用名“东风银轮东实银轮指

（十堰）非金属部件有限公司”东实非金属（武汉）有限公司，曾用名“东风（武汉）非金属武汉非金属公司指部件有限公司”

东实百一指东实百一（中山）新材料科技有限公司东实管路系统（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）汽车管路公司指管业有限公司”东实汽车动力零部件（湖北）有限公司，曾用名“东风（十动力部件公司指堰）发动机部件有限公司”东实锻造（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）汽车锻钢锻造公司指件有限公司”精工齿轮公司/十堰精工/东实精工齿轮（十堰）有限公司，曾用名“东风（十堰）精工指十堰精工齿轮齿轮有限公司”精工齿轮（武汉）公司/武东实精工齿轮（武汉）有限公司，曾用名“武汉精技机械有限指汉精工/武汉精工齿轮责任公司”

传动公司指东风（十堰）汽车传动系统有限公司东森公司指十堰东森汽车密封件有限公司

东实动力指东实（湖北）动力电池系统有限公司东实李尔汽车座椅有限公司，曾用名“东风李尔汽车座椅有限东实李尔指公司”

东实李尔（武汉）指东实李尔汽车（武汉）座椅有限公司东风康明斯排放指东风康明斯排放处理系统有限公司东风采埃孚指十堰东风采埃孚减振器有限公司东风三立指十堰东风三立车灯有限公司苏州爱和特指苏州爱和特科技有限公司广州优尼指广州优尼热冲压有限公司东实沿浦（十堰）科技有限公司，曾用名“东风沿浦（十堰）东实沿浦指科技有限公司”东风荣成指东风荣成汽车有限公司

东时新能源指东时（武汉）新能源科技有限公司大洋电驱动指东实大洋电驱动系统有限公司武汉科正指武汉科正技术服务有限公司东实玖行指东实玖行能源科技有限责任公司

2-1-11天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东实光裕（十堰）汽车空调有限公司，曾用名“东风光裕（十东实光裕指堰）新能源汽车空调压缩机有限公司”东风康明斯发动机指东风康明斯发动机有限公司

李尔公司 指 Lear Corporation，全球知名的汽车零部件企业康明斯公司 指 Cummins Inc.，全球知名的汽车零部件企业采埃孚公司 指 ZF Friedrichshafen AG，全球知名的汽车零部件企业韩国三立 指 SL 株式会社，全球知名的汽车零部件企业韩国大宇电子指韩国大宇电子株式会社

东风公司指东风汽车集团有限公司，曾用名为“东风汽车公司”东风商用车指东风商用车有限公司东风汽车集团股份有限公司奕派汽车科技分公司，曾用名“东东风乘用车指风汽车集团股份有限公司乘用车公司”东风集团指东风汽车集团股份有限公司北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司一汽集团指中国第一汽车集团有限公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司

上汽通用五菱、上通五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司上汽大通指上汽大通汽车有限公司中国重汽指中国重型汽车集团有限公司江铃汽车指江铃汽车股份有限公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司神龙汽车指神龙汽车有限公司东风本田指东风本田汽车有限公司

信用等级较高的商业银行出具的银行承兑汇票，信用等级较高

6+9银行承兑汇票指的商业银行分别为6家国有大型商业银行和9家上市股份制商

业银行

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》

《监管指引第1号》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产《自律监管指引第8号》指重组》

2-1-12天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《天津汽车模具股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

华泰联合证券/独立财务顾指华泰联合证券有限责任公司问

国新证券/财务顾问指国新证券股份有限公司

天元律师/法律顾问指北京市天元律师事务所

中兴华会计师/审计机构指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师/备考审阅机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

北方亚事/评估机构/资产指北方亚事资产评估有限责任公司评估机构《华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司《独立财务顾问报告》指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《国新证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司发行《财务顾问报告》指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》北方亚事出具的《天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限

《评估报告》指公司60%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第

01-0696号）

《审计报告》指中兴华会计师出具的中兴华审字（2026）第00017256号审计报告

《备考审阅报告》 指 立信会计师出具的《信会师报字[2026]第 ZB11407 号》天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股《法律意见书》指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（京天股字（2026）第273号）报告期内指2024年度和2025年度

报告期各期末、各期末指2024年12月31日和2025年12月31日报告期末指2025年12月31日评估基准日指2025年12月31日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义整车厂指汽车整车生产制造企业

A 柱：前风挡玻璃两侧的立柱；B 柱：前后门之间的立柱；C

A/B/C 柱 指

柱：后风挡玻璃两侧的立柱

国际汽车工作组（IATF）2016 年 10 月正式发布的汽车行业新

IATF16949 指

版质量管理标准 IATF16949:2016，该标准取代了 ISO/TS16949

2-1-13天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标准

NVH 指 Noise Vibration and Harshness，即噪声、振动和声振粗糙度通过钢制或铸铁模具，借助压力设备对板材、带材、管材和型冲压指材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成型加工方法在常温条件下利用安装在压力机上的冲压模具对材料施加压

冷冲压指力，使其产生分离或塑性变形，从而获得所需要的零件的一种压力加工方法

将高强度钢板（初始强度 500-700MPa）加热实现相变再冲压成热成型指

型并进行淬火，从而获得更高强度抗变形材料的一种加工方法一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属模具指材料制出所需形状和尺寸的零件或制品

一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料焊接指如塑料的制造工艺及技术

机械加工的简称，是指通过机械精确加工去除材料的加工工机加工指艺；机械加工主要有手动加工和数控加工两大类

利用轴向力将零件铆钉孔内钉杆墩粗并形成钉头，使多个零件铆接指相连接的方法

在产品表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不

表面处理指同的表层的工艺方法，表面处理的目的主要是满足客户对产品的耐蚀性、耐磨性、装饰等要求

金属表面处理的一种方法，金属与磷化液发生反应在金属表面磷化指产生一种磷酸盐保护膜的过程。通过磷化使金属有一定的防腐蚀能力，同时增强金属与油漆、橡胶等非金属材料的粘结性能把生胶加热加压，让橡胶分子交联，变成有弹性、强度、耐硫化指

温、耐磨的成品橡胶的过程

汽车后市场指是汽车售后维修保养、配件供应和汽车改装市场

汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物乘用车指品，包括驾驶员在内，最多为9座商用车指汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和9座以上的客车Ga>6 吨的载货车辆，包含中重型货车、中重型货车非完整车辆和半挂牵引车，其中重型 Ga>14 吨，6 吨<中型 Ga≤14 吨。

中重型商用车/中重卡指

（Ga 指车辆公路运行时的厂定最大总质量，等于基本整备重量加上实际货物重量、乘员体重的总和）

微型商用车/微卡 指 Ga≤1.8 吨的载货车辆

在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污轻量化指染，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-14天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的60.00%股

交易方案简介份，同时上市公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件

交易价格183000.00万元名称东实汽车科技集团股份有限公司

以汽车零部件的研发、生产及销售为主，并从事延伸自汽车零部件业主营业务务的工装销售和零部件加工服务

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标交易 所属行业 的公司所处行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造

标的 业（C3670）

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元交易标的评估评估结果本次拟交易的权基准日增值率交易价格

名称方法（100%股权）益比例

2025年12

东实股份收益法305100.0010.51%60.00%183000.00月31日

（三）本次重组的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

2-1-15天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元交易对方交易标的名称及权益比例交易对价发行股份支付价格现金支付价格

德盛16号东实股份60.00%股份183000.0073200.00109800.00

（四）本次购买资产发行情况

股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元上市公司第六届董事

定价5.79元/股，不低于定价基准日前120个

会第二次会议决议公发行价格

基准日交易日上市公司股票交易均价的80%告日发行数量126424870股□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股是否设置发行价格

本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相调整方案关规则进行相应调整）交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。

德盛16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有

的德盛16号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若

德盛16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及

规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、

锁定期本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述承诺且对上市安排公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”德盛16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导

致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性

文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

2-1-16天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额发行股份不超过73200.00万元发行对象发行股份建发梵宇拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称

募集配套资金用途金额（万元）配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价73200.00100.00%

（二）募集配套资金股票发行情况

股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元不低于本次募集配套资金发行期本次募集配套资金发行股定价基准日发行价格首日前20个交易日公司股票交易份的发行期首日

均价的80%

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金不超过

73200.00万元，发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股

发行数量本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建锁定期安排发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零

部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。

本次交易将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。

2-1-17天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年年度报告、《备考审阅报告》和近期股价情况，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动

资产总额632590.771206173.27573582.50

负债总额381559.01752375.20370816.19

归属于母公司股东权益252048.68409716.73158684.97

营业收入238305.48686403.54448098.06归属于母公司所有者的净

6585.6828103.1221517.44

利润

基本每股收益（元/股）0.060.210.15

注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套资金发行期首日为2026年7月31日，募集配套资金发行价格为4.29元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。根据《备考审阅报告》，上市公司2025年度备考合并口径基本每股收益为0.22元/股，与上表0.21元/股存在差异的原因为《备考审阅报告》假设募集配套资金发行价格以2026年6月8日为发行期首日确定。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易拟向德盛16号发行126424870股股份，同时向建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

单位：股本次交易后（不考虑募集本次交易后（考虑募集配本次交易前股东名称配套资金）套资金）持股数比例持股数比例持股数比例

建发梵宇16177919215.94%16177919214.17%33240856225.33%

德盛16号-0.00%12642487011.07%1264248709.63%

其他股东85335951684.06%85335951674.75%85335951665.03%

合计1015138708100.00%1141563578100.00%1312192948100.00%

注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构为模拟测算口径，即假设募集配套资金

2-1-18天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发行期首日为2026年7月31日，募集配套资金发行价格为4.29元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存在差异。

本次交易完成后，建发梵宇仍为上市公司第一大股东。《购买资产协议之补充协议》约定：在本次交易完成后，德盛16号承诺支持上市公司依据有关法律、法规及公司章程的规定，将上市公司董事会人数调整为9名，其中德盛16号拟提名2名上市公司董事，并支持建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事；董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，德盛

16号应在涉及建发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董

事会的上述调整安排。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会2026年

第三次独立董事专门会议审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理部门批准；

7、本次交易方案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过；

8、本次交易所涉及的经营者集中申报事项已获得国家市场监督管理总局审查通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2-1-19天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股

东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见截至本报告书签署日，上市公司控股股东建发梵宇已出具《天津汽车模具股份有限公司控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在

减持上市公司股份的计划。

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交

易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本企业根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及

本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内容如下：

2-1-20天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减

持上市公司股份的计划。

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交

易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次

交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第8号》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）提供股东会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

2-1-21天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况参见本报告书“第一章/二/（二）/6、股份锁定期”。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据上市公司审计报告、《备考审阅报告》和近期股价情况，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：

2025年

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）6585.6828103.12

基本每股收益（元/股）0.060.21

注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套资金发行期首日为2026年7月31日，募集配套资金发行价格为4.29元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。根据《备考审阅报告》，上市公司2025年度备考合并口径基本每股收益为0.22元/股，与上表0.21元/股存在差异的原因为《备考审阅报告》假设募集配套资金发行价格以2026年6月8日为发行期首日确定。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、完善公司治理结构，提高公司经营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，

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并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见

的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本企业将按照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。

三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担

2-1-23天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相应的补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监管机构

作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本人将按照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。

三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本

承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也

可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序参见本报告书

“第一章/六/（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准、审核通

过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）交易标的评估或估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估

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机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司

100%股权账面价值为276080.94万元，评估值为305100.00万元，增值率为10.51%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）募集配套资金不达预期的风险

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产与向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金互为前提。若建发梵宇因资金安排或其他客观原因，未能成功认购募集配套资金，受互为前提条件约束，募集配套资金的失败将同步触发发行股份及支付现金购买资产交易无法实施，进而导致本次重组面临终止的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易属于非同一控制下企业合并，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉33442.36万元，占2025年末上市公司备考合并报表总资产的2.77%。若未来宏观经济、市场条件、产业政策或其他因素发生不利变化，标的公司经营状况未达预期，则上市公司将面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（六）整合管控不及预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但上市公司与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面均存在一定的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险

标的公司主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时与全球知名汽车零部件企业成立合营公司为整车厂提供汽车座椅、发动机排

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放处理系统等产品，核心客户涵盖东风汽车集团有限公司及其下属公司、比亚迪、长城汽车等大型国内整车厂。报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为74.05%和75.27%，占比相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）合营联营公司经营风险

为实现强强联合、优势互补，标的公司与多个国际知名汽车零部件企业分别组建了合营联营企业。合营联营企业是标的公司业务的重要组成部分，为标的公司经营业绩发展提供有力支撑。尽管合资双方均视对方为重要的合作伙伴，并将业务的持续性作为合资公司长期发展目标，但由于标的公司对合营企业不具有单方控制权，对联营企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能受到其他股东或合作方影响。因此，若未来合资双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、管理决策思维、企业行为方式的差异就合营联营企业重大经营决策、未来发展战略等内容出现

重大分歧或冲突，则可能影响到合营联营公司的运作效率和经营成果，从而对标的公司未来业务发展带来一定不确定性。

（三）交易完成后上市公司收益仍主要来自投资收益的风险

报告期内，标的公司来自合营联营企业的投资收益占其当年净利润的比例较高，投资收益主要来源于东实李尔等合营联营企业。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司对合营联营企业的投资收益占备考合并报表净利润（2025年度）的比例仍相对较高。尽管本次交易完成后上市公司拥有具体的汽车零部件主营业务及相应的持续经营能力，且上市公司投资收益主要来源于与其主营业务相关的合营联营企业，但若未来主要合营联营企业的经营业绩或分红情况发生重大不利变化，将对上市公司经营业绩产生不利影响。

（四）标的公司业绩无法足额实现的风险

本次交易中，评估机构在客观谨慎的基础上对标的公司未来业绩进行了预测。标的公司未来经营业绩受宏观经济、汽车行业景气程度、下游整车厂销量波动、整车厂

降本压力传导、原材料价格波动、新项目拓展进度及主要联营/合营企业经营情况等多

种因素影响，存在一定不确定性。若上述因素发生重大不利变化，标的公司可能存在

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业绩无法足额实现的风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）业绩补偿比例及补偿能力的风险

上市公司已与交易对方德盛16号签署《盈利预测补偿协议》。具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排参见本报告书“第七章/四、盈利预测补偿协议”的主要内容。根据本

次交易方案及相关协议安排，交易对方承担的业绩补偿义务以其通过本次交易取得的股份对价为限，现金对价部分不纳入业绩补偿覆盖范围。因此，如标的公司未来实际业绩未达承诺水平，业绩补偿安排可能无法覆盖上市公司因本次交易支付的全部交易对价。

此外，《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案虽可在较大程度上保障上市公司利益，但如未来标的公司控制权被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，甚至出现资产减值风险。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）汽车产业政策变化及行业波动的风险

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位，受到国家产业政策的大力支持。近年来，国家各层面先后出台《关于进一步做好汽车以旧换新工作的通知》《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026年）》

《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等多项政策，推动了汽车产业的发展，刺激了汽车零部件市场需求。标的公司作为汽车零部件制造企业，也受益于国家汽车工业的鼓励发展政策。如果未来国家产业政策发生重大变化，可能影响汽车工业及汽车零部件行业的发展，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。

除产业政策因素外，汽车行业发展还受宏观经济周期、居民消费意愿、商用车及乘用车终端需求、整车厂生产计划、新车型上市及换代节奏、行业竞争格局等多重因素影响，具有一定周期性和波动性。标的公司主要从事汽车零部件业务，其产品需求与下游整车厂产销量、车型生命周期及客户采购计划密切相关。若未来汽车行业景气度下降、下游客户相关车型销量不及预期、客户生产及采购计划调整，或汽车零部件行业竞争进一步加剧，可能导致标的公司订单获取、产品销量、销售价格或毛利率受到不利影响，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

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（七）毛利率持续下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为14.08%和11.38%，呈下降趋势。标的公司主要从事汽车零部件业务，毛利率水平受下游整车厂年降政策、产品结构、客户结构、项目量产爬坡、原材料价格、人工成本、制造费用及外协加工成本等因素影响。若未来汽车零部件行业竞争进一步加剧、主要客户降价压力持续传导、新项目量产初期成本摊薄不足，或原材料、人工、制造费用等成本上涨无法及时向下游客户传导，标的公司毛利率可能继续下降，进而对其盈利能力和经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）本次交易未来可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。由于受到市场竞争格局、自身经营状况及行业政策变化等多方面因素的影响，公司未来盈利水平存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益被摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司未来存在即期回报指标被摊薄的风险。

（三）其他不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害、政策等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组优化资源配置、做优做强，提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市

公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确

支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的政策基础。

2、汽车零部件行业加速整合，头部企业通过并购实现规模与结构升级近年来，在汽车行业电动化、智能化及整车厂降本压力持续加大的背景下，汽车零部件行业呈现出明显的规模化与平台化发展趋势，行业集中度持续提升。整车厂对供应商提出更高要求，具备综合配套能力、跨区域交付能力及系统集成能力的零部件企业更具竞争优势。

在此背景下，行业内上市公司普遍通过并购重组整合优质资产，实现产业链延伸和规模扩张。例如，部分汽车零部件上市公司通过收购冲压件、装焊或系统集成类企业，逐步由单一产品供应商向模块化、系统化供应商转型，增强与整车厂的合作深度与粘性。

上市公司通过本次交易整合东实股份，有助于顺应行业发展趋势，提升产业集中度和规模效应，增强在汽车零部件领域的综合竞争能力，符合行业发展方向。

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3、上市公司与东实股份已有多年的合作信任基础

上市公司与东实股份长期存在业务合作与互补。2011年，上市公司与东风实业有限公司（东实股份的前身，下同）下属子公司东风（武汉）实业有限公司在武汉合资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及金属成型产品的生产和研发；2014年，为加强合作，上市公司受让东风实业有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司40%股权，共同打造战略合作平台，为东风汽车集团有限公司和关联企业及国内其它汽车整车厂提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和

相关配套服务；基于前期合作与信任基础，2017年东实股份进行厂办大集体企业改制时，上市公司参与东风实业有限公司股权转让竞拍，以抢抓汽车行业发展机遇，延伸产业链条，通过成功竞拍，上市公司进一步扩大了在汽车零部件领域的投资，提升了整体业绩情况，上市公司至今仍持有东实股份25%股份。

（二）本次交易的目的

1、实现对公司现有业务的扩张和补充，提升公司核心竞争力

上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零

部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。

本次重组将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。

2、增强协同效应，提高上市公司未来的盈利能力

经过多年的发展，东实股份通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的客户关系，本次交易完成后，双方可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升盈利能力。

上市公司已经持有东实股份25%股份，本次交易完成后，东实股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易有助于提升上市公司与东实股

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份之间的协同效应；此外，东实股份盈利能力较强，本次交易将进一步扩大和稳定上市公司盈利点，大幅提高上市公司利润水平。

3、提升公司与整车厂的议价能力

当前汽车零部件行业竞争较为激烈，整车厂对供应商的选择逐步向具备系统集成能力、规模优势及稳定交付能力的头部企业集中。单一产品供应商在客户体系中的地位相对有限，议价能力相对较弱。

本次交易完成后，上市公司将由以模具及部分零部件为主的供应商，进一步向覆盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型，有助于提升在整车厂供应链体系中的层级，增强获取核心订单的能力。同时，通过扩大业务规模及产品覆盖范围，有助于提升公司在客户谈判中的议价能力，增强盈利稳定性。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其

中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二

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次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛16号。

4、交易金额及对价支付方式根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号），北方亚事以2025年12月31日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，东实股份股东全部权益的评估价值为305100.00万元。

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法评估范围

A B C=B-A D=C/A -

东实股份305100.0029019.0610.51%收益法

276080.94

100%股份397700.00121619.0644.05%市场法

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告，经交易各方协商，确定标的公司60%股份的交易对价为183000.00万元，交易对方的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元交易对方交易标的名称及权益比例交易对价发行股份支付价格现金支付价格

德盛16号东实股份60.00%股份183000.0073200.00109800.00

5、发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

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发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

根据上述原则计算发行股份数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

德盛16号73200.00126424870本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相应调整。

6、股份锁定期

交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定

履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。

德盛16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛16号的合伙份额，

本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛16号因本次交易取得股份

的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/

本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

2-1-34天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）德盛16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。

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最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以

注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金不超过73200.00万元，发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

5、锁定期安排

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况

上市公司（甲方）与德盛16号（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》，交易双方已就业绩承诺、减值测试、超额业绩奖励、补偿安排等事项做出约定，主要内容如下：

（一）业绩承诺

乙方作为业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数为93000万元。

双方进一步同意并确认，若本次交易未能按照《发行股份及支付现金购买资产协

2-1-36天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议》的约定于2026年完成交割，则业绩承诺期自动顺延一年，顺延后，乙方承诺标的公司2027年度、2028年度及2029年度累计承诺净利润不低于96000万元。

累计承诺净利润数指业绩承诺方承诺的标的公司业绩承诺期经审计合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。

累计实现净利润数指标的公司业绩承诺期经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。

（二）补偿义务与补偿方式

乙方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则乙方承诺以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，具体补偿方式如下：

1、如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数达到门槛值，即业绩承诺期累计承诺净利润数的85%，即79050万元（若业绩承诺期顺延至2029年度，则为81600万元），则业绩补偿金额按照以下方式计算：

应补偿金额=业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数

2、如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数未达到上述门槛值，则业绩补偿金

额按照以下方式计算：

应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）

÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方获得的交易对价。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

根据本协议计算应补偿金额或股份数量小于零时，按零取值。

3、本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后四个月内，聘请

符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规定的且经上市公司股东会批准的上市公司年度审计机构会计师事务所对标的公司当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的四个月内聘请符合前述要求的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净

利润数的差异情况出具《专项审核报告》。

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标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据具备符合相关要

求的会计师事务所在业绩承诺期间届满出具的《专项审核报告》的结果确定。

双方确认，若未来甲方或标的公司筹划、实施员工股权激励计划、员工持股计划导致标的公司分摊了额外的管理费用，该部分管理费用将在标的公司实现的净利润中加回。

（三）减值测试补偿

1、业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有符合相关要求的会计师事务所对

标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格），则乙方应向甲方另行补偿。另行补偿的计算方式为：减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额-乙方已补偿的总金额；乙方应补偿的股份数量=减值测试项下应补偿的

金额/本次交易发行股份的价格；标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标

的资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠予及利润分配的影响后所得净额。

资产减值补偿时，由乙方以本次交易中取得的甲方股份进行补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。

2、乙方应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照甲方、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注

销股份有关的一切手续（如需）。

（四）补偿义务的上限乙方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过乙方因本次交易而获得的股份对价。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应随同补偿股份数一并注销。

（五）业绩补偿的实施

1、若根据本协议的约定需要由乙方进行业绩补偿的，则在业绩承诺期间最后一个

年度的专项审核报告出具之日起10个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会所设立的专门账户进行锁定；如甲方在业绩承诺期内进行现金分红、送股或

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公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前及锁定期间累计获得的分红收益或股份数，乙方亦应自获得该等分红收益或股份之日起10个工作日内转至甲方董事会所设立的专门账户，并在业绩承诺期间届满时，按照乙方最终需要补偿的股份数量将所对应的现金分红收益无偿赠送给甲方，将送股或公积金转增的股份随同需要补偿的股份数量予以注销。

2、在业绩承诺期届满时，甲方应就乙方最终需要补偿的股份回购及后续注销事宜

召开股东会，乙方将回避表决，甲方将以人民币1.00元价格回购并注销乙方在业绩承诺期间应补偿的股份总数。

乙方应当在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，按照甲方、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲方董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。

3、乙方承诺在本协议项下全部承诺净利润实现之前或乙方全部履行完成补偿义务之前，乙方不得以任何直接或间接的方式主动宣布清算、解散、终止或从事任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如乙方在业绩承诺期间内触发股份补偿义务时，乙方应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。

（六）超额业绩奖励安排

双方进一步同意，业绩承诺期间届满时，若乙方按照本协议的约定完成业绩承诺，即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则甲方应按照法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、深交所所认可的方式，将超过累计承诺净利润数部分的50%的金额（下称“超额业绩奖励金额”）奖励给乙方。该超额业绩奖励金额不得超过本次交易作价的20%。

甲方应在按照本协议第二条第二款所约定的会计师事务所有关于标的公司在业绩

承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况的《专项审核报告》出具之后的3个月内由甲方按照其财务制度和流程向乙方指定账户支付超额业绩奖励金额。

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四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高值孰高值

标的公司 60.00%股份（A） 614203.10 276080.94 448409.15

上市公司（B） 632590.77 252048.68 238305.48

财务指标比例（A/B） 97.09% 109.53% 188.17%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

注2：以上财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司营业收入和资产净额超过五千万元，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例超过5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

2-1-40天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会2026年

第三次独立董事专门会议审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理部门批准；

7、本次交易方案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过；

8、本次交易所涉及的经营者集中申报事项已获得国家市场监督管理总局审查通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况。

三、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案关于无违法调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违规行为的违法违规行为。

声明与承诺四、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情函况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。

五、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

六、本公司在最近五年内不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重

大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信

息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提

上市公司供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签关于提供信署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性息真实、准陈述或者重大遗漏。

确、完整的三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整

承诺函的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或

承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、

文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交关于不存在

易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不不得参与任存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委何上市公司员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上重大资产重市公司重大资产重组的情况。

组情形的承

二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕诺函

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，

2-1-42天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报

关于符合向告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发特定对象发行涉及重大资产重组的除外。

行股票条件三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最的承诺函近一年受到证券交易所公开谴责。

四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

关于无违法

三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情违规行为的况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券声明与承诺

交易所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

上市公司董

五、本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

事、高级管

公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

理人员

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、

资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所提供的有

关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供信遗漏。

息真实、准

二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真

确、完整的

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始承诺函

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2-1-43天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承

诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文

件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次

交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任关于不存在而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

不得参与任二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次何上市公司交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述重大资产重确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

组情形的承三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公诺函司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监关于本次交

督管理机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本易摊薄即期

承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本人将按照中国证回报及填补券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。

回报措施的

三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若承诺函

违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。

关于重组期二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起

间减持计划至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根的承诺函据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送

2-1-44天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

三、本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归

上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。

（二）上市公司控股股东及建发投资集团作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、本承诺人用于本次认购的全部资金为本承诺人的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

二、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融

资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

关于认购资三、本承诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股金来源的承或其他利益输送情形。

诺函四、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本

次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市公司、其

投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本企业为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具之日，本企业严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

关于无违法

上市公司控三、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的违规行为的

股股东情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到声明与承诺

证券交易所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本企业在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。

一、如本次交易中上市公司募集配套资金股份成功发行，则本企业承诺

本企业通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次关于股份锁交易前已持有的上市公司股份，均自本企业通过募集配套资金发行而新定的承诺函取得的股份上市之日起36个月内不转让。

二、本企业对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增

股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。

一、本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交关于所提供

易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本企业为信息真实

本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记性、准确

载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、完整性

二、本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资的承诺函

料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

2-1-45天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的

有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明

或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资

料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

关于不存在

二、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构不存在违规泄不得参与任露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情何上市公司形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律重大资产重责任。

组情形的承三、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——诺函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资关于保证上产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人市公司独立员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

性的承诺函二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东期间，本企业将继续严

格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资

产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、

2-1-46天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市

公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市

公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

一、本企业作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。

三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移关于减少和

或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其规范关联交子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。

易的承诺函

五、作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及

其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

六、作为上市公司控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交

易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市

公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控

制的企业的独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制且由本企业在班

子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情关于避免同形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规业竞争的承范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相诺函同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事实质性竞争业务的其他企业进行投资。

三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商

业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不

2-1-47天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造

成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。

一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次重二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券

组摊薄即期监督管理机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，回报及填补且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本企业将按回报措施的照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。

承诺函三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的补偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日

起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本关于重组期企业根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将间减持计划严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义的承诺函务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上

市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

三、本企业违反前述承诺而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益

全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。

一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控

制的企业的独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务。

三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商

关于避免同业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本业竞争的承企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公建发投资集诺函司。

团四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不

与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造

成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效。

关于减少与一、本企业作为上市公司的间接控股股东，将充分尊重上市公司的独立

规范关联交法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

易的承诺函二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公

2-1-48天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。

三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移

或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。

五、作为上市公司间接控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公

司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

六、作为上市公司间接控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关

联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用上市公司间接控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市

公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司间接控股股东期间，本企业将继续

严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控关于保证上制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资

市公司独立产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、性的承诺函资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市

公司间接控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市

公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之关于股份日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿德盛16锁定期的协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

号

承诺函二、本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股

本等原因增持的上市公司衍生股份，本企业亦遵守上述承诺。

2-1-49天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

一、交易对方持有的标的资产对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不

存在虚假或抽逃出资的情形，交易对方取得标的资产的资金来源于交易对方的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；交易对方取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，交易对方合法拥有标的资产的权益，包括但

不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不关于本次

存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕或终重组标的止之前，非经上市公司同意，交易对方保证不在标的资产上设置质押等任资产权属

何第三方权利。

的承诺函

三、截至本承诺函出具之日，交易对方拟转让的标的资产的权属清晰，不

存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，交易对方将审慎尽职

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、交易对方承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。

德盛16

一、交易对方为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企

号/德盛业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办

16号的执法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

行事务合

二、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人严格遵守中国相关法律、

伙人/德

法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证盛16号

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了的主要管

结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

理人员关于无违

三、本企业/本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履法违规行

行承诺的情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或为的承诺

者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本企业/本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本企业/本公司/本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合

法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担法律责任。

一、本企业/本公司/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供

与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本

企业/本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，关于提供不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真二、本企业/本公司/本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

实、准信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资确、完整料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真

之承诺函实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业/本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2-1-50天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

四、根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本企业/本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确

认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信

息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易对

方的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任

认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而关于不存不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

在不得参二、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易对

与任何上方的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存市公司重在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

大资产重三、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、实组情形的际控制人（如有）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7承诺函号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、实

际控制人（如有）及前述主体控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署之日，交易对方依法设立并有效存续，交易对方不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要解散的情形；交易对方具有关于主体

相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应资格及关

权利、承担相应义务的合法主体资格。

联关系的

二、截至本承诺函签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控说明

制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承德盛16关于穿透诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不号全体合锁定的承得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》

伙人诺函的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛16号的

2-1-51天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。

三、若德盛16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述承诺

且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

一、本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份

发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

二、在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因

出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情

德盛16形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。

关于穿透

号上层全三、若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、锁定的承体最终持部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不诺

有人相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

四、本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

一、关于一证两属

截至本承诺函出具日，东实股份子公司存在部分不动产权证书对应的土地使用权人为东风汽车集团有限公司，前述相关不动产权证书系根据十堰市自然资源和规划局《十堰市自然资源和规划局关于东风汽车公司不同土地类型及地上房产办理不动产权证问题的复函》（十自函[2020]127号）办理，东实股份子公司对该等房屋建筑物的占有、使用和权属不存在法律障碍。

本企业承诺，如因东实股份子公司拥有的房屋建筑物“一证两属”事项遭受任何损失的，则本企业将足额补偿东实股份或其子公司因此遭受的全部损失。

二、关于无证房产

截至本承诺函出具日，东实股份及其子公司部分房产存在未取得权属证书德盛16其他承诺的情形，该等房产属于东实股份及其子公司所有，相关权属不存在争议和号函纠纷。

本企业承诺，如果因本次交易完成前东实股份或其子公司存在的未取得该等房产的不动产权证书事项受到主管部门，包括但不限于自然资源和规划局、住房和城乡建设局等主管部门的处罚或应主管部门要求将前述房产拆除，本企业将按主管部门核定的金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，并承担因拆除和搬迁产生的费用。

三、关于租赁房产

截至本承诺函出具日，东实股份或其子公司存在租赁房产并未办理房屋租赁登记备案手续的情况，本企业承诺，如因本次交易完成前存在的租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而致使东实股份或其子公司受到房地产管

理部门处罚的，本企业将按主管部门核定金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，以保证东实股份或其子公司不会因此遭受任何经济损失。

2-1-52天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容本次交易完成前东实股份子公司部分租赁房屋建筑物存在未取得权属证书的情况。本企业承诺，如因本次交易完成前存在的东实股份子公司部分租赁房屋建筑物未取得不动产权证书事项遭受任何损失的，本企业将对该等子公司因此遭受的损失进行足额补偿。

四、关于固定资产投资项目

截至本承诺函出具日，东实股份或其子公司已建及在建项目中部分固定资产投资项目的立项投资备案、环评批复等文件存在缺失情况。

本企业承诺，如东实股份或其子公司因前述固定资产投资项目所涉及的投资备案、环评批复等程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本企业将全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证东实股份或其子公司不会因此遭受任何损失。

五、关于历史沿革

本企业承诺，在本企业持有东实股份股权期间，如东实股份在历次股权变更过程中，存在以下情形导致东实股份受到任何行政处罚或产生损失及相关费用的，包括但不限于：（一）应当履行的股权变更决策、审批程序尚未履行；（二）应当履行的进场交易、资产评估、审计及备案等法定程序

未完成；（三）股权转让的资产评估作价不公允、不合理；（四）受让方

未能向转让方足额、及时支付全部股权转让对价，引发任何争议或潜在争议，造成东实股份被主管部门处以罚款或产生其他经济损失的，本企业将全额承担相应罚款、赔偿因此产生的费用，保证东实股份不会因此遭受任何损失。

六、关于合伙企业性质

本企业确认，本企业各合伙人均以自有或自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。

七、关于公司劳务相关事宜在本企业持有东实股份股权期间，若东实股份（包括其合并报表范围内的子公司）因劳务派遣用工或劳务外包用工相关事宜，被任何有权政府部门处以行政处罚（包括但不限于罚款、没收违法所得、吊销许可证等），或被任何有权司法机关判决承担民事赔偿责任，或因上述事宜遭受其他任何形式的经济损失（包括但不限于补缴款项、滞纳金、诉讼费、律师费、鉴定费等合理费用），本企业将足额承担上述全部罚款、赔偿金及其他经济损失，确保东实股份不会因此遭受任何实际经济损失。

八、其他事宜

截至本承诺函出具日，东实股份及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在重大行政处罚或者刑事处罚，亦不存在金额在1000万元以上的未结诉讼、仲裁，若因本次交易前标的公司存在的违法违规、违约、侵权等行为或情形而导致标的公司或上市公司遭受损失的（无论该等损失发生在交割日之前或之后），本企业将足额承担上述全部罚款、赔偿金及其他经济损失，确保东实股份或上市公司不会因此遭受任何实际经济损失。

特此承诺。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于无违法一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，标的公司

违规行为的具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相

2-1-53天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

声明与承诺关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

函二、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

三、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。

四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本公司在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

一、本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易

相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次

交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资

料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关关于所提供规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合信息真实

真实、准确、完整的要求。

性、准确性

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大和完整性的遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结承诺函论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或

承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、

文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在因涉嫌不得参与任本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情

何上市公司况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被重大资产重中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责

2-1-54天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容组情形的承任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

诺函二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本公司及本公司控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见关于无违法

的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

违规行为的

三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情声明与承诺况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券函

交易所监管措施、纪律处分的情况。

四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

一、本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相

关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易

标的公司所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈全体董述或者重大遗漏。

事、监二、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、

事、高级文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印管理人员件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整关于所提供的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实

四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券

性、准确性

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规和完整性的定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真承诺函

实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

2-1-55天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承

诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文

件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次

交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

不得参与任二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次何上市公司交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述重大资产重确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

组情形的承三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公诺函司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司自成立以来深耕汽车模具制造行业，在汽车覆盖件模具、铝板件模具及热成型模具方面位居国内前列，同时布局汽车零部件制造业务。标的公司作为一家可同时为商用车与乘用车提供大规模配套服务的汽车零部件厂商，围绕汽车车身、底盘、动力三大系统，构建了门类较为齐全、产业链相对完整的汽车零部件产业体系。本次交易完成后，上市公司可以完善其在汽车零部件行业的战略布局，实现在汽车产业链的纵向延伸与补链强链，使得“模具+零部件”双主业协同发展。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与标的公司已具备多年良好合作基础，本次交易系上市公司围绕主营业务开展的产业并购，有利于进一步深化双方合作协同，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已就减持计

2-1-56天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本报告书

“第一章/七、交易各方重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易对方真实、合法、完整地持有标的资产股权，本次交易定价以专业机构出具的审计、评估结果为依据，经交易各方充分协商确定，并已履行必要的备案审批程序，定价公允合理。上市公司与标的公司已建立多年合作关系，目前持有标的公司

25%股权。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控股，推动主营业务从汽

车模具、冲压件向汽车零部件领域纵向延伸；同时将标的公司纳入合并报表范围，预计总资产、净资产等关键财务指标将有所增长，营业收入规模与整体盈利能力亦将显著提升，有利于进一步增强上市公司持续经营能力与综合竞争力。

因此，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的资产为东实股份60.00%的股份，东实股份主营业务为汽车零部件的制造、研发、销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-

2017），标的公司所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励发展汽车轻量化材料的应用，包括超高强度钢，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维等轻量化材料应用。标的公司作为同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2-1-57天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称天津汽车模具股份有限公司

英文名称 TIANJIN MOTOR DIES CO.LTD.成立日期2007年12月24日上市日期2010年11月25日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 002510.SZ股票简称天汽模注册资本1015138708元法定代表人王易鹏

注册地址天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号

办公地址天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号

联系电话022-24895297

联系传真022-24895279

公司网站 www.tqm.com.cn统一社会信用代码911200001030705897

模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务经营范围（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

天汽模前身可追溯至1965年，原为天津汽车工业总公司下属天津市汽车制造厂模具制造分厂，1995年模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1996年在天津市汽车模具厂的基础上设立天汽模有限，2003年天汽模有限进行了国有企业改制，2007年12月24日整体变更为天津汽车模具股份有限公司。天汽模的设立过程如下：

（1）天津汽车模具厂设立公司前身天津市汽车制造厂模具制造分厂主要为天津汽车工业总公司新车开发设

2-1-58天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计制造模具。1993年10月13日，经天津市经济委员会《关于将天津市汽车制造厂所属模具制造分厂分立为天津市汽车模具厂的批复》（津经调[1993]77号文）批准，天津市汽车制造厂模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1995年3月7日，天津市国有资产管理局审定了载有拟设天津汽车模具厂注册资本的《国有资产产权登记表》，审定拟设天津汽车模具厂的实收资本为3700万元。1995年3月23日，天津汽车模具厂取得天津市工商局核发的《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制。

（2）天汽模有限设立1995年8月14日，国家体改委和天津市政府联合下发《关于天津汽车工业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》（津政函[1995]55号），同意依托天津汽车工业总公司组建国有独资公司天汽集团，新成立的天汽集团注册资本20亿元，由天津市人民政府履行出资人职责。1996年11月15日，天汽集团下发《关于天津市汽车模具厂组建全资子公司实施方案的批复》（汽企[1996]678号文），同意将天津市汽车模具厂改组设立为天汽模有限。1996年11月20日，天津市国有资产管理局和天汽集团审定了载有拟设天汽模有限实收资本的《国有资产产权登记表》，审定拟设天汽模有限的实收资本为4870万元。1996年12月3日，天汽模有限在天津市工商局办理设立登记，注册资本4870万元，企业性质为有限责任公司（国有独资），为天汽集团全资子公司。

（3）股份公司设立

经天津汽车模具有限公司于2007年11月5日召开的临时股东会批准，以截至

2007年6月30日经审计的净资产117123656.02元，按1:0.78270909的比例折合股本

91673750股，整体变更为股份有限公司。2007年11月12日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次变更情况进行验证并出具了“岳总验字[2007]第055号”《验资报告》。2007年12月24日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续，并取得天津市工商局核发的注册号为120000000002793的《企业法人营业执照》。

股份公司发起人为胡津生等48名自然人，股份公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1胡津生1481305016.16%

2常世平1064000011.61%

3董书新1009505011.01%

2-1-59天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称持股数量（股）持股比例

4赵文杰71123507.76%

5尹宝茹46767775.10%

6任伟45486004.96%

7张义生38549984.21%

8鲍建新37187504.06%

9王子玲36512003.98%

10张春海24720502.70%

11亢金风21525002.35%

12王金葵18200001.99%

13靳惠群15863751.73%

14曹爱武14735001.61%

15刘桂荣12232501.33%

16尤小盈11480001.25%

17刘洗11473001.25%

18李宝起8750000.95%

19徐艳8050000.88%

20谢晖7700000.84%

21蔡爽7175000.78%

22雍华山7000000.76%

23王文军6580000.72%

24葛忠6538000.71%

25杨荣海5950000.65%

26苗培5775000.63%

27赵春发5600000.61%

28孙吉准5425000.59%

29宋津生5022500.55%

30王琮4665500.51%

31杨建明4665500.51%

32董建魁4585000.50%

33赵广钢4375000.48%

34赵秋彤4305000.47%

35胡德龙4305000.47%

36赵嘉泉4305000.47%

2-1-60天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称持股数量（股）持股比例

37王丰年4200000.46%

38李秀英4200000.46%

39于长青4200000.46%

40朱和慧4200000.46%

41刘津津3850000.42%

42郭晓旭3605000.39%

43高建勇3587500.39%

44黄宁生3587500.39%

45梅仙媛3500000.38%

46刘刚3241000.35%

47吕琳3230500.35%

48陈兴军3227000.35%

合计91673750100.00%

2、公司股票上市情况

经中国证监会“证监许可[2010]1536号”文批准，公司于2010年11月25日向社会公众公开发行5200万股人民币普通股，并在深圳证券交易所上市，股票简称“天汽模”，股票代码“002510”。公司股本由15376万股变更为20576万股。

（二）上市后公司股本变动情况

1、2014年资本公积转增股本公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日的公司总股本20576万股为基数，

向全体股东每10股派发红利1.80元（含税），共计分配现金红利3703.68万元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，合计转增20576万股。

上述转增方案于2014年5月8日实施，公司总股本增至41152万股。

2、2016年资本公积转增股本公司于2016年4月19日召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日的公司总股本41152万股为基数，

2-1-61天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

向全体股东每10股派发红利1.00元（含税），共计分配现金红利4115.20万元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，合计转增41152万股。

上述转增方案于2016年4月29日实施，公司总股本增至82304万股。

3、2016年可转换公司债券的发行和转股

经中国证监会“证监许可[2016]39号”文核准，公司于2016年3月2日公开发行了420万张可转换公司债券，简称“汽模转债”，每张面值100元，发行总额42000万元。汽模转债于2016年9月9日进入转股期。

截至2016年12月31日，经历次债转股，公司股本总额增加至835667048股。

4、2017年可转换公司债券的转股和赎回

2017年6月5日至2017年7月14日，公司股票连续三十个交易日中有十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，触发约定的有条件赎回条款。根据公司第四届董事会第四次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及公司相关公告文件，公司决定行使“汽模转债”有条件赎回权，按照债券面值当期面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“汽模转债”。在赎回登记日前，已有部分可转换公司债券转为公司股票，公司总股本增加至896241132股。

5、2018年向激励对象授予限制性股票公司于2018年11月15日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，决定实施

2018年限制性股权激励计划。2018年12月13日召开了第四届董事会第十五次会议和

第四届监事会第十一次会议，在股东大会的授权范围内，调整了部分股权激励对象。

2018年12月13日，公司向符合条件的489名激励对象首次授予限制性股票，授予价

格为 1.89 元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

本次授予完成后，公司新增股份数量为2461万股，公司总股本增至920851132股。

6、2020年回购注销部分限制性股票公司于2020年3月2日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购

2-1-62天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销21名（离职17人，第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标4人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计660600股。

本次回购注销完成后，公司总股本由920851132股减至920190532股。

公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销472名（第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标）不符合条件的激励对象持有的部分限制性股票合计7207500股（公司发行的可转换公司债券自2020年7月3日起进入转股期，总股本数量因债券持有人转股情况而发生变化）。截至本次回购注销完成日，因可转债转股公司总股本增加98065股至920288597股。

本次回购注销完成后，公司总股本由920288597股减至913081097股。

7、2020年可转换公司债券转股

经中国证监会“证监许可[2019]2582号”文核准，公司于2019年12月27日公开发行了471万张可转换公司债券，简称“汽模转2”，每张面值100元，发行总额

47100万元。汽模转2于2020年7月3日进入转股期，经历次债转股，截至2020年

12月31日，公司股本总额增加至951006107股。

8、2021年回购注销部分限制性股票公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销472名（第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标）不符合条件的激励对象持有的部分限制性股票合计9610000股（公司发行的可转换公司债券自2020年7月3日起进入转股期，总股本数量因债券持有人转股情况而发生变化）。

本次回购注销完成后，公司总股本由951126094股减少9610000股至

941516094股。

9、2021年至2023年可转换公司债券转股

汽模转2于2020年7月3日进入转股期，2021年至2023年期间汽模转2累计转股530922股。

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截至2023年12月31日，公司股本总额增加至942047016股。

10、2024年可转换公司债券的转股和赎回

2024年11月6日至2024年11月26日，公司股票连续三十个交易日中有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，触发约定的有条件赎回条款。根据公

司第五届董事会第四十二次会议决议及公司相关公告文件，公司决定行使“汽模转2”有条件赎回权，按照债券面值当期面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“汽模转2”。

在赎回登记日前，已有部分可转换公司债券转为公司股票，公司总股本增加至

1015138708股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年12月31日，上市公司股本总额为1015138708股，具体股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占股本比例

一、限售条件流通股102917621.01%

二、无限售条件流通股100484694698.99%

三、总股本1015138708100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）16177919215.94%

2冯量427173064.21%

3任伟102380941.01%

4狄凤仙37040000.36%

5香港中央结算有限公司36610820.36%

6张燕33029000.33%

7梁泉盛26872000.26%

8靳惠群23417870.23%

9梁伟20339000.20%

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序号股东名称股份数量（股）持股比例

10吕志19135000.19%

合计23437896123.09%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至2025年12月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至2025年12月31日，建发梵宇持有上市公司15.94%股权，为上市公司控股股东。乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

（二）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东建发梵宇的基本情况如下：

企业名称新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立时间2024年12月20日营业期限2024年12月20日至无固定期限出资额250000万元

执行事务合伙人共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91650106MAE7K6FJ5X

新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阳澄湖路98号能建大厦33层注册地址

3301室一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）已于2025年2月5日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手是否为私募投资基金续，基金编号为：SASU20

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（三）上市公司实际控制人情况截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会，具体原因如下：

1、建发梵宇由有限合伙人经开建发控制

建发梵宇两名合伙人分别为经开建发和梵宇投资。经开建发担任有限合伙人，出资比例为99.96%，梵宇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.04%。

根据建发梵宇的合伙协议的约定：投资决策委员会负责合伙企业的投资决策，对与合伙企业投资有关的一切事项进行审议并作出决策，投资决策委员会由3名委员组成，其中普通合伙人梵宇投资委派1名委员，有限合伙人经开建发委派2名委员。投资决策委员会会议须由三分之二以上（含本数）委员出席方视为有效召开，作出的任何决议均需要由出席会议的三分之二以上（含本数）委员同意通过才可以生效。因此经开建发可以通过控制投资决策委员会实现对建发梵宇投资决策的控制。

2、建发投资集团能够实际控制经开建发

经开建发的三名合伙人分别为乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司、新疆建发文体产业投资有限公司和国信融基投资管理（北京）有限公司。建发投资集团和建发文产投担任有限合伙人，出资比例分别为80%和

19.998%，国信融基担任普通合伙人，出资比例为0.002%。

根据经开建发的合伙协议及合伙协议备忘录的约定，经开建发设立投资决策委员会，投资决策委员会为经开建发的投资决策权力机构，负责就投资项目的立项、投资管理及退出进行决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中普通合伙人委派1名委员，有限合伙人委派4名委员。投资决策委员会成员每人一票，所作出的任何决议均需通过五分之四以上（含本数）委员同意方为有效。建发文产投的控股股东是建发投资集团，建发投资集团和建发文产投是经开建发的有限合伙人，因此建发投资集团可以通过对经开建发投资决策委员会4名委员的任命控制投资决策委员会，实现对经开建发投资决策的控制。

综上所述，经开建发直接控制建发梵宇的投资决策，建发投资集团通过经开建发间接控制建发梵宇的投资决策。乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会持有建发投资集团100%股权，间接控制上市公司控股股东建发

2-1-66天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）梵宇，是上市公司的实际控制人。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

2025年9月24日，上市公司控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲与建发梵宇签署了《关于天津汽车模具股份有限公司之股份转让协议》，胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲向建发梵宇转让了其持有的上市公司股份合计161779192股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.9367%，同时，任伟承诺自交割日起放弃其持有的上市公司除其已转让股份之外的10238094股股份（占公司股份总数的1.0085%）所对

应的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东

大会讨论、决议的事项的表决权。

2025年12月16日，上市公司收到建发梵宇转来的由中国证券登记结算有限责任

公司出具的《证券过户登记确认书》，股权转让完成交割。转让完成后，上市公司控股股东变更为建发梵宇，上市公司实际控制人变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会。

六、最近三年的主营业务发展情况

公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等。依托在模具领域积累的深厚技术积淀与产业经验，公司逐步延伸至冲压件制造领域，现已成为整体业务结构中的重要组成部分。同时，公司积极拓展航空零部件相关业务，构建多元化产业布局。

作为全球知名的汽车覆盖件模具企业，公司为国内外众多知名汽车厂商和国际汽车企业提供高品质模具及配套服务。

在航空领域，公司配套的主力机型涵盖多个领域，包括大型客机如商飞 C919、商飞 C909，支线飞机如空客 A220、庞巴迪 Global7500，通用航空飞机如中航 AG600、

中航 Y12，以及多型号军用机型及无人机。此外，通过参股公司等方式参与汽车零部件制造等相关业务，不断完善产业链布局，提升公司的综合竞争力。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

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七、主要财务数据及财务指标

报告期内，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年

项目

12月31日12月31日

总资产632590.77600326.31

总负债381559.01353064.72

净资产251031.76247261.59

归属母公司股东的净资产252048.68247772.98

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入238305.48274571.16

营业利润8514.3310397.87

利润总额8321.8610283.57

净利润6080.168338.79

归属于母公司股东的净利润6585.689525.28

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额17868.4515094.71

投资活动产生的现金流量净额-3799.34-9379.06

筹资活动产生的现金流量净额24847.17-8481.11

现金及现金等价物净增加额39079.63-2403.46

（四）主要财务指标

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

资产负债率（%）60.3258.81

毛利率（%）14.9515.14

基本每股收益（元/股）0.060.10

加权平均净资产收益率（%）2.624.44

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八、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

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第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德盛16号，其基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道 966 号中船重工大厦十二层 A24

执行事务合伙人德盛企业管理（天津）有限责任公司

出资额41565.46万元

统一社会信用代码 91120118MA05WWW66M成立时间2017年10月11日企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2017年10月，设立

2017年10月11日，德盛有限、德盛1号至德盛13号共同签署合伙协议，以现

金出资设立德盛16号，注册资本41565.46万元，德盛有限任执行事务合伙人。德盛

16号于2017年初始设立时的出资架构如下：

注：GP 指普通合伙人/执行事务合伙人，LP 指有限合伙人。

2017年10月11日，德盛16号在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局（以下简称“天津自贸区市监局”）完成设立登记，德盛16号设立时的合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例

1德盛有限0.100.0002%

2-1-70天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称出资额出资比例

2德盛1号3351.658.0636%

3德盛2号14454.0134.7741%

4德盛3号2199.525.2917%

5德盛4号4922.7411.8433%

6德盛5号3037.447.3076%

7德盛6号1880.004.5230%

8德盛7号1880.004.5230%

9德盛8号1880.004.5230%

10德盛9号1800.004.3305%

11德盛10号1920.004.6192%

12德盛11号1880.004.5230%

13德盛12号880.002.1171%

14德盛13号1480.003.5606%

合计41565.46100.00%

2、2019年2月，上层出资调整

根据标的公司《员工持股计划》相关规定，自德盛16号设立至2019年2月，德盛7号、8号、9号、10号以及13号等合伙企业的部分最终持有人退伙后将其持有的

财产份额转让给德盛有限，导致德盛有限对德盛16号出资额增加，德盛7号等有限合伙人对德盛16号出资额减少。

前述变更的工商登记分两步实现，即首先由德盛7号等合伙企业按照减少的财产份额进行减资，随后由德盛有限对德盛16号进行增资。因此，针对德盛7号等合伙企业减资以及德盛有限增资事项，德盛16号全体合伙人分别于2019年2月13日和22日签署变更财产份额的合伙协议。德盛16号分别于2019年2月13日和22日做出相应变更决定，并在天津自贸区市监局分别完成德盛7号等合伙企业减资以及德盛有限增资的工商变更登记。

该次变更完成后，德盛16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

1德盛有限400.100.96%+400.00

2德盛1号3351.658.06%-

2-1-71天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

3德盛2号14454.0134.77%-

4德盛3号2199.525.29%-

5德盛4号4922.7411.84%-

6德盛5号3037.447.31%-

7德盛6号1880.004.52%-

8德盛7号1720.004.14%-160.00

9德盛8号1840.004.43%-40.00

10德盛9号1760.004.23%-40.00

11德盛10号1880.004.52%-40.00

12德盛11号1880.004.52%-

13德盛12号880.002.12%-

14德盛13号1360.003.27%-120.00

合计41565.46100.00%-

3、2019年12月，上层出资调整

根据标的公司《员工持股计划》相关规定，2019年2月至2019年12月期间，德盛6号、德盛7号、德盛8号、德盛11号、德盛12号和德盛13号部分最终持有人退

伙后将其持有的财产份额转让给德盛有限，导致德盛有限对德盛16号出资额增加，德盛6号等有限合伙人对德盛16号出资额减少。

前述变更的工商登记分两步实现，即首先由德盛有限进行增资，随后由德盛6号等合伙企业按照减少的财产份额进行减资。因此，针对德盛有限增资以及德盛6号等合伙企业减资事项，德盛16号全体合伙人分别于2019年12月6日和23日签署变更财产份额的合伙协议。德盛16号分别于2019年12月6日和23日做出变更决定，并在天津自贸区市监局分别完成德盛有限增资以及德盛6号等合伙企业减资的工商变更登记。

该次变更完成后，德盛16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

1德盛有限960.102.31%+560.00

2德盛1号3351.658.06%-

3德盛2号14454.0134.77%-

2-1-72天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

4德盛3号2199.525.29%-

5德盛4号4922.7411.84%-

6德盛5号3037.447.31%-

7德盛6号1800.004.33%-80.00

8德盛7号1680.004.04%-40.00

9德盛8号1760.004.23%-80.00

10德盛9号1760.004.23%-

11德盛10号1880.004.52%-

12德盛11号1720.004.14%-160.00

13德盛12号760.001.83%-120.00

14德盛13号1280.003.08%-80.00

合计41565.46100.00%-

4、2020年12月，上层出资调整

根据标的公司《员工持股计划》相关规定，2019年12月至2020年12月期间，德盛7号、德盛8号、德盛10号、德盛11号以及德盛13号部分最终持有人退伙后将

其持有的财产份额转让给德盛有限，导致德盛有限对德盛16号出资额增加，德盛7号等有限合伙人对德盛16号出资额减少。

前述变更的工商登记分两步实现，即首先由德盛有限进行增资，随后由德盛7号等合伙企业按照减少的财产份额进行减资。因此，针对德盛有限增资以及德盛7号等合伙企业减资事项，德盛16号全体合伙人分别于2020年12月10日和18日签署关于变更财产份额的合伙协议。德盛16号分别于2020年12月10日和18日做出变更决定，并在天津自贸区市监局分别完成德盛有限增资以及德盛7号等合伙企业减资的工商变更登记。

该次变更完成后，德盛16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

1德盛有限1560.103.75%+600.00

2德盛1号3351.658.06%-

3德盛2号14454.0134.77%-

4德盛3号2199.525.29%-

2-1-73天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

5德盛4号4922.7411.84%-

6德盛5号3037.447.31%-

7德盛6号1800.004.33%-

8德盛7号1560.003.75%-120.00

9德盛8号1520.003.66%-240.00

10德盛9号1760.004.23%-

11德盛10号1800.004.33%-80.00

12德盛11号1600.003.85%-120.00

13德盛12号760.001.83%-

14德盛13号1240.002.98%-40.00

合计41565.46100.00%-

5、2020年12月，新增合伙人德盛15号

2020年12月28日，德盛有限与德盛15号签署财产份额转让协议，德盛有限将

其持有的对德盛16号1560.00万元出资额转让给德盛15号。同日，德盛15号与德盛

16号全体合伙人签订入伙协议及合伙协议，德盛16号作出变更决定，同意德盛15号

以有限合伙人身份加入合伙企业，并同意德盛有限将1560.00万元财产份额转让给德盛15号。

2020年12月30日，德盛16号在天津自贸区市监局完成工商变更登记。

该次变更完成后，德盛16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

1德盛有限0.100.0002%-1560.00

2德盛1号3351.658.06%-

3德盛2号14454.0134.77%-

4德盛3号2199.525.29%-

5德盛4号4922.7411.84%-

6德盛5号3037.447.31%-

7德盛6号1800.004.33%-

8德盛7号1560.003.75%-

9德盛8号1520.003.66%-

10德盛9号1760.004.23%-

2-1-74天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

11德盛10号1800.004.33%-

12德盛11号1600.003.85%-

13德盛12号760.001.83%-

14德盛13号1240.002.98%-

15德盛15号1560.003.75%+1560.00

合计41565.46100.00%-

6、2021年11月，德盛16号财产份额转让

根据标的公司《员工持股计划》相关规定，自2020年12月至2021年11月期间，德盛2号、德盛4号、德盛5号、德盛7号、德盛8号、德盛9号、德盛10号和德盛

13号部分最终持有人退伙后将其持有的财产份额转让给德盛有限，德盛有限随即将该

等财产份额转让给德盛12号、德盛13号和德盛15号。

前述工商变更分为以下三步完成，即首先由德盛2号等合伙企业按照减少的财产份额进行减资，其次由德盛有限进行增资，然后由德盛有限将该次增资对应的财产份额分别转让给德盛12号等合伙企业，变更完成后德盛有限出资额保持不变。

针对德盛2号等合伙企业减资、德盛有限增资以及德盛有限向德盛12号等合伙企

业转让财产份额事项，德盛16号全体合伙人分别于2021年11月19日、22日和23日签署关于变更财产份额的合伙协议。德盛16号分别于2021年11月19日、22日和

23日做出变更决定，并在天津自贸区市监局分别完成德盛2号等合伙企业减资、德盛

有限增资以及德盛有限向德盛12号等合伙企业转让财产份额的工商变更登记。

该次变更完成后，德盛16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

1德盛有限0.100.0002%-

2德盛1号3351.65008.06%-

3德盛2号14139.792034.02%-314.2180

4德盛3号2199.51975.29%-

5德盛4号4399.042210.58%-523.6978

6德盛5号2827.96116.80%-209.4789

7德盛6号1800.004.33%-

2-1-75天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

8德盛7号1520.003.66%-40.00

9德盛8号1480.003.56%-40.00

10德盛9号1720.004.14%-40.00

11德盛10号1760.004.23%-40.00

12德盛11号1600.003.85%-

13德盛12号1000.002.41%+240.00

14德盛13号1360.003.27%+120.00

15德盛15号2407.39175.79%+847.3917

合计41565.4567100.00%-0.0033

该次工商变更前，德盛16号有限合伙人登记财产份额时保留2位小数，2021年11月办理工商变更时，德盛16号有限合伙人登记财产份额时变更为保留4位小数，

导致工商变更后的出资额与2020年12月登记的出资额产生0.0033万元的尾差。

7、2022年4月，德盛16号出资额增至41565.46万元

为修正2021年11月工商变更导致德盛16号出资额产生的尾差，2022年3月31日，德盛16号作出变更决定，同意德盛有限出资额由0.10万元变更为0.1033万元，合伙企业认缴出资总额由41565.4567万元变更为41565.46万元。

2022年4月2日，德盛16号在天津自贸区市监局完成工商变更登记。本次变更完成后，德盛16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

1德盛有限0.10330.0002%+0.0033

2德盛1号3351.65008.06%-

3德盛2号14139.792034.02%-

4德盛3号2199.51975.29%-

5德盛4号4399.042210.58%-

6德盛5号2827.96116.80%-

7德盛6号1800.004.33%-

8德盛7号1520.003.66%-

9德盛8号1480.003.56%-

10德盛9号1720.004.14%-

2-1-76天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称出资额出资比例出资额变动

11德盛10号1760.004.23%-

12德盛11号1600.003.85%-

13德盛12号1000.002.41%-

14德盛13号1360.003.27%-

15德盛15号2407.39175.79%-

合计41565.46100.00%+0.0033

自该次变更完成后至本报告书签署日，德盛16号出资额未发生变动。

（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

1、最近三年主营业务发展状况

德盛16号作为员工持股平台，设立至今除持有标的公司60%股份外，不存在其他对外投资或主营业务。

2、最近两年主要财务数据

德盛16号最近两年的未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额176555.16164287.68

负债总额49.73-0.24

所有者权益176505.43164287.92项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润23027.7322429.24

注：“-”代表“0”，德盛16号及德盛有限相关财务数据为母公司报表数据，下同。

3、最近一年简要财务报表

德盛16号截至2025年12月31日/2025年度未经审计简要财务报表如下：

（1）最近一期简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额176555.16

负债总额49.73

2-1-77天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2025年12月31日

所有者权益176505.43

（2）最近一期简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润23027.73

利润总额23027.73

净利润23027.73

（四）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，德盛16号的执行事务合伙人为德盛有限，无实际控制人，德盛16号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，德盛16号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、执行事务合伙人基本情况

德盛16号的执行事务合伙人德盛有限的基本情况如下：

（1）基本情况

2-1-78天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司名称德盛企业管理（天津）有限责任公司

统一社会信用代码 91120118MA05WCC13Q

注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道 966 号中船重工大厦十二层 A03

注册资本4.125万元法定代表人吕萃华企业类型有限责任公司企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

成立日期2017-09-13

（2）历史沿革

*2017年9月，设立

2017年9月，张红、魏振安、米万滨、吕萃华4人召开股东会议，拟设立德盛企业管理（天津）有限公司，注册资本为1.5万元，同时审议通过了《德盛企业管理（天津）有限公司章程》。

2017年9月13日，德盛企业管理（天津）有限公司在天津自贸区市监局完成设立登记，设立时的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1张红0.37525.00

2魏振安0.37525.00

3米万滨0.37525.00

4吕萃华0.37525.00

合计1.50100.00

*2017年9月，更名

2017年9月，德盛企业管理（天津）有限公司召开股东会，审议通过公司名称由

“德盛企业管理（天津）有限公司”变更为“德盛企业管理（天津）有限责任公司”。

2017年9月15日，德盛企业管理（天津）有限责任公司在天津自贸区市监局完

成名称变更登记。

*2018年9月，增资

2018年9月，德盛企业管理（天津）有限责任公司召开股东会，会议表决通过：

1、同意吸纳黄辉、王义斌、薛志国、谈政、雷涛、刘爱韶、张永正为公司股东；2、

2-1-79天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

同意公司注册资本由1.5万元增至4.125万元；3、同意公司股东由张红、魏振安、米

万滨、吕萃华变更为张红、魏振安、米万滨、吕萃华、黄辉、王义斌、薛志国、谈政、

雷涛、刘爱韶、张永正。

2018年9月3日，德盛企业管理（天津）有限责任公司在天津自贸区市监局完成变更登记。该次变更完成后，其股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1张红0.3759.09

2魏振安0.3759.09

3米万滨0.3759.09

4吕萃华0.3759.09

5黄辉0.3759.09

6王义斌0.3759.09

7薛志国0.3759.09

8谈政0.3759.09

9雷涛0.3759.09

10刘爱韶0.3759.09

11张永正0.3759.09

合计4.125100.00

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，德盛有限的产权控制关系结构图如下：

（4）主营业务情况

德盛有限作为标的公司各员工持股平台的执行事务合伙人，除持有各员工持股平台份额外，无具体主营业务。

（5）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

德盛有限最近两年未经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

2-1-80天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1719.591347.19

负债总额514.46457.46

所有者权益1205.13889.73项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润315.390.33

德盛有限截至2025年12月31日/2025年度未经审计简要财务报表如下：

*最近一期简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额1719.59

负债总额514.46

所有者权益1205.13

*最近一期简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润420.93

利润总额420.93

净利润315.39

（6）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除德盛16号外，德盛有限同时为标的公司其他员工持股平台的执行事务合伙人，具体情况如下：

序号企业名称出资额（万元）出资比例

1德盛壹号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）3356.680.1490%

2德盛贰号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）14149.100.0650%

3德盛叁号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）2204.540.2268%

4德盛肆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）4404.084.1888%

5德盛伍号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）2832.980.1765%

6德盛陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）1800.100.0056%

7德盛柒号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）1520.100.0066%

2-1-81天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号企业名称出资额（万元）出资比例

8德盛捌号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）1480.100.0068%

9德盛玖号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）1720.100.0058%

10德盛拾号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）1760.100.0057%

11德盛拾壹号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）1600.100.0062%

12德盛拾贰号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）1000.100.0100%

13德盛拾叁号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）1360.100.7426%

14德盛拾伍号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）2407.491.2503%

（五）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除持有标的公司60%股份外，德盛16号不存在其他对外投资。

（六）存续期与锁定期匹配情况

根据德盛16号的合伙协议，其存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（七）是否属于私募投资基金及备案情况

德盛16号系标的公司员工持股平台，德盛16号不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定向基金业协会履行登记/备案手续。

（八）穿透至最终持有人情况

1、基本情况

德盛16号穿透至最终持有人（共计472人）相关情况如下：

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源德盛企业管理

自有/自

1（天津）有限0.0002%否-货币2017/9/15

筹资金责任公司

自有/自

1-1吕萃华9.09%是自然人货币2017/9/15

筹资金

自有/自

1-2魏振安9.09%是自然人货币2017/9/15

筹资金

2-1-82天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

1-3张红9.09%是自然人货币2017/9/15

筹资金

自有/自

1-4米万滨9.09%是自然人货币2017/9/15

筹资金

自有/自

1-5张永正9.09%是自然人货币2018/9/3

筹资金

自有/自

1-6薛志国9.09%是自然人货币2018/9/3

筹资金

自有/自

1-7黄辉9.09%是自然人货币2018/9/3

筹资金

自有/自

1-8王义斌9.09%是自然人货币2018/9/3

筹资金

自有/自

1-9雷涛9.09%是自然人货币2018/9/3

筹资金

自有/自

1-10谈政9.09%是自然人货币2018/9/3

筹资金

自有/自

1-11刘爱韶9.09%是自然人货币2018/9/3

筹资金德盛壹号企业管理（天津）自有/自

28.06%否-货币2017/9/15合伙企业（有筹资金限合伙）德盛企业管理

自有/自

2-1（天津）有限0.15%否-货币2017/9/15

筹资金责任公司

自有/自

2-2张红24.96%是自然人货币2017/9/15

筹资金

自有/自

2-3魏振安24.96%是自然人货币2017/9/15

筹资金

自有/自

2-4米万滨24.96%是自然人货币2017/9/15

筹资金

自有/自

2-5吕萃华24.96%是自然人货币2017/9/15

筹资金德盛贰号企业管理（天津）自有/自

334.02%否-货币2017/9/19合伙企业（有筹资金限合伙）德盛企业管理

自有/自

3-1（天津）有限0.10%否-货币2017/9/19

筹资金责任公司

自有/自

3-2孙振华2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-3薛志国2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-4朱俊宏2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-5孙尉东2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-83天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

3-6贺元平2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-7李晓松2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-8吴观彬2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-9郭巍2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-10蔡望明2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-11杨俊成2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-12葛国锋2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-13余铭星2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-14王少华2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-15季旭东2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-16贾珍兵2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-17张全东2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-18夏书涛2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-19张永正2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-20王岭丞2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-21谈政2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-22李向军2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-23孙义2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-24席亚新2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-25胡明发2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-26潘桂华2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-27吴国庆2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-28刘兆刚2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-29雷涛2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-84天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

3-30向著斌2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-31付爱军2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-32朱辉荣2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-33曾宪良2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-34王磊2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-35鲁琳琳2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-36张亦武2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-37刘爱韶2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-38黄辉2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-39温先进2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-40周汉东2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-41张波2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-42李德2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-43罗勇2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-44邓巍2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-45王保熙2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

3-46刘建勋2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金德盛叁号企业管理（天津）自有/自

45.29%否-货币2017/9/19合伙企业（有筹资金限合伙）德盛企业管理

自有/自

4-1（天津）有限0.23%否-货币2017/9/19

筹资金责任公司

自有/自

4-2王义斌14.25%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

4-3钟同富14.25%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

4-4贺东方14.25%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-85天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

4-5许华宾14.25%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

4-6李伟14.25%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

4-7石能华14.25%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

4-8赵炀14.25%是自然人货币2017/9/19

筹资金德盛肆号企业管理（天津）自有/自

510.58%否-货币2017/9/19合伙企业（有筹资金限合伙）德盛企业管理

自有/自

5-1（天津）有限4.19%否-货币2017/9/19

筹资金责任公司

自有/自

5-2王青春2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-3张巍2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-4刘安平2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-5李国洪2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-6姜根生2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-7季胜东2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-8刘良振2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-9徐永波2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-10罗平2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-11杨雪2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-12付金山2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-13李军2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-14李大财2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-15谭小炎2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-16卫衍广2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-17余良峰2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-86天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

5-18张义君2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-19孙跃辉2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-20刘晓东2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-21陈辉佐2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-22舒永红2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-23闫伟2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-24苏玉栋2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-25杨伟2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-26肖伟2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-27赵寿鹏2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-28李伟2.61%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-29赖亚河2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-30张锋2.83%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-31熊华林2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-32胡清华2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-33肖一舟2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-34李自云2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-35李自军2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-36徐金高2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-37梅海2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-38李家广2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-39陈绍志2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-40陈枭2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

5-41张立成2.38%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-87天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源德盛伍号企业管理（天津）自有/自

66.80%否-货币2017/9/16合伙企业（有筹资金限合伙）德盛企业管理

自有/自

6-1（天津）有限0.18%否-货币2017/9/16

筹资金责任公司

自有/自

6-2陈志勇3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-3别振伟3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-4朱学哲3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-5杨明树3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-6杨黄锐3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-7王勋标3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-8刘丽3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-9吴新明3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-10罗利军3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-11张莹3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-12吕燕3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-13周松青4.76%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-14江涛3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-15刘永春3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-16张本磊3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-17孙华松3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-18张雨3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-19王进展3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-20李晓琴3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-21孙少玲3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

2-1-88天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

6-22曾昱3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-23云圣光3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-24马文杰3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-25曹斌3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-26童曼芝3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-27何先清3.70%是自然人货币2017/9/16

筹资金

自有/自

6-28赵炀1.93%是自然人货币2022/11/8

筹资金

自有/自

6-29赵旭0.71%是自然人货币2022/11/8

筹资金德盛陆号企业管理（天津）自有/自

74.33%否-货币2017/9/19合伙企业（有筹资金限合伙）德盛企业管理

自有/自

7-1（天津）有限0.01%否-货币2017/9/19

筹资金责任公司

自有/自

7-2阮卫平2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-3周红林2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-4庞建波2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-5王宗奎2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-6莫春林2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-7吴利青2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-8王霞2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-9罗宁2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-10刘永红2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-11张世祥2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-12康朝旭2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-13邓红2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-89天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

7-14陈长清2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-15周敏3.89%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-16王立锋2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-17薛富春2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-18吴俊2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-19朱勇2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-20周红2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-21邓静2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-22王虹2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-23余江2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-24詹金红2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-25戚学强2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-26凌雪英2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-27胡海波2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-28陈自蕊2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-29熊德红2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-30孙群2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-31李诗虎2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-32金岚2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-33陈丽红2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-34刁晓华2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-35舒建平2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-36何华2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-37唐志2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-90天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

7-38蔡晓伟2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-39刘郧2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-40徐风平2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-41李昌海2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-42王长洲2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-43曾自远2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-44王国强2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-45张巧华2.22%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

7-46杨丹0.56%是自然人货币2022/11/7

筹资金德盛柒号企业管理（天津）自有/自

83.66%否-货币2017/9/19合伙企业（有筹资金限合伙）德盛企业管理

自有/自

8-1（天津）有限0.01%否-货币2017/9/19

筹资金责任公司

自有/自

8-2白金雷2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-3艾得斋2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-4王丹2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-5徐光源2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-6孟玲2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-7陈勇2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-8朱家均2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-9顾富铭2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-10瞿德生2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-11郭峰2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-12文汉防2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-91天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

8-13齐玉静2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-14刘波2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-15高文2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-16杨青龙2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-17潘妍2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-18陈琦2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-19岳成刚2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-20代华军2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-21高志永2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-22郑运志2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-23郝建淦2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-24束春红2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-25贾淑颖2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-26陈兴祥2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-27韩春轩2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-28潜世成2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-29陈国寿2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-30蒋静2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-31范秀超2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-32王明菊2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-33王芳2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-34杨进斌2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-35陈文超2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-36王思雨2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-92天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

8-37吕永华2.63%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

8-38詹俊俊1.97%是自然人货币2022/11/2

筹资金

自有/自

8-39余幼成0.66%是自然人货币2022/11/2

筹资金

自有/自

8-40刘丽1.97%是自然人货币2025/7/9

筹资金

自有/自

8-41何勇0.66%是自然人货币2025/7/9

筹资金德盛捌号企业管理（天津）自有/自

93.56%否-货币2017/9/19合伙企业（有筹资金限合伙）德盛企业管理

自有/自

9-1（天津）有限0.01%否-货币2017/9/19

筹资金责任公司

自有/自

9-2刘辉2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-3郭建国2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-4安志瑞2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-5付强2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-6张斌2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-7伍学忠2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-8李如学2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-9付浩义2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-10周海涛2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-11曹秀珍2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-12陈鹏2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-13熊瑞涛2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-14陈世凯2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-15吴志刚2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-16杨和雨2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-93天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

9-17李尚平2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-18余锦秋2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-19李开朗2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-20陈良璟2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-21聂成2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-22张华强2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-23张玉兵2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-24李军2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-25李小龙2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-26金晓芸2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-27郑文璟2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-28刘桂萍2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-29张胜2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-30张正春2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-31汤守贵2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-32张青2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-33姚天堂2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-34陈磊2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-35孟德强2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-36詹俊俊2.70%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

9-37苏访1.69%是自然人货币2025/7/9

筹资金

自有/自

9-38王学全1.69%是自然人货币2025/7/9

筹资金

自有/自

9-39陈建华1.69%是自然人货币2025/7/9

筹资金

自有/自

9-40赵炀0.34%是自然人货币2025/7/9

筹资金

2-1-94天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源德盛玖号企业管理（天津）自有/自

104.14%否-货币2017/9/19合伙企业（有筹资金限合伙）德盛企业管理

自有/自

10-1（天津）有限0.01%否-货币2017/9/19

筹资金责任公司

自有/自

10-2单琳2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-3彭晓莉2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-4孙永霞2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-5王睿2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-6杨琳2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-7陈静2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-8杨显成2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-9梁金炜2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-10王志涛2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-11汪辉艳2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-12吴涛2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-13吴承立2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-14赵辉2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-15欧阳海军2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-16皮烈玉2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-17何艳喜2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-18白顺清2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-19黄淑丽2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-20张国超2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-21叶群2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-95天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

10-22闫继昌2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-23王国伟2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-24赵晶2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-25王磊2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-26王炳2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-27唐晓红2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-28李德富2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-29代锡兵2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-30马秀东2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-31陈智勇2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-32冯传明2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-33刘永平2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-34马新艳2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-35卫庆军2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-36夏全华2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-37田立胜2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-38朱大松2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-39陈裕2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-40李郧2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-41李贺2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-42王国方2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-43王雁鸣2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

10-44冯平2.33%是自然人货币2017/9/19

筹资金

德盛拾号企业自有/自

114.23%否-货币2017/9/19管理（天津）筹资金

2-1-96天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源合伙企业（有限合伙）德盛企业管理

自有/自

11-1（天津）有限0.01%否-货币2017/9/19

筹资金责任公司

自有/自

11-2赵智3.98%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-3吕华2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-4龚远东2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-5杨志猛2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-6沈佳骄2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-7崔航2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-8陈传涛2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-9潘明富2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-10肖华2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-11田卫斌2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-12孙航宇2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-13陈涛2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-14肖云2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-15赵君杨2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-16杨玲2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-17万颖2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-18张玉麟2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-19孙玲2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-20何勇2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-21鲁力2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-22班华2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-97天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

11-23王兴吉2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-24赵鸿巍2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-25陈炜2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-26陈自喜2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-27付士平2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-28邢航2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-29任根明2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-30赵顶秀2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-31解会才2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-32王红卫2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-33李芳2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-34方传保2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-35李洪2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-36杨克明2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-37陈镜合2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-38周留生2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-39金帅2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-40何成2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-41袁再兰2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-42曹俊2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-43钟胜2.27%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

11-44张波1.14%是自然人货币2023/4/18

筹资金

自有/自

11-45谢浩0.57%是自然人货币2023/4/18

筹资金

自有/自

11-46任晓斌0.57%是自然人货币2023/4/18

筹资金

2-1-98天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

11-47赵旭0.57%是自然人货币2023/4/18

筹资金德盛拾壹号企业管理（天自有/自

123.85%否-货币2017/9/19

津）合伙企业筹资金（有限合伙）德盛企业管理

自有/自

12-1（天津）有限0.01%否-货币2017/9/19

筹资金责任公司

自有/自

12-2姚广田2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-3赵琪2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-4王艳红2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-5许玮2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-6熊英2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-7曾烨铧2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-8郭军洲2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-9胡海涛2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-10魏勇波2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-11舒邦芬2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-12朱汉强2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-13杨宇2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-14张灿灿2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-15罗瑞2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-16郭郡琳2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-17傅夜露2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-18魏忠2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-19涂兵兵2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-20徐薇2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

2-1-99天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

12-21张强2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-22刘群芳2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-23贾滢2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-24钟冬云2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-25张凤2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-26李家衡2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-27胡维华2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-28汪炼2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-29郭丹2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-30潘红柳2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-31刘丹2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-32宋艳芳2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-33陈波2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-34王倩2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-35叶琦2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-36刘念2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-37赖波2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-38相婧2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-39陈晨2.50%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

12-40余幼成2.50%是自然人货币2022/11/2

筹资金

自有/自

12-41谢浩2.50%是自然人货币2023/4/18

筹资金德盛拾贰号企业管理（天自有/自

132.41%否-货币2017/9/19

津）合伙企业筹资金（有限合伙）

德盛企业管理自有/自

13-15.01%否-货币2017/9/19（天津）有限筹资金

2-1-100天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源责任公司

自有/自

13-2黄俊4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-3王彩珠4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-4倪稳4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-5田野4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-6韩汝坤4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-7杨军4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-8王梓乐4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-9马艳萍4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-10刘鹏4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-11王熠4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-12尤宝卿4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-13赵毅4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-14杨阳4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-15李兆民4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-16王喜玲4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-17杜晶4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-18李燕4.00%是自然人货币2017/9/19

筹资金

自有/自

13-19秦通1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-20王震1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-21王锐1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-22阮政1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-23熊佳胜男1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-24肖磊1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

2-1-101天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

13-25关鹏1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-26韩林君1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-27王绍勇1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-28杨柳1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-29石茳霞1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-30陈秋月1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-31程绪伟1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-32王宇威1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-33周秋频1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-34梁超1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-35余冬晴1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-36高涵1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-37谢越人1.00%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

13-38李海全6.00%是自然人货币2025/7/9

筹资金

自有/自

13-39曹柯宇2.00%是自然人货币2025/7/9

筹资金德盛拾叁号企业管理（天自有/自

143.27%否-货币2017/9/20

津）合伙企业筹资金（有限合伙）德盛企业管理

自有/自

14-1（天津）有限0.74%否-货币2017/9/20

筹资金责任公司

自有/自

14-2李培勇2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-3张前进2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-4阎君微2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-5张蓓2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-6陈慧2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

2-1-102天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

14-7沈红华2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-8陈朝晖2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-9王满2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-10向国华2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-11王强2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-12王培茹2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-13陈芳2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-14钟燕雁2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-15陈兰兰2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-16鲍婕2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-17任一苇2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-18欧阳威2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-19王玲光2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-20王鹏2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-21杜知阳2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-22孙婷婷2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-23郑庆峰2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-24黄宏2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-25李丽2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-26霍敏2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-27涂玉红2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-28袁平2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-29李红菊2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

自有/自

14-30顾佳力2.94%是自然人货币2017/9/20

筹资金

2-1-103天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

14-31李静爽0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-32陈宇0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-33刘广振0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-34肖齐0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-35巨智杰0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-36陈顺康0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-37张乔0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-38于洪伟0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-39罗刚0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-40汪强0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-41刘江波0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-42莫兴槟0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-43卢佳0.74%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-44赵旭2.21%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

14-45熊涛2.21%是自然人货币2021/11/15

筹资金德盛拾伍号企业管理（天自有/自

155.79%否-货币2020/12/28

津）合伙企业筹资金（有限合伙）德盛企业管理

自有/自

15-1（天津）有限1.25%否-货币2020/12/28

筹资金责任公司

自有/自

15-2薛志国2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-3黄辉2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-4王义斌2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-5张永正2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-6雷涛2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

2-1-104天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

15-7罗利军2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-8李晓琴2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-9曹茂庆4.15%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-10董明文4.15%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-11李飞4.15%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-12徐尤锋4.15%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-13王鑫4.15%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-14文汉防2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-15龙曲波4.15%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-16刘鹏2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-17田立胜2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-18朱大松2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-19王睿2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-20孙婷婷2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-21王鹏2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-22张雨2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-23熊华林2.49%是自然人货币2020/12/28

筹资金

自有/自

15-24杨启民4.15%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-25王林飞1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-26李永1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-27赵成东1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-28赵丹1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-29李勇1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-30陈伟4.15%是自然人货币2021/11/15

筹资金

2-1-105天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权取得权益资金序号名称比例终持有人人性质益方式时间来源

自有/自

15-31左红云1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-32王孜1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-33杜翔1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-34任晓斌1.97%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-35杨丹4.15%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-36姚昕1.66%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-37李秀仁1.66%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-38陈刚1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-39臧苗1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-40张志凤1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-41聂飞1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

自有/自

15-42肖伟1.25%是自然人货币2021/11/15

筹资金

2、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

除持有东实股份的股份外，德盛16号及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（九）穿透锁定情况

德盛16号虽以持有东实股份股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，德盛16号参照专门为本次交易设立的主体对其上层出资人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

德盛16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：

“一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

2-1-106天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛16号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。

三、若德盛16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规

章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述承诺且对上

市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”德盛16号合伙人的上层最终持有人均已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：

“本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。

若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及

规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”二、募集配套资金认购方

（一）基本情况

本次募集配套资金认购方为上市公司控股股东建发梵宇，关于建发梵宇的基本情况参见本报告书“第二章/四、控股股东及实际控制人情况”。

2-1-107天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）产权控制关系及实际控制人关于建发梵宇的产权控制关系及实际控制人情况参见本报告书“第二章/四、控股股东及实际控制人情况”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德盛16号，德盛16号与募集配套资金认购方建发梵宇之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，德盛16号与上市公司、上市公司控股股东建发梵宇、实际控制人乌鲁木齐经开区国资委之间不存在关联关系。本次交易完成后，德盛16号预计将持有上市公司超过5%的股份，成为上市公司关联方。

募集配套资金认购方建发梵宇系上市公司的控股股东。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，德盛16号不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

建发梵宇为上市公司控股股东，建发梵宇存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，具体为：上市公司现任董事王易鹏先生、杨森先生、高宪臣先生、罗军民先生、宋晓然女士、祝燕洁女士均为上市公司控股股东建发梵宇推荐，并经上市公司

第五届董事会第五十三次会议提名，最终经过上市公司2025年第二次临时股东大会选举产生。上市公司全体高级管理人员经其第六届董事会第一次会议聘任。

根据上市公司同德盛16号签署的《购买资产协议之补充协议》，双方协商同意：

在本次交易完成后，德盛16号作为持股上市公司5%以上的股东根据相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定行使上市公司股东权利。在本次交易完成后，德盛16号同意支持上市公司依据有关法律、法规及公司章程的规定及时履行内部决策程序，

将上市公司董事会人数调整为9名。其中德盛16号拟提名2名上市公司董事，并支持建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事。董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律、法规规定的禁止任职的情形之下，德盛16号应

2-1-108天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在涉及建发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董事会的上述人员调整安排。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，德盛16号、建发梵宇及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，德盛16号和建发梵宇已出具承诺函，该等主体及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

根据德盛16号的合伙协议等，德盛16号内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照德盛16号合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据德盛16号现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

1、利润分配

利润扣除上一年度合伙企业支出外，剩余部分由所有合伙人按照认缴出资比例分配。

2、亏损负担

亏损由全体合伙人按认缴出资比例分担。

3、合伙事务执行

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

执行事务合伙人及委派代表的权限和违约处理办法：

（1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2-1-109天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）代表合伙企业签订与合伙企业日常运营和管理有关的其他协议，负责协议的履行。

（3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

（4）执行事务合伙人违约的，依据法律法规相关规定执行；对合伙人利益造成损失的，应予以赔偿；具体方案由合伙人协商解决。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

除本协议另有约定外，合伙企业有关事项的决议，由执行事务合伙人做出。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（7）以合伙企业名义对外投资；

（8）以合伙企业名义对外借贷。

根据募集配套资金认购方建发梵宇的合伙协议等，建发梵宇内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照建发梵宇合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据建发梵宇现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

1、利润分配

在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得的项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，普通合伙人应在90日内向各合伙人按照下述顺序进行分配：

2-1-110天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）以实缴出资比例按以下顺序偿还：*偿还有限合伙人本金：按有限合伙人实

缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；*偿还普通合伙人本金：经过上述分配后仍有可

分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；*向有限合伙人进行分配门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有

可分配收入的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛单利收益率6%（计算时间按照从每期全部实缴资本到账之日起算之分配时点为止）；*向普通合伙人进行分配门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛单利收益率6%（计算时间按照从每期全部实缴资本到账之日起算之分配时点为止）；

（2）完成上述支付后仍有剩余可分配收入的，作为各合伙人的超额收益（“超额收益”）。超额收益按照约定的比例向有限合伙人及普通合伙人进行分配。

2、亏损/债务负担

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙企业财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

3、合伙事务执行

普通合伙人共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业执行事务合伙人。为实现合伙企业目的，合伙企业管理、运营等由普通合伙人行使或通过其委派的代表行使，本协议另有约定的除外。

此外，合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业的投资决策，对与合伙企业投资有关的一切事项进行审议并作出决策。投委会行使职权发生的费用，由合伙企业负担。投资决策委员会由3名委员组成，其中共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）委派1名，新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派2名。

投委会会议须由三分之二以上（含本数）出席方视为有效召开。投委会作出的任何决议均需要由出席会议的三分之二以上（含本数）委员同意通过才可以生效。

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（七）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以

及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易交易对方穿透计算后的合计人数未超过

200人。具体情况请参见本报告书“第四章/三/（三）股东穿透情况及合规性”。

（八）本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

上市公司于2026年2月6日开市起开始停牌，并于2026年2月12日开市起复牌。根据德盛16号及建发梵宇提供的合伙协议、工商登记资料、说明等，德盛

16号及建发梵宇在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在入伙、退伙、转让财产

份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。德盛16号上层员工持股平台的部分最终出资人存在根据《员工持股计划》或对应平台合伙协议的规定而退伙或入伙的情形。

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第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为东实股份60.00%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的公司财务报表。

一、基本情况标的公司名称东实汽车科技集团股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）有限公司设立日期2001年6月6日股份公司设立日期2022年4月18日注册地址湖北省十堰市公园路95号主要办公地点湖北省十堰市公园路95号法定代表人罗元红

注册资本18000.00万人民币统一社会信用代码914203007283179089

二、历史沿革

（一）设立情况

中国第二汽车制造厂（东风公司前身）于1969年诞生于湖北省十堰市后，为解决广大职工的家属安置问题，根据党中央、国务院“发展集体经济，安置职工家属、子女、下乡知青就业的精神”，二汽下属专业厂（处）纷纷设立集体企业吸纳二汽职工家属就业。随着二汽的不断发展，分散在各厂（处）的集体企业日益壮大，为规范对下属厂办大集体企业的管理，摆脱企业办社会的负担，东风实业开发公司（后经过多次更名，于2001年更名为“东风（十堰）实业公司”，并沿用至今，以下简称“十堰实业”）于1991年6月成立，作为前述厂办大集体企业的归口管理单位。

为规范下属企业的经营运作，建立现代企业制度，十堰实业于2001年6月6日作为主要股东出资设立东风实业有限公司（以下简称“东实有限”）。标的公司历史沿革可划分为五个阶段：

主要时间段或时阶段历史沿革主要事项间节点

2001年6月至十堰实业作为东实有2001年6月，东实有限设立

2-1-113天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

主要时间段或时阶段历史沿革主要事项间节点2010年9月限主要股东阶段2004年4月，东风实业公司汽车热交换公司（以下简称“热交换器公司”）将其持有的50.00万元注册资本转让给十堰实业，东风实业公司汽车零件厂（以下简称“汽车零件厂”）将其持有的50.00万元注册资本转让

给东风特种汽车有限公司（以下简称“东风特汽”）

2010年10月，东风特汽将其持有的50.00万元注册资2010年10月至十堰实业作为东实有本转让给十堰实业，丹江口市汽车附件厂（以下简称

2017年10月限唯一股东阶段“丹江口附件厂”）将其持有的10.00万元注册资本转

让给十堰实业十堰实业通过向员工持股平台德盛拾陆号企业管理（天厂办大集体企业改制2017年11月津）合伙企业（有限合伙）以及天津汽车模具股份有限

完成

公司合计转让东实有限85.00%股权

厂办大集体企业改制2021年11月，十堰实业以公开挂牌的方式将东实有限

2017年12月至完成后至股份公司设10.30%股权转让给十堰产业投资集团有限公司（以下简

2022年4月立前称“十堰产投”）

2022年4月，东实有限整体变更设立股份公司，各股

2022年4月东实有限整体变更设东以其持有的东实有限股权所对应的账面净资产认购股

至今立为股份公司及以后份；2025年12月，十堰实业将东实股份4.70%股权转让给东风资产管理有限公司

1、2001年6月，有限公司设立情况

（1）东实有限设立基本情况

为规范下属企业的经营运作，建立现代企业制度，十堰实业于2000年开始筹备设立东实有限。2000年12月15日，国家工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（[国]名称预核内字[2000]第977号），预先核准企业名称为“东风实业有限公司”。

2001年4月28日，东实有限召开第一次股东会，由十堰实业及下属企业东风实

业公司汽车热交换器公司、东风实业公司汽车零件厂、丹江口市东风汽车附件厂出资设立东实有限，注册资本10000.00万元，其中，十堰实业以下属企业股权（东风（十堰）汽车管型件有限公司99.67%的股权、东风（十堰）气缸垫有限公司90.91%的股

权和东实车身部件（湖北）有限公司98.00%的股权）认缴9890.00万元注册资本。

序号股东名称出资形式注册资本（万元）出资比例

1十堰实业股权9890.0098.90%

2热交换器公司货币50.000.50%

3汽车零件厂货币50.000.50%

4丹江口附件厂货币10.000.10%

合计10000.00100.00%

2-1-114天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2001年5月30日，湖北精信有限责任会计师事务所对上述出资进行审验并出具

《验资报告》（鄂精会验字[2001]第11号）。2001年6月6日，东实有限在十堰市工商行政管理局完成设立登记。

2001年6月20日，十堰实业与东实有限签署《股权转让协议》，十堰实业将其

持有的东风（十堰）汽车管型件有限公司99.67%股权、东风（十堰）气缸垫有限公司

90.91%股权和东实车身部件（湖北）有限公司98.00%股权无偿转让给东实有限，并于

2001年8月完成工商变更登记。

（2）设立出资瑕疵规范情况

前述十堰实业用作出资的下属企业股权未经评估，不符合当时有效的《公司法》

（1993年修订）相关规定。2003年5月，十堰实业通过其在东风公司财务部内部银行

开设的账户，将9890.00万元资金转入东实有限在东风公司财务部内部银行开设的账户，付款凭证明确该笔投资款为对东实有限的出资款；东实有限收到前述款项后计入“实收资本”科目，并将十堰实业2001年用作出资的下属企业股权按照彼时的账面价值，计入东实有限“资本公积”科目。

2023年4月，信永中和对十堰实业2003年夯实出资情况出具《出资复核报告》（XYZH/2023BJAA21F0028），确认“截至 2003 年 5 月 30 日，公司已收到股东十堰实业补足出资款9890.00万元，出资方式为货币出资”。

（3）出资瑕疵规范手段合规性

十堰实业通过内部银行账户划转资金的方式规范其对东实有限的出资，该等行为系遵守东风公司内部结算规则所致。东风公司财务部内部银行曾主要负责东风公司管理单位之间的资金归集及内部间的资金结算。2003年十堰实业规范其对东实有限出资时，十堰实业和东实有限作为东风公司管理的单位，根据《东风汽车公司内部银行结算管理办法》等相关规定，均在东风公司财务部内部银行开立账户，且相互间的业务往来必须通过内部银行账户办理结算。

东风公司于2022年11月23日出具说明，明确“十堰实业及东实有限根据《东风汽车公司内部银行结算管理办法》在东风汽车公司财务部内部银行开立账户。内部银行账户为东风汽车公司内部办理结算及款项上缴下拨的业务账户，结算支票适用于内部单位的清欠结算。内部银行账户视为现金账户，账户内的资金为开户单位的自有资金，由开户单位自行处置”。

2-1-115天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，东实有限设立时十堰实业用作出资的下属企业股权未经评估，存在出资不规范的情况，但不会对标的公司构成重大不利影响。一是十堰实业已实际履行出资义务，已实际转让相关资产，未损害其他股东的合法权益。二是十堰实业已于2003年对设立出资进行夯实，用作补足出资手段的效力已经东风公司以及信永中和确认。三是标的公司自有限公司设立以来不曾因出资瑕疵受到主管部门的处罚。

2、2004年4月，第一次股权转让

东实有限2004年3月6日召开的股东会审议通过，热交换器公司将其持有的东实有限50.00万元注册资本转让给十堰实业，汽车零件厂将其持有的东实有限50.00万元注册资本转让给十堰实业下属企业东风特种汽车有限公司。各方于2004年3月6日分别签署了《股权转让协议》。2004年3月6日，东实有限办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资形式注册资本（万元）出资比例

1十堰实业股权9940.0099.40%

2东风特种汽车有限公司货币50.000.50%

3丹江口附件厂货币10.000.10%

合计10000.00100.00%

3、2010年10月，第二次股权转让

东实有限2010年10月12日召开的股东会审议通过，东风特种汽车有限公司将其持有的东实有限50.00万元注册资本转让给十堰实业，丹江口附件厂将其持有的东实有限10.00万元注册资本转让给十堰实业。各方于2010年10月13日分别签署了《股权转让协议》。2010年10月22日，东实有限办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资形式注册资本（万元）出资比例

1十堰实业股权、货币10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

4、2017年11月，厂办大集体企业改制暨第三次股权转让

（1）改制整体情况

根据国务院文件精神以及国务院国资委、东风公司审批同意，十堰实业于2017年以东实有限为承继主体开展厂办大集体企业改制。根据经东风公司审批同意的《东风

2-1-116天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33号），作为厂办大集体企业改制的重要组成部分，十堰实业通过向员工持股平台德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）以及天津汽车模具股份有限公司合计转让东实有限

85.00%股权的方式，将东实有限改制为股权多元化企业，提高运营效率及竞争能力。

该次改制前后，标的公司股权结构变动如下：

（2）审计、评估事项

针对该次厂办大集体企业改制，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受东风公司委托，对改制相关资产进行审计、评估。

2017年8月28日，瑞华会计师事务所出具《专项审计报告》（瑞华专审字[2017]01580080号），确认截至2016年9月30日（审计基准日），东实有限改制相关资产归属于母公司所有者权益净资产为45408.57万元。

2017年8月29日，北京北方亚事资产评估事务所出具《东风实业有限公司拟改制项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-355号），验证截至2016年9月30日，东实有限拟改制项目涉及的股东全部权益价值评估值为69275.61万元。2017年9月12日，十堰实业就前述评估事宜取得《国有资产评估项目备案表》。

（3）该次股权转让所履行的程序

2017年8月17日，东实有限召开股东会，东实有限唯一股东十堰实业做出股东决定，决议通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让东实有限85.00%股权；2017年9月2日，十堰实业向东风公司提交《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方

2-1-117天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）案》，将包含前述股权转让方案的厂办大集体改制实施方案报请东风公司审议；2017年9月14日，东风公司出具《关于采用进场交易方式转让股权的批复》（东风司复[2017]34号），同意十堰实业通过产权交易所以公开征集意向受让方的方式转让其所持有的东实有限85.00%股权。

2017年9月20日，北京产权交易所公开披露十堰实业转让“东风实业有限公司

85%股权”项目相关信息，公开征集意向受让方，转让底价为58884.2685万元，该价

格系根据“北方亚事评报字[2017]第01-355号”资产评估报告换算确定。

2017年11月10日，根据公开挂牌结果，十堰实业与德盛16号、天汽模签署

《产权交易合同》，约定十堰实业将东实有限60.00%股权以41565.366万元的价格转让给德盛16号，并将东实有限25.00%股权以17318.9025万元的价格转让给天汽模。

同日，北京产权交易所就前述交易出具《企业国有资产交易凭证》。2017年11月16日，东实有限唯一股东十堰实业做出股东决定，决议将其持有的东实有限60.00%股权转让给德盛16号，将其持有的东实有限25.00%股权转让给天汽模。

2017年11月24日，东实有限完成该次股权变更的工商变更登记。该次股权转让完成后，东实有限的股东及出资情况如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1德盛16号6000.0060.00%

2天汽模2500.0025.00%

3十堰实业1500.0015.00%

合计10000.00100.00%

（4）过渡期间损益处理根据《产权交易合同》，本次股权转让过渡期间（即自2016年9月30日至2017年9月30日）为自评估基准日至产权交割日，过渡期间东实有限有关资产的收益归十堰实业享有，亏损由德盛16号及天汽模承担。

2018年1月31日，瑞华会计师事务所接受东风公司委托，对东实有限资产交割过渡期间的财务报表进行审计并出具《资产交割过渡期损益专项审计报告》（瑞华专审字[2018]01580048号）。2018年9月1日，十堰实业、东实有限以及东风公司三方根据“瑞华专审字[2018]01580048号”报告，签署《债务偿还协议》，约定东实有限向十堰实业上交过渡期间损益。

2-1-118天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（5）该次股权转让合法合规2018年2月8日，东风公司出具《东风实业有限公司改制实施方案的批复》（东风司复[2018]4号），审批同意包含前述股权转让方案的《东风实业有限公司改制实施方案》；2022年11月23日，东风公司出具说明，确认东实有限“2017年已按照《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕

18号）实施改制，履行了决策、财务审计、资产评估及备案程序，依法合规完成进场交易、产权转让等手续，不存在国有资产或集体资产流失的情形”。

5、2021年11月，第四次股权转让

为发挥国有资本引领十堰市汽车产业转型升级的职能，十堰产业投资集团有限公司作为十堰市国资委下属的全资产业投资平台，于2021年参股东实有限。

2021年10月12日，银信评估出具《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第

2523号），验证以2020年12月31日为基准日，东实有限归属于母公司所有者权益

评估值为217814.70万元，该评估报告已向东风公司备案。2021年10月25日，十堰实业就上述评估事宜取得东风公司备案的《国有资产评估项目备案表》。

2021年10月13日，十堰实业总经理办公会决议按照国有资产转让相关规定，通

过广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让所持有的东实有限10.30%股权；2021年10月15日，东风汽车集团有限公司全面深化改革工作领导小组办公室召开会议并出具“东风改革办纪[2021]5号”文，同意前述股权转让方案，批复意见为“公开挂牌的转让底价不低于经备案的资产评估结果”；2021年10月15日，东实有限召开2021

年第一次临时股东会，决议同意十堰实业以公开挂牌的方式转让其所持东实有限10.30%的股权。

2021年10月25日，广东联合产权交易所公开披露十堰实业转让“东风实业有限公司10.30%股权”项目相关信息，公开征集意向受让方。2021年11月19日，德盛

16号及天汽模分别出具《关于放弃优先购买权的函》。

2021年11月22日，根据公开挂牌结果，十堰实业与十堰产投签署《产权交易合同》，约定十堰实业将其所持有的东实有限10.30%股权以22434.9141万元的价格转让给十堰产投；2021年11月25日，广东联合产权交易中心出具《产权交易凭证》。

2021年11月25日，东实有限完成该次股权变更的工商登记。该次股权转让完成

2-1-119天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后，东实有限的股东及出资情况如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1德盛16号6000.0060.00%

2天汽模2500.0025.00%

3 十堰产投（SS） 1030.00 10.30%

4十堰实业470.004.70%

合计10000.00100.00%综上，十堰实业向十堰产投转让所持东实有限10.30%股权事项已履行必要的内部决策、审计、资产评估及备案程序，并已取得有权单位审批同意，符合国家法律、法规和政策规定，转让价格公允，不存在国有资产或集体资产流失的情形，不存在争议或纠纷。

6、2022年4月，股份公司设立情况

2022 年 3 月 10 日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2022BJAA210049），验

证截至基准日（2021年11月30日）东实有限母公司净资产101529.36万元；2022年3月11日，银信评估出具《东风实业有限公司拟股份制改制所涉及的东风实业有限公司全部资产和负债价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0349号），验证净资产的评估值高于经审计净资产的账面价值。

2022年3月11日，东实有限2022年第二次临时股东会决议同意整体变更设立股份公司，各股东以其持有的东实有限股权所对应的账面净资产认购标的公司股份，并于2022年3月15日签署《发起人协议》。2022年4月8日，东实股份召开创立大会

暨第一次临时股东大会，审议通过东实有限整体变更的折股方案，以2021年11月30日为基准日，以“XYZH/2022BJAA210049”号审计报告中经审计的账面净资产101529.36万元，按1：0.1773的比例整体折合股本18000万股，每股面值1.00元，

股本溢价83529.36万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2022 年 4 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2022BJAA210056），对

该次出资情况进行审验。

2022年4月18日，东实股份完成工商变更登记，十堰市行政审批局签发股份公

司法人营业执照。该次整体变更后，东实股份股权结构如下：

2-1-120天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称股份数量（万股）出资比例

1德盛16号10800.0060.00%

2天汽模4500.0025.00%

3 十堰产投（SS） 1854.00 10.30%

4十堰实业846.004.70%

合计18000.00100.00%

7、2025年12月，第五次股权转让

2025年12月23日，十堰实业与东风资产管理有限公司签署《股权转让协议》，

约定十堰实业将其持有的东实股份4.70%股权以11973.626万元的价格转让给东风资产管理有限公司。根据上海东洲资产评估有限公司于2025年12月12日出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2840号），以2025年4月30日为评估基准日，评估确定东实股份归属于母公司所有者权益评估值为254758.00万元。上述股权转让已完成交割及产权变更登记。2025年12月26日，东实股份完成相应股东名册变更。

该次股权转让完成后，东实股份股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）出资比例

1德盛16号10800.0060.00%

2天汽模4500.0025.00%

3 十堰产投（SS） 1854.00 10.30%

4东风资产管理有限公司846.004.70%

合计18000.00100.00%

截至本报告书签署日，东实股份股本或股东未发生其他变化，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）股东出资及合法存续情况

标的公司前身东实有限设立时曾存在出资瑕疵，设立时其控股股东十堰实业用作出资的下属企业股权未经评估（对应注册资本9890.00万元），不符合当时有效的《公司法》（1993年修订）相关规定。

为规范出资瑕疵，2003年5月，十堰实业通过其在东风公司财务部内部银行开设的账户，将9890.00万元资金转入东实有限在东风公司财务部内部银行开设的账户，付款凭证明确该笔投资款为对东实有限的出资款。2023年4月，信永中和对十堰实业

2-1-121天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2003 年夯实出资情况出具《出资复核报告》（XYZH/2023BJAA21F0028），确认“截至2003年5月30日，公司已收到股东十堰实业补足出资款9890.00万元，出资方式为货币出资”。

关于东实有限设立时出资情况、瑕疵规范措施及其合规性，参见本报告书“第四章/二/（一）/1、2001年6月，有限公司设立情况”。

除上述事项外，标的公司不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的事项。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、标的公司最近三年增减资情况

最近三年，标的公司不存在增资或减资的情况。

2、标的公司最近三年股权转让情况

2025年12月，为推进存量资产整合、统筹安排资金，十堰实业将其持有的东实股份4.70%股权转让给东风资产管理有限公司。具体情况参见本报告书“第四章/二/

（一）/7、2025年12月，第五次股权转让”。

前述股权转让的作价系以上海东洲资产评估有限公司出具的《东风资产管理有限公司拟收购东风（十堰）实业公司持有的东实汽车科技集团股份有限公司4.7%股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商后确认，具有合理性。以上股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

除上述外，最近三年，标的公司不存在其他股权转让的情况。

3、标的公司最近三年改制情况

最近三年，标的公司不存在改制的情况。

4、标的公司最近三年评估情况

本次交易相关的评估参见本报告书“第六章/一、标的资产评估情况”。

除与本次交易相关的评估外，标的公司最近三年评估情况如下：

2-1-122天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估评估评估评估账面值标的公司估评估原因增值率

机构基准日对象方法（万元）值（万元）东风资产管理有限公司拟收上海东标的公购东风（十洲资产2025年4司股东收益法250271.70254758.001.79%

堰）实业公司评估有月30日全部权持有的标的公限公司益价值

司4.7%股权

除上述评估外，标的公司最近三年不存在其他评估情况。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况

1、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况标的公司曾于2023年5月向深圳证券交易所报送《东实汽车科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的申请》及相关申请文件并获受理。经标的公司向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，2024年5月标的公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对东实汽车科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》（深证上审[2024]108号）。

2、前次申报撤回原因

标的公司前次申报撤回主要原因系其前次申报报告期内现金分红比例较高，根据《股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》，触碰“高比例分红”相关负面清单规定。因此，标的公司申请撤回发行上市申请文件。

除上述情况外，标的公司最近三年内不存在申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况。

（五）标的公司历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除情况

标的公司不涉及历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，东实股份的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）出资比例

1德盛16号10800.0060.00%

2天汽模4500.0025.00%

2-1-123天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称股份数量（万股）出资比例

3 十堰产投（SS） 1854.00 10.30%

4东风资产管理有限公司846.004.70%

合计18000.00100.00%

截至本报告书签署日，东实股份的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本报告书签署日，德盛16号持有标的公司10800万股股份，占股本总额的

60.00%，系标的公司控股股东。

2、实际控制人

标的公司无实际控制人。报告期内，德盛16号持有标的公司60.00%股权，能够依其所享有的表决权对标的公司形成控制；鉴于德盛16号单一最终持有人持有东实股

份财产份额的比例低，且德盛16号权力机构不存在控股股东或实际控制人，德盛16号无实际控制人，进而导致标的公司无实际控制人。

（三）股东穿透情况及合规性

截至本报告书签署日，根据《证券法》（2019年修订）、《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定，东实股份经穿透计算的股东人数为35人。具体如下：

穿透后股东序号股东名称股东性质穿透情况说明人数依法设立的合伙企德盛16号员工持股平台

1德盛16号1

业型员工持股平台（441名内部人员）

2-1-124天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

穿透后股东序号股东名称股东性质穿透情况说明人数

31名外部人员按实际人

31

数穿透计算

2 天汽模（002510.SZ） 上市公司 上市公司，无需穿透 1

穿透后最终持有人为十

3十堰产投国有控股主体1

堰市国资委穿透后最终持有人为国

4东风资产管理有限公司国有控股主体1

务院国资委合计35

注：德盛16号上层法人主体合伙人（德盛有限、德盛1号至德盛13号以及德盛15号，下同）及其最终持有人情况参见本报告书“第三章/一/（八）穿透至最终持有人情况”。

德盛16号包含31名外部人员，该等人员均系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的公司纳入合并报表范围，该等员工被动转变为外部人员，参与员工持股计划具有合理性，且根据标的公司《员工持股计划》，该等人员拥有参与员工持股计划的资格。根据《证券期货法律适用意见第17号》关于“新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理”的规定，前述外部人员可以不做清理。

根据前述股东穿透情况，截至本报告书签署日，标的公司不存在违反《证券法》规定股东超过200人的情形，不存在影响其合法存续的情况。

（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，东实股份股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，东实股份公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响东实股份独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（六）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易前，上市公司天汽模持有东实股份25.00%股权，本次交易的标的资产为东实股份60.00%股权。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。

2-1-125天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，东实股份拥有控股子公司21家，主要参股公司13家，未设分支机构。

（一）子公司简要情况

截至本报告书签署日，东实股份子公司基本情况如下：

单位：万元

股东构成及持成立/入业务序号公司名称层级注册资本主营业务股比例股时间定位东实（武汉）实业有东实股份持股汽车零部件及配件车身

11级48500.002006年

限公司100.00%研发、制造、销售系统东实（武汉）汽车零武汉实业持股汽车零部件及配件车身

1-12级5000.002007年

部件有限公司100.00%研发、制造、销售系统

汽车车身部件、底成都百事泰汽车零部武汉实业持股车身

1-22级5000.002016年盘部件研发、制

件有限公司100.00%系统

造、销售

汽车车身部件、底天津百事泰汽车科技武汉实业持股车身

1-32级5000.002018年盘部件研发、制

有限公司100.00%系统

造、销售东实汽车安全系统东实股份持股汽车零部件及配件车身

21级5000.002022年（湖北）有限公司100.00%研发、制造、销售系统东实车身部件（湖安全系统公司汽车车身部件研车身

2-12级3500.001999年

北）有限公司持股100.00%发、制造、销售系统

2-1-重庆东实汽车部件有车身部件公司汽车车身部件研车身

3级2000.002025年

1限公司持股100.00%发、制造、销售系统

汽车车身总成及汽东实汽车部件（湖安全系统公司车冲压、焊接零部车身

2-22级5000.001993年

北）有限公司持股100.00%件研发、制造、销系统售

东实底盘（湖北）有东实股份持股底盘系统零部件研底盘

31级5500.002001年

限公司100.00%发、生产、销售系统

东翔容器（十堰）有底盘部件公司汽车容器研发、制底盘

3-12级500.002002年

限公司持股100.00%造、销售系统汽车零部件及配件东实空气减振技术底盘部件公司底盘

3-22级7000.002021年制造研发、生产和（湖北）有限公司持股100.00%系统销售东实股份持股

77.50%，浙江

东实银轮（湖北）非汽车非金属产品研动力

41级银轮机械股份12000.002002年

金属部件有限公司发、生产、销售系统有限公司持股

22.50%

汽车装饰用品及塑

东实非金属（武汉）东实银轮持股动力

4-12级2435.002007年料制品研发、制

有限公司100.00%系统

造、销售

东翔（十堰）汽车传东实银轮持股底盘

4-22级4000.002002年无实际经营业务

动系统有限公司100.00%系统

2-1-126天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东构成及持成立/入业务序号公司名称层级注册资本主营业务股比例股时间定位东实管路系统（湖东实股份持股汽车金属管件研动力

51级800.002002年

北）有限公司100.00%发、制造、销售系统汽车零部件精密成东实精工齿轮（武东实股份持股动力

61级5250.002004年型技术开发、生

汉）有限公司100.00%系统

产、销售精工齿轮（武减速器、变速箱零东实精工齿轮（十动力

6-12级汉）公司持股2320.001992年部件及总成研发、堰）有限公司系统

100.00%制造、销售东实（湖北）动力电东实股份持股汽车电池研发、制动力

71级5000.002023年

池系统有限公司100.00%造、销售系统

汽车密封件、汽车

十堰东森汽车密封件东实股份持股减震垫（件）及相底盘

81级7636.421995年

有限公司100.00%关产品的研发、生系统

产、销售

东翔油缸（十堰）汽东实股份持股拟注

91级3800.002002年无实际经营业务

车零部件有限公司100.00%销

（二）合营联营企业简要情况

截至本报告书签署日，东实股份投资的主要合营联营企业基本情况如下：

1、中外合资公司

入股/入伙序号公司名称注册资本股权结构主营业务时间

东实李尔东实股份持股50.00%，李尔

1400.00万汽车座椅的研发、生

1汽车座椅2004年（毛里求斯）有限公司持股

美元产和销售

有限公司50.00%东实李尔

东实股份持股50.00%，李尔汽车座椅3000.00万汽车座椅的生产和

22025年（中国）投资有限公司持股（武汉）元销售

50.00%

有限公司东风康明

东实股份持股50.00%，康明斯商用车发动机排放处斯排放处6000.00万

32013年（中国）投资有限公司持股理系统的研发、生产

理系统有元

50.00%和销售

限公司十堰东风

东实股份持股49.00%，采埃孚采埃孚减4521.70万商用车减振器的研

42005年（中国）投资有限公司持股

振器有限元发、生产和销售

51.00%

公司十堰东风

6800.00万东实股份持股50.00%，韩国三汽车车灯的研发、生

5三立车灯2004年

元立持股50.00%产和销售有限公司苏州爱和

780.56万美东实股份持股50.00%，大宇电汽车电子控制系统的

6特科技有2008年

元子部品株式会社持股50.00%研发、生产和销售限公司

2-1-127天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、主要内资合营联营企业

入股/入伙序号公司名称注册资本股东结构主营业务时间新能源汽车充换电系

东实股份持股49.00%，东实玖行能源科统、动力电池箱、充

15000.00万元2023年上海玖行能源科技股份有

技有限责任公司电桩等的研发、生产

限公司51.00%和销售

东实股份持股40.00%，东实大洋电驱动驱动电机及控制系统

25000.00万元2018年上海电驱动股份有限公司

系统有限公司的研发、生产和销售

持股60.00%

东实股份持股39.00%，浙江科正电子信息产品检武汉科正技术服验有限公司持股检验检测服务；认证

33000.00万元2022年

务有限公司51.00%，武汉科正企业管服务；司法鉴定服务理合伙企业（有限合伙）

持股10.00%东实（十堰）汽东实股份持股30.00%，

4车悬挂系统有限1860.00万元2022年湖北六恒梦机械科技发展汽车弹簧制造、销售

公司有限公司持股70.00%东风（十堰）发东实股份持股28.57%，发动机减震器的研

5动机减震器有限7000.00万元2002年纽宾凯（武汉）科技发展

发、生产和销售

公司有限公司持股71.43%东实（武汉）汽车零部件东时（武汉）新

有限公司持股49.00%，储能技术服务，电池

6能源科技有限10000.00万元2022年

湖北唐钢汽车板有限公司零配件生产、销售公司

持股51%

东实银轮（湖北）非金属部件有限公司持股

25.50%，上海瑞真实业有东实百一（湖限公司持股38.60%，嘉高性能纤维及复合材

7州）新材料科技2000.00万元2022年兴桐人创业投资合伙企业

料研发、制造、销售

有限公司（有限合伙）持股

25.00%，湖州百中信息技术服务合伙企业（有限合伙）10.90%

（三）重要子公司基本情况

根据测算，占东实股份最近一期经审计合并口径的资产总额、营业收入、净资产额或净利润比重超百分之二十且有重大影响的子公司为东实（武汉）实业有限公司（以下简称“武汉实业”），具体情况如下：

1、武汉实业基本情况

公司名称东实（武汉）实业有限公司企业性质有限责任公司成立时间2006年3月23日

2-1-128天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册/实收资本48500.00万元

注册地址/主要生

武汉市东西湖区金北一路9号（10）产经营地法定代表人雷涛统一社会信用代码914201127831646337东实（武汉）实业有限公司西安分公司（2024年3月设立）分公司东实（武汉）实业有限公司蔡甸分公司（2024年9月设立）东实（武汉）汽车零部件有限公司全资子公司成都百事泰汽车零部件有限公司天津百事泰汽车科技有限公司

乘用车轻量化车身冲焊装配件的研发、生产和销售，主要包括车身结构件、覆主营业务

盖件、新能源电池箱体等冲焊合件业务定位乘用车业务板块核心子公司

国家级“专精特新小巨人”企业，拥有湖北省工程技术研发中心、湖北省汽车车身轻量化校企联合创新中心和 CNAS 认证的金属材料及制品的检测实验室，荣誉及资质是《超高强钢热冲压工艺通用技术》国家标准制定者之一，是中国锻压协会认定的“中国百佳冲压企业推荐单位”，在热成型冲压、内高压成型、高强韧热冲压成型用钢以及复合连接工艺等领域具有突出的竞争优势

股东出资额（万元）出资比例股东构成

东实股份48500.00100.00%

（1）2006年3月，由东实有限出资设立武汉实业，注册资本3000.00万元，武

汉实业设立时，为东实有限全资子公司；

（2）2009年12月，为促进业务重整，武汉实业吸收合并东风（武汉）汽车部

件有限公司、东风（武汉）车身部件有限公司、东风（武汉）底盘部件有限公

司三家公司，并同时由东实有限以货币方式增资。合并增资后，武汉实业注册资本增至10000.00万元，彼时，东实有限、车身部件公司、东风汽车部件厂和底盘部件公司为武汉实业股东，出资比例分别为50.00%、20.00%、20.00%和

10.00%；

（3）2011年10月，车身部件公司、东风汽车部件厂和底盘部件公司分别将持

有的武汉实业2000.00万元、2000.00万元和1000.00万元注册资本转让给东实有限。转让价格均为1.00元/注册资本。本次股权转让后，武汉实业为东实有限全资子公司；

历史沿革（4）2012年8月，由东实有限以持有对武汉实业5000.00万元债权转股权方式出资至武汉实业，前述待转股债权已经湖北三江资产评估有限公司评估确认，并出具《资产评估报告》（湖北三江评字[2012]第008号）。本次增资后，武汉实业注册资本增至15000.00万元；

（5）2014年9月，东实有限将其持有的武汉实业6000.00万元注册资本转让给天汽模。本次股权转让后，东实有限和天汽模出资比例分别为60.00%和

40.00%；

（6）2014年9月，分别由东实有限和天汽模以货币方式增资6000.00万元和

4000.00万元，增资价格为1.00元/注册资本。本次增资后，武汉实业注册资本

增加至25000.00万元，出资比例不变；

（7）2018年10月，分别由东实有限和天汽模以货币方式增资6000.00万元和

4000.00万元，增资价格为1.00元/注册资本。本次增资后，武汉实业注册资本

增加至35000.00万元，出资比例不变；

2-1-129天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（8）2020年5月，武汉实业注册资本增加至58332.00万元，新增注册资本由

东实有限以持有的车身部件公司100.00%股权、汽车部件公司100.00%股权和冲

压件公司100.00%股权认缴出资，天汽模放弃对新增注册资本的认缴权。本次增资采用北京北方亚事2019年11月8日出具的以2019年3月31日为基准日的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-684号、第01-686号、第

01-687号），分别对车身部件公司、汽车部件公司和冲压件公司经审计账面净

资产评估作价，评估值合计40465.00万元，其中，东实有限以23332.00万元作为本次增资出资额，17133.00万元计入资本公积。

本次增资后，武汉实业注册资本增至58332.00万元。其中，东实有限以货币出资21000.00万元、以股权出资23332.00万元，出资比例为76.00%；天汽模以货币出资14000.00万元，出资比例24.00%；

（9）2020年5月，武汉实业注册资本增至71832.00万元，新增注册资本由东

实有限、天汽模分别按彼时持股比例以现金方式认缴，其中，东实有限认缴

10260.00万元，天汽模认缴3240.00万元；

（10）2021年6月，天汽模将其持有的武汉实业24.00%股权（17240.00万元注册资本）转让给东实有限。本次股权转让完成后，武汉实业成为东实有限全资子公司；

（11）2022年5月，基于战略发展及优化管理结构需要，武汉实业划转出汽车

部件公司100%股权、冲压件公司100%股权和车身部件公司100%股权，并参照以股权增资入股时新增的注册资本额进行相应减资。本次减资后，武汉实业注册资本为48500.00万元；

除上述变动外，截至本报告书签署日，武汉实业股本或股东未发生其他变化

2、武汉实业主要财务数据

武汉实业最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额199347.19201610.79

负债总额113395.92115794.21

所有者权益85951.2785816.58项目2025年度2024年度

营业总收入179146.65135505.71

营业利润4214.345419.87

利润总额4491.295390.06

净利润4012.244816.32

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，标的公司主要资产情况如下：

2-1-130天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产：

货币资金73377.07

交易性金融资产2430.00

应收票据15304.86

应收账款121572.13

应收款项融资19078.40

预付款项2614.69

其他应收款2305.75

存货66687.09

持有待售资产877.27

一年内到期的非流动资产10842.73

其他流动资产5121.37

流动资产合计320211.34

非流动资产：

债权投资27581.51

长期股权投资100918.48

投资性房地产5840.89注

固定资产105239.85

在建工程16726.08

使用权资产3442.34

无形资产12174.70

商誉335.48

长期待摊费用3253.24

递延所得税资产15343.71

其他非流动资产3135.48

非流动资产合计293991.76

资产总计614203.10

注：本科目含固定资产清理。

报告期末，标的公司主要资产情况如下：

1、固定资产

报告期末，标的公司拥有的固定资产主要为机器设备，具体情况如下：

2-1-131天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建

70144.0036301.0446.0633796.9048.18%

筑物

机器设备204015.14124685.239151.5770178.3434.40%

运输工具1000.84862.0821.81116.9511.69%办公及其

3861.932715.85-1146.0829.68%

他设备

合计279021.91164564.209219.44105238.2737.72%

（1）房屋及建筑物

截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司共拥有174处房产，其中有证房产129处，无证房产45处。东实股份及其下属子公司的房屋建筑物情况具体如下：

*有证房产

报告期末，东实股份及子公司已取得权属证书的房产合计129处，具体情况见“附表一：《东实股份及下属子公司拥有的有证房产情况一览表》”。

东实股份及下属子公司部分房产已进行抵押，具体情况如下：

公司名称证书编号坐落抵押权人抵押合同

鄂（2023）十堰张湾区工业新区西城大市不动产权第

道19号1幢（1-2）-1兴业银行股《最高额抵押合同》（兴空气减振0039787号份有限公司银鄂抵押字2404第

公司鄂（2023）十堰张湾区工业新区西城大 十堰分行 WH0019 号）市不动产权第

道19号2幢1-1

0039770号

鄂（2025）丹江《最高额抵押合同》（兴六里坪镇幢号：2，房口市不动产权银鄂抵押字202505第

号：1等11户兴业银行股

0009463 号 WH00265 号）

十堰精工份有限公司

鄂（2025）丹江《最高额抵押合同》（兴六里坪镇岗河村六组幢十堰分行口市不动产权第银鄂抵押字202512第

号：10，房号：1

0009442 号 WH00083 号）其中，37项房产对应的土地使用权人为东风公司，房屋所有权人为东实股份或其子公司，即存在“一证两属”的情况，具体情况参见本报告书“附表二：《一证两属情况一览表》”，占比情况如下：

序号项目房屋数量（处）房屋面积（㎡）房屋面积占比

1房地权属一致92368791.7990.29%

2房地权属不一致（一证两属）3739657.459.71%

合计129408449.24100%

2-1-132天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据东实股份提供的说明，东实股份前述“房地权属不一致”的情况系历史原因形成，相关土地使用方案已经有权机关批复同意，并依法取得不动产权证，不存在瑕疵。国务院国资委以及东风公司审批同意东实有限于2017年厂办大集体改制后以“房地权属不一致”的方式继续使用划拨地或东风公司授权经营用地。东风公司制定厂办大集体企业《改革总体方案》并取得国资委同意，明确厂办大集体改革相关土地使用原则为“改制企业占用的国有授权经营地，维持原土地性质，由改革后的企业承租并缴纳土地租赁费”；十堰实业制定具体《改革实施方案》并取得东风公司批复同意，明确厂办大集体改革相关土地使用方案为“与生产经营相关的土地使用权，改制后企业继续留用。”经东风公司审批，《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》形成对东实有限改制后的资产处置方案：与生产经营相关的土地使用权在改制后由东实有限及

其子公司继续使用，其中土地使用权人为东风公司的土地由东实有限及其子公司与东风公司签订土地租赁合同后继续使用；改制时，评估进入东实有限及其子公司的资产（含东实有限及其子公司自有权属的房屋建筑物）由其继续使用。

就前述因历史遗留问题所致的房屋和土地权利人不一致的问题，十堰市自然资源和规划局下发《十堰市自然资源和规划局关于东风汽车公司不同土地类型及地上房产办理不动产权证问题的复函》（十自函[2020]127号），对东风公司历史遗留的授权经营土地与地上房产权利人不一致的情况，同意按照“一证两属”方式办理不动产权证，即不动产权利人登记为地上建筑物的权利人，另备注土地使用权人为“东风汽车集团有限公司”的方式办理不动产权证书。标的公司及相关子公司据此办理了不动产权证书。

根据上述“一证两属”不动产权证书及附记记载内容，上述“一证两属”房屋建筑物系东实股份子公司单独所有，涉及不动产登记业务须经土地、房产权利人共同办理。前述房屋建筑物不存在设置抵押等权利限制情形，相关子公司对前述“一证两属”房屋建筑物拥有完全的使用、占有和收益权利。

就上述房产“一证两属”情况，德盛16号已出具《承诺函》，如东实股份因“一证两属”房屋建筑物遭受任何损失的，则德盛16号将足额赔偿或补偿东实股份因此遭受的全部损失。

2-1-133天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据东实底盘和十堰市善城投资建设有限公司出具的《说明》，东风公司已于

2022年12月通过协议转让的方式将上述“一证两属”房产中东实底盘持有的房产所

附属的土地使用权转让给十堰市善城投资建设有限公司，但尚未办理土地使用权人的变更手续。根据十堰市人民政府和东风公司的统一规划，前述土地将用于建设“东风汽车博物馆”文旅配套项目，东实底盘房产将在资产评估完成后进行拆迁。十堰市善城投资建设有限公司确认其为东风公司原十堰市国用（2002）字第0519207号和十堰

市国用（2022）字第0519208号土地使用权所有人，并允许东实底盘在2022年12月以后继续使用前述土地直至拆迁完成，期间发生的租赁费用将在双方签订的拆迁补偿协议予以明确。

综上，东实股份“房地权属不一致”的情况系历史原因所致，符合厂办大集体企业改制方案，且已获得了十堰市自然资源和规划局的同意。东实股份子公司对上述“一证两属”的房屋建筑物拥有合法占有、使用和收益的权利。

*无证房产

截至2025年12月31日，东实股份及部分子公司尚有45处房产因规划手续不齐备等原因而未办理房屋权属证书，占东实股份及其下属子公司持有房产面积的3.59%，占比较低。具体参见本报告书“附表三：《东实股份及下属子公司拥有的无证房产一览表》”。

根据东实股份提供的说明，东实股份及其下属子公司未办理不动产权证书的房屋建筑物主要为生产辅助用房，用途包括办公、仓储、门卫室、零部件清洗和包装等，不涉及核心生产环节；且东实股份及相关子公司房屋周边存在可以满足需求的房屋，如不能继续使用，东实股份可在短时间内寻找到合适的替代房屋，不会对东实股份及其下属子公司生产经营造成重大不利影响。

根据湖北省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），报告期内，东实股份及相关子公司不存在因上述房屋建筑物未办理权属证书的情况而受到相关主管部门行政处罚的情形。

就东实股份上述部分房产未办理房屋权属证书事项，德盛16号已出具《承诺函》，如果因本次交易完成前东实股份或其子公司存在的未取得该等房产的不动产权证书事

项受到主管部门，包括但不限于自然资源和规划局、住房和城乡建设局等主管部门的

2-1-134天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

处罚或应主管部门要求将前述房产拆除，德盛16号将按主管部门核定的金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，并承担因拆除和搬迁产生的费用。

综上，东实股份及其下属子公司未办理产权证的房产面积相对较少，占东实股份及其下属子公司房产总面积的比例较低，且无证房产不涉及核心生产环节；如不能继续使用，东实股份及其下属子公司可快速就近找到合适的替代房屋，未来若被主管部门要求拆除和搬迁，相关费用均由德盛16号承担，不会对东实股份及其下属子公司生产经营造成重大不利影响。

（2）租赁房产

截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司向第三方租赁使用500平方米以上的房产具体情况，参见本报告书“附表四：《东实股份及下属子公司租赁房产情况一览表》”。

东实股份租赁房产均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，前述未办理租赁备案登记的情况不会对东实股份及其下属子公司合法使用租赁房产构成法律障碍。

东实股份下属子公司租赁的房产中，部分房产出租方未办理房产权属证书，具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方房屋坐落租赁用途承租方说明及确认

（㎡）

该房产周围存在可替代的房产，东实非金广州市花如果由于该房产未办理产权证

属（武都区秀全汽车零部书，而导致承租方无法继续使用

1汉）有限邓英志街岐山村4100件生产及

该房产的，承租方将积极寻找其公司广州南一街11办公使用

他可替代房产，不会对承租方生分公司号-1

产、经营造成重大不利影响。

上述子公司承租的未办理权属证书的房产可替代性较强，如果因为出租方未办理权属证书导致相关子公司无法继续使用的，东实股份将积极督促相关子公司寻找可替代房产，不会对相关子公司及东实股份生产经营造成重大不利影响。

德盛16号出具《承诺函》，如因本次交易完成前存在的租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而致使东实股份或其子公司受到房地产管理部门处罚的，德盛16号将按主管部门核定金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，以保证

2-1-135天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

东实股份或其子公司不会因此遭受任何经济损失。东实股份及其下属子公司部分租赁房产建筑物存在未取得权属证书的情况，德盛16号承诺，如因本次交易完成前存在的东实股份子公司部分租赁房屋建筑物未取得不动产权证书事项遭受任何损失的，德盛

16号将对该等子公司因此遭受的损失进行足额补偿。

综上，标的公司及其下属子公司与相关主体签署的房产租赁合同符合有关法律、法规的规定，上述未办理租赁备案和部分租赁房产未取得房产权属证书的情况并未影响合同的有效性，对合同双方均具有约束力；且未来若被主管部门处罚，由德盛16号向东实股份及其下属子公司承担足额赔偿或补偿责任。因此，前述房产租赁事项不会对东实股份及其下属子公司生产经营构成重大不利影响。

2、无形资产

（1）土地使用权

*自有土地

截至2025年12月31日，东实股份共取得自有土地94宗，具体参见本报告书“附表五：《东实股份及下属子公司自有的土地情况一览表》”。

东实股份及下属子公司部分土地使用权存在抵押情况，具体情况如下：

公司名称证书编号坐落抵押权人抵押合同张湾区工业新区

鄂（2023）十堰市不西城大道19号1动产权第0039787号兴业银行股《最高额抵押合同》（兴空气减振幢（1-2）-1份有限公司银鄂抵押字2404第公司张湾区工业新区

鄂（2023）十堰市不 十堰分行 WH0019 号）西城大道19号2动产权第0039770号

幢1-1六里坪镇幢号：《最高额抵押合同》（兴

鄂（2025）丹江口市

2，房号：1等11银鄂抵押字202505第

不动产权0009463号兴业银行股户 WH00265 号）十堰精工份有限公司

鄂（2025）丹江口市六里坪镇岗河村《最高额抵押合同》（兴十堰分行

不动产权第0009442六组幢号：10，银鄂抵押字202512第号 房号：1 WH00083 号）兴业银行股《最高额抵押合同》（兴东实底盘鄂（2023）十堰市不茅箭区东城工业份有限公司银鄂抵押字2402第

（注）动产权第0016198号新区胡家工业园十堰分行 WH0004 号）

注：根据《最高额抵押合同》（兴银鄂抵押字 2402 第 WH004 号）该合同项下抵押标的包括土地

使用权及5栋在建工程，截至本报告书签署日，该等在建工程尚未竣工。

东实股份及其下属子公司拥有的自有土地已经取得相关《不动产权登记证书》，其拥有国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷。

2-1-136天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*租赁土地

截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司租赁使用的土地情况如下：

土地性质/租用面积序号承租方出租方坐落产权证号租赁期限用途（㎡）十堰市张湾区

鄂（2019）十堰市不授权经营/2024.1.1-

1容器公司东风公司红卫街办车城20125.00

动产权第0010113号工业用地2026.12.31西路94号

十堰市国用（2002）授权经营/

2十堰红卫街办19223.10

字第0517171号车间

十堰市国用（2002）授权经营/2024.01.01-

3东实银轮东风公司十堰红卫街办1460.19

字第0517172号车间2026.12.31

十堰市国用（2002）授权经营/

4十堰车城西路10765.79

字第0517173号办公、车间

十堰车城街办十堰市国用（2002）2018.02.15-拆

5厂房9760.06

云南路15号字第0519207号迁计划完成东实底盘东风公司

十堰车城街办十堰市国用（2002）2018.02.15-拆

6厂房16084.74

云南路15号字第0519208号迁计划完成

东实股份下属企业容器公司、东实银轮、东实底盘前身均为东风公司原厂办大集体企业，由于历史原因，前述子公司使用的上述土地为东风公司授权经营地。2017年，标的公司实施厂办大集体改革，根据经东风公司批复的《改制实施方案》，前述子公司可在改制后与东风公司签订土地租赁合同继续使用。

东实股份子公司租赁的上述东风公司土地使用权系根据《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》确定的资产处置方案，由东实有限在改制后继续使用；并且，东实股份相关子公司持有的“一证两属”房产均在该等租赁土地上。通过签署租赁协议，进一步保证了东实股份相关子公司对于“一证两属”房产的占有和使用权益。

因此，除东实底盘因租赁的土地使用权已经由东风公司转让给十堰市善城投资建设有限公司且未签署土地租赁协议外（根据十堰市善城投资建设有限公司出具的《说明》，东实底盘可以继续使用前述土地直至拆迁完成，期间发生的租赁费用将在双方签订的拆迁补偿协议予以明确），东实股份相关子公司已与东风公司签署了土地使用权租赁协议。综上，容器公司、东实银轮及东实底盘均有权使用上述土地使用权。

（2）商标

截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司共计拥有52项境内注册商标，相关商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况参见本报告书“附表六：《东实股份及下属子公司拥有的注册商标一览表》”。

2-1-137天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）专利

截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司共计拥有509项境内专利权，相关专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况参见本报告书“附表七：《东实股份及下属子公司拥有的专利权一览表》”。

（4）计算机软件著作权

截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司拥有22项计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体参见本报告书“附表八：《东实股份及下属子公司拥有的计算机软件著作权一览表》”。

（5）作品著作权

截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司拥有17项作品著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体参见本报告书“附表九：《东实股份及下属子公司拥有的作品著作权一览表》”。

（6）域名

截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司正在使用的主要的境内域名共

4项，具体情况如下：

序他项

域名 域名持有者 注册日 有效期截至 ICP 备案号号权利

鄂 ICP 备

1 dsml.com.cn 东实股份 2022-05-26 2030-05-26 无

06001228号

鄂 ICP 备

2 dfcpcs.com 车身部件公司 2000-10-24 2026-10-24 无

18018423号

dscp.com.cn

3车身部件公司2020-05-092026-05-09-无

（注）

鄂 ICP 备

4 dfdpbj.com 东实底盘 2005-06-20 2026-06-20 无

15021565号

注：该域名车身部件公司已经不实际使用，因此，并未办理 ICP 备案。

（二）主要负债及或有负债情况

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

流动负债：

2-1-138天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2025年12月31日

短期借款3685.98

应付票据61863.01

应付账款155849.51

合同负债4932.74

应付职工薪酬9280.70

应交税费3228.61

其他应付款12439.71

一年内到期的非流动负债7784.45

其他流动负债12487.11

流动负债合计271551.82

非流动负债：

长期借款10697.50

租赁负债2379.53

长期应付款3351.00

长期应付职工薪酬35001.15

预计负债110.89

递延收益8154.04

递延所得税负债5475.30

非流动负债合计65169.41

负债合计336721.23

（三）对外担保情况

截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司不存在对外担保情形。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年12月31日，东实股份及其下属子公司不存在许可他人使用资产或使用他人许可资产情形。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，东实股份及其下属子公司不存在金额在1000万元以上的未结诉讼、仲裁。

2-1-139天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）违法违规情况

截至本报告书签署日，东实股份及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在重大行政处罚或者刑事处罚。

截至本报告书签署日，东实股份及其下属子公司在报告期内存在如下被主管机关处罚的情形，具体情况如下：

1、东实银轮应急管理相关事项

2025年6月27日，十堰市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（十）应急罚[2025]执法19号），2025年3月25日，十堰市应急管理局执法人员在东实银轮进行现场检查时，发现存在以下违法行为：（1）未如实记录安全生产教育培训情况：2023年新入职人员张琳、蒋少卿的三级安全教育考试试卷未如实批改。（2）粉尘涉爆场所未在明显位置设置安全警示标识：粉尘涉爆生产车间未设置安全警示标识。（3）安全设备的设计、制造、安装、使用、检测、维修、改造和报废不符合国家标准或者行业

标准：粉尘涉爆车间整套除尘设备存在布袋式除尘器20区未使用防爆电机；布袋式除

尘器布袋采用胶带捆绑固定，密封不严；布袋式除尘器未采用控爆方式对粉尘爆炸进行控制的问题。（4）未及时消除事故隐患：粉尘涉爆场所违规使用临时电线和插座；

起重机插接母线三色灯绿色灯不亮。基于上述情况，对东实银轮处以2.5万元罚款的行政处罚。

根据东实银轮提供的材料及说明，东实银轮已缴纳罚款并及时进行整改。2025年7月21日，十堰市应急管理局出具《关于东实银轮（湖北）非金属部件有限公司安全生产的审查意见》，认为《行政处罚决定书》（十）应急罚[2025]执法19号中对东实银轮作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

2、东实银轮消防相关事项

2024年3月29日，十堰经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决定书》

（十开消行罚决字[2024]第0021号），2023年8月29日，消防救援大队执法人员对

东实银轮进行消防监督检查时，发现该单位存在以下隐患：（1）生产车间内中间仓库未进行防火墙分隔；（2）生产车间的钢结构厂房未进行阻燃处理；（3）生产车间（仓库）内设置办公室，且未设置防火门分隔；（4）仓库内的库房未采用防火墙分隔；

2-1-140天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（5）仓库为丙类，建筑面积大于3000㎡，未设置自动灭火系统。东实银轮对于上述

隐患逾期未整改，未及时采取措施消除，该消防救援大队对于东实银轮处以0.88万元的行政处罚。

根据东实银轮提供的材料及说明，东实银轮已缴纳罚款并及时进行整改。2026年

4月14日，十堰经济技术开发区消防救援大队出具《证明》，认为上述行政处罚属于

非重大的行政处罚。

3、冲压件公司排放噪声相关事项2024年1月5日，十堰市生态环境局出具《行政处罚决定书》（十环罚字[2024]2号），对于冲压件公司超过噪声排放标准排放工业噪声行为，处以罚款2万元。

根据冲压件公司提供的材料及说明，冲压件公司缴纳了罚款并及时进行了整改。

2024年2月19日，十堰市生态环境局出具《说明》，认为冲压件公司上述违法行为

不构成重大违法违规行为，该局对冲压件公司作出的行政处罚亦不构成重大行政处罚。

根据标的公司及其下属子公司所属地相关主管部门出具的证明文件、当地信用信

息中心出具的《公共信用信息报告》《经营主体专项信用报告》，除上述事项外，报告期内公司及其下属子公司不存在主管部门的其他行政处罚。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

（1）所属行业分类标的公司主营业务为汽车零部件的生产与销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

（2）行业主管部门及监管体制

我国对汽车制造业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，国家发改委和工信部对行业进行宏观指导，中国汽车工业协会、中国汽车工程学会和全国汽车标准化技术委员会主要对行业实施自律管理。

国家发改委主要负责制定产业政策、发展规划，指导行业结构调整、行业体制改

2-1-141天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）革，以及投资项目审核或备案等工作；工信部负责拟定并组织实施行业中长期发展规划，推进工业体制改革和管理创新，提高行业综合素质以及核心竞争力，指导行业加强安全生产管理。

中国汽车工业协会主要负责产业及市场研究、行业自律、产品质量监督、提供信

息和咨询服务、协助相关部门制定或修订行业标准等。

中国汽车工程学会是由中国汽车科技工作者自愿组成的全国性、学术性法人团体，是中国汽车工业新思想、交流新技术、宣传新观念的重要力量。

全国汽车标准化技术委员会是全国汽车行业标准化方面唯一技术性机构，负责汽车和摩托车等专业领域的标准化工作。

2、法律、法规及规范性文件

我国政府一直高度重视汽车零部件产业的发展，近年来出台多项政策措施，全方位、多层次支持汽车零部件产业发展和转型升级。例如，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励发展汽车轻量化材料的应用，包括超高强度钢，高强度铝合金、镁合金、高强度复合塑料、复合纤维等轻量化材料应用；鼓励先进成

型技术应用，包括内高压成形、超高强度钢板热成形等。主要法规及产业政策如下：

序号名称颁布时间颁布机构主要内容支持汽车报废更新。个人消费者报废登记在本人名下的乘用车，并购买纳入《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或

2.0升及以下排量燃油乘用车的，给予报废更

新补贴支持，购买新能源乘用车补贴车价的《关于2026年实

12%（最高≤2万元）、购买2.0升及以下排量

施大规模设备更国家发改燃油乘用车补贴车价的10%（最高≤1.5万

1新和消费品以旧2025.12委、财政部元）；支持汽车置换更新。个人消费者转让登换新政策的通

记在本人名下的乘用车，并购买纳入上述目录知》

的新能源乘用车或2.0升及以下排量燃油乘用车，给予置换更新补贴支持，购买新能源乘用车补贴车价的8%（最高≤1.5万元）、购买

2.0升及以下排量燃油乘用车补贴车价的6%（最高≤1.3万元）。

2026年行业运行保持稳中向好发展态势，产

业规模和质量效益进一步提升。为实现该目《汽车行业稳增标，工作方案从扩大国内消费、提升供给质长工作方案工信部等8

22025.09量、优化产业发展环境、提升国际开放合作水

（2025-2026部门平4个维度，提出了加快新能源汽车全面市场年）》

化拓展、进一步加大力度促进汽车消费、推动

智能网联技术产业化应用等15条工作举措，

2-1-142天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号名称颁布时间颁布机构主要内容

以及加强统筹协调、强化运行监测、加强人才培养等3条保障措施。

进一步健全标准体系、提升标准质效、强化实施应用，发挥标准引领保障作用，以标准助力汽车产业转型升级和高质量发展。具体内容包《2025年汽车标

32025.04工信部括强化汽车标准体系顶层设计、优化完善重点准化工作要点》

标准体系建设、提高新能源汽车安全水平、加

强汽车绿色低碳标准研制、加强标准与技术创新互动等。

在《关于进一步做好汽车以旧换新有关工作的通知》基础上，将符合条件的国四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废更新补贴的旧车范围。个人消费者报废2012年6月30日前（含当日）注册登记的汽油乘用车、2014年6月30日前注册登记的柴油及其他燃料乘用车，《关于2025年加或2018年12月31日前注册登记的新能源乘力扩围实施大规国家发改用车，并购买纳入《减免车辆购置税的新能源

4模设备更新和消2025.01委、财政部汽车车型目录》的新能源乘用车或2.0升及以费品以旧换新政

下排量燃油乘用车，购买新能源乘用车单台补策的通知》

贴2万元、购买2.0升及以下排量燃油乘用车

单台补贴1.5万元。个人消费者转让登记在本人名下乘用车并购买乘用车新车的，给予汽车置换更新补贴支持，购买新能源乘用车单台补贴最高不超过1.5万元，购买燃油乘用车单台补贴最高不超过1.3万元。

在汽车报废更新方面，补贴标准由原来的购买新能源乘用车补贴1万元、购买燃油乘用车补《关于进一步做商务部等7贴7000元，分别提高到2万元和1.5万元。

5好汽车以旧换新2024.08

部门除报废更新之外，政策还将置换更新也纳入补工作的通知》贴范围。国家直接向地方安排超长期特别国债资金，支持地方自主开展置换更新。

1、支持老旧营运货车淘汰更新工作。鼓励引

导道路货运经营者加快淘汰更新国三及以下标交通运输《交通运输大规准营运类柴油货车，提前淘汰更新国四标准营部、发改

6模设备更新行动2024.06运类柴油货车；2、鼓励各地结合道路货运行

委、工信部方案》业发展特点、区域产业环境和新能源供应能等13部门力，推动新能源营运货车在城市物流配送、港口集疏运、干线物流等场景应用。

方案提到推进交通运输装备低碳转型。加快淘《2024-2025年节汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标

7能降碳行动方2024.05国务院准。逐步取消各地新能源汽车购买限制。落实案》便利新能源汽车通行等支持政策。

提出加大汽车消费金融支持力度，推动汽车以旧换新，稳定和扩大汽车消费。自用传统动力《关于调整汽车人民银行、汽车、自用新能源汽车贷款最高发放比例由金

8贷款有关政策的2024.04金融监管融机构自主确定；商用传统动力汽车贷款最高通知》总局发放比例为70%，商用新能源汽车贷款最高发放比例为75%；二手车贷款最高发放比例为

70%。

2-1-143天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号名称颁布时间颁布机构主要内容推动大规模设备更新和消费品以旧换新是加快

构建新发展格局、推动高质量发展的重要举措，将有力促进投资和消费。相关措施包括开展汽车以旧换新，加大政策支持力度，畅通流《推动大规模设通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费；聚焦备更新和消费品

92024.03国务院汽车等大宗消费品，强化产品技术标准提升；

以旧换新行动方

强化重点领域国内国际标准衔接，支持新能源案》汽车等重点行业标准走出去；加大财政政策支持力度，通过中央财政安排的节能减排补助资金支持符合条件的汽车以旧换新；优化金融支持，适当降低乘用车贷款首付比例。

鼓励发展汽车轻量化材料应用，包括：超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI 铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、《产业结构调整复合纤维及生物基复合材料；鼓励先进成形技10指导目录（20242024.02国家发改委术应用，包括 3D 打印成型、激光拼焊板的扩年本）》大应用，内高压成形，超高强度钢板热成形，柔性滚压成形，一体化压铸成型，异种材料先进连接技术等。

商务部、工明确汽车后市场发展总体目标和主要任务，提《关于推动汽车信部、交通出7个方面政策措施，鼓励发展连锁经营等配

11后市场高质量发2023.10

运输部等9件流通模式，推动汽车配件流通规范、透明、展的指导意见》部门高效发展。

《关于延续和优2024-2025年购买新能源车，购置税全免，每财政部、税

化新能源汽车车辆车最高免税额度不超过3万元；2026-2027

122023.06务总局、工

辆购置税减免政年购买新能源车，购置税减半征收，每辆车最信部策的公告》高免税额度不超过1.5万元。

《新能源汽车产推动电动化与网联化、智能化技术互融协同发业发展规划国务院

132020.10展。到2035年，新能源汽车核心技术达到国

（2021-2035办公厅际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。

年）》《交通强国建设中共中央、推广新能源、清洁能源、智能化、数字化、轻

142019.09纲要》国务院量化、环保型交通装备及成套技术装备。

加大汽车节能环保技术的研发和推广。推动先进燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研

发改委、工《汽车产业中长发，突破整车轻量化等关键技术。完善节能汽

152017.04信部、期发展规划》车推广机制，通过汽车燃料消耗量限值标准、科技部

标识标准以及税收优惠政策等，引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费。

（二）主要产品及用途

1、主要业务

标的公司是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件

专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势。多年来，标的公司“商乘并举”，围绕汽车车身、底盘、动力等三大系统已形成门类较为

2-1-144天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

齐全、产业链较为完整的汽车零部件产业体系，并拥有一批专精特新的汽车零部件产品。在乘用车领域，标的公司热成型产品和制动踏板竞争优势明显，市场占有率不断提升；在商用车领域，标的公司产品保险杠总成、贮气系统总成、动力总成悬置、发动机缸垫、高压油管等行业领先。

同时，标的公司与全球知名的汽车零部件企业成立东实李尔、东风康明斯排放等合营公司，为整车厂商提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场占有率。其中，东实李尔为国家级“专精特新小巨人企业”，具备年产300余万套座椅的生产能力；东风康明斯排放是全球规模领先的独立商用车排放

处理系统生产企业之一，自成立以来累计交付排放处理系统150万台以上。此外，标的公司参股设立的东风采埃孚商用车减振器生产规模位居行业前列。

在夯实传统燃油车产品和市场的同时，标的公司密切跟踪汽车工业发展动向，将战略发展脉搏与汽车产业发展大势紧紧贴合。近年来，标的公司顺应汽车产业轻量化、集成化、功能化、高品质化、智能化即“五化”发展趋势，与国内知名企业共同投资，在动力电池模组、PACK、驱动电机等领域积极布局，增强未来发展潜力和市场竞争力。

在长期生产经营中，标的公司积累了大批优质的客户资源，是东风商用车、比亚迪、岚图汽车、东风本田、长城汽车、东风乘用车等整车厂重要的合作伙伴，标的公司多次荣获客户颁发的“优秀供应商”“设计开发奖”“交付保障优秀奖”等奖项。

标的公司下属子公司市场地位较高，其中高新技术企业10家，院士专家工作站1家，国家级“专精特新小巨人企业”2家，省级“专精特新小巨人企业”2家，省级“专精特新中小企业”6家，省级“智能制造试点示范企业”3家，省级“支柱产业细分领域隐形冠军企业”6家，省级“信息化和工业化融合试点示范企业”6家，省级“企校联合创新中心”2家，省级“工程技术研发中心”3家，省级“工业设计中心”4家，省级“企业技术中心”7家。截至报告期末，标的公司累计获得专利509项，其中发明专利 82 项，CNAS 检测实验室 5 个，具备与整车厂进行多类大型总成零部件同步开发的能力。

标的公司积极参与国家标准、行业标准和团体标准的制修订，是《超高强钢热冲压工艺通用技术》（GB/T36961-2018）国家标准的制定者之一；参与制定五项行业标准，其中《商用车用复合材料一体式上车踏板》已正式发布，《乘用车空气弹簧用橡

2-1-145天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）胶气囊》和《燃料电池电动汽车氢气系统用塑料管路》征求意见已结束，即将正式发布，《汽车用杜仲橡胶悬架衬套》《乘用车塑料后背门总成》已报工信部立项审核中；

参与制定的团体标准《汽车车窗玻璃用加速固化聚氨酯胶粘剂》和《汽车用水基丙烯酸可喷涂型阻尼材料》已经中国汽车工业协会批准发布。

2、主要产品

标的公司主要产品包括商用车和乘用车车身、底盘、动力等三大系统零部件，以及少量工装销售及零部件加工服务，凭借强大的技术实力、稳定的产品质量、快速的响应能力、规模化生产能力和优质的服务保障能力，满足客户多样化的产品需求。

标的公司产品上万种，其中车身结构件、贮气系统总成、保险杠总成、踏板总成、动力总成悬置等产品行业领先。标的公司主要产品示意图如下：

（1）商用车零部件产品示意图

（2）乘用车零部件产品示意图

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（3）产品功能与图示

标的公司各大系统典型产品功能、特点与图示如下：

*车身系统零部件项目零件图示功能特点采用不同厚度材料经拼

焊后一体热压成型，抗是车舱的重要组成部分，拉强度不低于2000

一体式门环保护车舱密闭性，提升车MPa，总成尺寸精度可辆安全性能

达±0.6mm 以内，减少焊点，具有轻量化优势是主要车舱结构部件之一，连接上部顶盖与下部A 柱总成地板，满足碰撞安全结构需求

汽车侧围主要部件之一，用于支撑车厢，是保险带白车身 B 柱加强板 安装固定的载体，同时能结构件够承受汽车侧面碰撞时冲采用高强钢材料热冲压击力，保护乘客安全成型，抗拉强度不低于位于车身底板中部，为换 1500Mpa；产品精度在挡系统、驻车制动系统等 ±0.6mm 以内，可实现中央通道

提供安装基础，是汽车前零件薄壁化，达成轻量舱地板主要部件化效果前围板即发动机舱与客厢

之间的隔板，为车辆转向轴、踏板等部件提供安装

前/后围板配合及相应固定孔；后围总成

板参与构成行李舱，为尾灯及后保险杠提供安装配合及相应的固定孔

2-1-147天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目零件图示功能特点是车轮与车厢之间的阻隔部分，用于安装车轮挡泥板及隔音棉等，避免车轮轮罩加强板

运转时石子、泥沙、冰雪总成

及雨水侵入车身，同时能够在车辆发生交通事故时吸收一定冲击力骨架加外饰件一体化设

车身安全结构件，发生碰计，高强钢和镁合金材撞时，起到吸能作用，降保险杠总成料并用，模块化集成组低对其他功能件及驾乘人装，大幅提升整车厂装员的损害配效率安装在商用车驾驶室顶部，可减少汽车行驶过程导流罩

中的空气阻力，降低燃油 采用 PDCPD 材料通过消耗 RIM 工艺成型，复合粘接骨架增强、具备轻量安装在驾驶室顶部和侧化优势

扰流板面，起到减少风阻，降低燃油消耗的作用外装件

安装在车门下部，遮盖上车脚踏板，轻量美观，在 采用双层模压 SMC 片车门裙板

车辆行驶过程中遮挡泥材粘合成型，坚固耐用水，降低风阻安装在驾驶室外背部，作大型零件吹塑成型，可进气引入管为发动机进气道，保证进集成进气帽、波纹管、气效率及挡水效率排尘袋

位于车辆底盘前/后侧，采用高强钢或铝合金材前/后防撞作用为降低车辆中低速碰料通过辊压或热压工艺

梁总成撞损失，一定程度上减轻成型，防碰撞性能和轻对乘员的伤害量化效果好具有自主标定的能量回

安装在驾驶室内，实现车收功能，使用镁合金材制动/离合辆行驶不同挡位切换以及料和空心踏板结构实现踏板总成

车辆制动 轻量化，满足 GB788-

2017的全部要求

承载座椅表面的软包装，采用高强度钢实现轻量

并分散乘客的压力，提供化，靠背侧板、坐垫侧一定的弹性和缓冲性能，内部件座椅骨架板、坐盆等零部件采用以减轻震动和冲击对乘客

平台化架构，实现模块的影响，同时座椅具备多化共用种调节功能是汽车仪表板区域重要支

铝镁合金总成，在满足撑和连接总成，作为车辆强度、刚度及碰撞等需

仪表梁骨架空调、手套箱、转向柱、

求基础上，比传统钢制线束、仪表板等多个零部

总成减重30%以上件载体

2-1-148天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目零件图示功能特点

安装于驾驶室组两侧，用铝合金钣金成型，有效工具箱门于驾驶室侧部存储空间开实现轻量化启使用

作为空调的通风管道，连接空调和各出风口，起到吹塑成型，无气味、低风管

除霜、除雾、制冷、制热 VOC功能

*底盘系统零部件项目零件图示功能特点跨接在商用车前后车桥上

的框架式结构，是车辆基 使用 NP780 高强大梁车架总成体，同时是各类总成件的板，产品强度高、重量轻载体

车架关键零件之一，起承 采用 4000T 液压机冲压纵梁

载作用成型，质量稳定车架重要组成部分，连接左右车架、纵梁及底盘附采用一体化结构优化设横梁总成件，承受汽车载荷和从车计，达成轻量化效果轮传来的冲击

车架总成连接纵梁与横梁总成件，采用轻量化结构设计及多及分件辅助固定车架左右纵梁，种装配方式（铆接、螺栓车架总成分件保证车架外宽尺寸，增强连接、铆螺栓连接、焊装车架强度等）达成轻质高强效果

采用高强度钢/铝合金材

副车架属于重要的车身结料，焊接成型精度高；具构安全件，用于连接车身备良好的抗扭刚性与疲劳与悬架系统、转向系统与寿命；可实现模块化设

副车架总成动力总成，是整车动力与计，支持多车型平台共转向传递的结构支撑骨用；可集成悬置、横向稳架，提升底盘刚度与碰撞定杆、摆臂等多接口结安全性构；具备轻量化、低成本和高耐腐蚀性能

来自空气压缩机（气泵）的压缩空气在储气筒中存使用高强度铝镁合金材（制动）贮气筒

储、过滤、稳压及降温，质，具有高耐压、轻量化总成

通过管路传输，最终作用及超高清洁度特征容器类零于汽车制动、鸣笛等系统件空悬贮气筒位于空气悬架采用不同工艺（旋压、深系统，是一个关键组件，拉延对接焊等）达到高耐空悬贮气筒其主要功能是存储和调节

压、轻量化及高清洁度的压缩空气，为空气悬架系特征统提供稳定的气源支持

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项目零件图示功能特点可集成上车踏板和尿素

油箱用于储存燃油箱，优化整车空间布局，减少组件，实现轻量化前下防护总成：安装在车

高强钢材质，抗拉强度达架前横梁下方，降低车辆前下防护总成 1500MPa，具有轻量化与轿车追尾时轿车乘客危特征支架等险系数附件

安装在车架纵梁上，用于采用连续摩擦焊和硫化结挡泥板支架 固定车辆挡泥板、牌照 构，满足 GB7258-2017板、尾灯等要求采用高强度铝合金及

980mpa 冷冲压高强度

安装于汽车车架和驾驶室板，产品性能优良；采用驾驶室悬置总成之间，为驾驶员提供安全四点悬浮技术，半主动和舒适的驾驶环境

主动减振器适配，舒适度好

橡胶体 30Hz 动静比小于

连接发动机和车架，起减

1.3，液压悬置阻尼角不

发动机悬置总成震降噪作用，提高驾驶舒低于40度，兼具轻量化适性和宽域高阻尼特性

橡胶体 30Hz 动静比小于

1.31000Hz 以内峰值动刚

连接电机总成与车架，具度低于 2000N/mm，支架电机悬置有支撑、限位、隔振、降

模态超过 1000Hz。可有噪的作用效防止共振啸叫，具有良好缓冲减震作用

橡胶 100Hz 动静比小于为悬架系统提供弹性连

悬置产品1.5。兼具良好的缓冲减底盘衬套接，提供宽频隔振，抑制震性能和耐久疲劳寿命。

路面冲击余振轻量化材料全面应用

为控制臂、副车架提供弹液压衬套阻尼角不低于性连接，抑制路面冲击余40度。兼具良好的缓冲液压衬套振。为电驱系统提供二级减震性能和耐久疲劳寿隔振命。轻量化材料全面应用为新能源车电动压缩机提悬置系统整体打包开发；

空调电动压缩机供整体打包隔振方案。隔专利抗扭碗形衬套；塑料支架绝压缩机振动向车身的传等轻量化支架体；实车隔递，避免啸叫 振最高超过 30dBA悬置系统打包分析及开发，剪切型和压缩型悬置面向中高端越野车，连接搭配优化。城市路面隔振非承载越野车车车架与车身，辅助隔绝路量大于 10dBA，液压悬身悬置系列面振动，衰减越野路况的置阻尼角超过40度，为剧烈冲击越野工况车身主动控制提供辅助

2-1-150天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目零件图示功能特点

以空气作为弹性介质，利具有非线性特性，刚度和用气体的压缩弹性实现弹

空气弹簧承载能力可以调节，其刚簧功能，实现减震、降噪度随载荷的变化而变化作用，提高驾驶舒适性*动力系统零部件项目零件图示功能特点

隔热和导热性能良好，装配在发动机增压器或者排密封部位耐温性和弹性发动机隔气管之间，用于增压器（或好，同时表面减磨润滑热罩者排气管）隔热和密封涂料，降低长期振动对密封垫寿命影响

柴油机排放后处理系统主要实现尿素箱、托架、尿

动力系统尿素箱总成部件之一，用于存储和输送素管、传感器集成，可尿素溶液根据客户需求进行选配采用半波和全波微密封用于调节气缸盖与气缸体之结构，激光焊接或铆接间压缩间隙；同时对发动机

发动机缸垫方案及丝印工艺，实现内的高温燃气、冷却液和润

多层结构调整和密封，滑油进行密封可承受 20Mpa 爆压

电动汽车核心部件之一，由采用轻量化的材料和结

多个电池模组、电池管理系构设计，将多个电池模

统（BMS）、电气系统、热

组、BMS、热管理系统管理系统及机械结构件等组

动力电池等集成在一起，形成一电池系统成。能根据车辆需求，稳定pack 个紧凑的整体，在提高地将电能输出给驱动电机等

系统性能的同时，降低设备，为车辆提供动力。同车辆的整体重量，提升时，还能在车辆制动时，回能源利用效率收部分能量并存储起来传递动力的同时允许两边半

轴以不同的转速旋转，满足结构设计紧凑、强度和乘用车差速

两边车轮尽可能以纯滚动的耐磨性高，具备低成本器总成

形式作不等距行驶，减少轮高可靠性优势胎与地面的摩擦采用精密锻造成型工艺，金属流线完整、组乘用车差速是差速器总成的核心部件，织细密，承载强度高，传动系统器齿轮起差速增扭的作用应用节能环保的绿色制造技术重型车桥差速器齿轮是重型

汽车驱动车桥的核心零件，实现了锥齿、斜齿、结重型车桥差传递动力的同时允许两边半合齿一体组合精锻成

速器齿轮轴以不同的转速旋转，满足型、齿形不再加工两边车轮尽可能以纯滚动的

形式作不等距行驶，减少轮

2-1-151天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目零件图示功能特点胎与地面的摩擦采用同心球硬密封结发动机燃油系统主要部件之构，工作压力可达一，连接高压燃油泵和油高压燃油管 2700bar；无尘厂房保证

轨、油轨与喷油器，用于输产品清洁度；球心距控送高压燃油制技术提升产品兼容性

发动机润滑系统组成部件， 采用 1D 弯曲比弯曲保证是润滑机油的进口，吸取机压扁率等核心参数，采油进入机油泵，对润滑油中用钎焊工艺提升焊接质机油吸油管

杂质进行过滤，防止杂质进量和寿命；采用不镀锌管件

入发动机，影响发动机的安方式，减少锌与柴油作全性能用风险不锈钢镍基或铜基钎将压力油引导到一根喷射油焊；伺服定位激光打微管中，油液从喷射油管上的 孔（约 φ1mm），位置喷油管油孔喷出，对在电机运行时精度高；采用电磁抛光直接喷洒在绕组上，对绕组去除激光烧结物，保证进行冷却作用清洁度和消除杂质对喷射方向影响曲轴油封

特色化的结构设计、密

气门油封封效果好、承压能力

装配在发动机旋转轴、进排强、寿命长

气气门口，变速箱旋转轴、车桥油封

油封车桥主锥及轮毂等部位，起润滑脂密封和防止外部灰尘预组合结构避免密封唇侵入作用口早期损坏；内部封闭盒式油封润滑，低摩擦，隔绝异物进入

便于安装，低摩擦，防一体式油封止积碳，改善升功率

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图标的公司产品主要分为冲焊装配件、容器件、锻造机加件（代表性产品为差速器）、塑料件、橡胶减振元件等，主要产品工艺流程如下：

2-1-152天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、冲焊装配件

2、容器件

（1）燃油箱与焊接组装型贮气筒

（2）旋压贮气筒

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3、差速器齿轮

4、差速器总成

5、塑料件（吹塑）

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6、橡胶减振元件

金属喷骨脱骨涂架喷脂粘架采砂磷合处购化剂理成检硫装品打包验化配检码装入料原测库材胶密快料开准炼检配炼备置

（四）主要经营模式

1、销售模式

标的公司主要采取“以销定产”的直销模式。标的公司客户包括整车厂及零部件供应商，标的公司一般作为一级供应商直接为整车厂配套，同时也作为二级供应商通过一级供应商间接向整车厂供应零部件。

目前，整车厂在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车厂所采用。整车厂主要以竞标的方式进行新车型零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与主要客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得主要通过竞标方式实现。

2、采购模式标的公司主要采用“以产定购”的采购模式，对外采购主要包括原材料（钢材、铝材及外购零部件等）及外协加工服务等。标的公司主要原材料市场供应充足，对于钢材、铝材等价格具有一定波动性的原材料，标的公司对其价格走势进行分析预测并根据安全库存情况提前备货。

对于外协加工，标的公司综合技术和设备水平、经营财务状况、质量管控能力、交货周期、报价水平、客户认可度等因素选择外协加工商。标的公司将原材料开卷、表面处理及中小型冲焊件等简易、非核心生产环节委托给外协加工商，其按照标的公

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司要求及相关技术标准加工生产。

标的公司建立了严格的供应商管理体系，制定了《供应商管理规定》《供应商评价标准》《供应商管理控制程序》《供应商 QCDD 绩效评价管理办法》等一系列采购

管理制度，对供应商遴选、合同签订、考评等环节实施严格的工作流程及执行标准，确保所采购产品的质量、服务持续满足标的公司要求。标的公司动态评价并持续完善供应商梯队，根据评审等级更新合格供应商名录，确保采购渠道的畅通及采购质量的稳定。

3、生产模式

标的公司主要采用“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式。实际生产过程中，标的公司依据客户给出的月度/周销售预测和采购订单，结合库存状况安排生产。

为提升综合服务能力，标的公司采取“自主生产+委托外协生产”的方式进行生产。

标的公司将资源集中在产品开发设计、核心部件生产、总成件集成组装检验和售后服

务等核心环节，同时将部分工序或半成品进行委外加工或直接采购。

4、盈利模式

标的公司围绕汽车车身、底盘、动力三大系统，搭建起品类齐全、产业链齐全的汽车零部件配套体系。在通过整车厂招标、正式建立合作关系后，标的公司根据客户定制需求制定产品方案，完成样件开发、调试与客户验收；后续按照客户订单组织原材料采购与量产，客户装配使用或交付后实现销售收入。

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商之间，根据合同约定及产品上线或验收情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要包括银行转账、银行承兑汇票及电子债权凭证等。

（五）合营及联营业务是标的公司主营业务的重要补充

合营及联营企业业务是标的公司主营业务的重要补充，通过合营联营，标的公司延伸业务链，掌握核心技术，提升管理水平，从而获取投资收益，增厚标的公司利润。

1、中外合资企业业务情况

为实现强强联合、优势互补，自2004年以来，标的公司先后与韩国三立、李尔公

2-1-156天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司、康明斯公司、采埃孚公司、韩国大宇电子等成立东风三立、东实李尔、东实李尔（武汉）、东风康明斯排放、东风采埃孚、苏州爱和特等合资公司，在汽车车灯、汽车座椅、商用车发动机排放处理系统、商用车减振器、汽车电子电控等领域深度合作。

具体情况如下：

合资企业成立时间股权结构合作方介绍主要产品代表性产品

东实股份：50%李尔公司是全球知名东实李尔2004年李尔（毛里求的汽车座椅供应商，斯）：50%在全球37个国家和地区设有250多个分支汽车座椅

东实股份：50%机构，2024年营收东实李尔

2025年李尔（中国）：233.06亿美元，在全（武汉）

50%球汽车零部件市场排

名第10位（注1）康明斯公司是全球领先的动力设备制造商，在全球160多个东实股份：50%国家和地区设有550商用车及非道东风康明斯2013年康明斯（中家分销机构和5000多路工程机械排排放

国）：50%个经销商网点。2024放处理系统年营收341.02亿美元，《财富》世界500强排名472位（注2）采埃孚公司是全球知

名的汽车底盘/动力总

成供应商，在全球40东实股份：49%多个国家设有近300东风采埃孚2005年采埃孚（中个分支机构。2024年商用车减振器国）：51%采埃孚销售收入

373.18亿美元，全球

汽车零部件市场排名

第4位（注1）韩国三立是全球知名

的汽车车灯供应商，业务覆盖美国、中

东实股份：50%国、印度和欧洲等东风三立2004年汽车照明系统

韩国三立：50%地。2023年销售收入

35.96亿美元，全球汽

车零部件市场排名第

68位（注1）

韩国大宇电子是全球知名汽车电子电控供发电机调节应商，主要产品包括器、空调控制东实股份：50%空调控制系统、变速器、车身控制苏州爱和特2008年大宇电子：50%箱、扭矩转速传感器器、电流传感等，业务布局涵盖美器、电池管理国、中国、韩国及越系统控制器南等多个国家和地区

2-1-157天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注 1：数据源于《2025 年全球汽车零部件供应商百强榜》，Automotive News；

注2：数据源于2025年《财富》世界500强排行榜；

注3：其他相关信息源自各公司网站等公开信息

2、内资合营联营企业情况

在加强与国外企业合资合作的同时，标的公司密切跟踪国内汽车产业发展趋势，不断加强与国内主流汽车零部件企业的合作，通过合营联营的方式加强市场拓展和业务布局。截至报告期末，标的公司主要内资合营联营企业情况如下：

企业名称成立时间股权结构合作方介绍主要产品代表性产品上海电驱动是上市公司大洋新能源汽车

电机（股票代码：驱动电机、

002249.SZ）子公司。大洋 动力总成、东实股份：40%大洋电驱动2018年电机2024年在全球第三方发电机总

上海电驱动：60%

HVAC 电驱动解决方案供应 成、电机定

商中排名第二并于中国及北转子、氢燃

美排名第一（注）料电池系统上海玖行专业从事电动汽车

充换电设备研发生产、充换新能源汽车

东实股份：49%电站运营服务业务，拥有换充换电系

上海玖行能源科技电站、电池箱总成等站端、

东实玖行2023年统、动力电

股份有限公司：车端的系列产品和核心技

池箱、充电

51%术，产品广泛应用于三一重

桩等

汽、北奔重卡、东风柳汽、中国重汽等客户。

铝制箱体总湖北唐钢汽车板有限公司配

成、铝制冷

备世界最新冷轧、镀锌装

武汉零部件：49%板总成、钢备，主攻高强汽车板，是宝东时新能源2022年湖北唐钢汽车板有制箱体总

马、菲亚特、北汽、中国一

限公司：51%成、底护板

汽、奇瑞、比亚迪、吉利等

总成、铝合重要合作伙伴。

金连接件等

注：数据来源于大洋电机2025年度报告

3、合营联营业务是标的公司业务的重要补充

（1）中外合资企业行业排名靠前，盈利能力强，是标的公司业务重要补充

*引进先进技术，提升管理水平。中外合资企业的外方股东主要为国际汽车零部件领先企业，在技术、工艺、管理、品牌等方面具有较强优势，通过合资合作，标的公司可以引进其先进的技术及工艺，学习其规范的管理经验和生产经验，并在此基础上消化、吸收和创新，不断增强自身技术水平与管理能力。

*行业地位突出。东实李尔为国家级“专精特新小巨人企业”、国家级“绿色供应链管理企业”和湖北省“制造业单项冠军企业”，具备年产300万套座椅的生产能

2-1-158天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）力，东风康明斯排放是全球规模领先的独立商用车排放处理系统生产企业，累计交付排放处理系统150万台以上。此外，标的公司联营企业东风采埃孚生产的商用车减振器生产规模位居行业前列。

*业务重要补充。中外合资企业弥补了标的公司在先进产品和核心部件方面的不足，是标的公司主营业务的拓展和延伸。

*提升盈利水平。中外合资企业持续盈利能力强，为标的公司带来稳定的投资收益，是标的公司积极发展汽车零部件主业能力的体现。

（2）内资合营联营企业顺应行业发展趋势，延伸产业链

大洋电驱动、东时新能源和东实玖行主营新能源汽车电池模组、驱动电机、新能

源电池箱下壳体和商用车动力电池箱、充换电系统等新能源汽车核心动力零部件与配套产品。上述布局是标的公司紧扣汽车产业轻量化、集成化、功能化、高品质化、智能化“五化”发展方向，立足长远发展做出的重要产业战略规划。通过深耕新能源汽车核心配套领域，标的公司持续完善新能源业务板块布局，不断培育新的业绩增长点，为自身未来持续发展积蓄动能、挖掘增长潜力。

（六）产能产量情况

1、主要产品产量、销量和产销率情况

标的公司汽车零部件产品呈现多品类、多规格的特征，各类产品在外形、尺寸、结构上差异显著，产品单价区间跨度较大，螺栓、螺母、卡箍、衬套、垫片、小型支架等小件产品单价低至数角，保险杠总成、贮气筒总成、蓄电池等总成类产品单价可达数千元，各年度产销量数据不具有可比性。因此，仅以单一产品产销量无法客观、公允地反映公司整体生产经营规模。标的公司采取以销定产方式组织生产，且生产周期较短，因此产品产销率接近100%。报告期内，标的公司汽车零部件整体产量、销量、产销率情况如下：

项目2025年度2024年度产量（万件）19465.2717240.27销量（万件）19464.2216611.42

产销率99.99%96.35%

2-1-159天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、主要产品产能利用情况

标的公司各类汽车零部件产品，主要依靠冲压、焊接工艺加工制造而成，因此，冲压次数、焊点数量基本能够反映标的公司生产能力情况。

报告期内，标的公司产能利用率情况如下：

设备名称项目2025年度2024年度

热冲理论冲次数（万次）423.78404.81

热成型热冲实际冲次数（万次）462.71390.63

产能利用率109.19%96.50%

理论冲压次数（万次）5831.235806.74

冷冲设备实际冲压次数（万次）4721.973828.59

产能利用率80.98%65.93%

理论焊点数（万点）67665.8258248.81

焊接设备实际焊点数（万点）82576.9663696.69

产能利用率122.04%109.35%

注1：热成型、冷冲压、焊接理论产能=现有产线单班日产能×1/2（单班制/双班制）×每年理论工作天数，其中每年理论工作天数按365/366天剔除周末和节假日；

注2：部分产能利用率超过100%主要是在旺季采用轮班或安排加班，实际生产工时大于理论工时。

报告期内，标的公司产能利用率呈现如下特征：

一是热成型设备产量不断提升。近年来，标的公司抓住新能源汽车发展契机，依托高强度轻量化技术和装备优势，积极拓展岚图汽车、比亚迪、小鹏汽车等客户，逐步为岚图汽车的 FREE、梦想家、追光、泰山、知音，东风奕派奕炫、L7，小鹏 G6，东风本田 XR-V、CRV、HRV、思域；比亚迪唐、宋、秦、汉、夏、腾势、海鸥、海

豹、海狮，宇通客车 M061，一汽国雅，神龙 508L、408、2008 等车型配套热成型件，随着下游客户汽车销量的增长和合作车型的增加，热成型产品需求量不断提升。2024年标的公司新增一条热成型产线达到六条产线，2025年再次购置热成型相关设备（加热炉、冲压机、激光切割机、自动控制系统和辅助设备等），目前产线正在安装，届时有助于进一步提升生产能力；

二是冷冲压设备产能利用率稳步提升。报告期内，标的公司业务规模不断增长，尤其岚图、东实李尔、比亚迪等客户业务量增幅较大，冷冲设备产能利用率相应增加；

三是焊接设备产能利用率较高。标的公司产品集成程度高，多数产品都需要通过焊接组装完成。相比商用车零部件产品，标的公司乘用车车身、底盘系统零部件尤其

2-1-160天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

门类产品、车轮罩、加强梁、结构支撑件等焊点相对多，随着乘用车零件业务规模不断增加，焊接设备产能利用率保持在较高水平且不断增加，标的公司通过增添焊接设备和轮班、加班等方式满足订单需求，有效缓解生产压力。

（七）销售情况和主要客户

报告期内，标的公司向前五大客户（同一控制下合并口径）销售及占比情况如下：

单位：万元占主营业务收年度序号客户名称销售金额入比例

1东风汽车集团有限公司238669.0253.83%

2比亚迪股份有限公司55928.4312.61%

20253东风康明斯排放处理系统有限公司18710.054.22%

年度4长城汽车股份有限公司12430.932.80%

5广东小鹏汽车科技集团有限公司7965.601.80%

合计333704.0375.27%

1东风汽车集团有限公司185514.1351.88%

2比亚迪股份有限公司38418.4910.74%

20243东风康明斯排放处理系统有限公司19172.685.36%

年度4东风本田汽车有限公司10962.173.07%

5长城汽车股份有限公司10730.473.00%

合计264797.9574.05%

注：上表销售金额已将受同一控制人控制的客户合并计算，具体为：

1、东风汽车集团有限公司包括东风商用车有限公司、岚图汽车科技股份有限公司、东风汽车集团

股份有限公司奕派汽车科技分公司、东风汽车纳米科技（襄阳）有限公司、东风汽车股份有限公

司、东风越野车有限公司、东风华神汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风龙擎动力有限公司等；

2、比亚迪股份有限公司包括郑州比亚迪汽车有限公司、比亚迪汽车有限公司、合肥比亚迪汽车有

限公司、济南比亚迪汽车有限公司、西安比亚迪汽车零部件有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司等；

3、长城汽车股份有限公司包括重庆市永川区长城汽车零部件有限公司、精诚工科汽车系统有限公

司、长城汽车股份有限公司等；

4、广东小鹏汽车科技集团有限公司包括小鹏汽车华中（武汉）有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司；

5、东风本田汽车有限公司包括东风本田汽车有限公司、东风本田汽车销售有限公司。

报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为74.05%和75.27%，主要系我国汽车整车行业的市场集中度高、地域集群化生产的产业生态格局，导致其上游零部件企业普遍根据所处区域，围绕少数重点客户开展业务。曾作为东风公司厂办大集体企业的标的公司，延续改制前为东风公司配套的合作关系，在十

2-1-161天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）堰，标的公司在丹江口、张湾区、茅箭区、十堰经济技术开发区建立多个生产基地，为东风商用车提供车身、底盘、动力系统等全系列产品；在武汉，标的公司在东西湖、沌口、蔡甸等建立乘用车零部件生产基地，为东风公司提供稳定而可靠的零部件产品。

此外，标的公司凭借在设计开发能力、产品交付能力等方面的优势，不断拓展与除东风公司外的行业头部客户的合作规模与深度，合作关系日趋稳固。

（八）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源采购情况

报告期内，标的公司主要采购内容为原材料和外协加工服务，其中原材料主要为外购零部件及钢材。

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

原材料435421.1889.48%354096.2488.78%

其中：零部件315655.3464.87%258657.7464.85%

钢材等119765.8424.61%95438.5123.93%

外协加工39297.918.08%34639.038.68%

包装、低值易耗等11890.232.44%10125.152.54%

合计486609.32100.00%398860.43100.00%

报告期内，除公司直接采购钢材进行加工外，钢材也是公司外购零部件的主要原材料，钢材市场综合价格指数如下：

中国钢材价格综合指数（CSPI）

120

115

110

105

100

95

90

85

80

2024-01-012024-07-012025-01-012025-07-01

2-1-162天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

数据来源：中国钢铁工业协会，iFinD标的公司日常经营及生产所需能源主要是电力，由标的公司所在地的电力部门提供，电力资源充足、稳定。报告期内，标的公司电力采购情况如下：

项目2025年度2024年度

用电量（万度）9743.948302.01电费（万元）6432.706023.36

平均电价（元/度）0.660.73

2、前五大供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商（同一控制下合并口径）采购情况如下：

单位：万元年度供应商全称主要采购内容采购金额采购占比

欣旺达动力科技股份有限公司外购零部件68423.7914.06%

湖北唐钢汽车板有限公司钢材35341.987.26%

湖北恒畅材料技术集团有限公司钢材13484.032.77%

2025年度

东风汽车有限公司外购零部件11630.372.39%

十堰东风三立车灯有限公司外购零部件9498.721.95%

合计138378.8928.44%

欣旺达动力科技股份有限公司外购零部件68362.6317.14%

湖北唐钢汽车板有限公司钢材20909.045.24%

武汉本田贸易有限公司钢材10653.972.67%

2024年度

东风汽车有限公司外购零部件9596.512.41%

湖北恒畅材料技术集团有限公司钢材8186.582.05%

合计117708.7429.51%

注：上表采购金额已将受同一控制人控制的供应商合并计算，具体为：

1、欣旺达动力科技股份有限公司包括湖北东昱欣晟新能源有限公司、欣旺达电动汽车电池有限公司；

2、湖北唐钢汽车板有限公司包括湖北唐钢汽车板有限公司、东时（武汉）新能源科技有限公司

（2025年12月30日办理工商变更）；

3、湖北恒畅材料技术集团有限公司包括湖北恒畅材料技术集团有限公司、武汉钢实汽车用材有限

公司、武汉聚鹏精密制造有限责任公司；

4、东风汽车有限公司包括东风电驱动系统有限公司、东风汽车紧固件有限公司、东风汽车零部件（集团）有限公司等。

报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为

29.51%和28.44%。标的公司不存在对单一供应商采购占比超过50%的情况，不存在严

重依赖个别供应商的情况。

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（九）境外地域分析及资产情况

截至本报告书签署日，标的公司无境外经营机构、境外子公司或分公司，标的公司无在境外进行生产经营的情况。

（十）主要产品生产技术阶段

1、主要产品生产技术

标的公司拥有热成型冲压、内高压成型、异型材料焊接、NVH 控制、复合材料成

型等核心技术，在汽车零部件轻量化、集成化、功能化、可靠性等行业前沿技术领域形成了突出的竞争优势，从而使标的公司热成型冲焊件、保险杠总成、踏板总成、贮气系统总成等产品在业界保持领先地位。标的公司主要核心技术如下：

（1）轻量化核心技术序号核心技术名称技术来源所处阶段技术保护措施超高强钢材料及

1冷冲压成型性改自主研发试生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

进技术

2000MPa 级高

2自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

强钢热成型技术

7075系铝板热成

3自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

型技术激光拼焊板热成集成拼焊板和补丁板的热成型部件及其制备

4自主研发大批量生产

型技术 方法 ZL202011330264.5高强铝合金贮气

5自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

筒薄壁化技术

ADI 材料工艺技

6自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

术开发模塑一体化材料

7自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

工艺技术复合材料拉挤成

8合作开发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

型技术乘用车踏板总成

9自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

设计车架内高压成型

10自主研发小批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

技术高强度钢板辊压

11自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

成型技术高压环形喷油管

12自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

成形技术双层高压油管开

13自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

发齿轮温冷复合锻

14自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

造工艺

2-1-164天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号核心技术名称技术来源所处阶段技术保护措施热气胀成型车门

15自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

防撞梁开发一种分体式平衡轴横梁总成平衡轴横梁总成

16 自主研发 小批量生产 ZL202120921129.1；一种平衡轴横梁总成

结构优化技术

ZL202120920806.8一种带预定位功能的动力总成悬置及焊接工

装 ZL202121394365.9；一种低阻尼系数且自

17悬置轻量化设计自主研发大批量生产

主析蜡的天然橡胶和顺丁橡胶共混材料及其

制备方法 ZL201910862506.6

PDCPD 外装件 一种车顶导流罩 ZL202021400790.X；一种商

18 设计及 RIM 成 合作开发 小批量生产 用车扰流板总成 ZL201922473556.3；一种新

型技术 型商用车侧裙板总成 ZL202021296629.2

（2）集成化核心技术序号核心技术名称技术来源所处阶段专利及其他技术保护措施

已形成专有技术标准文件，内部档

1贮气筒总成集成技术自主研发大批量生产

案库保密铝合金油箱与尿素箱集成一种集成式尿素罐油箱

2自主研发大批量生产

技术 ZL202122891719.7一种具有加热功能的尿素输送管总

3尿素箱总成集成技术自主研发小批量生产

成 ZL202020712681.5用于驾驶室前悬置中的稳定杆带翻

4驾驶室前悬置总成集成技术自主研发基础研究

转臂总成 ZL202021839975.0汽车用挡泥板支架

5挡泥板支架共硫加工技术自主研发小批量生产

ZL202021041519.1

已形成专有技术标准文件，内部档

6分体式保险杠总成集成技术自主研发大批量生产

案库保密

已形成专有技术标准文件，内部档

7半主动式汽车悬置集成技术合作开发大批量生产

案库保密

已形成专有技术标准文件，内部档

8电动压缩机支架集成技术自主研发大批量生产

案库保密

已形成专有技术标准文件，内部档

9防撞梁与贮气筒集成化开发自主研发大批量生产

案库保密

热成型一体化双洞门环产品已形成专有技术标准文件，内部档

10自主研发大批量生产

开发案库保密

（3）功能化核心技术序号核心技术名称技术来源所处阶段专利及其他技术保护措施一种低摩擦聚四氟乙烯油封

1高耐磨油封材料配方技术自主研发大批量生产

ZL201420686920.9

已形成专有技术标准文件，内

2低动静刚度比橡胶配方技术自主研发大批量生产

部档案库保密一种纯电动汽车能量回收踏板

电动车制动踏板能量回收 ZL202120634523.7；电动车路

3自主研发大批量生产

技术 板 自 动 编 程 系 统 V1.0

（2021SR011526.2）

4齿轮建模、修形及降噪技术自主研发大批量生产已形成专有技术标准文件，内

2-1-165天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号核心技术名称技术来源所处阶段专利及其他技术保护措施部档案库保密

多级阻尼特性液压衬套产品已形成专有技术标准文件，内

5自主研发大批量生产

技术部档案库保密

（4）可靠性核心技术序号核心技术名称技术来源所处阶段专利及其他技术保护措施

车身纵梁总成焊接工艺控制已形成专有技术标准文件，内

1自主研发大批量生产

技术部档案库保密

已形成专有技术标准文件，内

2商用车纵梁高精度成型技术自主研发基础研究

部档案库保密储气筒内腔清洗检测设备

3铝合金贮气筒内腔净化技术自主研发大批量生产

ZL202220399257.9

已形成专有技术标准文件，内

4齿轮冷挤压成型技术自主研发大批量生产

部档案库保密一种高压油管结构

ZL201720777996.6；

一种高压油管管端的双包结构

5高压油管管端密封连接技术自主研发大批量生产

ZL201821735355.5；

一种降低刚度高压油管结构

ZL201921878924.6

大功率柴油发动机全金属气已形成专有技术标准文件，内

6自主研发大批量生产

缸垫密封技术部档案库保密一种具有新型密封结构的液阻

液阻悬置、液阻衬套防泄漏 衬套 ZL202220738509.6；

7自主研发大批量生产

设计技术一种具有强化密封结构的液阻

衬套 ZL202222469597.7

已形成专有技术标准文件，内

8高性能橡胶材料工艺技术自主研发大批量生产

部档案库保密

2、在研项目

截至报告期末，标的公司在研项目情况如下：

类别序号项目名称研发内容/目标研发方式研发阶段及进展已完成搭载试

汽车电动化踏板 开发与 EMB 适配的电子制动踏板，

1自主研发验，进入批量

开发以满足线控制动技术要求电动化生产

CTP 电池 PACK 研究电芯堆叠、涂胶、CCS 焊接等

2自主研发待样件试制

组装工艺开发工艺技术，实现轻量化目标研究铝合金车架总成纵梁、横梁、铝镁合金车架总

3支架等附件制造工艺，实现轻量化自主研发样件试制阶段

成开发目标

复合材料贮气筒研究相关吹塑、玻纤材料缠绕、树

4自主研发技术预研

轻量化技术预研脂固化工艺，实现轻量化钢塑复合门槛梁开展钢塑复合门槛梁结构设计与验

5自主研发样件试制阶段开发证，实现轻量化和低成本目标全塑踏板总成工开发塑料踏板臂，实现减重30%-

6自主研发样件试制阶段

艺技术开发50%

2-1-166天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

类别序号项目名称研发内容/目标研发方式研发阶段及进展焊接式差速器总研究差速器壳体和主减齿轮的激光已完成客户搭载

7自主研发

成开发焊接工艺，实现轻量化目标试验开发高可靠性、均衡性齿轮钢材料高性能齿轮钢材

8及成型工艺，实现齿轮长寿命、低自主研发材料试验阶段

料工艺技术开发成本目标。

深拉延焊接贮气开发大直径贮气筒深拉延焊接工艺

9自主研发样件试制阶段

筒产品开发技术，实现低成本目标。

行星排差速器总行星齿轮和带中心架的总成装配技通过小批量验

10自主研发

成开发术研发，实现轻量化证，待量产板材激光拼焊技研究板材不同厚度和不同镀层的激验证已结束，进

11自主研发

术开发光拼焊技术入批量生产

乘用车空气悬架采用闭式供气单元与贮气筒组合，

12自主研发样件试制阶段

供气系统开发实现集成式供货

悬架/全主动悬架技术发展趋势、液集成化

全主动液压悬架压全主动悬架、直线电机全主动悬

13自主研发技术预研阶段

前瞻研究架、电机+滚珠丝杠全主动悬架趋势研究

通过产品结构设计、囊皮成型工单腔产品通过客

艺、顶胶外骨架材料、缓冲块配合户搭载路试进入乘用车空气弹簧

14尺寸优化，增加铝护筒内防滑线及自主研发小批量试装阶

开发

产品密封扣压工艺改善，开发单/多段；多腔产品设腔空簧，达成行业技术性能要求计开发中开发齿轮和锁环的结合齿部分精密电控锁止差速锁

15锻造成形工艺，锻造成形取代机加自主研发样件试制及验证

功能化齿轮开发工艺，降低成本采用独特的材料配方和结构设计，盒式油封结构设

16提升在高负载、高转速下的产品自主研发样件试制及验证

计及工艺技术性能

全主动悬置预研，探索动力总成悬动力总成主动悬

17 置智能化技术升级，追求极致 NVH 自主研发 技术预研阶段

置原理样机开发体验。

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司核心技术人员包括龙曲波、杨黄锐、田立胜共3人，报告期内核心技术人员稳定未发生变化。截至报告期末，核心技术人员的情况如下：

姓名职务重要科研成果和获奖情况武汉理工大学研究生工作站校外导师；

作为主要发明人，获得专利38项，其中18项发明专利和20项实用新型专利；

武汉实业制造先后在《汽车零部件》《金属板材成形》《汽车工艺与材料》发表龙曲波中心副总经理专业论文4篇；

负责多个项目被认定为湖北省、武汉市重点项目。其中，湖北省重点研发计划项目1项，湖北省技术创新专项（重大项目）2项，武汉市科技成果转化1项

东实股份焊接武汉理工大学、湘潭大学研究生校外导师，中国汽车工程学会材料杨黄锐

技术首席分会连接专家委员会委员，湖北省暨武汉市焊接协会常务理事；

2-1-167天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

姓名职务重要科研成果和获奖情况

工程师作为主要发明人，获得专利31项，其中19项发明专利和12项实用新型专利；

先后在《金属板材成型》《汽车零部件》《汽车工艺与材料》《高效绿色智能焊接技术》发表论文8篇；

作为主要发明人，获得专利84项，其中发明专利4项，实用新型专利80项；

先后在《中国机械工程学会机械设计分会会刊》《中国汽车工程学安全系统公司田立胜会材料学会年会论文集》发表论文3篇；

总工程师

荣获2020年湖北省总工会职工创新二等奖、2023年十堰市经信系

统优秀共产党员、2021年领衔创新工作室被十堰市评为十堰市职工（劳模、工匠）创新工作室

（十二）安全生产及环境保护情况

标的公司高度重视安全生产和环境保护，制定并贯彻执行了一系列安全生产和环境保护相关的管理规定。标的公司所处行业不属于高危险、重污染的行业。报告期内，标的公司一直严格执行相关措施，明确管理职责、严抓管控落实，未发生重大安全生产事故；不存在因安全生产方面的事项受到政府相关部门重大行政处罚的情况。

1、安全生产情况

标的公司紧紧围绕“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立“以人为本、安全发展”的思想，严格落实“安全的员工、安全的工作、安全的产品”的理念，强化源头治理，安全管理不断从事后管理向事前预防转变，从隐患管理向危险源控制转变。

（1）安全生产制度及执行情况

标的公司为加强安全生产管理，预防和减少生产安全事故和职业危害，保障员工在生产经营活动中的安全与健康，依据国家有关安全生产的政策法规，建立了以安全生产目标责任制为核心的安全生产规章制度，从安全生产责任与义务、安全生产管理机构与职责、安全生产规划与投入、安全生产教育培训，安全检查与隐患排查治理、应急救援与事故管理、考核与奖惩等多维度、全方位对安全生产要求予以明确、规范。

标的公司每年定期上报上半年安全生产工作总结及下半年安全生产工作计划及上年度

安全生产工作总结。标的公司定期组织日常安全隐患排查及专项安全隐患排查，对所存隐患进行原因分析并及时整改，有效预防了安全生产事故的发生。

（2）安全生产管理机构及职责

标的公司法定代表人为安全生产第一责任人，党政同责。安全生产管理委员会

2-1-168天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称“安委会”）为安全生产管理最高权力机构，负责统一领导标的公司安全生产工作，研究决策安全生产的重大问题。安委会主任由标的公司安全生产第一责任人总经理和党委书记共同担任，安委会下设安委会办公室，负责处理日常工作。同时，标的公司设置安全生产监督管理机构，负责对标的公司的安全生产管理工作进行综合协调和监督，标的公司各子公司相应成立了安委会及专门的安全生产监督管理机构。

（3）安全生产教育培训

标的公司建立健全安全生产教育培训制度，采取多种形式定期对员工进行安全生产教育和培训，提高员工安全意识，保证员工具备必要的安全生产技能和防范事故的能力。未经安全生产教育和培训考核合格的员工，不得上岗作业。

（4）安全生产合规情况

标的公司高度重视安全生产工作，严格执行相关制度措施，报告期未发生重大安全生产事故。

2024年3月，东实银轮因违反《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，被十堰市经济开发区消防救援大队处以8800元的罚款，该违法行为轻微、罚款数额较小，不属于重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况造成重大不利影响。

2025年3月，东实银轮因违反《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一项、

第二项及第一百零二条的规定，被十堰市应急管理局处以25000元的罚款，该违法行为轻微、罚款数额较小。根据十堰市应急管理局2025年7月21日出具的《关于东实银轮（湖北）非金属部件有限公司安全生产的审查意见》：“…该公司于2025年7月11日全额缴纳了罚款，行政处罚决定已执行到位。根据《省应急管理厅办公室关于印发<湖北省应急管理厅安全生产行政执法工作规则>的通知》第三十一条之规定，生产经营单位处5万元以上罚款属于重大行政处罚，因此，《行政处罚决定书》（十）应急罚【2025】执法19号中对东实银轮（湖北）非金属部件有限公司作出的行政处罚不属于重大行政处罚。”因此，该事项不属于重大违法违规行为，不会对公司的经营和财务状况造成重大不利影响。

除上述事项外，报告期内标的公司不存在因违反国家安全生产相关的法律、行政法规等而受到重大行政处罚的情形。

2-1-169天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、环境保护情况

（1）标的公司生产过程中涉及的主要废弃物及处理措施标的公司所属行业不属于重污染行业。标的公司生产过程中产生的废水包括生活废水、生产废水；废液包括废油、废乳化液等危险废弃液；废气包括颗粒物、电焊烟

尘、各类有机废气等；废固包括一般固废以及焊渣、含油抹布等危险固废，标的公司在生产中已采取相应的污染防治措施，确保污染物经过环保设施处理后达标排放。

标的公司生产经营中主要排放污染物及处理情况如下：

污染物主要污染源及产生环节处置措施处理情况

生活废水：食堂含少量食用油废水及经市政污水管网排入污水处理厂

拖地废水、员工如厕、洗澡等废水依法合规

废水生产废水：机加产品清洗、涂装过程

专门设置工业污水管网，经污水处理站处置中形成的废水、喷涂磷化等生产环节

处置达标后，排入市政污水管网形成的废水等

设备维护、更换和拆解过程中产生的收集后暂时存放于对应的危险废物专废油，生产过程中的废切削液、废乳依法合规废液区、定点存放，并委托有资质的处理公化液、机械加工过程中产生的油/水、处置司定期进行安全处置

烃/水混合物食堂油烟等高效油烟净化处理

通过顶抽和吸尘臂经螺旋风管收集，经焊接过程中的电焊烟尘、清洗过程中

滤筒除尘器过滤处理后，通过排气筒高产生的挥发性有机物空排放硫化过程中产生的油气等废气通过二段硫化通风净化系统处理依法合规废气

通过离心风机将粉尘收集过滤，通过布处置生产过程中产生的工业粉尘等废气

袋式沉降后，交由有资质的单位处置通过旋风布袋除尘器进行颗粒物吸附和生产过程产生的颗粒物排放净化

喷漆过程中产生的苯、甲苯和二甲通过干式四级过滤+沸石转轮+电催化燃

苯、苯系物、非甲烷总烃等废气 烧方式对 VOC 废气进行净化处理

一般固废：冲压、机加产生的废边角分类收集、集中存放等统一收集后外

料、废铁屑、废纸包装物，因淘汰和售；废旧设备在厂区空地设置防雨措施更新形成的废旧设备等后集中外委处置

危险固废：焊接过程中产生的废焊依法合规固废渣，吹塑、注塑过程中产生的废胶，收集后暂时存放于对应的危险废物专处置工业废水压滤后形成的含油污泥；危区，分类收集、定点存放，并定期委托险废弃物化学品容器（废油漆桶、废有资质的处理公司进行安全处置

磷酸桶、废快喷漆罐、废脱模剂罐

等）

通过厂房隔声、加高周围围墙、增设隔

冲压、焊接、锻造、机加工、组装工声材料形成隔声墙，以及优化车间设备噪声有效防护

序中产生的噪音布局、加装减震设施等，降低噪音对外界的影响

标的公司定期组织环保隐患排查，对不合规操作及时整改。报告期内，标的公司

2-1-170天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

各下属子公司均获得 ISO14001:2015 环境管理体系认证，并定期自主聘请具备相应资

质的第三方环境监测机构对生产经营产生的废水、废气、噪音污染等污染物排放量进行检测，不存在排放超标情况。

（2）排污许可及登记

标的公司按照国家环境保护相关要求取得排污许可及登记相关资质证书，具体资质取得情况参见本报告书“第四章/七/（十四）/1、排污许可证及排污登记回执”的相关内容。

（3）环保合规情况

标的公司高度重视环境保护，推行清洁生产，依据国家有关环境保护的政策法规，建立健全了一套运行有效的环境保护规章制度，对标的公司环境保护工作的组织机构、体系建设、源头管理、污染物排放控制、环保应急管理、清洁生产、全价值链环保管

理等职责和内容进行规范，报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故。

2024年1月，标的公司子公司冲压件公司因违反《中华人民共和国噪声污染防治

法》第二十二条第一款的规定，被十堰市生态环境局处以20000元的罚款。该违法行

为轻微、罚款数额较小，根据十堰生态环境局2024年2月19日出具的《说明》：

“冲压件公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，本局对冲压件公司作出的行政处罚亦不构成重大行政处罚。”因此，前述事项不属于重大违法行为，不会对标的公司的经营和财务状况造成重大不利影响。

除上述事项外，报告期内标的公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、行政法规等而受到环境保护部门行政处罚的情形。

（十三）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司已通过 IATF16949：2016 质量管理体系认证，严格按照相关管理体系要求进行生产运行并不断改进。凭借严谨的质量管理过程，标的公司入围主要客户的供应商体系，建立了长期合作关系。

2、质量控制措施

标的公司高度重视产品品质，根据 IATF16949：2016 质量管理体系标准认证要求，建立了完善的质量管控体系，编制了《质量手册》等一系列质量体系文件，质量意识

2-1-171天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

贯穿于产品开发、生产、服务的整个过程，并延伸到供应商体系。

标的公司设有品质保障的相关部门，对原材料及半成品进货、生产过程、产成品检验、发货检验和售后服务等进行质量管理。

（1）进货检验。*对于原材料，供应商需要自检并提交质检报告，品质保障部门

专职检查人员对来料外观、尺寸、性能等进行抽检或者验证，检验合格后办理物料入库手续，品质保障检查员对材料的化学成分和性能进行定期抽检；*对于半成品件，供应商需要对其产品自检并提交质检报告，品质保障部专职检查员依据检验标准抽查供应商产品，确认合格后办理产品入库手续。

（2）生产过程检验。标的公司在产品生产的每道工序，操作人员负责对生产过程

中的产品进行首件、中件、末件自检；下工序对上工序产品进行检查；标的公司专职

检查员对上述自检、互检过程确认，并执行抽检，并将抽检结果单独记录在专检记录卡上，上述过程检验程序有助于及时发现生产过程中的质量异常情形。

（3）产成品检验。标的公司检查员对产成品尺寸、性能等指标进行抽检，并记录结果。通过以上检验程序系统、有效地验证产品质量，并提早发现薄弱点，进行持续改进。

（4）发货检验。产品发货前，品质保障部会对发货产品外观、尺寸、标识等进行检验，并记录结果。

（5）售后服务保障。标的公司设有售后服务室，产品送至客户后，售后服务室派

驻员在客户现场提供驻场服务，对产品进行跟踪排查，并编制售后日报，将现场发现的问题及时反馈给标的公司，此外，标的公司客户也会将产品问题反馈给品质保障部，品质保障部牵头，针对问题点进行分析，研究对策，并进行改进。

3、质量纠纷

标的公司严格遵守合同约定，凭借出色的技术实力和完善的质量管理体系能够满足客户需求。报告期内，标的公司产品未发生产品质量责任事故，未因产品质量问题发生诉讼或其他纠纷，未因产品质量问题受到相关主管部门的行政处罚的情形。

报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷。

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（十四）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司已取得业务经营所必需的资质、许可、批准、授权或认证，具体情况如下：

标的公司属于控股型企业集团，其母公司不从事汽车零部件的生产业务，汽车零部件的生产业务主要由下属子公司负责实施，根据展业的要求和业务发展的需要，相关子公司持有《排污许可证》/《固定污染源排污登记回执》及进出口相关资质证书，具体如下：

1、排污许可证及排污登记回执

（1）排污许可证序号公司名称证书名称证书编号发证机关有效期

武汉市生态环2024.12.10-

2029.12.09

1 武汉实业 排污许可证 914201127831646337001R 境局东西湖区

2021.07.29-

分局2026.07.28

十堰市生态环2024.11.22-

2 东森公司 排污许可证 91420300615487345T001X

境局2029.11.21

城镇污水排入排十建排字（2023）第040十堰市住房和2023.05.18-

3东实银轮

水管网许可证号城乡建设局2028.05.17

十堰市生态环2022.12.13-

4 锻造公司 排污许可证 914203008787966092001Q

境局茅箭分局2027.12.12

注1：武汉实业因名称变更，2024年申请换证；

注2：锻造公司已于2024年下半年对外转让，不再是标的公司子公司。

（2）固定污染源排污登记回执序号公司名称证书名称证书编号有效期

2023.05.16-

1 武汉零部件 固定污染源排污登记回执 91420100666797511C001W

2028.05.15

武汉实业蔡甸2025.08.18-

2 固定污染源排污登记回执 91420114MAE1B5BW92001X

分公司2030.08.17

武汉实业西安2025.12.26-

3 固定污染源排污登记回执 91610125MADEMXU8XK001W

分公司2030.12.25

2025.03.30-

2030.03.29

4 成都百事泰 固定污染源排污登记回执 91510112MA61W3X36E001V

2020.03.20-

2025.03.29

2025.07.31-

2030.07.30

5 天津百事泰 固定污染源排污登记回执 91120118MA06BU9CXY001X

2020.07.31-

2025.07.30

2025.03.18-

2030.03.17

6 车身部件公司 固定污染源排污登记回执 914203007146249075001X

2020.03.23-

2025.03.22

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序号公司名称证书名称证书编号有效期

2024.07.22-

2029.07.21

7 汽车部件公司 固定污染源排污登记回执 914203811822167410001X

2020.03.27-

2025.03.26

2023.08.21-

8 冲压件公司 固定污染源排污登记回执 91420300878764041M001X

2028.08.20

2023.05.10-

9 精工齿轮 固定污染源排污登记回执 91420381182218640M001X

2028.05.09精工齿轮（武2023.11.27-

10 固定污染源排污登记回执 91420100758152366Q001X

汉）公司2028.11.26

2024.01.04-

2029.01.03

11 底盘部件公司 固定污染源排污登记回执 914203008788675770001X

2020.03.17-

2025.03.16

车厢公司2020.03.18-

12 固定污染源排污登记回执 91420300878766469M001X（注1）2025.03.17

2023.09.14-

13 灭火器公司 固定污染源排污登记回执 91420300878782805C001X

2028.09.13

2023.09.14-

14 容器公司 固定污染源排污登记回执 91420300878762812L001Y

2028.09.13

底盘部件柳州2023.09.14-

15 固定污染源排污登记回执 91450200MA5NECF366001W

分公司2028.09.13

2025.01.03-

2030.01.02

16 管路公司 固定污染源排污登记回执 9142030087876616XJ001X

2023.06.29-

2028.06.28

2023.09.12-

17 东实银轮 固定污染源排污登记回执 914203001787748206001W

2028.09.11

2024.10.28-

2029.10.27

18 武汉非金属 固定污染源排污登记回执 91420100666795380N001Y

2020.06.10-

2025.06.09

2025.02.12-

武汉非金属公2030.02.11

19 固定污染源排污登记回执 91440101MA5CHTU261001W

司广州分公司2020.04.11-

2025.04.10

2023.07.26-

20 东实动力 固定污染源排污登记回执 91420600MAC730JR3M001Y

2028.07.25

2024.11.12-

2029.11.11

21 空气减振公司 固定污染源排污登记回执 91420303MA4F1BMB37001W

2022.09.26-

2027.09.25

动力部件公司2020.05.11-

22 固定污染源排污登记回执 91420300878707397M001Y（注2）2025.05.10

注1：车厢公司报告期内不从事具体生产业务，其固定污染源排污登记回执到期后不再申请，2026年3月该公司已注销；

注2：动力部件公司已于2024年下半年对外转让，不再是标的公司子公司。

注3：重庆东实汽车部件公司的建设项目纳入了《重庆市不纳入环境影响评价管理的建设项目名录

（2023年版）》，不需要办理建设项目环境影响评价相关手续。

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2、进出口相关资质

序号证书名称持证主体证书编号颁发机构发证时间

1对外贸易经营者备案登记表04733432备案登记机关2022.11.14

武汉实业

2报关单位备案证明编号：2000号汉阳海关2026.04.20

3对外贸易经营者备案登记表05128006备案登记机关2020.11.20

中华人民共和国海关报关单成都百事泰

4 510121019F 成都海关 2018.01.31

位注册登记证书

5报关单位备案证明东实银轮编号：2014号十堰海关2026.04.20

6对外贸易经营者备案登记表00083505备案登记机关2009.01.20

东森公司

7报关单位备案证明编号：2026号十堰海关2026.04.20

3、CNAS 资质

检测试验能力是衡量汽车零部件企业产品质量保障能力的重要指标。标的公司下属武汉实业技术中心实验室、东森公司技术中心实验室、安全系统公司技术中心实验

室、东实银轮技术中心实验室、空气减振公司技术中心实验室先后通过中国合格评定

国家认可委员会（CNAS）的实验室检测能力认证，成为符合 ISO/IEC17025 标准的“国家级测试中心”。

序号持证人证书编号认证覆盖范围证书有效期限

1 武汉实业 CNAS L 16028 金属结构件材料及制品 2022.02.24-2028.02.23

2 安全系统公司 CNAS L 13925 汽车踏板材料及制品 2022.10.10-2026.11.24

汽车塑料零部件材料、尿

3 东实银轮 CNAS L 18379 2023.05.18-2029.05.17

素箱

密封圈、硫化橡胶或热塑

4 东森公司 CNAS L 15077 2021.07.14-2027.07.13

性橡胶、金属材料

5 空气减振公司 CNAS L 19727 空气弹簧总成 2023.12.18-2029.12.17

4、行业内展业要求的相关资质

汽车零部件的性能和质量直接关系到整车的质量和安全，因此各大整车厂实行严格的合格供应商准入机制。汽车零部件企业一般需要通过独立第三方的质量管理体系认证、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证证书。报告期内至本报告书签署日，标的公司下属子公司均取得了上述认证，具体如下：

（1）质量管理体系认证证书序号持证单位资质名称发证机关证书编号认证日期有效期至

1-1 武汉实业 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0382460 2021.01.26 2024.01.25

2-1-175天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号持证单位资质名称发证机关证书编号认证日期有效期至

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0495520 2024.01.11 2027.01.10

AS9100D（注 1） NQA 211762 2024.12.12 2027.12.11武汉实业蔡甸

1-2 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0597601 2026.02.14 2029.02.13

分公司武汉实业西安

1-3 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0600411 2026.03.25 2029.03.24

分公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0383453 2021.01.27 2024.01.26

2武汉零部件

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0496187 2024.01.16 2027.01.15

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0454986 2022.08.01 2025.07.31

3成都百事泰

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0578496 2025.07.22 2028.07.21

4 天津百事泰 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0480906 2023.08.16 2026.08.15

IATF16949:2016 SGS 0386090 2021.02.19 2024.02.18

5车身部件公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0491494 2023.12.11 2026.12.10

6 冲压件公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0489556 2023.11.26 2026.11.25

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0386023 2021.02.19 2024.02.18

7精工齿轮

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0496841 2024.01.19 2027.01.18

精工齿轮（武 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0393873 2021.04.12 2024.04.11

8

汉）公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0501296 2024.02.19 2027.02.18

9 汽车部件公司 IATF16949:2016 Intertek （天祥集团） 0491511 2023.12.12 2026.12.11

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0383066 2021.01.25 2024.01.24

10 底盘部件公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0494409 2024.01.04 2027.01.03

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0594730 2026.01.17 2029.01.16

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0383685 2021.01.28 2024.01.27

11容器公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0494600 2024.01.05 2027.01.04

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0383659 2021.01.27 2024.01.26

12灭火器公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0495985 2024.01.15 2027.01.14锻造公司

13 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0491510 2023.12.12 2026.12.11（注3）

动力部件公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0383697 2021.01.29 2024.01.28

14（注 3） IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0495519 2024.01.11 2027.01.10

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0386012 2021.02.18 2024.02.17

15管路公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0494415 2024.01.04 2027.01.03

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0466641 2023.01.18 2026.01.1716东实银轮中汽研华诚认证（天IATF16949:2016 0593568 2026.01.02 2029.01.01

津）有限公司

2-1-176天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号持证单位资质名称发证机关证书编号认证日期有效期至

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0471671 2023.03.31 2026.03.30武汉非金属公司 中汽研华诚认证（天IATF16949:2016 0594226 2026.01.10 2029.01.09津）有限公司武汉非金属公中汽研华诚认证（天

17-2 IATF16949:2016 0600122 2026.03.19 2029.03.18司广州分公司津）有限公司

18 东森公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0490212 2023.12.01 2026.11.30

19 安全系统公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0490809 2023.12.06 2026.12.05

20 空气减振公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0481537 2023.08.25 2026.08.24

华标卓越认证（北京） 22823Q1

21 东实动力 ISO9001:2015 2023.08.15 2026.08.14

有限公司 5858ROS

注1：该质量管理体系适用于航空航天冲压件的制造；

注2：车厢公司报告期不从事业务，无需取得相关资格认证，该公司2026年3月已注销，下同；

注3：锻造公司、动力部件公司已于2024年下半年对外转让，不再是标的公司子公司；

注4：重庆东实汽车部件公司2025年底建厂，不够生产满一年的资质申请条件，暂未申请，下同。

（2）环境管理体系认证证书序号持证单位资质名称发证机关证书编号认证日期有效期至

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121911022 2022.11.15 2025.12.26

1-1武汉实业

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121911022 2025.12.13 2028.12.26武汉实业蔡甸

1-2 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122510003 2025.12.30 2028.12.29

分公司武汉实业西安

1-3 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122512001 2026.02.14 2029.02.13

分公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121911022 2022.11.15 2025.12.26

2武汉零部件

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121911022-1 2025.12.13 2028.12.26

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122107006 2021.08.13 2024.08.12

3成都百事泰

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122107006 2024.07.30 2027.08.12

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122206009 2022.08.02 2025.08.01

4天津百事泰

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122206009 2025.08.04 2028.08.01

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-1 2023.10.23 2025.08.29

5车身部件公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-1 2025.08.19 2028.08.29

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-2 2023.10.23 2025.08.29

6冲压件公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-2 2025.08.19 2028.08.29中汽研华诚认证（天ISO14001:2015 03223E30021R6M 2023.03.03 2026.03.02

津）有限公司

7东实银轮中汽研华诚认证（天ISO14001:2015 03226E00038R701 2026.03.02 2029.03.01

津）有限公司中汽研华诚认证（天武汉非金属 ISO14001:2015 03223E30021R6M-1 2024.11. 07 2026.03.02

8-1津）有限公司

公司ISO14001:2015 中汽研华诚认证（天 03226E00038R701-1 2026.03.02 2029.03.01

2-1-177天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号持证单位资质名称发证机关证书编号认证日期有效期至

津）有限公司中汽研华诚认证（天ISO14001:2015 03223E30021R6M-2 2024.11.07 2026.03.02武汉非金属公津）有限公司司广州分公司中汽研华诚认证（天ISO14001:2015 03226E00038R701-2 2026.03.02 2029.03.01

津）有限公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122108012 2021.09.18 2024.09.13

9精工齿轮

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010015-1 2024.01.09 2027.01.16

精工齿轮（武 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122108012-1 2021.09.18 2024.09.13

10

汉）公司 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010015-2 2024.01.09 2027.01.16

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-3 2023.10.23 2025.08.29

11汽车部件公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-3 2025.08.19 2028.08.29

12 底盘部件公司 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010009 2023.11.22 2027.03.13

13 容器公司 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010009-1 2023.11.22 2027.03.13

14 灭火器公司 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010009-2 2023.11.22 2027.03.13

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010015 2020.12.29 2024.01.16

15锻造公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010015 2024.01.09 2027.01.16

16 动力部件公司 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122306011 2023.07.03 2026.07.04

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121910002 2022.11.04 2025.11.02

17东森公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121910002 2025.10.28 2028.11.02

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122501006 2025.03.24 2028.04.17

18管路公司

ISO14001:2015 SGS CN22/30366 2022.06.07 2025.04.17

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019 2022.11.18 2025.08.29

19安全系统公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019 2025.08.19 2028.08.29北京中安质环认证中

02822E11539R0S 2022.12.13 2025.12.12

20 空气减振公司 ISO14001:2015 心有限公司

Intertek（天祥集团） 122512003 2026.01.12 2028.12.12华标卓越认证（北ISO-9001:2015 34923E13214R0S 2023.08.15 2026.08.14

21东实动力京）有限公司

ISO-9001:2015 Intertek（天祥集团） 122504002 2025.07.25 2028.07.24

（3）职业健康安全管理体系认证证书序号持证单位资质名称发证机关证书编号签发日期有效期至

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05131911013 2023.12.29 2025.12.26

1-1武汉实业

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05131911013 2025.12.13 2028.12.26武汉实业蔡甸

1-2 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132510003 2025.12.30 2028.12.29

分公司

2-1-178天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号持证单位资质名称发证机关证书编号签发日期有效期至武汉实业西安

1-3 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132512001 2026.02.14 2029.02.13

分公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05131911013-1 2023.12.29 2025.12.26

2武汉零部件

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05131911013-1 2025.12.13 2028.12.26

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132107004 2021.08.13 2024.08.12

3成都百事泰

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132107004 2024.07.30 2027.08.12

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132206007 2022.08.02 2025.08.01

4天津百事泰

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132206007 2025.08.04 2028.08.01

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-1 2023.10.23 2025.08.29

5车身部件公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-1 2025.08.19 2028.08.29

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-2 2023.10.23 2025.08.29

6冲压件公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-2 2025.08.19 2028.08.29

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132108009 2021.09.18 2024.09.13

7精工齿轮

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132411006-1 2024.12.30 2027.01.16

精工齿轮（武 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132108009-1 2021.09.18 2024.09.13

8

汉）公司 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132411006 2024.12.30 2027.01.16

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-3 2023.10.23 2025.08.29

9汽车部件公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-3 2025.08.19 2028.08.29

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009 2021.01.11 2024.03.14

10底盘部件公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009 2023.11.22 2027.03.13

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009-1 2021.01.11 2024.03.13

11容器公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009-1 2023.11.22 2027.03.13

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009-2 2021.01.11 2024.03.13

12灭火器公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009-2 2023.11.22 2027.03.13

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010014 2020.12.29 2024.01.16

13锻造公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010014 2024.01.09 2027.01.16

14 动力部件公司 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 0512306006 2023.07.03 2026.07.04

ISO45001:2018 SGS CN22/30367 2022.09.07 2025.03.26

15管路公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132501007 2025.03.24 2028.03.26中汽研华诚认证（天 03223S30022R6ISO45001:2018 2023.03.03 2026.03.02

津）有限公司 M

16东实银轮中汽研华诚认证（天 03226S00039R70ISO45001:2018 2026.03.02 2029.03.01

津）有限公司1武汉非金属 中汽研华诚认证（天 03223S30022R6

17-1 ISO45001:2018 2024.11.07 2026.03.02公司 津）有限公司 M-1

2-1-179天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号持证单位资质名称发证机关证书编号签发日期有效期至中汽研华诚认证（天 03226S00039R70ISO45001:2018 2026.03.02 2029.03.01

津）有限公司1中汽研华诚认证（天 03223S30022R6ISO45001:2018 2024.11.07 2026.03.02武汉非金属公 津）有限公司 M-2司广州分公司 中汽研华诚认证（天 03226S00039R70ISO45001:2018 2026.03.02 2029.03.01

津）有限公司1-2

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132302006 2023.05.06 2025.11.02

18东森公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132302006 2025.10.28 2028.11.02

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 5132208017 2022.11.18 2025.08.29

19安全系统公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 5132208017 2025.08.19 2028.08.29北京中安质环认证中

ISO45001:2018 02822S11365R0S 2022.12.13 2025.12.12

20空气减振公司心有限公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132512003 2026.01.12 2028.12.12华标卓越认证（北 22823S12909ROISO45001:2018 2023.08.15 2026.08.14

21 东实动力 京）有限公司 S

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132504002 2025.07.25 2028.07.24综上，报告期至本报告书签署日，除暂未满足申请条件的子公司外，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，不存在违反有关批准、许可同意或资质证书开展生产经营活动的情形，也不存在因此而受到行政处罚的情形。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计614203.10615963.04

负债总计336721.23358350.89

所有者权益277481.87257612.15

归属于母公司所有者的净资产276080.94255693.32利润表项目2025年度2024年度

营业收入448409.15363810.27

营业成本396243.91311517.76

利润总额36959.2239073.35

净利润35351.5837502.91

归属于母公司所有者的净利润35622.2337444.34

2-1-180天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

扣除非经常性损益后归母净利润32343.5932169.75

2025年12月31日/20252024年12月31日/2024

主要财务指标年度年度

流动比率（倍）1.181.20

速动比率（倍）0.870.87

资产负债率54.82%58.18%

总资产周转率（次/年）0.730.62

应收账款周转率（次/年）3.562.93

存货周转率（次/年）6.234.91

毛利率11.63%14.37%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入（总额）/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲

477.482900.84

销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公1272.851536.69司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金

融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损414.19-益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出799.10-81.28

其他符合非经常性损益定义的损益项目655.771234.42

扣除所得税前非经常性损益合计3619.395590.66

减：所得税影响金额392.17269.72

扣除所得税后非经常性损益合计3227.215320.94

少数股东损益影响数-51.4346.35

归属于母公司所有者的非经常性损益净额3278.645274.60

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九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为东实股份60.00%股权，为依法设立和存续的股份有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，上市公司和标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（5）标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

2-1-182天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、各类型收入具体确认方法

标的公司的营业收入主要包括产品销售收入、提供劳务收入。销售收入确认的具体方法如下：

（1）销售商品

本公司主要销售汽车零部件、工装（包括模具、夹具、检具，下同）等产品，公司产品销售收入确认的具体方法如下：

1）内销收入确认：

汽车零部件销售收入：公司汽车零部件于客户上线或验收并经核对无误后确认收入，收入确认依据为客户上线或验收确认单据、客户供应商管理系统中的上线交付记录或产品签收（清）单。

2-1-183天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

工装销售收入：公司工装经客户验收后确认收入，收入确认依据为工装销售合同、客户验收确认相关单据。

2）外销销售收入：

公司根据合同约定报关后将货物运至客户指定目的地，经客户确认接收或完成报关时点确认收入。

（2）提供劳务

本公司向部分客户提供劳务服务，主要包括提供汽车零部件加工服务等，本公司受托加工产品或商品已发至客户，客户验收后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

1、标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应

用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。

2、本财务报表以持续经营为基础列报，标的公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

（四）财务报表合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

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（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司涉及的资产剥离或调整的情况如下：

变更后东

序受让或转让的变更变更前持转让/受

交易对方转让/受让原因实股份持号子公司主体方式股比例让时间股比例十堰东风飞斯

2024年业务拓展不及预期影响，盈利

1特机械制造有注销100%-0%

3月能力较弱，最终注销

限公司东实汽车动力

2024年湖北圣火科技发转让盈利能力较弱的子公司，2零部件（湖转让100%0%

11月展有限公司以集中资源发展核心业务

北）有限公司

东翔汽车铸造（十堰）有限公司为本公司之标的公司东实汽车动东翔汽车铸造

2024年湖北圣火科技发力零部件（湖北）有限公司的全

3（十堰）有限转让100%0%

11月展有限公司资子公司，随动力零部件公司股

公司

权一并处置，自2024年11月不再纳入合并范围恒辉（湖北）企东实锻造（湖2024年盈利能力较弱，以集中资源发

4转让100%业管理合伙企业0%

北）有限公司11月展核心业务（有限合伙）东实进出口

2025年多年无实际经营业务，出于优

5（湖北）有限注销100%-0%

4月化资产结构考虑进行注销

公司常州汉邦启辰

2025 年 常州汉邦工程塑 主营业务以 xx 为准，进行业

6新材料科技有转让60%0%

12月料股份有限公司务布局调整，集中优势主业

限公司

注：报告期内，东实股份丧失对东实百一的控制权，系因2024年8月东实百一增资时东实股份未同比例增资，持股比例被动稀释。稀释后，东实股份通过其子公司东实银轮（湖北）非金属部件有限公司间接持有东实百一25.50%股权，故不再将其纳入合并报表范围

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.826.26

前60个交易日7.405.93

前120个交易日7.245.79

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为

5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（三）发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛16号。

（四）交易金额及对价支付方式

根据北方亚事出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：

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单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法评估范围

A B C=B-A D=C/A -

东实股份305100.0029019.0610.51%收益法

276080.94

100%股权397700.00121619.0644.05%市场法

标的公司60.00%股份的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估基准日的标

的公司股东全部权益的评估值305100.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为183000万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元对应东实股份股交易对方交易对价发行股份支付价格现金支付价格权比例

德盛16号60.00%183000.0073200.00109800.00

（五）发行股份数量

本次重组交易对方为德盛16号，以上市公司发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

德盛16号73200.00126424870

发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股

份方式支付的转让对价/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

（六）发行价格调整方案本次交易不涉及发行价格调整方案。

2-1-187天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（七）股份锁定期交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定

履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。

德盛16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛16号的合伙份额，

本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛16号因本次交易取得股份

的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/

本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”德盛16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

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二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

（三）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）发行规模及发行数量

上市公司拟向建发梵宇以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过73200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的

30%。

建发梵宇拟以现金方式认购上市公司本次募集配套资金发行的全部股份。本次发行的发行期由发行人股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合建发梵宇保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。

最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以

注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

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（五）锁定期安排

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。

（六）滚存利润分配

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例

支付本次交易的现金对价73200.00100.00%

（八）本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

（九）募集配套资金的管理为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的募集配套资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。

该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

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（十）本次募集配套资金失败的补救措施本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其

中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。因此，如本次募集配套资金未经证监会予以注册或未能实施，则本次交易终止。

（十一）募集配套资金对收益法评估的影响

本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价，标的公司预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，本次募集配套资金对收益法评估没有影响。

2-1-191天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第六章标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年12月31日，评估对象为东实股份

60.00%股权价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构北方亚

事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号）的评估结果为基础协商确定。

根据北方亚事出具的《评估报告》，北方亚事采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值305100.00万元，相比合并报表归属于母公司股东权益账面价值增值

29019.06万元，增值率10.51%。市场法下，股东全部权益评估值397700.00万元，相

比合并报表归属于母公司股东权益增值121619.06万元，增值率44.05%。

标的公司的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估范围评估方法

A B C=B-A D=C/A

305100.0029019.0610.51%收益法

东实股份100%股权276080.94

397700.00121619.0644.05%市场法

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对

象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是

指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营假设：首先设定被评估单位正处于经营状态，其次根据有关数据和

2-1-192天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。

（4）持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的

资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2、一般假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次

交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

3、公司经营假设

（1）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化；

（2）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

（3）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；

（4）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局

限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产

产生的损益以及其他营业外收入、支出；

（5）未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能

发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于管理层、

2-1-193天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营策略和进行扩大性的追加投资等情况的影响；

（6）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

（7）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

（8）假设评估过程中销售模式可以延续，不会发生重大变化；

（9）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

（11）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；

（12）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利；

（13）被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、北方亚事已履行评估程序

仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

（14）假设东实股份未来现金流均匀流入流出；

（15）假设未来可持续被认定为高新技术企业。

（三）评估方法本次评估选用的评估方法为市场法和收益法。

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2-1-194天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。选择理由如下：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。东实股份盈利能力较好，标的公司管理层能够提供标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；北方亚事经过和标的公司管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。东实股份属于汽车制造行业，主要从事汽车零部件的开发、生产和销售。

考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的

差异因素对股权价值的影响，另一方面证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

东实股份经过多年的积累，在客户资源、发展模式、技术研发、产品质量、管理等方面形成较强的竞争优势，综合竞争能力突出。采用资产基础法评估不能综合反映企业的品牌效应、客户资源、人力资源、技术研发、采购渠道和管理经验等无形资源的价值，无法全面、合理的体现企业的整体价值，本次评估不适宜选用资产基础法。

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

1、评估结果的差异

收益法评估得出的股东全部权益价值为305100.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为397700.00万元，两者相差92600.00万元，差异率为23.28%。差异原因主要是：收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的；而

市场法是指将评估对象与可比公司或者可比交易案例进行比较得出的，反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平。收益法与市场法的评估角度不同，造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：

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东实股份属于汽车零部件生产企业，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的品牌效应、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道等重要的无形资源。

收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映东实股份的价值，故本次评估最终采用了收益法的评估结果。

（五）引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至报告书签署日期间不存在可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

二、收益法评估情况

（一）收益法简介

收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估中，对东实股份股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产（负债）价值，减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。

收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

2-1-196天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

收益法的评估方法具体如下：

（1）评估模型企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无

关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值

股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务-少数股东权益价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

n

P = ? ?R *(1 + r)-ii ? + (R n / r)*(1 + r)-n

i =1

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第 i 年的自由现金流；

Rn：永续年自由现金流；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

（2）自由净现金流量的确定

本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：

企业自由净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资

本性支出-净营运资本变动

（3）收益期的确定

本次评估中，被评估单位依法可以永续运营，因此被评估单位采用永续年期作为收益期。但考虑企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到2030年，实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2026年1月1日至2030年12月31日，预测期为5年；第二阶段为2031年1月1日至永续经营期，在此阶段中，企业生产、销售规模基本稳定，并保持2030年的水平不变。

（4）折现率（ｒ）的确定

2-1-197天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

WACC（r）＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：

Ke＝Rf1+（Rm-Rf2）×β+Rs

式中：

Rf1：无风险收益率

Rm：整个市场证券组合的预期收益率

Rf2：长期市场预期回报率

Rm-Rf2：市场风险溢价

β：贝塔系数

Rs：企业特有风险调整系数

（5）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（6）非经营性资产（负债）价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产（负债）一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

（7）付息债务的确定

2-1-198天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

（8）少数股东权益价值

考虑到少数股权账面价值占股东全部权益账面价值比例较小，故本次采用评估基准日合并口径少数股东权益账面价值占股东全部权益账面价值比例，结合合并口径股东全部权益市场价值确定该类少数股东权益价值。

（二）收益预测口径的确定本次评估采用被评估单位合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

（三）未来净现金流的预测

1、营业收入的预测

标的公司营业收入主要为汽车零部件收入、工装收入和零部件加工服务收入等。

（1）历史年度营业收入

表：历史年度主要产品的收入分析

单位：万元序号项目2024年2025年

1汽车零部件收入357601.22443355.24

2其他业务收入6209.055053.91

合计363810.27448409.15

汽车零部件收入主要为车身系统、动力系统及底盘系统相关的零部件销售收入。

2024年-2025年汽车零部件收入增长较快，主要原因如下：国内汽车消费市场表现出

强劲的增长态势，汽车消费潜力进一步释放，我国汽车市场在结构性深化和全球化布局中展现出强健韧性，商用车、乘用车呈现差异化增长特征，进出口市场则以出口主导的“双循环”格局加速形成。细分市场中，新能源持续爆发，市场份额持续增长。

其他业务收入主要为原材料销售收入、向合营联营企业收取派驻费、租金收入等。

（2）未来年度收入预测

*主营业务收入：东实股份管理层对未来的销售预测根据生产销售计划、整车厂

目标销量以及未来汽车行业产销量进行预测。2026年管理层结合目前在手项目、整车厂目标销量、新增项目量纲及单价进行预测，2027-2030年管理层结合汽车零部件行业

2-1-199天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发展趋势、汽车产销率、价格变化趋势对未来收益进行预测。

工装收入：根据管理层预测，未来年度工装收入大幅下降，本次评估在企业管理层规划的基础上进行预测。

零部件加工服务收入：该部分收入占总收入比重较小，本次评估未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

*其他业务收入：近两年，派驻费、水电费、租赁（扣除投资性房地产）等其他业务收入波动不大，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

未来年度企业原材料销售业务较小，故未来不再进行预测。废料销售具有偶然性，故本次评估不再进行预测。投资性房地产已在非经营性资产中考虑，故本次不再预测投房租赁收入和成本。

综上，未来营业收入预测如下：

单位：万元序号项目2026年2027年2028年2029年2030年汽车零部件收入476375.50515203.08561675.38598409.92617983.40

乘用车285911.27321064.75356273.19390355.97408985.91

1商用车177276.08186918.65198160.56200789.95201710.64

工装12112.136122.136122.136122.136122.13

零部件加工服务1076.021097.541119.491141.881164.72

2其他业务收入2735.552790.262846.062902.982961.04

合计479111.04517993.33564521.44601312.91620944.44

收益预测合理性分析：

*东实股份管理层依据目前在手项目和未来年度预计的订单、预计未来年度销售

价格下降，并结合车辆生命周期，对各个车型的辆份价值和销售数量进行了预测，在此基础上考虑项目进展节点，按照取得订单的可能性对未来收入进行调整。北方亚事对东实股份主要的客户进行了走访，东实股份在销售价格、产品质量和研发能力方面具有优势，主要客户具有较强的长期合作意愿，预测收入可实现度较高。

*中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会秘书长崔东树发布文章预测，“十五五”期间汽车行业总体年销量将达到4000万辆，汽车销量总增速将达到3%，较“十四五”期间明显放缓。前瞻产业研究院发布的《中国汽车零部件行业数字化转型

2-1-200天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发展前景预测与投资战略规划分析报告》预测2025-2030年中国汽车零部件市场规模

年均复合增长率约为 7%。标普全球旗下的 IHS（Information Handling Services）在

2026年1月产量预测报告，东风系未来五年复合增长率为7.94%。本次评估预测未来

五年复合增长率为6.73%，较为谨慎。

*北方亚事收集了申万行业分类中汽车零部件行业的266家上市公司，2021-2025年营业收入增长率平均值在10%以上，本次企业预测未来五年复合增长率考虑了市场变化情况及行业发展状况，比较谨慎。

项目2021年2022年2023年2024年2025年平均值

营业收入增长率平均值（%）23.8211.4918.0111.9511.8315.42

*北方亚事收集了东实股份主要客户2025年-2026年目标销量，对相关客户合计目标销量之和的增长率为9.98%，其中东风集团为东实股份主要客户，预计2026年销售量增长率为8.33%，本次评估预测2026年增长率6.85%较为谨慎。

表：主要客户目标销量统计

单位：万辆序号项目2025年2026年同比增长率

1东风集团300.00325.008.33%

2小鹏汽车38.0060.0057.89%

3比亚迪汽车550.00560.001.82%

4小米汽车35.0055.0057.14%

5吉利汽车300.00345.0015.00%

合计/平均值1223.001345.009.98%

综上所述，本次预测考虑新能源汽车补贴购置税减免和旧换新补贴在下降、国际环境不稳定对出口的影响、我国 GDP 增长预期、新客户开发、市场降价等因素，本次评估预测2026年增长率和未来五年复合增长率相对谨慎，比较合理。

2、营业成本的预测

东实股份营业成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销、外协加工费、仓储物流包装费等。

东实股份主要采用“以产定购”的采购模式，对外采购主要包括原材料（钢材、铝材及外购零部件等）及外协加工服务等。东实股份主要原材料市场供应充足，对于钢材、铝材等价格具有一定波动性的原材料，东实股份对其价格走势进行分析预测并

2-1-201天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据安全库存情况提前备货。东实股份将部分工序如原材料开卷、表面处理及中小型冲焊件等简易、非核心生产环节委托给外协加工商，按照东实股份要求及相关技术标准加工生产。

东实股份主要采用“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式。实际生产过程中，东实股份依据客户给出的月度/周度销售预测和采购订单，结合库存状况安排生产。为提升综合服务能力，东实股份采取“自主生产+委托外协生产”的方式进行生产。

东实股份将资源集中在产品开发设计、核心部件生产、总成件集成组装检验和售后服

务等核心环节，同时将部分工序或半成品进行委外加工或直接采购。

（1）历史年度营业成本

表：历史年度营业成本和毛利率项目2024年2025年营业成本（万元）311517.76396243.91

毛利率14.37%11.63%

近年来东实股份毛利率有所下降，主要原因包括：

一是销售价格有所下降。乘用车方面，在新能源与电动化转型催化下，乘用车近年来形成了活跃的市场竞争格局，传统企业、新势力品牌、科技公司纷纷入场，行业市场短期内价格承压，整车厂商存在降本需求，因此东实股份向主要客户的销售价格有所下降。商用车方面，2024年受经济增速放缓、油气价差波动等因素影响，我国商用车市场回暖不及预期，全年商用车产销量同比下滑，虽然2025年产销量同比有所增长，但行业内车企短期内仍面临深化转型升级、竞争加大等挑战，降本增效压力增加，因此主要商用车客户下调了从东实股份的采购价格。

二是客户结构变动。2024年下半年以来，东实股份对国内头部主机厂新定点的热成型、辊压件、铝挤压加工件等产品出货量大幅增加。国内头部主机厂旗下品牌近年来市场口碑越来越好、市场销量越来越高，对配套供应商的采购量较大且保障程度高，国内头部主机厂在其产业链体系中话语权较大、谈判议价能力较强，东实股份向其配套供应产品的毛利率相对较低。

（2）未来年度毛利率分析

东实股份主要原材料为钢材、铝材及外购零部件，近年来钢材价格波动较大，东

2-1-202天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

实股份通过向主机厂和供应商的价格传导，降低原材料价格波动的影响。考虑到主机厂未来要求下调价格的因素，因此，管理层参考近年直接材料占主营业务收入占比并考虑一定上浮进行预测。

人工成本按人数乘以平均年薪酬考虑。管理层预计未来规模随着产量增加有所增长，平均年薪酬按固定增长率考虑。

折旧和摊销主要为生产中使用固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前东实股份的子公司武汉实业公司产能基本饱和，未来年度需增加产能性资本支出，安全系统公司尚有部分投资未完成，后续投资金额较大，其它公司除待转固的在建工程、后续待支付的设备工程尾款、更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按当前水平及结转新增的折旧和摊销金额进行预测。

其他制造费用主要为能源费、维修费等费用，参考近期占主营业务收入的比例进行预测。

表：未来年度营业成本预测

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本423719.71459858.41501441.91535137.89554196.06

乘用车249692.28281071.40311880.80342335.65359745.39

商用车163256.08172815.30183556.58186773.94188401.25

工装9758.854938.784951.024954.084954.08

零部件加工服务1012.491032.931053.511074.221095.34

其他业务成本1571.191602.621634.671667.361700.71

合计425290.90461461.02503076.58536805.25555896.78

毛利率11.23%10.91%10.88%10.73%10.48%

*北方亚事收集了申万行业分类中汽车零部件行业的266家上市公司，2021-2026年1-3月毛利率平均值均在20%以上，2024年-2026年1-3月上市公司毛利率呈现下降趋势，但是下降幅度收窄。本次管理预测未来年度毛利率逐年下降，五年下降幅度平均值0.23%，与上市公司2026年1-3月下降幅度无显著差异，较为谨慎合理。具体如下表：

2-1-203天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：%

2026年

序号项目2021年2022年2023年2024年2025年平均值

1-3月

266家上市公司

122.7221.2322.1221.4721.0320.7422.72

毛利率平均值

2变动幅度-1.500.90-0.66-0.43-0.29

*东实股份2023年-2025年毛利率平均值为14.37%，考虑通过向主机厂和供应商的价格传导、国际环境不稳定对原材料价格的影响、新客户开发及市场降价因素，本次评估预测未来五年毛利率平均值为10.85%，预测考虑了行业毛利率呈一定下降趋势，相对谨慎，比较合理。

3、税金及附加的预测

税金及附加为东实股份在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的城建税、教育

费附加及地方教育费附加及印花税等。本次评估在预测东实股份各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加，预测情况如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加2446.782613.233245.763357.233651.95

4、期间费用的预测

期间费用主要是东实股份发生的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，期间费用主要根据东实股份前几年历史平均水平估算，并根据东实股份规划略有调整。

（1）销售费用的预测

东实股份的销售费用主要为人工工资、差旅费、业务招待费、劳务费等。

职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。经了解，销售人员的薪酬中业绩奖金占比较高，薪酬与营业收入的关联性较强。近两年销售费用中职工薪酬占营业收入的比例波动不大，本次评估中未来参考历史年度平均水平预测。

差旅费：系销售人员进行销售工作中发生的差旅费用，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

业务招待费和咨询服务费：近年来企业业务招待费控制情况良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

其他：未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

2-1-204天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

东实股份未来年度销售费用预测的具体内容如下表所示：

单位：万元序号费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年

1职工薪酬1054.081140.001242.831324.111367.42

2差旅费207.08213.29219.69226.28233.07

3业务招待费155.46160.13164.93169.88174.98

4咨询服务费28.4429.2930.1731.0832.01

5其他25.5526.3127.1027.9228.75

6折旧摊销0.440.080.240.260.55

7广告宣传费16.5017.0017.5118.0318.58

合计1487.561586.101702.471797.561855.35

（2）管理费用的预测

管理费用为东实股份日常管理发生的各项费用支出，包括东实股份管理人员的工资、租赁费、折旧及摊销、咨询服务费、劳务费等。

职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。预计未来管理人员数量保持稳定，人均薪酬保持温和增长。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产的摊销。

目前东实股份管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通等费用，企业近年来该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

业务招待费：企业近年来该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

咨询服务费：系东实股份支付咨询机构、审计、律师等中介发生的费用，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

劳务费：未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

2-1-205天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

股份支付：企业未来年度无股权激励事项，故未来不再预测。

长期应付职工薪酬：为设定收益计划的成本，本次评估按照精算报告确认为非经营性资产，故在此不再重复考虑。

东实股份未来年度管理费用预测情况如下表所示：

单位：万元序号费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年

1办公及行政费1194.691230.531267.451292.801318.65

2差旅费339.83350.02360.52367.73375.09

3广告费和业务宣传费57.5459.2661.0462.2663.51

4交通费13.0013.3913.7914.0714.35

5劳务费942.24970.51999.621019.621040.01

6修理费432.31445.28458.64467.81477.17

7信息通讯费365.76376.73388.03395.79403.71

8业务招待费379.48390.86402.59410.64418.85

9折旧摊销2223.092072.321954.941676.911523.95

10职工薪酬15816.0816205.1516621.6117044.7817215.23

11中介机构及咨询服务费1115.881132.611149.601166.851184.35

12租赁费80.3082.7185.2086.9088.64

13使用权资产折旧154.74186.61189.65190.50191.38

14其他54.8456.4958.1859.3560.53

合计23169.7923572.4824010.8824256.0224375.42

（3）研发费用的预测

研发费用主要为东实股份研发部门发生的人工成本、材料费、折旧摊销费用、检

测费用、水电费等。

职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。管理层预计未来年度研发人员规模稳定，人均薪酬保持温和增长。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

材料费用和水电费：与营业收入有强关联性，未来年度按照管理层预计的占比水

2-1-206天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）平进行预测。

折旧和摊销：系研发人员使用的固定资产的折旧。目前东实股份研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

其他费用：其他费用包括差旅费、咨询费、检测费，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

东实股份未来年度研发费用预测情况如下表所示：

单位：万元序号费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年

1职工薪酬6524.616688.516855.037024.217094.46

2折旧摊销3370.063408.383304.023020.582484.49

3材料与动力费6814.947370.408035.238560.758840.76

4检测费1014.411044.841076.191097.711119.67

5租赁费30.9831.9132.8733.5234.19

6水电费702.45723.52745.23760.13775.34

7差旅与会议费164.79169.73174.82178.32181.89

8其他97.15100.07103.07105.13107.23

合计18719.3919537.3620326.4620780.3620638.02

（4）财务费用的预测

财务费用为企业经营过程中发生的经营活动中的租赁负债利息支出、利息支出、

银行手续费、汇兑损益和利息收入等。

租赁负债利息支出主要为企业租赁负债形成的未确认融资费用，本次评估按照租金规模进行预测。

在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。截至评估基准日，企业大规模投资项目已进入中后期，近三年来借款规模不断下降，且企业账面存在较大金额的溢余货币资金及理财产品，预测的未来年度现金流较好，企业自身现金流能够满足后续资本性支出的需求，故未来贷款规模在基准日保持不变。

2-1-207天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

利息收入为提前支付货款利息收入和银行活期利息收入，与企业营业成本有强关联性，未来年度按照管理层预计的占比水平进行预测。

预提精算财务费用：为企业设定收益计划的成本，本次评估按照精算报告确认为非经营性资产，故在此不再重复考虑。

银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且具有偶然性，未来不再预测。

由于企业未来不会新增大量借款，预提精算财务费用在非经营性资产中考虑，使得企业财务费用大幅下降。

东实股份未来年度的财务费用情况如下表所示：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年财务费用-193.85-189.54-187.03-186.33-185.61

5、其他收益的预测

历史年度的其他收益系政府补助收入、进项税加计抵扣及其他偶然性收入。

政府补助收入：政府补助主要为零部件项目补助、东实汽车项目进区、政策性搬

迁补偿款、土地出让金补助、新工厂建设专项资金、国债资金设备更新项目。已经获取的政府补助收入按照账面金额已在递延收益中考虑，政府补助项目具有偶然性和一次性，未取得的政府补助收入，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测其他收益。

进项税加计抵扣：根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）自2023年1月1日至2027年

12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，对企业该项进项税加计抵扣测算至2027年12月31日。

其他收入：由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测其他收益。

东实股份未来年度的其他收益情况如下表所示：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年进项税加计抵扣3063.503324.78---

2-1-208天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6、投资收益的预测

东实股份投资收益为投资参股企业确认的投资损益，本次评估在非经营性资产（负债）中考虑参股企业的价值，本次评估未来不再预测投资收益。

7、公允价值变动收益的预测

东实股份历史年度无公允价值变动收益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动收益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动收益。

8、信用减值损失和资产减值损失的预测

本次评估中，对东实股份未来收益的预测是以正常经营为假设前提，假设当年的销售产品在合理期间顺利收回，不考虑呆坏账对未来收益的影响，因此未来年度的信用减值损失按零考虑。

资产减值损失系对存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量。

9、资产处置收益的预测

由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

10、营业外收入和营业外支出的预测

营业外收入和营业外支出主要是政府补助等收入和支出。由于上述收入及支出均为偶然发生，无法在未来对其合理预计，故本次对上述营业外收入及支出按零考虑。

11、所得税费用的预测

（1）对企业所得税税率的考虑

*高新技术企业享受企业所得税优惠政策如下：

企业名称证书编号发证日期有效期备注

武汉实业公司 GR202542004621 2025 年 12 月 19 日 三年 备案中

东实车身部件（湖北）有限公司 GR202542005572 2025 年 12 月 30 日 三年 复评通过

武汉零部件公司 GR202542004774 2025 年 12 月 19 日 三年 备案中

管路公司 GR202542005569 2025 年 12 月 30 日 三年 备案中

东实底盘（湖北）有限公司 GR202442001302 2024 年 11 月 27 日 三年

2-1-209天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

企业名称证书编号发证日期有效期备注

东实汽车部件（湖北）有限公司 GR202442001681 2024 年 11 月 27 日 三年

十堰东森汽车密封件有限公司 GR202442000309 2024 年 11 月 27 日 三年

东实银轮（湖北）非金属部件有

GR202342005886 2023 年 12 月 8 日 三年限公司

东实精工齿轮（武汉）有限公司 GR202342005335 2023 年 12 月 8 日 三年

东实空气减振技术（湖北）有限

GR202342001043 2023 年 10 月 16 日 三年公司

本次评估假设上述企业未来可持续被认定为高新技术企业，本次按15%的所得税税率考虑。

*享受西部大开发企业税收优惠政策如下：

根据国家发展和改革委员会颁布的《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令2014年第15号）、《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（发改委令2021年第40号），财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）等相关规定，东实股份下属成都百事泰公司、武汉实业西安分公司按照15%的税率缴纳企业所得税。

由于自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估对于成都百事泰2026-2030年按照15%所得税税率考虑，2030年以后按照25%税率考虑。

*享受小型微利企业税收优惠政策如下：

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）及《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）有关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2023-2025年，东实股份下属公司东翔车用灭火器材（十堰）有限公司、东翔容器（十堰）有限公司和天津百事泰汽车科技有限公司满足小型微利企业标准，应纳税所得额不超过300万元，实际执行5%税率。

本次评估对于上述公司按照上述优惠税率考虑。

（2）研发费用加计扣除

2-1-210天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由于东实股份不同分子公司所得税税率不同，且存在不可抵税收入和研发费用不可加计扣除情况，本次评估参照2025年实际税负率14.43%，确定未来年度所得税税率。东实股份未来年度的所得税情况如下表所示：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年企业所得税1624.301838.411781.962093.212123.48

12、追加资本的预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支出等。即本报告书所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

资产更新=持续经营需要的周期性资产投入

（1）资产更新

本次评估中，在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业资产情况，未来持续经营所需要的更新性投资支出基本与企业正常折旧数额相等。

（2）资本性支出

资本性支出包括东实股份因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化的数额相当。新增投资主要是东实股份因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。东实股份未来年度的资本性支出情况如下表所示：

单位：万元序费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年号固定资产购

112247.6413141.5713708.1114282.9914829.31

用于现有生产设备建/更新/改造的维护方面的支出无形资产购

2350.38351.70351.70351.70351.70

置/开发

3用于新增生产能力固定资产购15579.9116802.1214714.1018122.575014.75

2-1-211天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序费用明细项2026年2027年2028年2029年2030年号

方面的支出建/更新/改造无形资产购

4237.03----

置/开发

合计28414.9630295.3928773.9132757.2620195.76

注：资产更新支出已经包含东实股份未来新增资产的更新支出。

（3）营运资金增加额估算

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量根据历史合理平均水平确定。

营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求

年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=1个月的付现成本+票据保证金

存货=当年营业成本÷当年存货周转率

应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率

应付款项=当年营业成本÷当年应付款项周转率

2023-2025年各项周转率均呈上升趋势，主要原因包括：东实股份营业收入规模大幅度扩张；《保障中小企业款项支付条例》（2024年10月18日国务院第43次常务会议修订通过）于2025年6月1日起施行，使得整车厂缩短账期，回款加速。与此同时，东实股份资金充裕，主动缩短上游账期以获取采购价格优惠。2025年周转率更加能反映汽车零部件制造业未来发展的情况，故本次评估参考东实股份2025年周转率对未来年度进行预测。东实股份未来年度的营运资金情况如下表所示：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年最低现金保有量57241.1861866.5767350.5871657.7373999.41

存货72594.4378768.4485871.9591629.2294888.02

2-1-212天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2026年2027年2028年2029年2030年应收款项172050.47186013.24202721.65215933.59222983.35

应付款项245780.84266684.00290734.14310226.36321259.59

营运资本56105.2459964.2565210.0468994.1870611.19

营运资本增加额2208.543859.005245.793784.141617.01

13、折旧与摊销的预测

折旧和摊销是在企业现有固定资产每年计提折旧基础上，考虑企业未来年度新增固定资产情况综合确定。

东实股份的固定资产主要包括房屋建筑、机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。无形资产为软件，长期待摊费用为装修摊销，采用直线法进行摊销。东实股份未来年度折旧摊销具体内容见下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年固定资产折旧/长期待摊费用20225.2522569.1623309.4325208.0727086.70

无形资产摊销472.77459.78446.57447.27470.72

合计20698.0123028.9423755.9925655.3427557.42

14、自由现金流的预测

根据上述分析，东实股份未来年度的经营性净现金流量如下表所示：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2030年以后

营业收入479111.04517993.33564521.44601312.91620944.44620944.44

营业成本425290.90461461.02503076.58536805.25555896.78550357.81

营业税金及附加2446.782613.233245.763357.233651.953845.53

销售费用1487.561586.101702.471797.561855.351855.16

管理费用23169.7923572.4824010.8824256.0224375.4224533.76

研发费用18719.3919537.3620326.4620780.3620638.0220335.98

财务费用-193.85-189.54-187.03-186.33-185.61-185.61

其他收益3063.503324.78----

营业利润11253.9612737.4612346.3314502.8214712.5320201.81

利润总额11253.9612737.4612346.3314502.8214712.5320201.81

2-1-213天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2026年2027年2028年2029年2030年2030年以后

所得税1624.301838.411781.962093.212123.482915.75

净利润9629.6710899.0410564.3712409.6112589.0517286.06

加：使用权资产折旧1283.361347.661369.621375.791382.091382.09

加：租赁负债利息费用149.74154.04156.55157.26157.98157.98

减：实际支付租赁款1459.761501.711526.171533.041540.071540.07

加：利息支出497.78497.78497.78497.78497.78497.78

加：折旧/摊销20698.0123028.9423755.9925655.3427557.4221874.56

减：资本性支出28414.9630295.3928773.9132757.2620195.7615181.01

减：营运资金的增加2208.543859.005245.793784.141617.01-

企业自由现金流175.31271.38798.452021.3318831.4824477.39

（四）未来收益年限的估测

本次评估中，被评估单位依法可以永续运营，因此被评估单位采用永续年期作为收益期。实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2026年1月1日至2030年12月31日，预测期为5年；第二阶段为2031年1月1日至永续经营期。

（五）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据可比公司资本结构、可比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

评估基准日，企业适用的综合所得税率为14.43%，本次预测期采用企业综合所得税率为14.43%。

（1）可比公司的选取

在本次评估中可比公司的选择标准如下：

*可比公司近年为盈利公司；

*可比公司必须为至少有两年上市历史；

2-1-214天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

* 可比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；

*可比公司所从事的行业或其主营业务为汽车零部件行业。

根据上述四项原则，北方亚事选取了联明股份、亚通精工、无锡振华3家上市公司作为可比公司。

（2）加权平均资本成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资本回报率和利用公开的市场数据计算债权资本回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

*股权回报率的确定为了确定股权回报率，北方亚事利用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取企业股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Ke＝Rf1+[Rm-Rf2]×β+Rs

式中：

Rf1：无风险收益率

Rm：整个市场证券组合的预期收益率

Rf2：长期市场预期回报率

Rm-Rf2：市场风险溢价

β：贝塔系数

Rs：企业特有风险调整系数

分析 CAPM，我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率 Rf1

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，

2-1-215天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf1 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.85%作为无风险收益率。

第二步：确定市场风险溢价 MRP

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成分股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf2）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其

300 只成分股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，北方亚事借助同花顺 iFinD软件对我国沪深300各成分股的平均收益率进行了测算，测算结果为二十一年（2005年－2025年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为 9.02%，对应二十一年（2005 年－2025 年）无风险报酬率平均值（Rf2）为 3.21%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf2）取 5.82%。

序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

12005-25.92%3.50%-29.42%

2200644.47%3.02%41.45%

3200764.87%4.43%60.45%

42008-8.64%2.75%-11.39%

520099.14%3.64%5.50%

620105.98%3.88%2.10%

72011-0.49%3.43%-3.93%

820121.38%3.57%-2.19%

920132.77%4.55%-1.78%

1020147.36%3.62%3.74%

1120157.41%2.82%4.59%

1220164.28%3.01%1.27%

1320176.95%3.88%3.07%

1420183.03%3.23%-0.20%

1520197.93%3.14%4.79%

16202013.05%3.14%9.90%

17202115.23%2.78%12.46%

2-1-216天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

1820229.32%2.84%6.49%

1920236.11%2.56%3.55%

2020246.52%1.68%4.85%

2120258.53%1.85%6.69%

平均值9.02%3.21%5.82%

第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

同花顺公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估机构选取同花顺公司公布的β值（指数选取上证综指）。可比公司含资本结构因素的β见下表：

含资本结构因素的β剔除资本结构因素的β可比公司名称股票代码（Levered β） （Unlevered β）

联明股份 603006.SH 1.2671 1.2620

亚通精工 603190.SH 0.9996 0.8094

无锡振华 605319.SH 0.9440 0.8545

平均值0.9753

可比公司剔除资本结构因素的 β（Unlevered β）=0.9753

第四步：确定被评估单位的资本结构比率

近几年企业的发展稳定，外部融资规模小且相对稳定，因此本次评估采用评估基准日标的企业自身资本结构，经计算：

D/E=5.06%

第五步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

北方亚事将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Levered Beta：

Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

2-1-217天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取 14.43%）；

经计算，东实股份的含资本结构因素的 Levered Beta 等于：

β=0.9753×[1+（1-14.43%）×5.06%]=1.0175

第六步：估算企业特有风险收益率 Rs

采用资本资产定价模型得出的收益率一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）

的组合收益率，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时，应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

考虑到东实股份企业规模、经营阶段、经营状况、经营业务市场、内部管理及控

制机制、主要客户及供应商等，本次评估假设企业特有风险调整系数如下表：

序号叠加内容说明取值（%）

1企业规模较大型企业0.20%

2历史经营情况近几年连续盈利0.20%

3企业的财务风险截至基准日有外部借款，有外部投资0.30%

4企业经营业务、产品和地区的分布主要面对国内客户0.40%

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制比较完善0.40%

6管理人员的经验和资历管理人员的经验中等0.50%

7对主要客户及供应商的依赖对主要客户和供应商比较依赖0.60%

合计2.60%

第七步：计算折现率

*股权回报率的确定

股权回报率测算公式如下：

Ke＝Rf1+（Rm-Rf2）×β+Rs=1.85%+1.0175×5.82%+2.60%=10.37%

*债权回报率的确定

评估基准日，东实股份存在付息债务，综合债权回报率是3.57%，北方亚事采用

2-1-218天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其作为债权回报率。

*总资本加权平均回报率的确定

在股权回报率和债权回报率的基础上，可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为东实股份实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

WACC（r）＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

WACC=10.37%×95.18%+3.57%×4.82%×（1-14.43%）=10.02%

（3）被评估单位折现率的确定

根据上述计算北方亚事以10.02%作为被评估单位此期间的折现率。

（六）评估值的计算过程及评估结论

1、经营性资产价值的确定

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值。经营性资产价值按以下公式计算：

n

P = ? ?Ri *(1 + r)-i ? + (R -nn / r)*(1 + r)

i =1

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第 i 年的自由现金流；

Rn：永续年自由现金流；

i：为明确的预测年期；

2-1-219天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）r：年折现率。

详细计算内容如下表所示：

表：经营性资产价值测算

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2030年及以后

经营性现金流175.31271.38798.452021.3318831.4824477.39

折现期限0.501.502.503.504.50

折现率10.02%10.02%10.02%10.02%10.02%10.02%

折现系数0.95340.86650.78760.71590.65076.4940

折现值167.14235.16628.881447.0612253.55158955.29

现金流现值合计173687.07

（六）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

本次评估中，东实股份溢余资产为19147.75万元。

（七）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产（负债）是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。东实股份非经营性资产（负债）评估值为129090.33万元。截至评估基准日，东实股份非经营性资产和非经营性负债如下表所示：

单位：万元序号项目账面价值评估值备注一非现金类非经营性资产

1交易性金融资产2430.002430.00股权投资

2预付款17.4217.42预付设备款

3其他应收款579.80579.80政府贴息、处置资产款

4持有待售资产877.271539.18股权投资

5一年内到期的非流动资产10842.7310842.73理财产品

6其他流动资产5121.375121.37预缴税款、待抵扣进项税

7债权投资27581.5127581.51购买理财产品

8长期股权投资100918.48126938.01合营企业和联营企业

9投资性房地产5840.8910064.89对外出租资产

10固定资产972.951307.63闲置的固定资产

2-1-220天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号项目账面价值评估值备注坏账（未在现金流中考虑）形成的递延

11递延所得税资产15343.7112519.99

所得税资产不加回预付长期资产购置款（未在资本性支出

12其他非流动资产3135.483135.48中考虑）

非现金类非经营性资产小计173661.60202078.00二非经营性负债

1应付账款19612.6619612.66设备工程款

2其他应付款3944.493944.49关联方资金、股利等

3一年内到期的非流动负债5492.185492.18改制借款及利息

4长期应付款3351.003351.00政府无息贷款

5长期应付职工薪酬35001.1535001.15改制形成的应付职工福利

6预计负债110.89110.89三供一业费用

7递延收益8154.04政府补贴

8递延所得税负债5475.305475.30资产加速折旧、租赁负债

非经营性负债小计81141.7172987.67

溢余资产、非经营性资产、

三92519.89129090.33负债净值

东实股份非经营性资产中，长期股权投资占比较大。在合并口径下，东实股份长期股权投资账面价值100918.48万元，共19家。具体情况如下：

账面价值评估价值

序号被投资单位名称投资比例%评估方法（万元）（万元）

1东实李尔汽车座椅有限公司50.0056310.5464492.00收益法

2东风康明斯排放处理系统有限公司50.0010100.8520981.00收益法

3十堰东风三立车灯有限公司50.006802.496802.49成本法

4苏州爱和特科技有限公司50.002436.802436.80成本法

5十堰东风采埃孚减振器有限公司49.009585.959585.95成本法

6湖北东实动力电池有限公司51.0021.6921.69成本法

7东实大洋电驱动系统有限公司40.002799.312799.31成本法

8东实光裕（十堰）汽车空调有限公司25.00538.77539.68成本法

9东风实业新能源装备（十堰）有限公司49.00620.93620.93成本法

10东风（十堰）发动机减震器有限公司28.57572.54572.54成本法

11东实（十堰）汽车悬挂系统有限公司30.00564.69564.69成本法

12武汉科正技术服务有限公司39.001238.381238.38成本法

13东实玖行能源科技有限责任公司49.00472.23472.23成本法

14东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司50.005095.9812053.00收益法

2-1-221天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账面价值评估价值

序号被投资单位名称投资比例%评估方法（万元）（万元）

15东风（十堰）汽车零件有限公司25.000.000.00已不经营

16东风（十堰）三星新材料有限公司25.000.000.00已不经营

17东时（武汉）新能源科技有限公司49.003356.873356.87成本法

18东实百一（湖州）新材料科技有限公司25.50400.45400.45成本法

19东风荣成汽车有限公司51.000.000.00已不经营

合计100918.48126938.01

（八）企业整体资产价值的确定

企业整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值

＝173687.07+19147.75+129090.33

＝321925.15（万元）

（九）付息债务价值的确定

截至评估基准日，东实股份付息债务金额为15438.60万元。

（十）少数股东权益

考虑到少数股权账面价值占股东全部权益账面价值比例较小，故本次采用评估基准日合并口径少数股东权益账面价值占股东全部权益账面价值比例，结合合并口径股东全部权益市场价值确定该类少数股东权益价值，少数股东权益价值评估值为

1424.62万元。

（十一）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息债务-少数股东权益

＝321925.15－15438.60－1424.62

＝305100.00（万元）（取整）

东实股份采用收益法确定的股东全部权益价值为305100.00万元。

三、市场法评估情况

（一）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比公司或者可比交易案例进行比

2-1-222天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

1、上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与评估对象的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处

经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

2、交易案例比较法

交易案例比较法指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与评估对象的控制权状态相似；交

易标的与东实股份所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前一定时间内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与评估基准日期最好较为接近。

考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑估值对象与交易案

例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法估算采用上市公司比较法。

（二）可比对象的选取

1、可比公司选择标准

被评估单位与可比公司之间的可比性主要体现在企业所属的行业、业务结构、经

营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、

财务风险等方面。本次选择可比公司遵循以下标准：

（1）具有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股

2-1-223天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比公司具有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于36个月。

（2）企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。若规模存在差异，则通过对比规模指标进行修正。

（3）企业的经营业绩相似经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。

（4）成长性相当

未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。若成长性存在差异，则通过对比成长性指标进行修正。

（5）其它标准

为了增加可比对象与被评估单位的可比性，在可供选择的同行业上市公司较多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方面可比。

对于运营能力、偿债能力存在差异的，可以通过相关指标对比分析予以修正。

2、可比公司选择过程

根据上述可比公司选择标准，北方亚事通过同花顺获取所属行业相同的上市公司。

为了降低可比公司之间差异，北方亚事按照可比公司经营业务、经营状况、资产规模、上市日期、股价波动情况等，在此基础上选择6家上市公司。具体选择理由如下：

序号证券代码证券名称主营产品选取（不选）理由

经营业务与东实股份相似，宜

1 603190.SH 亚通精工 汽车零部件、矿用辅助运输设备

作为可比案例

冲压零部件业务、分拼总成加工业

经营业务与东实股份相似，宜

2 605319.SH 无锡振华 务、选择性精密电镀加工业务、模

作为可比案例具业务

车身零部件产品、供应链综合服务经营业务与东实股份相似，宜

3 603006.SH 联明股份

业务作为可比案例

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序号证券代码证券名称主营产品选取（不选）理由

经营业务与东实李尔相似，宜

4 600609.SH 金杯汽车 汽车内饰件、座椅、橡胶件

作为可比案例

汽车内饰、汽车保险杠、汽车车经营业务与东实李尔相似，宜

5 600742.SH 富维股份

灯、冲压件、汽车视镜、汽车车轮作为可比案例

研发、生产和销售汽车内饰件总成经营业务与东实李尔相似，宜

6 603035.SH 常熟汽饰

产品作为可比案例

内外饰件、金属成型和模具、功能经营规模远大于东实股份，不

7 600741.SH 华域汽车

件、电子电器件、热加工件宜作为可比公司

经营业务有差异，不宜作为可

8 002328.SZ 联明股份 金属及通信零部件、汽车零部件比公司。

乘用车座椅、工程机械座椅、商用

9 603085.SH 天成自控 车座椅、航空座椅、儿童安全座椅 近三年经营出现亏损

及相关配件

近半年内股价波动达49.3%，

10 603358.SH 华达科技 燃油车零部件、新能源汽车零部件

不宜作为可比案例

11 603768.SH 常青股份 车身件、底盘件、其他 近三年经营出现亏损

头枕、座椅扶手、商用车座椅、中

12 603997.SH 继峰股份 近三年经营出现亏损

控及其他内饰件、乘用车座椅利润和资产规模远小于东实股

13 605018.SH 长华集团 冲焊件、紧固件份，不宜作为可比公司骨架总成、冲压件、注塑、模具、经营利润远小于东实李尔，不

14 605128.SH 上海沿浦

其他宜作为可比公司

汽车冲压、焊接总成零部件、功能近期利润波动较大，近半年内

15 001311.SZ 多利科技 性零部件、冲压模具、热成型及一 股价波动达 59.0%，不宜作为

体化压铸零部件可比公司

汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲经营利润远小于东实股份，不

16 002510.SZ 天汽模

压件、检具及装焊夹具宜作为可比公司车身结构零部件及防撞系统零部件

17 601279.SH 英利汽车 近三年经营出现亏损

的设计、研发、制造及销售

可比上市公司与被评估单位对比分析情况如下表：

项目东实股份亚通精工无锡振华联明股份

所属行业制造业--汽车制造业制造业--汽车制造业制造业--汽车制造业制造业--汽车制造业汽车冲压及焊接零部汽车车身零部件业务

汽车零部件的开发、汽车零部件的研发、经营业务件和相关模具的开和供应链综合服务生产和销售。生产、销售和服务。

发、生产和销售。业务。

经营历史超过3年超过3年超过3年超过3年企业规模中较大较大较小经营业绩盈利较好盈利较好盈利较好盈利较好成长性较稳定较稳定较稳定较稳定项目金杯汽车富维股份常熟汽饰

所属行业制造业--汽车制造业制造业--汽车制造业制造业--汽车制造业

汽车零部件系列产品研发、生产和销售汽经营业务汽车及零部件制造

的研制、生产和销售车内饰件总成产品

2-1-225天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营历史超过3年超过3年超过3年企业规模大较大大经营业绩盈利较好盈利较好盈利较好成长性较稳定较稳定较稳定

（三）比率乘数的选择

1、价值比率的选择

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标

之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利

润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等。市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。

该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。

根据《非上市公司股权估值指引（2025年修订）》中市场乘数法估值常用的价值乘数，机械制造业常用的价值乘数是 P/E 和 EV/EBITDA。根据中国资产评估协会编制的《资产评估实物（二）》中各行业常用价值比率，机械制造业常用价值比率是 P/E。

汽车行业是典型的重资产密集型行业，企业需要持续投入大额资本开支以维持竞争力，而 EBITDA 完全剔除了折旧摊销，且未扣除资本支出，不宜选择 EV/EBITDA。

被评估单位是汽车制造行业，属于机械制造业，属于盈利相对稳定的成熟行业，投资者注重的往往是利润和现金流的增长，因此，不宜选择市净率和市销率，选择市盈率相对较为适合。

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2、相关性测试

为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对申万汽车零部件行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析，结果如下：

表：线性回归分析结果

因变量 P

自变量 B E S

相关系数0.77330.84670.6673

拟合优度 2R 0.5980 0.7169 0.4453观测值259259259

价值比率 P/B P/E P/S

由上可知，采用 B、E、S 作为自变量对股东权益价值进行回归分析，自变量 E 与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现良好。

基于上述分析，本次评估选择市盈率（P/E）作为本次市场法评估的价值比率。

（四）价值比率的计算

1、比较指标选择

根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准

2025》选择的企业比较指标，本次评估分别从盈利能力、资产运营状况、偿债能力、发展能力、企业规模五个方面选取了 15 个经济指标，分别是盈利能力指标：ROE、ROA、营业利润率；资产运营指标：总资产周转率（次）、流动资产周转率（次）、

应收款项周转率（次）；偿债能力指标：资产负债率（%）、已获利息倍数、速动比率（%）；发展能力指标：营业增长率（%）、研发经费投入强度（%）、营业利润增长率（%）；企业规模指标：营业收入（万元）、总资产（万元）、归属母公司股东

净资产（万元）。

通过上市公司公告和财务报表得出可比公司和被评估单位的15项指标，具体如下：

盈利能力资产运营状况偿债能力状况公司总资产周流动资产

简称 营业 应收款项周 资产负债 已获利息 速动 ROE ROA 转率 周转率

利润率转率（次）率（%）倍数比率

（次）（次）

2-1-227天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

亚通精工6.28%4.91%8.38%0.510.782.1043.56%9.281.10

无锡振华16.03%10.20%17.39%0.561.181.7951.55%19.320.87

联明股份6.11%4.02%10.14%0.430.722.6923.64%无利息2.14

金杯汽车19.61%11.23%9.65%1.161.8910.5557.61%19.960.95

富维股份6.01%3.96%4.69%0.901.365.5656.32%无利息1.26

常熟汽饰8.74%5.03%8.51%0.551.352.7052.04%10.990.73

东实股份13.48%6.27%9.29%0.651.192.6957.76%16.640.92发展能力状况企业规模状况公司简称营业增长率研发经费投入营业利润增长归属母公司股东总资产营业收入

（%）强度（%）率（%）净资产（万元）（万元）（万元）

亚通精工10.96%3.48%-1.08%219351.26413162.64183999.41

无锡振华16.48%2.59%44.27%277619.11585890.94296168.98

联明股份-9.49%3.66%-25.42%133791.26180086.3086367.71

金杯汽车-6.48%5.00%2.01%164246.00439235.44455548.28

富维股份-0.09%2.93%0.05%844424.812280310.271986784.78

常熟汽饰24.71%3.76%-11.24%530911.771226127.69710985.26

东实股份11.67%4.82%20.28%276080.94614203.10448409.15

2、价值比率修正系数

根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准2025》，参照企业绩效评价标准值，结合行业上市公司规模状况，编制比较指标条件说明表：

盈利能力资产运营状况偿债能力状况公司

简称 营业利 总资产 流动资产 应收款项 资产负 已获利 速动ROE ROA润率周转率周转率周转率债率息倍数比率亚通精工一般良好优秀较低较低低优秀良好一般无锡振华优秀优秀优秀较低较低低良好优秀较低联明股份一般一般优秀较低较低低优秀优秀优秀金杯汽车优秀优秀优秀良好良好优秀一般优秀较低富维股份一般一般良好一般一般良好一般优秀良好常熟汽饰一般一般优秀较低一般低良好良好较低东实股份良好良好优秀较低较低低一般良好较低发展能力状况企业规模状况公司简称研发经费投营业利润增归属母公司股营业增长率总资产营业收入入强度长率东净资产亚通精工良好一般较低中中中

2-1-228天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

无锡振华优秀较低优秀较大较大较大联明股份较低一般低较小较小较小金杯汽车较低良好较低中中较大富维股份较低较低较低大大大常熟汽饰优秀一般低大大大东实股份良好一般良好较大较大较大

将各项指标状况分为优秀、良好、一般、较低、低（或大、较大、中、较小、小）

五个等级，以“一般”（或“中”）标准分100分进行对比调整，可比公司和东实股份指标状况等级与“一般”（或“中”）比较后确定，低于“一般”（或“中”）的则调整系数小于100，高于“一般”（或“中”）的则调整系数大于100。

（1）盈利能力

*净资产收益率：将净资产收益率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少

1%。

*总资产报酬率：将总资产报酬率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少

1%。

*营业利润率：将营业利润率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

（2）资产运行能力

*总资产周转率（次）：将总资产周转率（次）状况分为优秀、良好、一般、较

低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少5%。

*流动资产周转率（次）：将流动资产周转率（次）状况分为优秀、良好、一般、

较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少5%。

*应收款项周转率（次）：将应收款项周转率（次）状况分为优秀、良好、一般、

较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正

2-1-229天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

指数增加或减少5%。

（3）偿债能力

*资产负债率：将资产负债率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少5%。

*已获利息倍数：将已获利息倍数状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少

5%。

*速动比率：将速动比率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少5%。

（4）发展能力

*营业增长率：将营业增长率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*研发经费投入强度：将研发经费投入强度状况分为优秀、良好、一般、较低、

低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*营业利润增长率：将营业利润增长率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

（5）企业规模

*营业收入：将营业收入状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*总资产：将总资产状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*归属母公司股东净资产：将营业利润状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

2-1-230天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

表：比较指标条件指数盈利能力资产运营状况偿债能力状况公司

简称 营业利 总资产 流动资产 应收款项 资产负 已获利 速动ROE ROA润率周转率周转率周转率债率息倍数比率

亚通精工100.00101.00102.0095.0095.0090.00110.00105.00100.00

无锡振华102.00102.00102.0095.0095.0090.00105.00110.0095.00

联明股份100.00100.00102.0095.0095.0090.00110.00110.00110.00

金杯汽车102.00102.00102.00105.00105.00110.00100.00110.0095.00

富维股份100.00100.00101.00100.00100.00105.00100.00110.00105.00

常熟汽饰100.00100.00102.0095.00100.0090.00105.00105.0095.00

东实股份101.00101.00102.0095.0095.0090.00100.00105.0095.00发展能力状况企业规模状况公司简称研发经费投营业利润增归属母公司股营业增长率总资产营业收入入强度长率东净资产

亚通精工101.00100.0099.00100.00100.00100.00

无锡振华102.0099.00102.00101.00101.00101.00

联明股份99.00100.0098.0099.0099.0099.00

金杯汽车99.00101.0099.00100.00100.00101.00

富维股份99.0099.0099.00102.00102.00102.00

常熟汽饰102.00100.0098.00102.00102.00102.00

东实股份101.00100.00101.00101.00101.00101.00

东实股份得分与可比公司各指标得分进行对比，得出价值比率修正系数如下：

盈利能力资产运营状况偿债能力状况公司

简称 营业利 总资产 流动资产 应收款项 资产负 已获利 速动ROE ROA润率周转率周转率周转率债率息倍数比率

亚通精工1.01001.00001.00001.00001.00001.00000.90911.00000.9500

无锡振华0.99020.99021.00001.00001.00001.00000.95240.95451.0000

联明股份1.01001.01001.00001.00001.00001.00000.90910.95450.8636

金杯汽车0.99020.99021.00000.90480.90480.81821.00000.95451.0000

富维股份1.01001.01001.00990.95000.95000.85711.00000.95450.9048

常熟汽饰1.00001.00001.00001.00000.95001.00000.95241.00001.0000

东实股份1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000发展能力状况企业规模状况公司简称研发经费投营业利润增归属母公司股营业增长率总资产营业收入入强度长率东净资产

亚通精工1.00001.00001.02021.01001.01001.0100

2-1-231天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

无锡振华0.99021.01010.99021.00001.00001.0000

联明股份1.02021.00001.03061.02021.02021.0202

金杯汽车1.02020.99011.02021.01001.01001.0000

富维股份1.02021.01011.02020.99020.99020.9902

常熟汽饰0.99021.00001.03060.99020.99020.9902

东实股份1.00001.00001.00001.00001.00001.0000

将各个可比公司比较指标修正系数进行相乘得出价值比率（P/E）修正系数：

序号可比公司修正系数

1亚通精工0.9169

2无锡振华0.8828

3联明股份0.8535

4金杯汽车0.6589

5富维股份0.7025

6常熟汽饰0.8964

3、市盈率修正

可比公司 P/E＝可比公司市场价格/可比公司评估基准日归属于母公司所有者的净利润（年化）

被评估单位 P/E＝Σ（可比公司 P/E×修正系数×权重）

其中：修正系数为指标比值的乘积；

权重按照主要联营公司的利润和东实股份比例确定。

表：P/E 修正情况非经营性归属于母公司序可比总市值市盈率修正赋权后资产所有者的净利权重

号 公司 （万元） （P/E） 系数 P/E（万元）润（万元）

1亚通精工329437.3648555.7611083.9825.340.916911.00%2.56

2无锡振华727490.8349005.0946519.0714.590.882820.00%2.58

3联明股份332217.0860162.059237.3229.450.853510.67%2.68

4金杯汽车621230.79205523.7923496.3317.690.658920.00%2.33

5富维股份734339.33240732.6746509.0410.610.702520.00%1.49

6常熟汽饰559106.7064000.9034619.5514.300.896418.33%2.35

东实股份13.9859

2-1-232天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）流动性折扣比率

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象是非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除流动性折扣。采用2025年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比的方式，并考虑评估对象属于汽车制造行业，本次评估参照机械、设备、仪器仪表制造业确定缺少流通折扣率，取27.80%。

表：缺少流通折扣率估算非上市公司并购上市公司缺少流通行业名称样本点市盈率样本点市盈率折扣率数量平均值数量平均值

机械、设备、仪表仪器制造业9034.8869348.3127.80%

数据来源：产权交易所、Wind 资讯、CVSource

（六）溢余资产、非经营性资产和负债调整

截至评估基准日，被评估单位溢余货币资金、非经营性资产和负债净额为

38026.14万元。

单位：万元序号项目账面价值评估值备注

一溢余货币资金19147.7519147.75二非现金类非经营性资产

1交易性金融资产2430.002430.00股权投资

2预付款17.4217.42预付设备款

3其他应收款579.8579.8政府贴息、处置资产款

4持有待售资产877.271539.18股权投资

5一年内到期的非流动资产10842.7310842.73理财产品

6其他流动资产5121.375121.37预缴税款、待抵扣进项税

7债权投资27581.5127581.51理财产品

8投资性房地产16726.0816726.08对外出租房产

9固定资产5840.8910064.89闲置固定资产

10在建工程972.951307.63在建设备和厂房

11递延所得税资产15343.7112519.99坏账以外递延所得税资产

12其他非流动资产3135.483135.48预付长期资产购置款

非现金类非经营性资产小计89469.2191866.07三非经营性负债

1应付账款19612.6619612.66设备工程款

2-1-233天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号项目账面价值评估值备注

2其他应付款3944.493944.49关联方资金、股利等

3一年内到期的非流动负债5492.185492.18改制借利息

4长期应付款3351.003351.00政府无息贷款

5长期应付职工薪酬35001.1535001.15改制形成的应付职工福利

6预计负债110.89110.89诉讼款项

7递延收益8154.04政府补贴

8递延所得税负债5475.305475.30资产加速折旧、租赁负债

非经营性负债小计81141.7172987.67

四溢余资产、非经营性资产、负债净值27475.2538026.14

注：采用市场法时，未考虑在建工程对基准日利润的贡献，故纳入非经营性资产；

采用市场法时，归母净利润中包含了合营和联营企业的利润，故未纳入非经营性资产。

（七）市场法评估结论

根据上述各个过程得到的评估参数，本次评估市场法的评估结果：

东实股份股东全部权益价值评估价值=价值比率×被评估单位归属母公司股东净利

润×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产

=13.9859×35622.23×（1-27.80%）+38026.14

=397700.00（万元）（取整）则，东实股份采用市场法确定的股东全部权益价值为397700.00万元。

四、重要下属企业评估基本情况

本次评估中，收益法和市场法采用合并口径对标的公司进行评估，未单独对标的公司子公司进行评估。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：

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1、评估机构的独立性

公司聘请北方亚事作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。北方亚事具有法定评估资格，北方亚事及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构北方亚事具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

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（二）评估结果的合理性

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生

较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元指标变动率评估值评估值变动率

-1.50%296300.00-2.88%

-1.00%299200.00-1.93%

-0.50%302100.00-0.98%

收入增长率0.00%305100.00-

0.50%308000.000.95%

1.00%310900.001.90%

1.50%313900.002.88%

-1.50%229700.00-24.71%

-1.00%254700.00-16.52%

-0.50%279600.00-8.36%毛利率

0.00%305100.00-

0.50%330500.008.33%

1.00%355500.0016.52%

2-1-236天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

指标变动率评估值评估值变动率

1.50%380500.0024.71%

-1.50%345500.0013.24%

-1.00%330500.008.33%

-0.50%317100.003.93%

折现率0.00%305100.00-

0.50%294300.00-3.54%

1.00%284500.00-6.75%

1.50%275600.00-9.67%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

标的公司与上市公司现有主营业务具有协同效应。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，打造汽车零部件领域龙头企业，协同效应分析参见本报告书“第八章/四/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定”。但是，相关协同效应难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份与可比公司的 P/E 价值比率情况如下表所示：

单位：万元

调整后 2025 年归属于母公司 P/E P/E证券代码证券简称总市值

股权价值所有者的净利润（调整前）（调整后）

603190.SH 亚通精工 329437.36 280881.60 11083.98 29.72 23.23

605319.SH 无锡振华 727490.83 678485.74 46519.07 15.64 12.88

002328.SZ 联明股份 332217.08 272055.03 9237.32 35.96 25.14

600609.SH 金杯汽车 621230.79 415707.00 23496.33 26.44 11.66

600742.SH 富维股份 734339.33 493606.66 46509.04 15.79 7.45

603035.SH 常熟汽饰 559106.70 495105.80 34619.55 16.15 12.82

平均值548943.08428147.2127369.1524.7115.53

中位数621230.79415707.0023496.3326.4412.85

2-1-237天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

调整后 2025 年归属于母公司 P/E P/E证券代码证券简称总市值

股权价值所有者的净利润（调整前）（调整后）

东实股份100%股份305100.00267067.1135622.238.567.50

注1：总市值=2025年12月31日收盘市值。

注2：关于“调整后股权价值”，可比公司调整后股权价值=总市值-非经营性净资产账面价值，东实股份100%股份调整后股权价值=股东全部权益价值-非经营性净资产-溢余资金。

注 3：关于“P/E（调整前）”，可比公司 P/E（调整前）=总市值/2025 年归属于母公司所有者的净利润，东实股份 P/E（调整前）=股东全部权益价值/2025 年归属于母公司所有者的净利润。

注 4：关于“P/E（调整后）”，可比公司 P/E（调整后）=调整后股权价值/2025 年归属于母公司所有者的净利润*修正系数，东实股份 P/E（调整后）=调整后股权价值/2025 年归属于母公司所有者的净利润。

截至评估基准日，可比公司 P/E（调整前）的平均数和中位数分别为 24.71 和

16.07，本次交易标的公司 P/E（调整前）为 8.56 倍，低于可比公司平均数和中位数；

可比公司 P/E（调整后）的平均数和中位数分别为 15.53 和 12.85；本次交易标的公司

P/E（调整后）为 7.50 倍，低于可比公司平均数及中位数。

因此，本次交易标的公司相关价值比率低于可比公司平均数和中位数，本次交易估值具有合理性与谨慎性，与可比公司不存在重大差异。

2、可比交易对比分析

从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的同属于汽车零部件行业的重组项目作为可比交易案例，其评估值及价值比率情况如下：

静态 P/E 动态 P/E 静态 P/E 动态 P/E上市公司标的资产（调整前）（调整前）（调整后）（调整后）北京北汽模塑科技有限公

6.679.707.9411.54

司51%股权

渤海汽车海纳川安道拓（廊坊）座

3.4911.313.4011.04

（600960.SH） 椅有限公司 51%股权廊坊莱尼线束系统有限公

6.586.057.917.27

司50%股权

德尔股份爱卓智能科技（上海）有

19.089.6720.1810.23

（300473.SZ） 限公司 100%股权

爱柯迪卓尔博（宁波）精密机电

10.5610.0110.9710.40

（600933.SH） 股份有限公司 71%股权领益智造江苏科达斯特恩汽车科技

19.949.0522.1210.03

（002600.SH） 股份有限公司 66.46%股权华达科技江苏恒义工业技术有限公

45.1710.8743.5610.48

（603358.SH） 司 44.00%股权

平均数15.939.5216.5810.14

中位数10.569.7010.9710.40天汽模

东实股份60.00%股权8.569.867.508.63

（002510.SZ）

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注 1：静态 P/E（调整前）=股东全部权益价值/评估基准日前最近一个完整会计年度归母净利润。

注 2：动态 P/E（调整前）=股东全部权益价值/（预测期前三个完整会计年度净利润之和/3）。

注 3：静态 P/E（调整后）=（股东全部权益价值-非经营性净资产-溢余资金）/评估基准日前最近一个完整会计年度归母净利润。

注 4：动态 P/E（调整后）=（股东全部权益价值-非经营性净资产-溢余资金）/（预测期前三个完整会计年度净利润之和/3）。

从上表各个 P/E 口径来看，本次交易标的公司 P/E 均低于或接近可比交易平均数和中位数。

综上，本次交易标的公司相关价值比率低于可比交易平均数和中位数，本次交易估值具有合理性与谨慎性。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，标的公司100%股份的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在重大差异。

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实汽车科

技集团股份有限公司60.00%股份；同时，拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次发行股份的定价合理性分析如下：

本次购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次募

集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，亦符合相关法律法规的规定。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

2-1-239天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市公司与东实股份长期存在业务合作，双方在汽车零部件产业链上具有较强协同性。本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权，有助于进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，提升利润规模和持续经营能力，本次交易符合上市公司全体股东的利益。

综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规定，本次股份发行定价合理。

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构北方亚事为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）交易定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评

估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上，独立董事一致认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

八、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格公允；

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（二）本次评估所选取的评估方法与标的资产特征的匹配度，评估或参数选取具备合理性；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异存在合理性；

（四）本次交易标的公司的评估结果与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在较大差异；

（五）商誉确认符合会计准则的规定。

九、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性本次交易的业绩承诺以北方亚事出具的评估报告及评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本报告书“第六章/二、收益法评估情况”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

2026年6月8日，上市公司与德盛16号签订了《盈利预测补偿协议》，交易双方已就业绩承诺、减值测试、超额业绩奖励、补偿安排等事项做出约定。《盈利预测补偿协议》的相关内容参见本报告书“第七章/四、盈利预测补偿协议”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定

履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。

德盛16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的

2-1-241天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛16号的合伙份额，

本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛16号因本次交易取得股份

的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/

本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”德盛16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”综上所述，交易对方在本次交易中获得的股份锁定期能够覆盖标的公司的业绩承诺期，其上层合伙人进行了穿透锁定，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

十、业绩奖励及会计处理

若业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则在业绩承诺期届满且相关专项审核报告出具后，上市公司应将标的公司业绩承诺期内累计超额实现的净利润金额（即业绩承诺期内累计实现净利润总额－累计承诺净利润总额）中的50%作为超额业绩奖励，奖励给交易对方德盛16号，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易中东实股份60%股份交易总价的20%。上市公司应

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在符合相关要求的会计师事务所就标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与累计承

诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》后3个月内，按照上市公司财务制度和流程向德盛16号指定账户以现金方式支付超额业绩奖励金额。

业绩奖励的具体情况如下：

（一）设置业绩奖励的原因

本次交易设置业绩奖励主要是为了充分调动交易对方的积极性，在业绩承诺期内积极提升标的公司经营管理，将交易对方利益与标的公司长期经营业绩相绑定，促使标的公司实现超额盈利，进而保障上市公司及其全体股东的利益。

（二）业绩奖励的依据及合理性

1、设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次交易中，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

2、设置业绩奖励机制有利于激励交易对方持续关注标的公司经营成效

交易对方为员工持股平台。业绩承诺期间，交易对方持有的上市公司股份处于锁定状态，设置超额业绩奖励，有助于将标的公司核心员工利益与标的公司经营业绩紧密绑定，促进标的公司实现盈利最大化，进而保障上市公司及其全体股东的利益。

3、本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响，

本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。向交易对方支付超额业绩奖励的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

4、相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第20号——企业合并》，本次超额业绩奖励对象为交易对方德盛16号，其性质为上市公司在完成资产收购后基于超额业绩表现向交易对方支付的或有对价。在购买日，需按超额业绩奖励在

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购买日的公允价值确认金融负债，并相应增加合并成本。或有对价在后续每个资产负债表日需按公允价值重新计量。

5、实际会计处理操作

（1）购买日的会计处理

借：长期股权投资（合并成本）

贷：金融负债（超额奖励的公允价值）

（2）后续计量

借：公允价值变动损益

贷：金融负债（超额奖励的公允价值变动）

6、对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定累计承诺净利润金额基础上对超额净利润分配的约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司超额业绩带来的超额回报。因此，超额业绩奖励的会计处理对上市公司未来经营、财务状况不会造成重大不利影响。

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第七章本次交易主要合同

一、购买资产协议

（一）合同主体、签订时间2026年2月11日，上市公司（甲方）与德盛16号（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的东实股份60%的股份，对应标的公司股份数量为10800万股。

（三）本次交易的方式、价格

甲方应以向乙方发行 A 股股份和支付现金的方式向乙方支付本次收购的对价，本次交易交割完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。甲方拟向甲方控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金，该等配套资金将用于支付本次收购现金交易对价等用途；本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价

格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次交易共包括前述两个环节，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件，最终配套资金全部募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因

导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。

截至本协议签署日，标的资产涉及的尽调、评估工作尚未完成。双方经协商同意最终将由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的评估机构对标的资产进

行评估所出具的评估报告载明的评估值，作为本次交易的定价参考。待标的资产评估结果确定后，双方将另行签署补充协议对标的资产作价予以具体约定。

（四）定价依据

甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

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本次发行的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易涉及的重大资产重组预案

相关议案的董事会决议公告日。发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 120 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日 A 股股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者双方签署补充协议对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

本次重组发行股份数量的计算方式为：本次重组发行股份数量＝向交易对方支付

的股份对价÷本次重组发行价格1。

如按照前述公式计算的乙方取得的甲方股份数量中，不足一股的赠与上市公司，进行向下取整处理。

最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者双方签署

补充协议对发行价格进行相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

（五）人员及债权债务安排标的公司的人员现有劳动关系主体不因本次重组而发生变化（根据法律、法规及甲方和标的公司的相关约定进行的相应调整除外）。

本次重组不涉及标的公司的债权债务处理，标的公司承担的债权债务在交割完毕后仍由标的公司享有和承担。

（六）交割及对价支付

双方一致同意，本次交易中对应各交易对方的具体股份、现金支付比例、支付条件和支付金额尚未确定，相关事项将在标的资产尽调、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案并另行签署补充协议进行约定。

双方应按照本协议的约定的期限办理标的资产的交割手续及股份登记手续，具体包括：

为确保标的资产顺利完成交割，协议双方同意，在甲方本次交易获中国证监会同

1《购买资产协议》中“本次重组”的定义为本次发行股份及支付现金购买资产。

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意注册后的10个工作日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内），乙方完成将甲方登记为持有标的公司85%股份的股东。

自交割日起10个工作日内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规定的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的对价进

行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

协议双方同意，在甲方本次交易获中国证监会同意注册后的20个工作日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内），甲方完成本次募集配套资金相关的股份发行，并在募集资金到账之日起5个工作日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内）向乙方一次性支付本次交易的全部现金对价。

双方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（七）与本次交易有关的其它安排

1、业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的尽调、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺及补偿的具体方案由甲方与乙方在尽调、评估工作完成之后，参照深交所、中国证监会相关规定和市场惯例另行协商确定，最终以双方签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。

2、锁定期

乙方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转让。

如前述关于乙方在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和

深交所的监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会和深交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。

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（八）过渡期的损益归属

标的资产在过渡期运营所产生的收益由甲方享有，亏损应当由乙方补足。

双方约定，本协议签署后，在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方按比例享有；甲方于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。

（九）协议的生效、变更、终止及解除

本协议在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

2、甲方董事会、股东会批准本次交易；

3、本次交易及所涉及的标的资产评估结果获得甲方国有资产监督管理机构的批准

和备案；

4、本次交易涉及的经营者集中申报事项已完成反垄断主管部门的审查程序（如需）

5、深交所审核通过本次交易；

6、中国证监会就本次交易作出同意注册的决定；

7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）或可

能涉及需履行的相关决策程序。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉及的审批程序后方可生效。

除非本协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本协议；未经双方一致书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本协议。

二、股份认购协议

（一）合同主体、签订时间2026年2月11日，上市公司（甲方）与建发梵宇（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

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（二）认购金额和数量

1、募集配套资金发行股份的种类和面值：甲方因本次交易募集配套资金而向乙方

发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

3、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、募集配套资金发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的

30%。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

6、认购股份的锁定期

乙方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。

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7、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途。

（三）募集配套资金认购款的支付及认购股份登记

双方同意并确认，甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）根据深交所审核同意并经证监会最终予以注册后的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得证监会注册核准后，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行股份的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指

定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

如本次募集配套资金发行股份最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

（四）滚存利润分配

甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（五）生效、变更和终止

1、本协议在以下条件全部满足后生效：

本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

（1）甲方董事会、股东会批准本次交易；

（2）乙方已履行内部决策程序；

（3）本次交易及所涉及的资产评估结果获得甲方国有资产监督管理机构的批准和备案；

（4）本次交易涉及的经营者集中申报事项已完成反垄断主管部门的审查程序（如

2-1-250天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

需）

（5）深交所审核通过本次交易；

（6）中国证监会就本次交易作出同意注册的决定；

（7）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）或可能涉及需履行的相关决策程序。

2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本

协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉及的审批程序后方可生效。

3、除非本协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本协议；未经双方一致

书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本协议。

三、购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间2026年6月8日，上市公司（甲方）与德盛16号（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）。

（二）本次交易具体方案

甲方和乙方同意按照以下具体方案实施本次交易：

1、甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司60%的股份，对应

标的公司股份数量为10800万股。本次交易交割完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

2、甲方拟向甲方控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金，该等配套资金将用于

支付本次收购现金交易对价；本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股

份方式购买资产交易价格的100%（即不超过73200万元），募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金发行前总股本的30%。

（三）标的资产的交易价格

《购买资产协议之补充协议》约定，根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的

2-1-251天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并经甲方国有资产监督管理机构备案的《天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司60%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号）的评估结果，标的公司100%股份在评估基准日2025年12月31日的采用收益法进行评估的净资产评估值为305100万元。经双方协商一致同意并确认，标的公司100%股份的交易总价格为305000万元，本次交易标的公司60%的股份，即标的资产交易价格为183000万元。

根据标的资产的交易价格计算，双方协商一致同意并确认，本次交易股份支付对价40%为73200万元，现金支付对价60%为109800万元。根据标的资产的交易价格及甲方发行价格5.79元/股计算，甲方拟向乙方发行的总股份数量为126424870股股份（股份数不足一股的按照舍尾取整方式处理）。自定价基准日至本次交易完成前，上市公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交易的发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行相应调整时，发行数量亦将跟随发行价格做相应调整

（四）标的资产交易对价的支付

1、现金对价支付安排

双方协商一致同意并确认，（1）在本次交易获得中国证监会作出同意注册的决定后的3个月内（或双方另行书面协商确定的合理期限内，但最长不应超过本次交易获得中国证监会作出同意注册的决定后的6个月），甲方完成本次募集配套资金相关的股份发行，并在募集配套资金到账之日起5个工作日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内），将73200万元向乙方指定的银行账户一次性全部支付完毕，作为本次交易的部分现金对价；（2）对于本次交易现金对价109800万元与募集配套资金金额之间的差额部分36600万元由甲方在本次交易获得中国证监会作出同意注册的决定后

的20个工作日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内）以自有或自筹资金向乙方

指定的银行账户一次性支付完毕；（3）乙方届时应向甲方提供相应书面付款通知并在当期付款通知中列明收款账户信息。

2、股份对价支付安排

双方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成股份支付交割安排。

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（五）与本次交易有关的其他安排

1、业绩承诺与业绩补偿

为保证本次重大资产重组的标的公司及下属子公司盈利实现，切实保障甲方及甲方其他投资者的利益，乙方作为业绩承诺方就标的公司2026年度、2027年度和2028年度（若本次收购未能于2026年完成交割，则将顺延调整为2027年度、2028年度和

2029年度，以下合称“业绩承诺期”）的净利润数作出业绩承诺。

如果在业绩承诺期内经甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规

定的会计师事务所审核确认，标的公司在业绩承诺期实现净利润累计数不足乙方承诺的净利润累计数的，乙方同意向甲方作出补偿，乙方应当以股份方式向甲方进行补偿。

具体业绩承诺安排及补偿安排按照甲方与业绩承诺方在本补充协议签署之日所签署的

《盈利预测补偿协议》的约定执行。

双方协商同意，若乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定完成业绩承诺，甲方将对乙方进行超额业绩奖励，具体奖励安排按照甲方与相关乙方在本补充协议签署之日所签署的《盈利预测补偿协议》的约定执行。

2、锁定期

基于业绩承诺的约定，乙方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。

3、收益分配

为确保本次重大资产重组的标的公司及下属子公司盈利实现，切实保障甲方及甲方其他投资者的利益，乙方进一步承诺，乙方应将通过本次交易获得的现金对价按照法律、法规的相关规定，及乙方合伙协议约定的出资比例等比例分配给乙方的合伙人。

（六）本次交易完成后公司治理安排

1、甲乙双方同意，在本次交易实施完成后，为保证标的公司业务及经营管理团队

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人员的持续性和稳定性，在本次交易交割日后30日内，双方将在标的公司现有公司治理结构的基础上对标的公司的公司治理结构进行调整，并进行章程、董事会等事项的工商备案。

2、股东会

本次交易完成后甲方成为标的公司的控股股东，甲方和标的公司的其他股东根据《公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。标的公司作为上市公司控股子公司，将按照上市公司标准和要求进行规范运作。

3、董事会与经营管理层

在本次交易完成后，标的公司设董事会，包括5名董事，上市公司委派3名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；业绩承诺期内，上市公司同意标的公司原董事会推荐的2名人员担任标的公司董事。标的公司的财务总监由上市公司委派的人员担任。业绩承诺期内，上市公司同意保持标的公司及标的公司子公司现有主要经营管理层的延续性和稳定性，并保持标的公司及其子公司业务经营和管理的相对独立。

乙方应确保标的公司的核心管理层及核心技术人员（具体人员范围视标的公司核心管理层及核心技术人员在标的公司发挥的作用来确定，具体人员名单见本补充协议附件一）（以下简称“核心人员”）于本补充协议签署日：（1）已与标的公司签署了

在本次交易完成后在标的公司任职不少于36个月的劳动合同；（2）与标的公司签署

了竞业限制条款或协议，约定在任职期间以及离职后24个月内不得从事与标的公司相竞争的业务。

双方协商同意，在本次交易完成后，乙方作为持股上市公司5%以上的股东根据相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定行使上市公司股东权利。在本次交易完成后，乙方同意支持上市公司依据有关法律、法规及公司章程的规定及时履行内部决策程序，将上市公司董事会人数调整为9名。其中乙方拟提名2名上市公司董事，并支持建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事。董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律、法规规定的禁止任职的情形之下，乙方应在涉及建发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董事会的上述人员调整安排。

4、章程修订

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本次交易完成后，双方应确保将本次交易文件约定的有关内容纳入标的公司的新章程（或章程修正案）及其他相关文件。但是本次交易文件约定的有关内容并不因为标的公司新章程（或章程修正案）及其他文件尚未修改而不生效，如标的公司新章程（或章程修正案）规定与本次交易文件存在冲突，或标的公司新章程（或章程修正案）未规定的内容，仍以本次交易文件约定为准。

5、双方协商同意，充分考虑标的公司业务的持续性、稳定性和长远发展，同时保

证甲方在符合中国证监会、深交所对上市公司利润分配事项的相关规定和要求的前提下，协商确定标的公司的现金分红金额，标的公司在业绩承诺期内每年现金分红总额不超过（含本数）标的公司当年实现的净利润的30%。

6、乙方进一步承诺在本次交易完成后自身作为上市公司的股东应严格遵守中国证

监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求积极履行信息披露义务等，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性。

（七）补充协议的生效、变更、终止及解除

本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉及的审批程序后方可生效。

除非本补充协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本补充协议；未经双方一致书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本补充协议。

四、盈利预测补偿协议

（一）合同主体、签订时间2026年6月8日，上市公司（甲方）与德盛16号（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

2-1-255天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）业绩承诺及补偿安排

参见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况”。

（三）生效、变更及终止

1、本协议自下列条件全部满足后生效：

（1）双方合法签署且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效；

（3）本次交易涉及的资产交割、过户手续依法实施完毕。

2、本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审

批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

3、本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议终止或解除或甲、乙双方一致书面同意的其他

日期终止或解除。本协议终止或解除的，不影响守约方向违约方追究违约责任。

五、股份认购协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间2026年6月8日，上市公司（甲方）与建发梵宇（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

（二）定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

（三）认购金额和数量

甲方拟向乙方以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过73200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资

2-1-256天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

乙方拟以现金方式认购甲方本次募集配套资金发行的全部股份。本次发行的发行期由发行人股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合乙方保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。

最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以

注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

（四）募集资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

（五）生效、变更和终止

本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）并于《股份认购协议》生效的同时生效。

除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉及的审批程序后方可生效。

除非本补充协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本补充协议；未经双方一致书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本补充协议。

2-1-257天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为德盛16号持有的东实股份60.00%的股权。标的公司主要从事汽车零部件的研发、生产及销售，并从事延伸自汽车零部件业务的工装销售和零部件加工服务。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，东实股份所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

根据主管部门出具的无违法违规证明及天元律师出具的标的公司法律意见书，报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反环境保护、土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理相关法规的规定。

3、本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等

相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，本次交易将在履行相关审查程序后实施。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

4、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。

2-1-258天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司仍符合社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为东实股份60.00%的股权。标的公司东实股份为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本报告书签署日，标的公司股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

2-1-259天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司通过持有东实股份25.00%股权，东实股份系上市公司的参股公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升持续经营能力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制

定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

2-1-260天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2025年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形本次交易不存在分期发行股份支付购买资产对价的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

（四）本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形

本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重组管理办

法》第四十三条第三款的规定。

2-1-261天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化

标的公司盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升上市公司资产质量和持续经营能力。本次交易前后，上市公司的主要财务指标变化情况参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司影响”。

本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性

或者显失公平的关联交易

本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体请参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关规定。

3、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权

属转移手续

本次交易的标的资产为东实股份60.00%的股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

上市公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、

生产与销售等，主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具。标的公司是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件

2-1-262天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

专业生产厂商，目前主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时，东实股份与全球知名汽车零部件企业成立东实李尔、东风康明斯排放等合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升上市公司持续经营能力，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办

法》第四十四条第三款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定

本次募集配套资金总额不超过73200万元，拟全部用于支付现金对价。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金不用于补充流动资金或偿还债务。

因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

2-1-263天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.826.26

前60个交易日7.405.93

前120个交易日7.245.79

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为

5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价

基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相应调整。

因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定本次交易的交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。

本次交易的交易对方已承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的如下情形：

2-1-264天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形

（一）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（二）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（三）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

本次交易募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金

2-1-265天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

使用不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影

响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。

因此，本次募集配套资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，本次募集配套资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的全部权益，

拟转让给公司的标的资产之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限制或

禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有东实股份85.00%的股权。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，不会新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为建发梵宇，间接控股股东为建发投资集团，实际控制人仍为乌鲁木齐经开区国资委。上市公司控股股东、间接控股股东已为本次交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》

2-1-266天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司实际控制人已为上市公司前次权益变动出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

十一、相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，参见本报告书“第十四章独立董事和相关证券服务机构的结论性意见”。

2-1-267天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

报告期各期末，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金104028.9916.44%69778.4511.62%

交易性金融资产285.000.05%-0.00%

应收票据6956.721.10%9999.251.67%

应收账款79137.2212.51%97914.7316.31%

应收款项融资15205.532.40%18532.753.09%

预付款项2533.140.40%694.290.12%

其他应收款3954.860.63%2688.730.45%

存货167090.4026.41%151922.6825.31%

合同资产5461.230.86%8002.801.33%

一年内到期的非流动资产302.210.05%36.780.01%

其他流动资产2159.830.34%1077.070.18%

流动资产合计387115.1261.20%360647.5360.08%

非流动资产：

长期应收款688.640.11%133.870.02%

长期股权投资92691.7514.65%87075.3114.50%

其他非流动金融资产10195.291.61%7671.581.28%

投资性房地产6609.101.04%6801.391.13%

固定资产94989.5715.02%102595.5217.09%

在建工程3495.410.55%1669.980.28%

使用权资产2102.320.33%2292.800.38%

无形资产11333.681.79%11658.911.94%

长期待摊费用866.440.14%894.740.15%

2-1-268天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

递延所得税资产18585.672.94%18708.993.12%

其他非流动资产3917.780.62%175.680.03%

非流动资产合计245475.6538.80%239678.7839.92%

资产总计632590.77100.00%600326.31100.00%

报告期各期末，公司资产结构保持稳定，与业务特性和发展阶段相适配。

流动资产占比稳定在60%以上，主要由货币资金、应收账款和存货构成。2025年末，公司货币资金增至10.40亿元，为日常周转、项目投入提供了充足的现金储备；

应收账款随业务规模合理变动，与客户结算周期相匹配；存货占比稳定在26%左右，这主要与模具业务生产交付周期较长相关。非流动资产接近40%，主要由长期股权投资和固定资产构成。长期股权投资规模稳步增长，主要因参股公司业绩提升带动账面金额增加；固定资产作为核心业务的生产运营基础，规模保持稳定，为模具制造、冲压件生产等业务提供了持续的产能支撑。

2、主要负债构成分析

报告期各期末，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款46236.2212.12%45360.0912.85%

应付票据11341.942.97%20482.375.80%

应付账款87509.3122.93%81107.6022.97%

合同负债98003.3225.68%90025.0325.50%

应付职工薪酬5584.421.46%3553.291.01%

应交税费8011.392.10%9802.082.78%

其他应付款467.570.12%2175.080.62%

一年内到期的非流动负债43198.4211.32%11078.173.14%

其他流动负债6488.471.70%9998.002.83%

流动负债合计306841.0680.42%273581.7177.49%

非流动负债：

2-1-269天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

长期借款65490.8217.16%67076.7719.00%

租赁负债1445.380.38%1599.960.45%

长期应付款200.000.05%1420.000.40%

预计负债481.040.13%2211.960.63%

递延收益5084.531.33%5435.091.54%

递延所得税负债2016.180.53%1739.240.49%

非流动负债合计74717.9519.58%79483.0222.51%

负债合计381559.01100.00%353064.72100.00%

报告期各期末，流动负债占比在80%左右，主要由应付账款、合同负债及短期借款构成，主要流动性负债科目占总负债的比例较为稳定。非流动负债占比在20%左右，以长期借款为主，2024年以来长期借款占比较为稳定，主要用于冲压产线扩建等长期项目投资。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率（%）60.3258.81

流动比率（倍）1.261.32

速动比率（倍）0.700.76

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

2025年公司资产负债率略有提升、流动比率与速动比率略有下降，公司偿债能力基本保持稳定。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司主要经营成果如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业总收入238305.48274571.16

2-1-270天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2025年度2024年度

减：营业成本202684.13233004.25

税金及附加1940.062027.71

销售费用3039.223690.55

管理费用13052.8112239.37

研发费用9210.228972.18

财务费用4662.254882.38

加：其他收益1523.671947.59

投资收益（损失以“-”号填列）9827.7011681.46

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）2523.71-173.30

信用减值损失（损失以“-”号填列）-1096.29-2550.68

资产减值损失（损失以“-”号填列）-8016.43-10259.36

资产处置收益（损失以“-”号填列）35.18-2.56

营业利润8514.3310397.87

加：营业外收入2.62108.97

减：营业外支出195.09223.27

利润总额8321.8610283.57

减：所得税费用2241.701944.78

净利润6080.168338.79

（一）归属于母公司所有者的净利润6585.689525.28

（二）少数股东损益-505.52-1186.48

从利润来源来看，公司业务规模和盈利能力有所下降，投资收益形成有效支撑。

具体来看，2024年至2025年，公司营业收入有所下降但毛利率水平总体保持稳定，成本和费用支出保持在合理水平；投资收益有所下降，但总体稳定在较高水平，其中对联营企业投资收益主要来自东实股份等参股公司的业绩贡献，成为利润的重要组成部分；减值准备方面，信用减值损失的逐年减少反映了上市公司强化应收账款管控，回款有所改善，当期计提坏账准备金额减少，而资产减值损失同比下降主要是基于模具项目的具体情况，计提了存货跌价准备。

2、盈利能力分析

项目2025年度2024年度

毛利率（%）14.9515.14

净利率（%）2.553.04

2-1-271天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2025年度2024年度

加权平均净资产收益率（%）2.634.44

基本每股收益（元/股）0.060.10

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净利率=净利润/营业收入

2024年至2025年，公司毛利率保持基本稳定，净利率有所下降，但总体仍在合理区间内。受2025年净利润有所下降影响，公司2025年加权平均净资产收益率和基本每股收益同比有所下降，主要受模具终验收规模减少和冲压业务新建产线产能爬坡等因素影响。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件生产企业主要通过为汽车整车企业提供配套产品和为汽车维修市场供货实现销售。

1、汽车零部件概述

汽车零部件是汽车零件、子总成、分总成和总成的统称。前述在装配级别上存在隶属关系，其中零件是汽车制造的基本单位；子总成由两个或多个零件经装配工序或组合加工而成；分总成由两个或多个零件与子总成一起采用装配工序组合而成；总成

由若干零件、若干分总成或它们之间的任意组合而构成一定装配级别或某一功能形成

的组合体，如发动机总成、保险杠总成、贮气筒总成、车架总成等。标的公司主要作为汽车零部件一级供应商，产品以集成化程度较高的分总成与总成为主。

汽车按用途可分为乘用车和商用车两大类，其中乘用车包括轿车和9座以下的主要用于乘坐的汽车；商用车通常以营利为目的，主要用于运送人员和货物，一般指货车和大中型客车。

乘用车和商用车的构造基本由车身系统、底盘系统、动力系统和电子系统四个部

分组成：

2-1-272天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

汽车构造的前述四大系统由上万个零部件组成，汽车零部件企业主要从事前述零部件的研发、生产和销售。

功能系统组成部分主要零部件

A/B/C 柱、纵梁、横梁、中央通道、防撞梁等，货车车身除驾驶室白车身外，还包括货厢开闭件四门两盖等

车身系统车身附件门锁、门铰链、仪表盘骨架、工具箱盖板、雨刷器、挡泥板等

内外饰件前面罩、机罩总成、顶棚、侧围、侧裙板、扰流板等

座舱系统汽车座椅、仪表盘、安全带、气囊等

行驶系统车架、悬架、减震器、车轮等

底盘系统转向系统方向盘、转向节臂、转向器、横拉杆、转向拉杆等

制动系统汽车踏板、贮气筒、刹车系统等

发动机系统飞轮壳、气缸垫、气缸盖罩、油底壳、密封件、发动机减震悬置等

动力总成飞轮盘、飞轮壳、差速器总成、变速箱壳、离合器壳体、变速器、齿传动系统

系统轮、传动轴和驱动桥等

油箱、燃油管道、汽油滤清器、汽油泵、喷油嘴、空气滤清器、尿素环境系统

箱、进排气歧管等

车体电子发动机控制系统、底盘控制系统和车身电子控制系统等电子系统

车载电子照明装置、音响装置、导航系统、车载家电产品等

按材质划分，汽车零部件可分为金属零部件和非金属零部件，其中金属零部件占比约70%-75%，材质包括钢材、铝材及铝镁合金等；非金属零部件占比约25-30%，材质包括橡胶、塑料及复合材料等。

按生产工艺划分，汽车零部件主要分为冲压、焊接、锻造、铸造、机加、吹塑/挤塑、炼胶、硫化等零部件。

按使用对象划分，汽车零部件可分为汽车制造用零部件及汽车维修养护用零部件。

前者是整车厂委托汽车零部件制造商按照要求生产的零部件，主要用于生产新车，其

2-1-273天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产销量与经济景气度、汽车新车产销量密切相关；后者是汽车在售后维修过程中需要

更换的零部件，所面对的市场为后市场，其产销量与汽车保有量、车龄密切相关。

2、汽车零部件行业概况

（1）顺应时代发展，汽车零部件行业逐渐发展壮大

我国汽车工业起步于1953年，主要依托一汽、二汽的开工建设，最初主要为国产卡车做配套维修，汽车零部件生产多为整车厂附属产业，主要由整车厂特定部门或分子公司完成；1978年以后，我国轿车工业开始起步，汽车零部件行业逐渐为轿车配套，技术含量逐渐提升；进入1990年代，随着外商投资力度的加大和汽车国产化的推进，我国汽车零部件行业逐渐发展壮大，同时，基于优化资源配置和实现专业化分工的需要，汽车零部件产业逐渐从整车厂剥离，独立化生产趋势逐步显现；2001年加入WTO 以后，我国汽车产业快速发展，汽车零部件行业随之逐步完善。目前，伴随新一轮科技革命和信息产业的推动，汽车与新能源、信息通信等加速融合，汽车零部件行业正朝着模块化、电动化、智能化的趋势发展迈进。标的公司紧跟时代发展步伐，与汽车零部件行业发展历程基本类似。

伴随汽车工业不断发展，我国汽车零部件企业日益壮大，并突破国外壁垒，参与国际竞争。根据 Automotive News 公布的全球零部件企业百强榜单，我国汽车零部件企业已从2012年的1家企业上榜，发展到2024年、2025年连续15家企业上榜，仅次于日本、美国和德国，且总体排名和市场地位不断提升，与国际零部件龙头企业差距不断缩小。尤其2025年，在全球汽车销量增长停滞、电动车需求疲软及贸易壁垒加剧的背景下，全球60%以上汽车零部件企业销售额不同程度下滑，而我国多数上榜企业销售额逆势上涨，显示出我国汽车零部件企业竞争实力正不断提升。

（2）行业规模大，市场空间广阔近年来，受益于宏观经济和整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零部件产业规模不断扩大。2015年，我国汽车零部件规模以上企业（年营业收入2000

2-1-274天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元以上）营业收入首次突破3万亿元。2018年，受宏观经济和下游整车需求影响，我国汽车零部件行业出现一定下滑，但整体规模仍保持在3.3万亿元以上，此后汽车零部件规模以上企业营业收入持续增加，2025年达4.78万亿元，复合增长率达5.1%。

2015-2025年我国汽车零部件制造业营业收入（万亿元）

5.0

4.5

4.0

3.5

3.0

2.5

2.0

1.5

1.0

0.5

0.0

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025E

数据来源：中商产业研究院

（3）汽车零部件企业随整车厂布局，产业集中度高

*汽车产业集群化特征明显，商用车产业集中情况尤为明显近年来，随着汽车产业的快速发展，围绕上汽集团、一汽集团、东风集团等主要汽车集团，我国已基本形成长三角、中部、珠三角、京津冀、东北和西南六大汽车产业集群，六大产业集群整车产量占全国汽车产量80%以上，构成了我国整车产业的基本生产格局，汽车产业集群特征明显。

2-1-275天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

我国是商用车制造大国，商用车产销量连续多年位居世界第一。我国商用车产业集中度较高，2024年、2025年我国前十大商用车企业市场份额合计均超过75%，其中前五大商用车企业北汽福田、中国重汽、东风汽车、长安汽车、中国一汽销量占比合

计均超过50%。

2025年主要商用车集团企业市场份额

14.97%北汽福田

24.66%中国重汽

东风汽车

9.97%长安汽车

中国一汽江铃汽车

4.42%

江淮汽车

9.38%

4.75%上汽通用五菱

陕汽控股

5.21%上汽大通

9.19%

5.27%其他

5.64%6.54%

数据来源：中国汽车工业协会

*汽车零部件企业围绕整车厂战略布局，合作稳定汽车零部件产品多为定制化产品，零部件企业根据所配套的整车制造商的定制要

2-1-276天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产。在这种合作模式下，整车制造商与零部件生产企业关系紧密，零部件厂商会在新车型开发初期就介入，与整车同步研发、生产相关零部件，以保证零部件能与整车同步推出，同步升级。因此，整车制造商与零部件供应商相互依存，考虑到时间及成本因素，整车制造商一般不会轻易更换供应商。

一旦确定合作关系，便形成相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局。

因此，汽车零部件企业一般选择在整车厂附近设立生产基地，其区域分布与我国整车产能分布相适应，也逐步形成了长三角、中部、珠三角、环渤海、东北和西南六大零部件产业集群。此外，由于我国的商用车产业集中度高，头部企业优势明显，因此，零部件企业也主要围绕少数几家整车厂配套，使得商用车零部件企业更大程度上呈现出客户集中度高的特征。头部商用车企业研发生产和研发投入相对更大，在生产经营方面具有更强的资源获取能力，其市场集中度将越来越高，从而给为之配套的零部件企业带来持续稳定的业务机会。

3、行业需求状况及变动原因近年来，在经济长期稳定增长、汽车消费需求旺盛等因素支撑下，我国已成为世界汽车产业的制造中心和消费中心，截至2025年我国汽车年产销量已连续17年稳居

全球第一。2025年，我国汽车行业顶住贸易保护和全球产业链重构等外部压力，依托

新一轮大规模设备更新、消费品以旧换新“两新”政策持续扩围的利好，并叠加海外市场业务拓展的积极影响，展现出强大的发展韧性和活力，实现了产业规模与发展质量双提升，汽车产销连续三年保持3000万辆以上规模。中国汽车工业协会统计数据显示，2025年，汽车产销分别实现3453.07万辆和3439.96万辆，同比分别增长

2

10.39%和9.43%，预计2026年我国汽车销量在3475万辆左右，同比增长1%。庞大

的汽车产业规模，为汽车零部件业务的发展奠定坚实基础。

（1）商用车市场：我国商用车及其零部件需求受经济体量大的影响，需求整体旺盛

我国是商用车制造大国，从1953年第一汽车制造厂破土动工算起，在国家大力支持下，经过70多年的体制改革、合资合作、技术引进、自主创新发展，我国商用车产业不断发展壮大，成就了解放、东风、重汽、陕汽、北汽等一批民族品牌，并已形成了全球第一的商用车市场，产销量连续多年位居世界首位。2025年度，国内前十大商

2 《中国汽车工业协会 2026 年 1 月信息发布会》，http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_29/con_5236999.html

2-1-277天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

用车企业市场份额合计为75.34%。具体情况如下：

排名企业名称数量（万辆）占比

1北汽福田64.3214.97%

2中国重汽42.829.97%

3东风汽车40.319.38%

4长安汽车39.479.19%

5中国一汽28.106.54%

6江铃汽车24.225.64%

7江淮汽车22.655.27%

8上汽通用五菱22.385.21%

9陕汽控股20.414.75%

10上汽大通18.984.42%

其他105.9424.66%

合计429.60100.00%

数据来源：中国汽车工业协会

我国商用车自主品牌的蓬勃发展为国内汽车零部件企业提供了宝贵的发展机遇，推动了商用车零部件产业的国产化进程。目前，我国的商用车产业集中度高，发展相对成熟，头部企业优势明显，头部商用车企业研发生产和研发投入相对更大，在生产经营方面具有更强的资源获取能力，从而也给为之配套的零部件企业带来相对稳定的业务机会。

*我国商用车市场短期受宏观经济和产业政策影响，存在一定需求波动，但整体发展空间较大

商用车产业短期受宏观经济和产业政策影响较大。2015年以来，受基建投资和物流行业增长、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等环保政策影响，我国商用车产销量快速增长。2020年，受国六标准实施、超限超载治理持续加严以及大量基础建设投资获批启动等因素拉动影响，我国商用车市场再创新高，产销量分别达到523.1万辆和

513.3万辆，同比增长20.0%和18.7%，但也一定程度上透支了需求，叠加经济增速放

缓等影响，2021年产销量出现一定程度下滑。

2-1-278天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2010-2025年我国商用车产销量

500

450

400

350

300

250

2010201120122013201420152016201720182019202020212022202320242025产量（万辆）销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

2022年，受宏观经济增速放缓、前期市场需求透支、国五国六标准切换，以及俄

乌冲突导致原油价格出现较大幅度上涨等多方面不利因素叠加影响，商用车新车需求短期锐减，2022年销量降幅达31.2%，但仍实现了330.0万辆的销量，展现出我国商用车市场强大的经济韧性。随着我国国民经济的稳步向好，商用车购置需求得到持续释放。2023年，我国商用车产销量分别为403.7万辆和403.1万辆，同比增长26.8%和22.1%，市场回暖明显；2024年，我国商用车产销量分别为380.5万辆和387.3万辆，

同比小幅下降5.8%和3.9%，产销波动主要受微卡销量下降19.3万辆所致；2025年，受“两新”政策强力推动，叠加出口持续向好影响，我国商用车市场实现回暖向好与结构性增长，全年产销分别完成426.1万辆和429.6万辆，同比分别增长12.0%和

3

10.90%，预计2026年我国商用车销量为450万辆，同比增长4.7%。

长期来看，在我国基础设施建设、物流运输业等行业持续增长带动下，商用车市场随着国民经济发展整体会呈现增长态势。

*我国国民经济建设和物流运输对商用车有着大量的需求

我国商用车产销量占全国汽车产销量的414%左右，根据中国汽车工业协会统计的数据，2025年我国商用车销量429.6万辆，其中货车372.3万辆，占比86.66%，是商用车最重要的组成部分。货车作为国民经济生活重要的生产资料，广泛应用于公路货运、工程建设、城市物流及国防事业，其发展与国民经济和交通运输行业发展状况紧

3《中国汽车工业协会 2026 年 1 月信息发布会》，http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_29/con_5236999.html；

4商用车产销量占比每年有所波动，此处取2021年~2025年平均值；

2-1-279天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）密相关。我国幅员辽阔、人口居住相对分散，对人员和货物的交通运输需求极大，2025年国民经济和社会发展统计公报数据显示，2025年我国货物运输总量596.7亿吨，

其中公路运输量432.9亿吨，占比70%以上，而公路货运周转量中95%以上由货车承担5，在国民经济发展中发挥着重要的基础服务型支撑作用。

2025年各种运输方式完成货物运输量及其增长率

运输方式不同方式货物运输量（亿吨）比上年增长率不同运输方式运输量占比

公路432.93.4%72.55%

水路101.23.2%16.96%

铁路52.82.0%8.85%

管道9.71.1%1.63%

民航0.113.3%0.02%

全国货物运输总量596.73.2%100.00%

数据来源：国家统计局

我国经济政策具备长期稳定性，供给侧改革、新旧动能转化持续推进，生产力得到逐步释放，预计十五五期间，我国经济平稳增长，经济政治环境稳定，公路货运量将稳步提升，为商用车尤其是货车发展营造良好的环境。

*商用车单台价值大，更新速度快，以及商用车出口的增加，对汽车零部件带来广阔的发展空间

虽然我国商用车产销量远低于乘用车，但商用车作为生产工具，相比乘用车，具有使用频率高、行驶里程远的特征。出于安全考虑，国家对达到一定行驶里程的商用车引导报废，其中微型货车行驶50万公里、中轻型货车行驶60万公里、重型货车行驶70万公里之后，需要强制报废，大型货车通常三至五年就需要更新重置。

同时中重型商用车整车自重通常是普通乘用车的数倍以上，价值通常也相对更高，普通乘用车单车价格平均在15万元左右，而中重型商用车一般在25万元以上，因此商用车孕育的零部件业务机会也更多。

此外，近年来，我国商用车出口量不断增长，2025年首次突破100万辆。随着商用车的不断更新换代、配置升级及出口的增加，为上游汽车零部件配套企业带来广阔发展空间。

5数据来源：《汽车工业蓝皮书：中国商用车产业发展报告（2021）》，中国汽车工业协会等主编

2-1-280天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2020-2025年我国商用车出口量（万辆）

120

106.0

10090.4

77.0

80

58.2

60

40.2

40

23.5

20

0

202020212022202320242025

数据来源：中国汽车工业协会

（2）乘用车：零部件受人口基数大、人均保有量低的影响，潜在需求大

我国乘用车产销量占全国汽车产销量的686%左右，在汽车市场中占据主体地位。

2005年至2017年，受益于国内宏观经济持续发展、人均收入水平不断增长等因素影响，乘用车产销量快速增长。2018年至2020年，受国内外贸易形势和车辆购置税优惠政策退坡，叠加经济下行影响，我国乘用车产销量短期内出现下滑，但产销量仍保持在2000万辆以上。2021年以来，随着经济增长逐步恢复，以及在购置税优惠和国内强大消费市场促进下，我国乘用车产销量持续增长。2025年，乘用车产销量突破

3000万辆，产销量分别完成3027.0万辆和3010.3万辆，同比分别增长10.2%、9.2%。

2010-2025年我国乘用车产销量

3200

2800

2400

2000

1600

1200

800

400

2010201120122013201420152016201720182019202020212022202320242025产量（万辆）销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

6乘用车产销量占比每年有所波动，此处取2021年~2025年平均值；

2-1-281天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

我国汽车行业全面发展时间较短，相比发达国家，我国人均汽车保有量相对较低，未来发展空间较大。2025年我国每千人汽车保有量约为260辆，而目前美国超过800辆，澳大利亚、意大利、加拿大、日、德、英、法各国也在600～700辆左右。我国千人汽车保有量相当于美国上世纪三四十年代、日本上世纪七八十年代、韩国上世纪九十年代末的水平。

美国、日本、韩国和中国千人汽车保有量演进过程

数据来源：《中国工程科学》2018年第20卷第1期《新时代汽车强国战略研究综述（一）》

乘用车用户主要为家庭居民，其需求与国家经济发展阶段、人均收入水平密切相关。参照美日韩等发达国家汽车工业的发展历程，未来随着居民收入水平和购买力提高、消费需求升级，我国汽车保有量将逐年增加。我国人口基数大，汽车消费需求大，乘用车汽车零部件行业未来仍存在广阔的市场空间。

（3）新能源汽车蓬勃发展，为汽车零部件行业带来新的业务机会近年来，在国家各项产业政策支持带动下，我国新能源汽车技术攻关不断取得突破，产业体系日趋完善，使用环境逐步优化，新能源汽车产业已由政策驱动向市场驱动转变。根据中国汽车工业协会统计的数据，2015年，我国新能源汽车销量33.1万辆，超越美国和欧盟成为世界电动汽车最大市场；在政策利好、供给丰富、价格降低和基

础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长。2021年，销量增至

352.1万辆，占全球新能源汽车销量的50%以上；2024年产销量首次突破1000万辆；

2-1-282天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2025年突破1600万辆，连续11年位居全球第一，新车渗透率达到47.9%。中国汽车

工业协会预计2026年新能源汽车销量达1900万辆，同比增长15.2%。

2015年-2025年我国新能源汽车产销量

1800

1500

1200

900

600

300

0

20152016201720182019202020212022202320242025产量（万辆）销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

根据国家统计局的数据，2025年全国新能源汽车保有量达4397万辆，当年新注册登记新能源汽车1293万辆，占新注册登记汽车总量的49.38%，我国新能源汽车产业已形成全球领先的规模优势，在我国经济与产业发展格局中已占据重要地位。

总体而言，在节能减排大背景和相关政策的支持下，国内新能源汽车市场将持续迎来黄金发展期，为汽车市场注入了新的活力，为在新能源汽车零部件制造领域提前布局的企业带来了新的发展机遇。

（4）较大的汽车保有量催生旺盛的汽车零部件维保需求近年来，随着国内新车市场的繁荣和汽车保有量的增加，汽车维修和零部件更换需求不断增长。根据公安部交通管理局的统计，2025年末我国机动车保有量已达4.69亿辆，其中汽车3.66亿辆，占据主导地位。车龄方面，2025年我国乘用车平均车龄为

7.3年，并呈现持续增长趋势，但仍显著低于美国及欧盟成员国超过12年的平均车龄。

随着汽车保有量和平均车龄的不断增加，车辆对维修保养的需求将逐步增大，尤其车门、保险杠、前后防护总成、翼子板、汽车轮罩、底盘件等易损件更换需求越来越大，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，我国汽车后市场规模不断扩大，根据中研网数据，2024年中国汽车后市场规模约为1.5万亿元，预计2030年将增长至2.2万亿元，市场空间广阔，为汽车零部件企业带来持续的业务机会。

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（二）影响行业发展的因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国家产业政策支持

我国政府一直高度重视汽车零部件产业的发展，近年来先后出台一系列指导性文件和支持政策，为汽车零部件产业的发展提供了有力的政策支持。具体参见本报告书

“第四章/七/（一）/2、法律、法规及规范性文件”的相关内容。

（2）零部件国产化采购趋势给我国汽车零部件发展带来新的市场机遇近年来，随着我国汽车工业的发展，少数内资企业不断提升自身研发能力，通过自主研发和与整车厂配套开发的模式，在众多汽车关键零部件领域打破了跨国企业垄断的格局，汽车零部件研发、设计、生产能力均取得了长足的进步。此外，随着我国自主品牌逐步崛起，尤其新能源汽车快速发展，已形成领先优势，在汽车电动化、智能化发展方面，缔造了一批具备全球竞争力的整车和零部件企业，市场份额的稳步提高为本土零部件企业的发展带来新的市场机遇。

2、影响行业发展的不利因素

（1）原材料价格对生产经营构成一定影响

汽车生产的主要原材料为钢材、铝材等，占整车生产成本比重较大。因此，钢材、铝材的供求状况及价格波动对汽车零部件企业生产成本影响较大。实际经营中，部分整车厂会要求供应商进行原材料的指定采购，形成产品价格与原材料价格的联动机制，或在原材料价格发生较大波动时适当调整采购价格，一定程度上降低汽车零部件企业的经营风险。但如果整车厂不进行价格调整，或价格调整不及时、不充分，汽车零部件企业受原材料价格波动影响的风险仍不能完全转移，从而对企业成本消化和经营风险控制能力带来一定程度的挑战。

（2）汽车零部件关键技术缺乏，行业抗风险能力有待提升近年来，我国零部件企业生产规模、研发能力和技术水平不断提升，部分专业细分领域形成了具有全球竞争力的优势企业。但我国产业链仍存在薄弱环节，部分领域关键技术缺乏，核心元器件及部分关键原材料等仍由欧美日韩企业主导。2020年以来，我国汽车产业芯片短缺甚至“断供”，对整个汽车产业链形成冲击，行业抗风险能力有待提升，我国迫切需要培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车

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的完整产业体系。

展望未来，预计我国汽车零部件企业整体竞争力将不断加强，全球市场份额将不断提升。企业层面，经过二十多年的发展以及经历国内激烈市场竞争的洗礼，我国汽车零部件企业技术短板逐步补齐，成本与服务优势进一步强化，企业竞争力大幅提升；

行业层面，我国电动智能汽车规模的持续增长将不断强化相关企业在全球供应链中的竞争优势；同时，我国车企海外市场扩张也将助推中国汽车零部件企业国际化发展，进一步提升全球市场份额。

（三）行业利润水平的变动趋势及原因

汽车零部件下游客户主要为汽车整车厂，相对零部件企业，该等客户具有较强的议价能力。近年来，受补贴政策退坡、市场竞争加剧等因素影响，汽车整车厂纷纷采取降本增效策略，并将降价压力传导给上游汽车零部件供应商，不断压缩汽车零部件企业的利润空间。汽车零部件行业竞争加剧，零部件整体价格和毛利率水平短期承压。

汽车零部件企业需要通过不断推出高附加值产品、提高内部管理效率、加强成本控制等抵御产品价格和毛利率下降的风险。

（四）行业壁垒情况

1、准入壁垒

汽车零部件的性能和质量直接关系到整车的质量和安全，因此各大整车厂实行严格的合格供应商准入机制，建立了一套完善的供应商认证体系。一般而言，零部件企业首先需要通过独立第三方的 IATF16949 质量管理体系认证，部分优势客户往往会有更高的准入门槛，如东风日产 ASES 联合供应商评价标准、神龙汽车和通用汽车 QSB质量体系审核等。因此，只有在研发能力、采购管理、生产工艺、质量控制、售后服务等方面达到整车厂的要求，才能成为其合格供应商。进入合格供应商名录后，零部件企业还需配合整车厂进行产品开发，在完成开发设计、产品研发、工艺调试、样件制造、整车实验等一系列流程后，才最终进入批量供货的阶段。由于整车厂认证过程要求高、周期长，因此零部件企业需要具备较强的研发能力、生产能力和服务能力，投入大量的资金、人力和时间成本才能成为其合格供应商，因此行业具有较高的客户认证壁垒。

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2、先发壁垒与客户资源壁垒

与整车厂建立长期稳定的合作关系、形成完善的销售网络是本行业企业生存和发展的关键。如上所述，汽车零部件生产企业进入整车厂合格供应商名录前需要进行严格的筛选评估和认证，该过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，双方一旦建立合作配套关系，为降低生产不确定性，整车厂通常不会轻易更换供应商，否则转换成本高，转换风险大。因此，先进入企业一旦与客户建立起稳定的合作关系，潜在竞争者将难以在短时间内争夺其市场份额，先进入企业具有明显的先发优势。

此外，汽车零部件行业具备典型的客户资源积累特征，整车厂通常会根据零部件供应商过往经营业绩、项目经验积累以及历史合作情况等确定合作对象，客户越多、既往合作项目越丰富，越有利于拓展新业务，而新进入者短时间内获得客户认可的难度较大。因此，市场新进入者在开拓客户关系、提升市场份额方面存在较大的难度，行业具备较高的客户资源壁垒。

3、技术壁垒

汽车零部件行业标准化程度高、涉及的技术领域广泛，需要研发技术人员具备较高的理论和实践水平以及丰富的研发经验；同时，由于汽车工业车型升级换代速度快，这对汽车零部件企业的开发能力、工艺积累、技术水平等提出较高要求。此外，随着产业链条纵向分工深化和新车型开发周期缩短，汽车零部件供应商与整车厂商相互介入研发已成为行业发展趋势，汽车零部件企业需要根据整车厂的技术资料进行设计和制造，并在整车厂试装后对产品进行调试，新进入企业由于规模较小、经验不足，难以在较短的时间内形成足够的设计开发和验证能力。因此，行业具有较高的技术壁垒。

4、资金壁垒

国内主要整车厂对合格供应商一般有产能规模、资金实力等方面的严格要求，以满足大规模的订单需求。汽车零部件行业对生产设备和试验、检测设备要求较高，现代汽车零部件制造越来越多采用数控化、高精度、高效率的专用自动生产线，企业需要进行较大规模的机器设备、厂房、仓库等固定资产投入，并储备一定数量的技术人才和熟练工人；此外，整车厂零部件“零库存模式”对零部件供应商流动资金也有较高要求，只有当生产规模达到一定程度后才会使固定资产利用率提高，边际生产成本下降，规模效益逐步显现，从而带来成本上的优势。新进入企业很难在短时间内达到

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规模化生产，单位成本高，从而对潜在进入者形成了较高的规模和资金壁垒。

（五）行业特点

汽车零部件行业是汽车行业的重要组成部分，与汽车行业互相促进，共同发展。

目前汽车零部件行业技术水平呈现出轻量化、集成化、功能化、高品质化和电动化及智能化的特征。

1、轻量化

（1）汽车轻量化介绍

汽车轻量化是实现汽车节能减排的重要途径，已经成为世界汽车发展的潮流。国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励发展汽车轻量化材料应用，包括超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI 铸铁，高强度铝合金、镁合金、高强度复合塑料、复合纤维材料等应用；鼓励先进成型技术应用，包括激光拼焊板的扩大应用，内高压成形，超高强度钢板热成形，柔性滚压成形，一体化压铸成型，异种材料先进连接技术等。中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》提出我国汽车产业碳排放将于2028年左右先于国家碳减排承诺提前达峰，至2035年，碳排放总量较峰值下降20%以上；2023年11月，《汽车产业绿色低碳发展路线图1.0》进一步提出汽车产业绿色低碳发展的总体目标和实施路径，到2030年，新能源汽车占汽车新车总销量的60%，在节能减排政策与新能源汽车的驱动下，汽车轻量化快速发展。

汽车轻量化是在保证汽车强度和安全性能的前提下，应用新设计、新材料、新工艺来实现对汽车整体的减重，以完成汽车向“低能耗”“低排放”的转变。据统计，传统汽车70%以上的油耗与整车质量有关，整车质量降低10%，可提高燃油效率6%-

8%，减少排放74%。对于新能源汽车，电池的带电量、车重与续航里程直接相关，而

电池成本占整车成本的比重超过30%。在电驱动技术以及电池能量密度方面没有突破性进展的时候，通过减轻车重可以显著提高续航里程或者保持续航里程不变的情况下减少带电量进而降低生产成本。据统计，新能源汽车质量每降低 10kg，续航里程可增加 2.5km，因此新能源汽车对轻量化需求更为迫切。轻量化不仅可以节能减排，有效提升续航里程，减少制动距离，还可以提高汽车的操控性、安全性和舒适性。

（2）轻量化途径及应用

7数据来源：《中国汽车零部件产业发展报告（2019-2020）》，中国汽车工业协会等主编

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汽车轻量化主要通过三种途径实现。一是结构优化设计，使部件薄壁化、中空化、小型化或复合化；二是新材料的使用，如高强度钢、铝、镁合金及非金属材料的使用；

三是工艺的改进，主要包括成型技术和连接技术。

汽车轻量化结构优化设计材料轻量化先进生产工艺内轻拓尺形形高复激铝镁热高量扑寸状貌强合光合合成压化优优优优度材拼金金型成连化化化化钢料焊型接

目前我国在汽车零部件结构设计、轻量化材料应用、生产工艺方面取得了较大的进步，我国汽车轻量化零部件已在汽车上广泛推广并得到深度应用。

标的公司是国内最早进行热成型工艺研发并实现产业化的企业之一，在高强钢、铝镁合金材料应用方面积累了丰硕的技术成果和生产经验。轻量化应用的不断加深，给以标的公司为代表的汽车零部件企业带来越来越多的业务机会。

（3）轻量化技术及特点

汽车轻量化技术主要包括轻量化结构设计技术、新材料的应用和生产工艺的优化改进。

在轻量化结构设计方面，零部件制造商主要采用拓扑优化技术，即在给定的空间范围内，通过不停地迭代，重新规划材料的分布和连接方式，将零件的冗余部分去掉，使其在保证性能的前提下达成轻量化效果。

在轻量化材料使用方面，世界各大汽车零部件制造商一直致力于轻量化材料的开发与应用，目前汽车轻量化新材料主要包括高强钢、铝镁合金及非金属材料。其中高强钢如 1000MPa 以上冷成型钢板和 1500MPa 以上热成型钢板主要用于车身和底盘结构件；铝及铝合金以其低密度、高抗冲优势已大量应用在汽车轮毂、动力系统及悬架

系统等零部件中，近年来适用于压铸一体化的免热处理铝合金材料以及拉伸强度大于

480MPa 的耐热铝合金材料广受关注；非金属材料在汽车上的应用已从装饰件扩展到结构件，新型树脂与玻璃纤维、碳纤维复合材料“以塑代钢”已成为研究热点。

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在轻量化工艺方面，行业结合轻量化材料的应用聚焦于先进成型工艺和连接技术开发，主要包括高强钢热冲压成型、内高压成型、球墨铸件等温淬火（ADI）、异种材质焊接、复合材料模压和反应注射成型等工艺技术。

2、集成化（模块化）

汽车零部件产品的集成化或模块化是将多种不同的元件按一定的空间位置组织装

配在一个共同的基础上，以便于整车厂直接在总装配线上安装并实现系统功能。

对于整车厂商而言，汽车零部件集成化具有诸多优势：（1）集成化组件重量更轻，有利于整车轻量化，从而实现节能减排；（2）集成化组件所占空间更小，能够优化整车空间布局，从而改善整车性能；（3）减少安装工序，提高装配效率；（4）在物流方面，有助于减少库存品种、降低物流管理成本，提高物流配送速度；（5）在售后服务方面，有利于备件管理，提高售后服务水平。

在模块化生产方式下，汽车技术创新的重心在零件供应商方面，模块化要求模块供应商具备系统模块的设计、制造能力和物流协调管理能力。模块化零件设计者应具有同步设计开发的实力，为整车设计出基于不同材质优化组合的零件系统，并通过成本控制实现最优的性价比，以模块为采购单元现已成为整车厂配套供应体系未来发展趋势。

3、功能化

随着汽车行业的快速发展，汽车呈现大众化、普及化的趋势，消费者对汽车的各项性能要求也逐渐提升，部分汽车零部件不仅要满足结构力学性能要求，还要具备诸如减振、吸音、隔音、隔热等功能，其中，NVH（噪声、振动与声振粗糙度）性能是消费者对车辆性能感受最直观的性能之一，已经成为评价汽车品质最重要的技术指标。

随着竞争日益激烈，各汽车零部件制造企业纷纷加大对汽车零件减振、降噪等功能性技术的研究，行业内部分企业针对振动噪声源部位零部件，通过对材料、工程结构等学科的研究或通过改变系统中某些部位的连接方式等方法，取得了较好的降低NVH 效果，从而赢得市场青睐。

4、高品质化（可靠性）

汽车零部件是汽车整车制造的基础，汽车零部件的品质直接影响汽车的质量和性

2-1-289天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）能。国际知名汽车制造企业都对零部件供应商的技术水平和产品品质提出较高要求，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织也对汽车零部件产品质量及其管理体系制定

了相应标准，其中对汽车零部件可靠性和耐久性的考核尤为关键。汽车零部件可靠性是一种横贯产品全寿命周期的工程技术，涉及产品研发、制造、运输、使用、维修直至报废全过程。国内外汽车零部件企业在产品设计阶段成熟应用先进的CAE/CAD/CAM 及 FMEA 技术；在制造阶段广泛采用新工艺、新技术和新装备，导入可追溯的质量管理系统；在售后市场建立快速响应的服务体系，以应对激烈的市场竞争。

5、电动化及智能化

自2020年以来，汽车电动化及智能化已成为不可逆转的行业发展趋势。新能源汽车充分体现电动化、网络化、智能化和共享化的特点，其中电动化和智能化尤为关键。

电动化的核心是电池系统、电机系统和电控系统。智能化的目的是实现智能驾驶，其中软件算法和线控技术是控制端和执行端的核心，智能座舱是智能化的表现形式。标的公司顺应新能源汽车发展趋势，通过合营联营企业大洋电驱动、东时新能源和东实玖行布局了电池包、电池箱体和电机生产线并实现了稳定的批量供货，同时标的公司研发院牵头开展低压锂离子电池及 BMS 先行技术开发并启动了 OBC、CDC、PDU 等

小三电产品集成技术前瞻研究，为标的公司持续健康发展打下了良好基础。

总体来看，随着汽车产业“五化”的深入发展，整车厂更加关注供应商在轻量化、集成化、可靠性等方面工艺技术储备和创新能力，以及供应链管控能力和规模化生产能力，在前述方面具有竞争优势的企业将更加得到客户青睐。

（六）行业周期性及区域性或季节性特征

1、周期性

汽车产业与宏观经济波动之间具有一定的相关性，受宏观经济波动和国家政策的影响，汽车需求量存在一定的波动。当宏观经济上行时，汽车市场发展迅速，汽车消费更为活跃，带动零部件行业增长；反之当宏观经济下行时，汽车市场发展放缓，汽车需求下降，零部件行业也面临下降的趋势，并随整个汽车行业受到经济周期波动的影响。

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2、区域性

由于汽车零部件行业主要面向整车市场，为达到供货及时、快速响应、配套服务等目的，汽车零部件企业往往选择整车厂客户集中的区域设立生产基地，我国现已初步形成华中、长三角、东北、环渤海、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群，上述六大产业集群合计占我国汽车零部件业务收入的80%以上，因此，我国汽车零部件产业表现出明显的区域性特征。

3、季节性

汽车的生产销售除受春节等节假日影响外，不存在明显的季节性特征。由于汽车整车厂对未来订单的数量存在一定预期，汽车零部件一般会根据下游汽车行业的需求提前准备材料，安排生产和销售，因此汽车零部件行业的季节性特征并不明显。

（七）行业与上下游联系情况

1、上下游行业

标的公司所处行业的上游行业主要包括钢材、铝材、橡胶、塑料等原材料供应商，以及二、三级汽车零部件供应商，下游行业主要为汽车整车厂，标的公司所处行业与

上下游行业的产业链关系如下图所示：

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2、上游行业对标的公司所处行业的影响

上游行业原材料的供应及价格波动将直接影响到行业企业的生产经营，其中钢材、铝材成本占材料成本的比重较高，此外，钢材、铝材也是公司上游二级、三级零部件供应商材料成本的重要组成部分，其价格波动也间接影响供应商产品成本，因此，钢材、铝材的市场供求状况及价格波动对标的公司生产成本影响较大。

3、下游行业对标的公司所处行业的影响

汽车零部件行业的下游行业为整车制造业，下游终端为汽车消费市场，汽车消费市场对整车制造的影响会传导至汽车零部件行业。汽车零部件行业的发展与下游汽车行业的密切相关，整车行业的供求状况以及产品价格会直接影响汽车零部件行业的发

2-1-292天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展。就消费市场而言，随着我国整体经济的不断增长和家庭收入水平的不断提高，我国汽车需求量将继续保持相对较高的水平。

（八）境外销售涉及贸易政策等情况

截至本报告书签署日，标的公司无境外经营机构、境外子公司或分公司，标的公司无在境外进行生产经营的情况。报告期内，标的公司境外收入主要为汽车零部件产品外销收入，2025年度为1196.50万元，占主营业务收入比例约0.27%，2024年度境外收入仅6.10万元，总体金额不大，占比较低，贸易政策对境外销售的影响较小。

（九）本次交易标的行业地位及核心竞争力

1、行业竞争格局

我国汽车零部件市场规模大，但市场相对分散。根据中国汽车技术研究中心2018年发布的《中国汽车零部件产业发展研究报告》，我国汽车零部件企业超过10万家。

根据《中国汽车工业统计年鉴》数据，2022年我国规模以上（年主营业务收入2000万元以上）汽车零部件企业约1.57万家，多数企业规模小、实力较弱、研发能力不足。

较多企业在利润有限的低端零部件市场展开激烈的竞争，行业市场集中度偏低，整体呈现以下市场格局：少数具备集成化供货能力的一级供应商拥有明显优势，占据相对较多的整车配套市场份额，而大多数中小型零部件企业受到技术实力、生产规模以及品牌认同度等限制，在客户获取、生产规模、技术实力等方面相对较弱，在行业竞争中处于相对被动的地位。

（1）具备集成化供货能力的一级供应商拥有明显优势

汽车零部件行业具有多层级分工特点，根据与整车厂的产业链关系，汽车零部件行业逐渐形成了金字塔式的多层级供应商体系。按照研发方式、系统集成能力和供货方式的不同，汽车零部件分为一级、二级、三级供应商，随着所处金字塔层级的降低，产业进入壁垒和技术要求相应降低，企业数量也越多，市场竞争也越为激烈。

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在汽车零部件产业链中，一级供应商是整车制造过程中参与度最高的供应商，该类企业通常技术领先、业务规模较大，综合竞争实力强，主要向整车厂供应关键零部件和系统化、模块化产品。该类企业除需要取得整车厂合格供应商认证之外，还需要把握汽车行业发展趋势，长期跟踪并深入理解整车厂需求，双方往往具有长期、稳定的合作关系，此类供应商壁垒高、数量少。二级供应商一般不具备直接向整车厂供货的能力，主要通过向一级供应商供应总成系统及总成件分件。三级供应商数量多、规模小、产品同质化程度高，处于汽车产业链的最底层，竞争较为激烈。

近年来，随着汽车零部件行业成熟度提升，汽车零部件行业供应体系正在逐步发生变化，整车厂正由单类汽车零部件采购转变为向技术领先、产品门类齐全、集成化配套能力强的系统解决方案供应商采购。以公司为代表的汽车零部件一级供应商，凭借领先的技术、门类齐全的产品线、合理完善的产能布局和较强的集成化供货能力，顺应汽车行业发展趋势，满足整车厂商对系统解决方案供应商的需求，在未来的市场竞争中，将越来越得到整车厂的青睐。

（2）国际行业巨头与本土企业联合，在先进产品和核心零部件领域参与竞争目前，全球汽车零部件龙头企业主要分布在美国、日本和欧洲，上述汽车零部件企业借助技术研发、先进产品和关键核心部件领域的领先优势，纷纷在华设立机构或与本土企业通过合资等方式持续加大在我国汽车零部件产业投资，占据着汽车零部件行业先发优势。

国际汽车零部件巨头通过与本土企业的合资合作，在占领国内汽车零部件市场份额的同时，对引入国际先进管理经验、提升我国汽车零部件企业的设计及制造能力起

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到了重要作用，并大幅提升了我国汽车零部件企业的盈利水平。以标的公司为例，全球汽车零部件百强企业采埃孚公司、李尔公司、康明斯公司、韩国三立分别与标的公

司成立东风采埃孚、东实李尔、东风康明斯排放、东风三立等中外合资公司，这是国际汽车零部件巨头与国内本土企业强强联合、优势互补的重要体现。

2、行业内的主要企业

标的公司产品门类较为齐全，产业链较完整，同行业 A 股上市公司英利汽车、华达科技、联明股份、常青股份、长华集团、无锡振华、亚通精工、多利科技、至信股

份等均为汽车零部件企业，前述同行业可比公司基本情况如下：

（1）英利汽车

英利汽车（股票代码：601279.SH）成立于 2006 年 12 月，2021 年 4 月在上交所主板上市。该公司总部位于吉林省长春市，主营业务为车身结构件及防撞系统零部件的生产及销售，主要产品包含金属零部件和非金属零部件两大类。主要客户包括一汽大众、北京奔驰、上汽大众、上汽通用、吉利汽车、华晨宝马、沃尔沃亚太、一汽红旗等，近年来逐步拓展比亚迪、理想、小鹏、蔚来、极星等新能源汽车客户。

（2）华达科技

华达科技（股票代码：603358.SH）成立于 2002 年 11 月，2017 年 1 月在上交所主板上市。该公司总部位于江苏省靖江市，主要从事乘用车车身零部件、相关模具及新能源汽车电池箱托盘、电机轴、电机壳、储能箱箱体的开发、生产与销售，主要客户包括东风本田、广汽本田、一汽大众、广汽丰田、广汽乘用车、上汽通用、特斯拉、

上汽大众、东风日产、小鹏、小米、赛力斯、北汽新能源、蔚来、上汽时代等整车企

业以及宁德时代、蜂巢能源、亿纬锂能、欣旺达等动力电池企业。

（3）联明股份

联明股份（股票代码：603006.SH）成立于 2003 年 1 月，2014 年 6 月在上交所主板上市。该公司总部位于上海市浦东区，主营业务包括汽车车身冲压及焊接总成业务和供应链综合服务业务，主要客户包括上汽通用、上汽大众等整车厂及部分零部件供应商。

（4）常青股份

常青股份（股票代码：603768.SH）成立于 1988 年 9 月，2017 年 3 月在上交所主

2-1-295天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）板上市。该公司总部位于安徽省合肥市，主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售，产品涵盖商用车和乘用车各类车型。该公司与江淮汽车、奇瑞汽车等大型整车厂建立了稳定的战略合作关系，同时还成功进入比亚迪、振宜新能源汽车、大众安徽、上汽集团、陕西重汽、中国重汽、北汽集团、福田戴姆勒汽车等厂商的供应商配套体系。

（5）长华集团

长华集团（股票代码：605018.SH）成立于 1993 年 11 月，2020 年 9 月在上交所主板上市。该总部位于浙江省慈溪市，是一家专注于汽车金属零部件研发、生产、销售的企业，主要客户包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、广汽丰田、一汽丰田、长安马自达、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等，并持续加强与宁德时代、拓普股份、金博股份、延锋、奥托立夫、法雷奥、采埃孚、伯特利等二级配套客户的合作。

（6）无锡振华

无锡振华（股票代码：605319.SH）成立于 1989 年 9 月，2021 年 6 月在上交所主板上市。该公司总部位于江苏省无锡市，主营业务包括汽车冲压零部件业务、分拼总成加工业务、选择性精密电镀业务及模具业务，主要客户包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车等国内知名整车制造商，并已与特斯拉、理想汽车、小米汽车等新能源汽车整车厂建立了稳定的合作关系。

（7）亚通精工

亚通精工（股票代码：603190.SH）成立于 2002 年 4 月，2023 年 2 月在上交所主板上市。该公司总部位于山东省烟台市，主营业务为商用车和乘用车冲压及焊接零部件、矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。其中，商用车零部件业务主要客户为中国重汽、潍柴集团、吉利控股，乘用车零部件业务主要客户为上汽通用、上汽集团、理想汽车等。

（8）多利科技

多利科技（股票代码：001311.SZ）成立于 2010 年 6 月，2023 年 2 月在深交所主板上市。该公司总部位于安徽省滁州市，主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售。该公司与上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通等整车制造商建立了长期稳定的合作关系，同时还是特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车和

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比亚迪等新能源整车制造商的合格供应商。

（9）至信股份

至信股份（股票代码：603352.SH）成立于 1995 年 1 月，2026 年 1 月在上交所主板上市。该公司总部位于重庆市，主营业务为汽车冲焊件及相关模具的开发、加工、生产和销售。该公司主要客户涵盖长安、吉利、长安福特、蔚来、理想、长城、比亚迪、零跑、宁德时代等众多品牌。

根据公开披露信息，标的公司与前述公司报告期主要经营数据对比如下：

单位：万元营业总收入归属于母公司股东的净利润公司名称

2025年2024年2025年2024年

英利汽车431963.48469251.66-8451.834881.99

联明股份86367.7178288.269237.326302.78

常青股份352654.95340901.38-20513.446815.92

华达科技499422.50510611.2025354.0922496.18

无锡振华296168.98253073.0346519.0737786.48

长华集团215523.36220685.759523.8711367.67

亚通精工183999.41174537.5211083.989010.07

多利科技419290.61359202.0123440.8942492.73

至信股份405293.09308786.5222745.8220396.41

平均值321187.12301704.1513215.5317950.02

东实股份448409.15363810.2735622.2337444.34

数据来源：可比公司年度报告

3、标的公司竞争地位

（1）标的公司市场地位高，是行业内优质企业

作为汽车零部件整体解决方案供应商，标的公司围绕汽车车身、底盘、动力三大系统为整车厂提供多个系列产品，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面积累了先进的技术储备和较强创新能力。

标的公司下属子公司市场地位较高，其中高新技术企业10家，院士专家工作站1家，国家级“专精特新小巨人企业”2家，省级“专精特新小巨人企业”2家，省级“专精特新中小企业”6家，省级“智能制造试点示范企业”3家，省级“支柱产业细分领域隐形冠军企业”6家，省级“信息化和工业化融合试点示范企业”6家，省级

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“企校联合创新中心”2家，省级“工程技术研发中心”3家，省级“工业设计中心”4 家，省级“企业技术中心”7 家，CNAS 检测实验室 5 个；合营企业中，国家级“专精特新小巨人企业”1家，国家级“智能制造优秀场景”企业1家，“全国质量标杆名单企业”1家，省级“智能制造试点示范企业”1家，省级“信息化和工业化融合试点示范企业”2家，省级“专精特新小巨人企业”1家，省级“专精特新中小企业”4 家，CNAS 检测实验室 1 个。

标的公司拥有一批具有行业代表性的优质子公司，其中：

武汉实业是国家级“专精特新小巨人企业”和国家标准《超高强钢热冲压工艺通用技术》制定者之一，是中国锻压协会认定的“中国百佳冲压企业推荐单位”，拥有CNAS 认证的国家级检测实验室，在热冲压成型、中大型钢铝焊接总成、汽车钣金备件、内高压成型等领域具有突出的竞争优势，其“超高强钢结构件数字化热成形技术与成套装备”项目攻克了镀层板激光拼焊门环的激光拼焊、门环产品料厚和材质有效

分布等多个技术难题，成功开发出薄镀层激光拼焊门环，项目打破国外技术垄断；

“高强铝合金构件高效短流程精确成形技术与应用”批量应用于乘用车和特种车辆，生产的产品强韧性达到国际领先水平，轻量化效果显著。2023年10月，前述项目分别荣获中国机械工程学会、中国机械工业联合会联合颁发的机械工业科学技术发明一

等奖和二等奖；2025年，“新能源汽车高强钢复杂构件高质高效冲压关键技术及应用”荣获广西壮族自治区人民政府颁发的“科学技术进步奖一等奖”。

车身部件公司是国家级“专精特新小巨人企业”、湖北省级“支柱行业细分领域隐形冠军示范企业”，“湖北省上云标杆示范企业”和“湖北省智能制造试点示范企业”，其制动踏板、离合踏板、保险杠总成、驾驶室悬置总成等产品集成程度高，性能优良。近年来，车身部件公司深入贯彻党的二十大精神，加快推进“5G+工业互联网”创新发展。2023 年 8 月，“基于 5G+工业物联网的智慧焊装车间”入选工信部科技司2023年物联网赋能行业发展典型案例名单，2023年11月，入选工信部信息通信管理局《2023 年 5G 工厂名录》，是全国汽车制造业获此殊荣的 17 家企业之一；2025年7月，“关键车身零部件制造智能工厂”入选湖北省先进级智能工厂名单；2025年

10月，“驾驶室车身部件焊接产线智能管理系统”入选2025年湖北省人工智能典型

应用场景名单；2025 年 12 月，“AI 视觉与深度学习驱动冲压成型工艺优化”入围

2025年全国中小企业人工智能典型应用场景名单。

2-1-298天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

底盘部件公司是湖北省“信息化和工业化融合试点示范企业”和湖北省“制造业单项冠军产品”企业，其贮气系统总成耐压能力强，可靠性好，市场占有率高。

除上述企业外，东森公司、管路公司、东实银轮、空气减振公司等均系湖北省“支柱产业细分领域隐形冠军企业”和湖北省“信息化和工业化融合示范企业”，其动力总成悬置、高压油管、PDCPD 外饰件、空气弹簧等产品得到长城汽车、东风商用

车、东风柳汽等客户的高度认可。东实动力、空气减振公司入选湖北省2024年度先进级智能工厂名单，东森公司、管路公司入选湖北省2025年度先进级智能工厂名单。

上述公司在行业内具有较强的技术研发优势，客户资源广泛，综合实力较为突出，市场地位较高，是行业内优质企业。

（2）标的公司经营业绩水平高，是行业内规模较大的企业

标的公司是2025年中国汽车供应链百强企业、2025年湖北制造业百强企业。报告期内，标的公司年均营业收入40.61亿元，年均归属于母公司的净利润3.65亿元。

其中，2025年营业收入44.84亿元，仅次于华达科技；归属于母公司的净利润3.56亿元，仅次于无锡振华，属于同行业内规模较大的企业。标的公司还是业内为数不多实行“商乘并举”发展战略的汽车零部件生产商，具有同行业企业所不可比拟的双板块协同优势。此外，标的公司与李尔公司、康明斯公司等合资的东实李尔、东风康明斯排放业务规模亦较大。其中，东实李尔具有年产300万套汽车座椅的配套生产能力；

东风康明斯排放是行业规模领先的独立商用车排放处理系统生产企业，具备年产国五后处理系统5万套/年、国六后处理系统和非道路工程机械车辆后处理系统37万套的生产能力。

（3）标的公司高度重视技术创新，积极参与行业标准的制定，引领行业发展

标的公司高度重视技术创新、生产工艺优化和新产品研发，旗下拥有1个院士工作站，3 个省企校联合创新中心，5 个 CNAS 检测实验室，3 个省级工程技术研究中心，

4个省级“工业设计中心”，7个省级企业技术中心。截至报告期末，标的公司累计获

得专利509项，其中发明专利82项，具有出色的研发实力、检测实验能力和丰富的技术积累。标的公司多次参与国家及省部级重大科研项目，多项产品和技术荣获湖北省人民政府、科学技术部、工信部、中国机械工程学会和中国机械工业联合会颁发的奖项或荣誉称号。

标的公司积极参与国家标准、行业标准和团体标准的制修订，是《超高强钢热冲

2-1-299天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）压工艺通用技术》（GB/T36961-2018）国家标准的制定者之一；参与制定 5 项行业标准，其中《商用车用复合材料一体式上车踏板》已正式发布，《乘用车空气弹簧橡胶气囊》和《燃料电池电动汽车氢气系统用塑料管路》征求意见已经结束，即将正式发布，《汽车用杜仲橡胶悬架衬套》《乘用车塑料后背门总成》已报工信部立项审核中；

参与制定的团体标准《汽车车窗玻璃用加速固化聚氨酯胶粘剂》和《汽车用水基丙烯酸可喷涂型阻尼材料》已经中国汽车工业协会批准发布。标的公司积极为行业标准化建设贡献力量，引领行业发展。

4、标的公司核心竞争力

标的公司自设立以来始终从事汽车零部件行业。在客户资源、技术与产品、装备与区位等方面优势明显。

（1）客户资源优势——主要客户行业领先，合作关系稳定多年来，标的公司凭借优异的质量表现和出色的交付能力，积累了大批优质客户，目前已与国内多家汽车整车厂建立了稳定的合作关系，具备显著的客户资源优势。标的公司主要客户包括东风商用车、东风股份、陕西重汽、比亚迪、岚图汽车、东风奕

派、东风本田、长城汽车、宇通客车及全球知名汽车零部件一级供应商如东风康明斯

排放、东风康明斯发动机等，标的公司为主要客户配套多种车型，合作年限在10年以上，合作基础稳定，为标的公司业务持续发展奠定坚实基础。此外，标的公司积极拓展小鹏、零跑、赛力斯、理想、小米等造车新势力客户，与上述车企合作不断深入，不断增强发展后劲。

标的公司与主要客户合作情况如下：

合作

客户类别品牌主要车型/机型供应的主要零部件年限标的

东风天龙 D310/D320； 覆盖东风商用车车身、公司

东风天锦 D530/D560 东风 底盘、动力传动系统部成立

天龙旗舰 D760；D600 件以来

东风柳汽驾驶室悬置总成、垂

臂、盖板、拖钩、贮气

商用车 16 年 乘龙 H5、H7、M3

筒及合件总成、系列冲焊支架总成等

东风股份标的小霸王、多利卡、福瑞

公司卡、凯普特、途逸、御覆盖东风股份车身、底

成立 风、 T15 、 T17 、 B19 、 盘、动力传动系统部件

以来 EV18

2-1-300天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合作

客户类别品牌主要车型/机型供应的主要零部件年限

CB311/318、江山、王道 踏板总成、板簧吊耳、

21年

英杰板簧盖板、转向垂臂等

驾驶室悬置总成、尿素

10 年 风驰、风度、M 重卡、箱、空调管件；垂臂、

+ N6/N8/N9、V7 牵引车

盖板、接叉轴

10 年 X3000/X5000/X6000/ 踏板总成、驾驶室悬置

+ M3000/M3000S/M6000 总成

R01 、 豪 沃 HOWO- 驾驶室悬置总成、垂

7 年 TH7/T7/TX 、 汕 德 卡 臂、吊耳、盖板、发动

SITRAK 机支撑

V80 、 D90 、 MIFA 、

7 年 SK81、宽体轻客 SV61、 尿素箱

SV63宇通客车

4 年 M061 车身及覆盖件

热成型件、辊压件等车

唐、宋、秦、汉、元、腾

身系统零部件，制动踏势、海鸥、海豹、海狮、

8年板总成，差速器半轴齿

UXEA 、 EQEA 、 驱 逐 轮、差速器行星齿轮等

舰、护卫舰等动力系统部件

门环、仪表盘骨架、车

FREE、梦想家、追光、

5年身结构件、踏板总成、知音、泰山、H47底盘空气弹簧等

哈弗 H6、M6、大狗、猛

20年底盘衬套、车身悬置、龙；坦克系列、蓝山、高

+车桥油封、汽车踏板等

山、枭龙、山海炮等

A 柱、B 柱总成等热成

E70、AX7、A60、S30、

型件、动力电池系统/踏

H30、奕炫、奕炫 GS、奕

板、发动机托架、三角

10 年 炫 MAX、皓极、浩瀚、臂总成、电机悬置、底

乘用车 + 纳米、 S73、S59、纳米 盘衬套、发动机油封、

01、纳米 06、纳米 S31、 低压管、密封垫、冲焊

纳米 S33 等支架等

2 年 问界 M7、M8、M9 踏板总成

一体式门环总成、车身

5 年 小鹏 G6、D03

结构件等

2 年 D11 制动踏板等

思 域 、 享 域 、 CRV 、

XRV 、 ENS1 、 HRV 、 A 柱、B 柱、前纵梁加

15 年 INSPIRE 、 BRV 、 强板等热成型零件、车

ENS2 、 3EA 、 3DE 、 身冲焊件等

2HY、2VP 等

2-1-301天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合作

客户类别品牌主要车型/机型供应的主要零部件年限

4008、5008、408混动、

2008 、 2008 电 动 、 C5

神龙汽车 标的 A 柱、B 柱、前纵梁加Aircross、C5 Aircross（混公司强板等热成型零件、发动）、 508L、 508L（混成立动机油封、底盘衬套、

动 ） 、 C3L 、 C5X 、

以来 密封垫、隔热罩等 408X 、 ES600 、 C5X 混

动、C4Aircross 等

7 年 BJ40、J41V 踏板总成

标的公司

E4、F4J16 发动机 发动机油封等成立以来

东风康明斯排放 D7 系列、B6 系列、L9 系

10年系列冲焊件、尿素罐、列、Z14 系列、D4.5 系列

+管件等发动机

B3.9、5.9 等发电机组、非

东风康明斯发动机标的道路机械车发动机；发动机缸垫、排气歧管公司

D4.0 、 D4.5 、 B6.2 、 垫片、发动机减振器、成立

一级 D6.7、L8.9、Z13、Z13、 管件等以来

供应商 Z15N 发动机

比亚迪腾势 Z9、方程豹、

钛 3/钛 7、元 PLUS；赛

东实李尔 力斯问界 M6、M7；小鹏 汽车座椅骨架、系列冲

2年

G7、MONA03；岚图梦想 焊件等

家、泰山；上汽智己

LS9、LS8 等

标的公司以优异的产品及服务，获得主要客户广泛认可。近年来，标的公司先后荣获东风商用车、东风股份、岚图汽车、东风华神、东风本田、广汽日野、东风康明

斯发动机有限公司等客户颁发的“优秀供应商”“最佳供应商”等荣誉称号，主要奖项如下：

序号奖项及荣誉颁奖客户名称获奖年份

12025年度最优秀供应商东风本田汽车有限公司2025年

22025年度开拓创新奖零跑汽车有限公司2025年

3精诚合作供应商三一商用车2025年

4供应保障奖广汽领程新能源商用车有限公司2025年

5最佳合作奖东风康明斯发动机有限公司2025年

6最佳供应商东风商用车有限公司2025年

720周年伙伴奖东风日产2024年

2-1-302天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号奖项及荣誉颁奖客户名称获奖年份

8合作协同奖广州小鹏汽车科技有限公司2024年

9优秀供应商岚图汽车2024年

10 中国区最佳提名奖（TOP3） Stellantis 集团 2024 年

11风雨同舟20载卓越合作伙伴东风康明斯发动机有限公司2024年

12技术创新奖陕西重型汽车有限公司2024年

13携手共进奖北汽福田汽车股份有限公司2024年

14优秀供应商东风汽车集团股份有限公司乘用车公司2024年

（2）“商乘并举”的业务布局优势，是标的公司业务稳定发展的有力保障

标的公司坚持“商乘并举”的产品发展路线，是国内少数同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商。报告期内，标的公司乘用车零部件销售收入占主营业务收入的比例分别为54.89%和59.18%，商用车零部件销售收入占主营业务收入的比例分别为41.29%和37.95%。与传统单一经营汽车零部件的企业相比，标的公司双板块协同发展战略对标的公司扩大收入规模、增强盈利能力、降低单一板

块业绩波动对整体业绩的影响，增强整体抗风险能力发挥着重要作用。

（3）技术与产品优势——储备丰富、创新与同步开发、检测试验能力强

*技术储备优势

标的公司在汽车零件轻量化、集成化（模块化）、功能化、高品质化（可靠性）、电动化和智能化等方面具有较强的技术储备优势。

A.轻量化标的公司是国际汽车轻量化绿色科技联盟（IALTA）执行理事单位，是《超高强钢热冲压工艺通用技术》（GB/T36961-2018）国家标准的制定者之一，2024 年 3 月，标的公司荣获2024全球汽车供应链生态伙伴奖。

在轻量化结构设计方面，标的公司具有 2D 和 3D 的产品分析设计研发能力，可运用相关设计软件进行产品结构设计及工程图纸的绘制，同时，在设计过程中，标的公司运用 CAE 软件对产品数模进行结构刚性、耐久疲劳及碰撞分析，保证了产品结构在满足制造工艺和性能要求的同时实现轻量化。

在轻量化材料应用和轻量化工艺方面，标的公司是国内最早进行热成型工艺研发并实现产业化的企业，在高强钢、铝镁合金材料应用方面积累了丰硕的技术成果和生

2-1-303天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产经验，标的公司目前拥有热成型生产线6条，具备适应多种材料的激光焊接、搅拌摩擦焊、电阻铆焊能力，标的公司已完全掌握热成型工艺和配套装备技术并于2025年实现 2200MPa 级热成型零件小批量供货。2020 年以来，标的公司相继完成内高压成型车架、扭力梁、ADI 推力杆、RIM 成型 PDCPD 导流罩、铝合金防撞梁、仪表板骨

架和空悬贮气筒等产品开发，在汽车零部件领域轻量化技术水平国内领先。

标的公司深入推进汽车轻量化、先进复合材料设计开发及关键技术等领域的研发

与成果转化，在汽车轻量化领域形成了较强的创新能力。2023年11月，标的公司共有 6 个项目荣获国际汽车轻量化绿色科技联盟 IALTA（中国）颁发的汽车轻量化绿色

科技创新奖；2025年12月，标的公司2个项目荣获国际汽车轻量化绿色科技联盟IALTA（中国）颁发的汽车轻量化绿色科技创新奖。

序号获奖项目获奖单位获奖年份

1 CBS 门槛加强梁轻量化产品工艺技术 东实股份 2025 年

2轻量化踏板臂材料工艺技术东实股份2025年

3 24V 启驻一体功能型低压锂离子电池 东实股份 2023 年

4前下防护高强钢材料工艺研究及应用底盘部件公司2023年

5一体化铸造平衡轴横梁总成开发及应用底盘部件公司2023年

6商用车碳纤维稳定杆带拓扑优化翻转臂总成车身部件公司2023年

7一种商用车轻量化动力总成悬置研发及应用东森公司2023年

8 轻量化、高性能 PDCPD 塑料在商用车外饰件运用 东实银轮 2023 年

B.集成化（模块化）

标的公司在汽车零部件的集成化方面已经积累了20余年的经验，标的公司能够围绕集成化产品的特定功能和要求在各零部件分件的强度、规格、尺寸、空间布局等核

心参数上进行综合集成设计，或者在客户的设计基础上，结合集成组装的实际情况向客户提出优化改进意见，有利于形成更好的匹配产品整体功能的模块单元，供客户在系列产品中做出恰当选择。

标的公司产品集成化高度契合汽车零部件模块化发展趋势。标的公司生产的贮气筒总成、油箱、尿素箱总成、驾驶室前后悬置、门环、电池下箱体总成等均实现了模

块化供货，标的公司深入开展超强钢、铝镁合金在汽车零部件的应用，将轻量化、集成化技术贯穿于主要产品生产过程中，如标的公司生产的铝镁合金贮气筒总成，贮气筒内腔清洁度高，产品集限压阀、干燥器、蓄电池框架、箍带、管接头及尼龙管于一

2-1-304天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）体，制动性能好，减少了泄露隐患，大大提升整车装配效率。

C.功能化

汽车 NVH（噪声、振动与声振粗糙度）是评价汽车品质最重要的技术指标之一。

标的公司已经在悬置系统、扭转减振器等重要子系统领域形成同步 NVH 优化能力，如标的公司开发的橡胶悬置类产品通过对橡胶材料生胶体系、硫化体系、补强填充体

系、操作润滑体系和防护体系进行优化设计，并采用单向均一硫化网构技术，实现汽车工况全频率段减震如一的效果。除 NVH 优化技术之外，标的公司开发的电动车制动踏板采用自主设计软件，有效提高传感器对制动踏板角度变化的敏感度，当驾驶员抬起制动踏板时，整车控制单元（ECU）发出相应动能回收指令，实现动能回收的应收尽收。

商用车发动机橡胶悬置总成具有能量回收功能的电子踏板总成

D.高品质化（可靠性）汽车零部件的品质直接影响汽车的质量和性能。标的公司高度重视产品品质的保证和提升，以产品高品质、高性能赢得了客户信赖。如标的公司生产的高压燃油管管端设计采用同心双球面结构，实现了总成装配的高容错性和持久的可靠性；生产的新能源乘用车差速器总成系列产品具有高强度、高精度、高可靠性、体积小、重量轻等特点，总成寿命达到50万公里以上，完全满足客户规定的试验要求；生产的商用车空

2-1-305天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

气弹簧系列产品耐压性、耐候性、耐腐蚀性、疲劳耐久等性能均比肩国外顶尖品牌，在国内主要整车厂已实现对国外品牌的全面国产化替代应用。

高压燃油管差速器总成空气弹簧

E.电动化和智能化

标的公司顺应新能源汽车发展趋势，通过合营联营企业大洋电驱动、东时新能源和东实玖行布局了电池包、电机生产线并实现了稳定的批量供货，新设立的子公司东实动力布局电池系统，报告期内销售规模持续增长。此外，标的公司开发的乘用车

309V139Ah 动力电池产品和针对两轮电动车换电场景开发的 48V23Ah 锂电池已实现商业化。2025 年，标的公司承接了东风商用车 723V290Ah、403V290Ah 动力电池试制项目，拉通了 CTM 和 MTP 全工序能力。近年来，针对低压启动电源，标的公司布局了 24V163Ah、12V20Ah 低压锂电开发，为替代传统铅酸电池做好了技术储备。此外，预研的 24V30Ah 钠离子电池提供了新能源商用车低成本供电方案。

乘用车动力电池商用车动力电池

标的公司不断吸收汽车电子、互联网、大数据、人工智能的最新技术成果，逐步融于车身、底盘、动力系统等产品的生产实践中。如标的公司搭载毫米波雷达等智能感知系统的集成化保险杠总成已实现商业化，可以实时获取不同气候场景下道路环境、车辆位置和障碍物信息，为司乘人员提供视觉盲区监控警告、前方障碍物报警、自动刹车辅助、泊车辅助等服务。

*自主创新和同步设计优势

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标的公司拥有自主知识产权，截至报告期末，标的公司拥有授权专利509项，其中发明专利82项。拥有专有技术41项、累计制、修订技术标准100余项。近年来，标的公司持续加大科技创新力度，已布局 ECAS 供气单元、下一代差速器、电动化轻量化踏板、高性能橡胶减震元件、旋压贮气筒、门槛梁复合材料结构件、双层高压油

管、激光拼焊板等多项新产品开发，始终以创新引领健康发展。

标的公司拥有经验丰富的研发设计团队，在白车身结构件、仪表横梁总成、制动踏板、贮气筒、橡胶减震元件、高压油管、进气引入管等多个系列产品领域形成了较

强的同步开发设计能力，从概念设计、三维建模、数字化样件匹配及快速成型，到工装、模具、检具设计及制造等诸多流程，积累了丰富的技术开发资源，展示出标的公司突出的同步开发创新能力，与客户的客户粘性不断增加。

凭借丰厚的技术积累、快速反应能力，标的公司拥有多家整车厂配套零部件的开发经验及数据积累，能够根据整车厂整车性能和装配要求进行同步开发，并持续改进和优化。如标的公司基于多年的碰撞信息和备品备件更换数据，认识到传统一体化保险杠碰损后更换成本高、更换繁琐的问题，于2017年与东风商用车联合开发分体式集成轻量化保险杠总成，将保险杠分解为上、下、左、右四部分，当某个分件受撞击破损时，只需对破损部件单独更换，从而大大降低更换成本，提高更换效率。

*试验验证资源优势

标的公司拥有专业的检测研究队伍，在材料化学分析和物理性能检测、产品尺寸测量、性能检测等专业领域具备丰富的测试经验和试验开发能力。标的公司建有多个检测实验室，共有材质分析、力学性能检测、老化、零件专用试验台架等相关设备

250余台套，可模拟各类产品的使用环境和应用场景，对产品性能进行综合测试。

强大的检测试验能力为标的公司产品质量提供了良好的保障。标的公司下属武汉

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实业技术中心实验室、东森公司技术中心实验室、安全系统公司技术中心实验室、东

实银轮技术中心实验室、空气减振公司技术中心实验室先后通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的实验室检测能力认证，成为符合 ISO/IEC17025 标准的“国家级测试中心”，认证范围覆盖金属结构件材料及制品、汽车踏板材料及制品、橡胶材料及制品、塑料材料及制品、空气弹簧总成等多个领域。标的公司积极参与整车企业实验室认证，其中安全系统公司技术中心实验室还获得比亚迪供应商实验室资质认定。

标的公司多次参与国家及省部级重大科研项目，多项产品和技术荣获科学技术部、工信部、中国机械工程学会、中国机械工业联合会和湖北省人民政府、湖北省科学技

术厅等颁发的奖项或荣誉称号，主要奖项如下：

获奖序号获奖单位获奖内容荣誉称号级别授奖单位年份超高强钢结构件数字中国机械工业联

1武汉实业化热成型技术与成套技术发明奖一等奖合会、中国机械2023

装备工程学会高强铝合金构件高效中国机械工业联

2武汉实业短流程精确成形技术技术发明奖二等奖合会、中国机械2023

与应用工程学会新能源汽车高强钢复广西壮族自治区

3武汉实业杂构件高质高效冲压科技进步奖一等奖2025

人民政府关键技术及应用高强铝合金构件高性

4武汉实业能精确成形关键技术技术发明奖一等奖湖北省人民政府2024

与应用高强度复杂薄壁构件

5武汉实业冲压成形成性技术与科学技术进步一等奖湖北省人民政府2020

装备

高强度/超高强度复杂中国机械工业联中国机械工业

6武汉实业薄壁构件冲压成形成二等奖合会、中国机械2019

科学技术性技术与装备工程学会汽车高强铝合金异型湖北省科学

7武汉实业截面管件内高压成形重点研发计划-2021

技术厅技术及其应用汽车超高强钢板热冲科学技术

8天津百事泰压控形控性关键工艺二等奖天津市人民政府2020

进步奖及装备研究

2025年湖北省

驾驶室车身部件焊接湖北省经济和信

9车身部件公司人工智能典型-2025

产线智能管理系统息化厅应用场景踏板总成工艺合件湖北省市场监督

10车身部件公司湖北精品-2024（产品）管理局

东实车身部件公司 2023 年 5G 工信部通信

11车身部件公司-2023

5G 智慧焊装工厂 工厂 管理局

12 车身部件公司 基于 5G+工业物联网 2023 年物联网 - 工信部科技司 2023

2-1-308天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

获奖序号获奖单位获奖内容荣誉称号级别授奖单位年份的智慧焊装车间赋能行业发展典型案例中华全国总工商用车制动踏板总成第六届全国职

优秀成会、科技部、工

13车身部件公司精准化装配工艺及设工优秀技术创2021

果奖信部、人力资源备的研发与应用新成果社会保障部

商用车制动踏板总成湖北省第七届湖北省总工会、

14车身部件公司精准化装配工艺及设全省职工技术二等奖湖北省科学2020

备的研发与应用创新成果技术厅一种汽车踏板总成装湖北省科技成湖北省科学

15车身部件公司-2020

配设备果登记证书技术厅复杂结构件三次元高湖北省科技进

16汽车部件公司效集成冲压工艺及二等奖湖北省人民政府2017

步奖装备全频率低动静刚度比

2020年中国好中国生产力促进

17东森公司复合橡胶材料国产化-2021

技术中心协会与应用重型商用车动力总成省级重大科学湖北省科学

18东森公司惯性参数测试试验平-2011

技术成果技术厅台开发

（4）装备优势——行业领先

标的公司自设立以来，始终坚持高起点、高质量、面向高端市场的原则，绝大部分设备都是行业的先进设备，部分关键生产设备从德国、意大利、西班牙等国家和地区引进，在国内同行业中处于领先地位。标的公司是国内最早研发热成型技术并实现产业化的企业，配有行业领先的热成型冲压生产线、意大利进口镭射切割机及各类大中型冲压生产线和焊接机器人工作站，为规模化生产奠定坚实基础。此外，标的公司在内高压成型、锻造、热处理、机械加工、注塑/吹塑、硫化、集成装配等领域不断升

级更新生产设备，改善作业环境，提升产线自动化水平，满足持续发展的需求。

（5）湖北省汽车产业集群为标的公司提供了良好的发展基础

湖北省政府高度重视汽车产业发展，先后出台系列政策促进汽车产业集群发展。

2026年4月，湖北省第十四届人民代表大会第四次会议表决通过《湖北省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，提出加快汽车制造等重点产业提质升级。2025年，湖北汽车总产量151.4万辆，省内已集聚东风、长城、小鹏、比亚迪、上汽通用、吉利路特斯等25家整车企业，2400多家汽车零部件企业，产业生态完整，产业链本地配套率超过90%，已形成“一谷”为核心、“一带”为支撑、“一域”多点发力的汽车产业全域协调发展格局，并向周边湖南、陕西等汽车产业辐射，世界级汽车产业集

2-1-309天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

群培育取得突破性进展。

根据湖北省2025年发布的《支持全省汽车产业发展若干措施（2024-2027年）》，到2027年湖北整车产量将突破300万辆，新能源汽车占比达到50%以上。标的公司在十堰、武汉经营多年，是湖北地区规模较大、生产能力较强的汽车零部件企业之一，在湖北及周边地区具备深厚的市场积累，区域发展优势显著。

（6）业务布局优势

标的公司立足湖北，先后在十堰市丹江口、张湾区、茅箭区、十堰经济技术开发区建立多个生产基地，在武汉建立东西湖基地、蔡甸基地和沌口基地，基地背靠汽车整车厂，上下游配套体系完善，交通物流便利，离目标市场更近，能够快速地响应客户需求，确保客户“零库存”与实时连续交货双重目标的精准达成，充分发挥汽车产业集群的资源协同优势；同时，标的公司放眼全国，不断完善生产基地布局，围绕整车厂先后在天津、成都、广州、襄阳、郑州、长沙、西安等地建立生产基地，逐渐形成了覆盖华中、华北、华南以及西南地区的生产配套网络。

2-1-310天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、标的公司的财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

货币资金73377.0711.95%72243.6611.73%

交易性金融资产2430.000.40%2025.000.33%

应收票据15304.862.49%18306.012.97%

应收账款121572.1319.79%130063.0021.12%

应收款项融资19078.403.11%26593.364.32%

预付款项2614.690.43%3936.350.64%

其他应收款2305.750.38%3693.240.60%

存货66687.0910.86%60436.199.81%

持有待售资产877.270.14%-0.00%

一年内到期的非流动资产10842.731.77%28318.734.60%

其他流动资产5121.370.83%4700.140.76%

流动资产合计320211.3452.13%350315.6856.87%

2-1-311天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

非流动资产：

债权投资27581.514.49%19509.353.17%

长期股权投资100918.4816.43%99495.7216.15%

投资性房地产5840.890.95%6560.811.07%

固定资产105239.8517.13%86272.8814.01%

在建工程16726.082.72%15290.952.48%

使用权资产3442.340.56%3113.250.51%

无形资产12174.701.98%12691.402.06%

商誉335.480.05%335.480.05%

长期待摊费用3253.240.53%2788.440.45%

递延所得税资产15343.712.50%14475.172.35%

其他非流动资产3135.480.51%5113.920.83%

非流动资产合计293991.7647.87%265647.3643.13%

资产总计614203.10100.00%615963.04100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为615963.04万元和614203.10万元，主要由流动资产构成。报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为56.87%和52.13%，主要为应收账款、货币资金及存货等；标的公司非流动资产占总资产的比例分别为43.13%和47.87%，主要为长期股权投资及固定资产等。

1、货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

银行存款54837.3374.73%55324.9876.58%

其他货币资金18539.7425.27%16918.6823.42%

合计73377.07100.00%72243.66100.00%

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为72243.66万元和73377.07万元，占总资产的比例分别为11.73%和11.95%。标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金等受限货币资金。

2-1-312天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、交易性金融资产

2024年末及2025年末，标的公司交易性金融资产账面价值分别为2025.00万元

及2430.00万元，占总资产的比例分别为0.33%及0.40%，主要为权益投资。

3、应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据的具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票8301.115542.79

商业承兑汇票0.896027.64

财务公司票据7002.907036.96

账面余额15304.9018607.40

减：坏账准备0.04301.38

账面价值15304.8618306.01

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为18306.01万元和15304.86万元，占总资产的比例分别为2.97%和2.49%，主要为部分客户货款结算而产生的银行承兑汇票、商业承兑汇票及财务公司票据。2025年末，标的公司应收票据有所减少，主要系标的公司为降低信用风险，减少商业承兑汇票结算规模，提高6+9银行承兑汇票结算比例所致。

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票及商业承兑汇票情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票7390.064597.33

商业承兑汇票-10.52

财务公司票据5926.255017.20

账面余额13316.309625.06

4、应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款的具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

2-1-313天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2025年12月31日2024年12月31日

账面余额129308.76138138.79

减：坏账准备7736.648075.79

账面价值121572.13130063.00

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为130063.00万元及121572.13万元，占总资产的比例为21.12%及19.79%。2025年末，标的公司回款情况良好，期末应收账款余额有所减少，主要系部分整车厂对供应商的付款账期缩短至60天，标的公司加快了回款节奏，带动期末应收账款规模相应下降。

（1）应收账款账龄结构情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

1年以内127451.2398.56%135212.5897.88%

1至2年434.630.34%1765.291.28%

2至3年363.520.28%359.100.26%

3至4年267.500.21%270.640.20%

4至5年266.950.21%58.820.04%

5年以上524.920.41%472.360.34%

账面余额129308.76100.00%138138.79100.00%

减：坏账准备7736.645.98%8075.795.85%

账面价值121572.1394.02%130063.0094.15%

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在1年以内，占比分别为97.88%及

98.56%。报告期内，标的公司通过持续加强应收账款管理，积极采取回款措施，应收

账款整体坏账风险较小。

（2）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类如下：

2-1-314天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2025年12月31日

种类账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备693.990.54%693.99100.00%-

按组合计提坏账准备128614.7899.46%7042.655.48%121572.13

其中：账龄组合128614.7899.46%7042.655.48%121572.13

合计129308.76100.00%7736.645.98%121572.13

2024年12月31日

种类账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备502.150.36%433.8786.40%68.28

按组合计提坏账准备137636.6499.64%7641.925.55%129994.72

其中：账龄组合137636.6499.64%7641.925.55%129994.72

合计138138.79100.00%8075.795.85%130063.00

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为130063.00万元和121572.13万元，坏账准备计提金额分别为8075.79万元和7736.64万元，计提比例分别为5.85%和5.98%，坏账准备的计提比例总体较为稳定。

其中，根据新金融工具准则，按组合计提坏账准备的应收账款主要包括账龄组合和合并范围内关联方组合。对于划分为账龄组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

1年以内127450.886372.545.00%135100.016755.005.00%

1至2年310.8431.0810.00%1441.28144.1310.00%

2至3年42.4612.7430.00%293.5388.0630.00%

3至4年261.84130.9250.00%270.64135.3250.00%

4至5年266.95213.5680.00%58.8247.0680.00%

5年以上281.80281.80100.00%472.36472.36100.00%

合计128614.787042.655.48%137636.647641.925.55%

2-1-315天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）应收账款前五大

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五大（同一控制口径）情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

占应收账款账面序号单位名称余额坏账准备期末余额价值的比例

1东风汽车集团有限公司55944.2646.02%3046.14

2神龙汽车有限公司11077.729.11%1098.91

3比亚迪股份有限公司10737.438.83%537.26

东风康明斯排放处理系统

45880.614.84%294.03

有限公司

5长城汽车股份有限公司4323.353.56%216.17

合计87963.3772.35%5192.51

2024年12月31日

占应收账款账面序号单位名称余额坏账准备期末余额价值的比例

1东风汽车集团有限公司70641.6954.31%3785.39

2比亚迪股份有限公司18279.2814.05%913.96

3神龙汽车有限公司7828.976.02%815.82

东风康明斯排放处理系统

45483.204.22%274.16

有限公司

5东风本田汽车有限公司4626.923.56%231.35

合计106860.0682.16%6020.68

注：上表金额已将受同一控制人控制的客户合并计算，具体为：

1、东风汽车集团有限公司包括东风商用车有限公司、岚图汽车科技股份有限公司、东风汽车集团

股份有限公司奕派汽车科技分公司、东风汽车纳米科技（襄阳）有限公司、东风汽车股份有限公

司、东风越野车有限公司、东风华神汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风龙擎动力有限公司等；

2、比亚迪股份有限公司包括郑州比亚迪汽车有限公司、比亚迪汽车有限公司、合肥比亚迪汽车有

限公司、济南比亚迪汽车有限公司、西安比亚迪汽车零部件有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司等；

3、长城汽车股份有限公司包括重庆市永川区长城汽车零部件有限公司、精诚工科汽车系统有限公

司、长城汽车股份有限公司等；

4、东风本田汽车有限公司包括东风本田汽车有限公司、东风本田汽车销售有限公司；

5、神龙汽车有限公司包括神龙汽车有限公司、神龙汽车有限公司成都分公司。

（4）应收账款坏账计提政策

标的公司对应收账款以预期信用损失为基础计提坏账准备，具体实行按单项计提与按组合计提相结合的方式。报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策对比如下：

2-1-316天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：%英利常青华达无锡长华亚通多利至信可比公标的项目联明股份汽车股份科技振华集团精工科技股份司平均公司

0-6个月（含）不计提减值，

1年以内0.7555555554.395

6个月到1年计提比例为5%

1-2年41.91201010102010101015.9910

2-3年100503030305030503045.7130

3-4年1001005010010010010010010092.8650

4-5年1001008010010010010010010097.1480

5年以上100100100100100100100100100100.00100

注：同行业上市公司坏账准备计提比例来源于上市公司公开披露的年度报告；计算1年以内应收账款计提比例平均值时未将联明股份纳入测算范围

总体来看，标的公司应收账款坏账准备计提比例较为谨慎，与同行业可比公司不存在明显差异。

5、应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为26593.36万元及

19078.40万元，占总资产的比例分别为4.32%及3.11%，主要为银行承兑汇票。

6、预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项的具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

1年以内2537.1197.03%3844.4497.67%

1至2年47.861.83%70.911.80%

2至3年22.990.88%4.440.11%

3年以上6.720.26%16.570.42%

合计2614.69100.00%3936.35100.00%

报告期各期末，标的公司的预付款项分别为3936.35万元及2614.69万元，金额较小，占总资产的比例为0.64%及0.43%。

报告期各期末，标的公司预付款项前五名金额合计分别为2720.75万元和

2089.78万元，占预付款项期末余额的比例分别为69.13%和79.93%，具体情况如下：

2-1-317天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2025年12月31日

占预付款项合计账序号单位名称账面余额面余额的比例

1国网湖北省电力有限公司1644.2962.89%

2国网汇通金财（北京）信息科技有限公司224.978.60%

3上海臼井发动机零部件有限公司101.453.88%

4广州优尼热冲压有限公司68.692.63%

5采埃孚商用车系统（青岛）有限公司50.381.93%

合计2089.7879.93%

2024年12月31日

占预付款项合计账序号单位名称账面余额面余额的比例

1国网湖北省电力有限公司1300.0033.03%

2苏州热泰科热压成型模具有限公司507.4112.89%

3武汉鑫盛联合精密机械有限公司358.809.12%

4上海东风汽车进出口有限公司292.387.43%

5湖北东旭汽车零部件有限公司262.166.66%

合计2720.7569.13%

注：单体口径

报告期各期末，标的公司预付款项前五名合计占比分别为69.13%、79.93%。报告期各期末，对国网湖北省电力有限公司的预付款占比较大，主要系标的公司参与电费预存优惠活动。

7、其他应收款

（1）其他应收款构成情况

报告期各期末，标的公司其他应收款和坏账准备情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

备用金及代扣代缴款72.012.53%67.111.57%

委托贷款资金拆借--1100.0025.71%

保证金及押金958.5633.68%711.7916.64%

往来款1795.2263.08%1702.6839.80%

应收资产转让款20.000.70%697.0016.29%

2-1-318天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

小计2845.79100.00%4278.59100.00%

减：坏账准备540.0418.98%585.3513.68%

合计2305.7581.02%3693.2486.32%

（2）其他应收款账龄结构情况

报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄区分如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

1年以内1638.3457.57%2069.1648.36%

1至2年484.6917.03%1607.8237.58%

2至3年345.7312.15%321.327.51%

3至4年149.085.24%159.413.73%

4至5年108.983.83%18.040.42%

5年以上118.974.18%102.852.40%

小计2845.79100.00%4278.59100.00%

减：坏账准备540.0418.98%585.3513.68%

合计2305.7581.02%3693.2486.32%

报告期各期末，标的公司计提坏账准备的其他应收款账龄主要分布在2年以内，占其他应收款账面余额的比例分别为85.94%和74.60%。

对于其他应收款，标的公司基于信用风险特征，按照账龄组合计提坏账准备。报告期各期末，标的公司对于其他应收款计提的坏账准备金额占账面余额的比例分别为

13.68%和18.98%。

（3）其他应收款前五大

报告期末，标的公司其他应收款期末余额前五名情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

占其他应收款期坏账准序单位名称款项性质期末余额账龄末余额合计数的备期末号比例（%）余额十堰市茅箭区科

1学技术和经济信政府补助款559.801年以内、1-2年19.67%38.53

息化局

2-1-319天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

苏州爱和特科技1年以内、1-2年、

2派驻费468.0016.45%76.50

有限公司2-3年、3-4年东风汽车股份有

3保证金196.211年以内、2-3年6.89%47.28

限公司赛力斯汽车（湖

4保证金171.004-5年、5年以上6.01%153.00

北）有限公司东风越野车有限

5保证金164.991年以内、3-4年5.80%8.70

公司

合计1559.99-54.82%324.01

2024年12月31日

占其他应收款期坏账准序单位名称款项性质期末余额账龄末余额合计数的备期末号比例（%）余额委托贷款资广州优尼热冲压

1金拆借及往1133.261年以内、1-2年26.49%111.76

有限公司来款恒辉（湖北）企

2业管理合伙企业资产转让款697.001年以内16.29%34.85（有限合伙）十堰市茅箭区科

3学技术和经济信政府补助款498.861年以内、1-2年11.66%32.06

息化局

苏州爱和特科技1年以内、1-2年、

4派驻费468.0010.94%72.90

有限公司2-3年赛力斯汽车（湖

5保证金171.003-4年、5年以上4.00%126.00

北）有限公司

合计2968.12-69.38%377.58

注1：单体口径

注2：2024年末对广州优尼热冲压有限公司的其他应收款系合资经营安排下按持股比例提供的委

托贷款及对应利息，不属于标的公司股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用报告期各期末，标的公司其他应收款前五名客户占比分别为69.38%及54.82%，主要系资金拆借、政府补助款等非经营性往来款项。

8、存货

报告期各期末，标的公司存货的具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料14865.01363.0514501.96

在产品9391.89142.419249.48

库存商品19092.33335.4318756.90

周转材料987.1264.91922.22

2-1-320天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发出商品5324.3316.585307.75

工装15316.28-15316.28

委托加工物资2659.3226.812632.51

合计67636.30949.2166687.09

2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料12065.19326.1111739.08

在产品7632.42101.117531.31

库存商品13701.91387.6413314.27

周转材料837.3916.55820.84

发出商品5991.1729.325961.85

工装18710.85-18710.85

委托加工物资2357.99-2357.99

合计61296.92860.7360436.19

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为60436.19万元及66687.09万元，占总资产比例为9.81%及10.86%，整体较为稳定，主要为原材料、库存商品及工装。

2025年末，标的公司存货账面价值略有提升，主要系市场需求及销售规模增长，公司

相应提高生产产量，备货量有所增加所致。

9、持有待售资产

2025年末，标的公司持有待售资产账面价值为877.27万元，占总资产的比例为

0.14%，主要系持有待售的长期股权投资。

10、一年内到期的非流动资产

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动资产账面价值分别为28318.73万元及10842.73万元，占总资产的比例分别为4.60%及1.77%，主要系一年内到期的大额定期存单。

11、其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产的具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

2-1-321天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2025年12月31日2024年12月31日

预缴税款315.116.15%309.186.58%

待抵扣进项税4806.2593.85%4390.9693.42%

合计5121.37100.00%4700.14100.00%

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为4700.14万元及5121.37万元，占总资产的比例为0.76%及0.83%，主要为待抵扣进项税。

12、债权投资

报告期各期末，标的公司债权投资的构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

大额定期存单36800.0044800.00

利息1624.243028.08

减：一年内到期的债权投资10842.7328318.73

合计27581.5119509.35

报告期各期末，标的公司债权投资分别为19509.35万元及27581.51万元，占总资产的比例为3.17%及4.49%，主要为大额定期存单。

13、长期股权投资

报告期各期末，标的公司长期股权投资的构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一、合营企业

东实李尔汽车座椅有限公司56310.5450583.58

东风康明斯排放处理系统有限公司10100.8511008.21

十堰东风三立车灯有限公司6802.497419.38

苏州爱和特科技有限公司2436.802418.85

东实沿浦（十堰）科技有限公司-828.04

广州优尼热冲压有限公司-6664.13

小计75650.6878922.20

二、联营企业

十堰东风采埃孚减振器有限公司9585.958549.18

湖北东实动力电池有限公司21.691134.55

2-1-322天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2025年12月31日2024年12月31日

东实大洋电驱动系统有限公司2799.313047.92

东实光裕（十堰）汽车空调有限公司538.77594.65

东实新能源装备（十堰）有限公司620.93638.74

东风（十堰）发动机减震器有限公司572.54352.94

东实（十堰）汽车悬挂系统有限公司564.69431.49

武汉科正技术服务有限公司1238.381226.77

东实玖行能源科技有限责任公司472.23529.97东时（武汉）新能源科技有限公司3356.873593.72

东实百一（湖州）新材料科技有限公司400.45473.57

东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司5095.98-

小计25267.8020573.52

合计100918.4899495.72

报告期各期末，标的公司长期股权投资分别为99495.72万元及100918.48万元，占总资产的比例为16.15%及16.43%，主要为对合营联营企业的股权投资。

14、投资性房地产

报告期各期末，标的公司投资性房地产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目累计折旧和累计折旧和账面原值减值准备账面价值账面原值减值准备账面价值累计摊销累计摊销

房屋建筑物9128.374721.73-4406.649667.074567.7011.465087.91土地使用权

1932.11497.86-1434.251932.11459.21-1472.90

项目

合计11060.485219.59-5840.8911599.185026.9111.466560.81

报告期各期末，标的公司投资性房地产主要为出租的办公楼和厂房等，采用成本法进行计量，账面价值分别为6560.81万元和5840.89万元，占总资产的比重分别为

1.07%和0.95%，占比较低。

15、固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

2-1-323天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

固定资产105238.2786272.88

固定资产清理1.57-

合计105239.8586272.88

报告期各期末，标的公司固定资产（不含固定资产清理）类别如下：

单位：万元

2025年12月31日

类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物70144.0036301.0446.0633796.90

机器设备204015.14124685.239151.5770178.34

运输工具1000.84862.0821.81116.95

办公及其他设备3861.932715.85-1146.08

合计279021.91164564.209219.44105238.27

2024年12月31日

类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物68813.1533581.5569.6035162.00

机器设备185097.88126064.539476.5849556.76

运输工具1002.69875.4121.81105.46

办公及其他设备3832.792384.040.101448.65

合计258746.51162905.549568.1086272.88

报告期各期末，除固定资产清理外，标的公司固定资产账面价值分别为86272.88万元和105238.27万元，占总资产的比重分别为14.01%和17.13%。2025年末，标的公司的固定资产账面价值增加18965.40万元，主要是子公司底盘部件公司厂房建设、购置的机器设备增加所致。

报告期内，标的公司主要固定资产科目折旧年限与国内同行业上市公司对比情况如下：

折旧年限年折旧率

类别公司简称折旧方法残值率（%）

（年）（%）

英利汽车年限平均法2054.75

联明股份年限平均法205-104.50-4.75房屋及

常青股份年限平均法2034.85建筑物

华达科技年限平均法2054.75

无锡振华年限平均法2054.75

2-1-324天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

折旧年限年折旧率

类别公司简称折旧方法残值率（%）

（年）（%）

长华集团年限平均法2054.75

亚通精工年限平均法2054.75

多利科技年限平均法2054.75

至信股份直线法2054.75

标的公司年限平均法2005.00

英利汽车年限平均法5-10519.00-9.50

联明股份年限平均法5-104-109.00-19.20

常青股份年限平均法1039.70

华达科技年限平均法5-10519.00-9.50

31.67、机器设备/机无锡振华年限平均法3、5、10519.00、9.50械设备

长华集团年限平均法4-10523.75-9.50

亚通精工年限平均法5-10519.00-9.50

多利科技年限平均法1059.50

至信股份直线法5-1059.50-19.00

标的公司年限平均法3-10010.00-33.33

英利汽车年限平均法5519.00

联明股份年限平均法4-55-1018.00-23.75

常青股份年限平均法5319.40

华达科技年限平均法5519.00

运输工具/运无锡振华年限平均法4、10523.75、9.50

输设备长华集团年限平均法4-5523.75-19.00

亚通精工年限平均法5519.00

多利科技年限平均法4523.75

至信股份直线法4523.75

标的公司年限平均法3-5020.00-33.33

英利汽车年限平均法3-5519.00-31.67

联明股份年限平均法3-54-1018.00-32.00

办公及其他常青股份年限平均法3-33.33

设备/计算机

及电子设备/华达科技年限平均法5519.00

电子设备及31.67、

无锡振华年限平均法3、5、105

其他19.00、9.50

长华集团年限平均法3-10531.67-9.50

亚通精工年限平均法3-5531.67-19.00

2-1-325天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

折旧年限年折旧率

类别公司简称折旧方法残值率（%）

（年）（%）

多利科技年限平均法3-5519.00-31.67

至信股份直线法3-5519.00-31.67

标的公司年限平均法3-10010.00-33.33

注：数据来源于可比公司年报

标的公司主要固定资产折旧年限与国内同行业上市公司相比不存在显著差异，折旧费用计提充分。

16、在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

武汉实业公司小米 WI 项目 4921.98 - 4921.98东实李尔汽车座椅骨架产能建设及

3804.06-3804.06

EM2E 等商品投资项目（一期）

东风商用车 D600 驾驶室线边分焊线

2382.28-2382.28

产能及商品项目

东实李尔 A15 座椅骨架重庆本地化产