天津汽车模具股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，建立合理有效的激励约束机制，吸引优秀人才，促进公司的稳定健康发展，特制定本办法。

第二条原则

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

（三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责相结合的原则；

（四）坚持激励与约束并重的原则。

第三条适用范围

本办法适用于本公司董事及高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事：指除担任董事以外，还在公司担任其他职务的非独立董事;

（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事;

（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事;

（四）高级管理人员：指《天津汽车模具股份有限公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第四条公司的工资总额决定机制为：

（一）公司对董事、高管人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管

理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

（二）公司董事和高管人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、与个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机构

1第五条董事会负责董事及高级管理人员薪酬管理制度的制订，并经股东会

审议通过后对薪酬管理制度执行情况进行监督。

董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员的薪酬考核方案及薪酬核算。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条公司人力资源部门负责薪酬方案具体的实施，配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬日常发放及绩效考核管理工作。

第三章薪酬分类及标准

第七条董事薪酬

（一）在公司任职的非独立董事（含职工董事），按照在公司任职的职务与

岗位责任确定薪酬标准，不再另外领取董事津贴。

未在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬和津贴。

（二）独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事的津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过后执行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司高级管理人员的薪酬实施年薪制，由基本年薪、绩效年薪和中

长期激励收入等构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

（一）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

2（二）绩效年薪：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经

营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级

管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应当以业绩评价为重要依据。

公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条高级管理人员出现在公司内部兼职的，报酬标准按照兼职职务报酬孰高的原则确定。

第十条经公司薪酬与考核委员会批准，可以临时性为专门事项设立专项奖励，作为对高级管理人员的薪酬的补充。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬发放与管理

第十二条本办法中所涉及的董事及高级管理人员薪酬，均指含税薪酬。发放时其个税由公司代扣代缴。

第十三条公司董事按董事薪酬方案执行，高级管理人员的薪酬发放按照公

司薪酬制度执行。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，每半年发放一次。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十五条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

3第十六条研发型企业及科技人才薪酬特殊机制：

（一）适用依据：依据公司研发战略、科技人才紧缺程度、核心技术贡献，建立适配研发型企业的薪酬激励机制；

（二）确定方法：针对公司研发负责人、核心技术人员、技术骨干，结合研

发项目的难度、周期、预期成果、技术转化效益等因素，可实行项目奖金、专项激励、超额利润分享、中长期激励相结合的薪酬模式，具体评定标准由公司薪酬与考核委员会审核。

第五章薪酬的止付追索扣回

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

有权不予发放其当期及未支付的绩效年薪、津贴及中长期激励收入；在其离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效年薪、津贴及中长期激励收入：

（一）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或采取市场禁入措施的；

（三）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员扣减、不予发放其当年的绩效薪酬，或发起绩效年薪和中长期激励收入的追索扣回程序。

4第六章薪酬调整与其他激励事项

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况及个人业绩表现。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十三条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和

员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第七章附则

第二十四条本办法自股东会审议通过之日起执行。

第二十五条本办法由公司董事会解释。

第二十六条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

天津汽车模具股份有限公司董事会

二〇二六年四月

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