天津汽车模具股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市

的说明

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向德盛拾陆号

企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛16号”）发行股份及

支付现金的方式购买其持有的东实汽车科技集团股份有限公司60%的股份并募

集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例预计超过5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

二、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。

三、本次交易不构成重组上市

2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁

木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

-1-根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

天津汽车模具股份有限公司董事会

2026年2月12日