华泰联合证券有限责任公司

关于天津汽车模具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年九月华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易

方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的

3-1-1华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易

相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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目 录

独立财务顾问声明和承诺 ......................................... 1

一、独立财务顾问承诺 .......................................... 1

二、独立财务顾问声明 .......................................... 2

目 录 ................................................. 3

释 义 ................................................. 7

重大事项提示 ............................................. 13

一、本次重组方案简要介绍 ....................................... 13

二、募集配套资金情况 ......................................... 15

三、本次交易对上市公司影响 ...................................... 15

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ............................... 17

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董

事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................. 22

重大风险提示 ............................................. 23

一、与本次交易相关的风险 ....................................... 23

二、与标的资产相关的风险 ....................................... 24

三、其他风险 ............................................. 27

第一章 本次交易概况 ......................................... 29

一、本次交易的背景和目的 ....................................... 29

二、本次交易的具体方案 ........................................ 31

三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况 ............................. 35

四、本次交易的性质 .......................................... 39

五、本次交易对于上市公司的影响 .................................... 40

六、本次交易的决策过程和审批情况 ................................... 40

七、交易各方重要承诺 ......................................... 41

八、本次交易的必要性 ......................................... 55

第二章 上市公司基本情况 ....................................... 58

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一、基本信息 ............................................. 58

二、历史沿革 ............................................. 58

三、股本结构及前十大股东情况 ..................................... 64

四、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 65

五、最近三十六个月的控股权变动情况 .................................. 67

六、最近三年的主营业务发展情况 .................................... 67

七、主要财务数据及财务指标 ...................................... 67

八、最近三年的重大资产重组情况 .................................... 68

九、上市公司合规经营情况 ....................................... 69

第三章 交易对方基本情况 ....................................... 70

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................ 70

二、募集配套资金认购方 ....................................... 107

三、其他事项说明 .......................................... 108

第四章 交易标的基本情况 ...................................... 113

一、基本情况 ............................................ 113

二、历史沿革 ............................................ 113

三、股权结构及产权控制关系 ..................................... 124

四、下属企业构成 .......................................... 126

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .............................. 131

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ............................... 140

七、主营业务发展情况 ........................................ 142

八、主要财务数据 .......................................... 181

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 183

十、债权债务转移情况 ........................................ 183

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................. 183

第五章 发行股份情况 ........................................ 188

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ............................. 188

二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ................................ 191

第六章 标的资产评估情况 ...................................... 194

一、标的资产评估情况 ........................................ 194

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二、收益法评估情况 ......................................... 198

三、市场法评估情况 ......................................... 225

四、重要下属企业评估基本情况 .................................... 236

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......................... 237

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 .............................. 241

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价

的公允性发表的独立意见 ....................................... 242

八、本次交易资产定价的合理性 .................................... 243

九、业绩承诺及可实现性 ....................................... 243

十、业绩奖励及会计处理 ....................................... 245

第七章 本次交易主要合同 ...................................... 247

一、购买资产协议 .......................................... 247

二、股份认购协议 .......................................... 250

三、购买资产协议之补充协议 ..................................... 253

四、盈利预测补偿协议 ........................................ 257

五、股份认购协议之补充协议 ..................................... 258

第八章 独立财务顾问核查意见 .................................... 260

一、基本假设 ............................................ 260

二、本次交易的合规性分析 ...................................... 260三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ....................... 270四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......................... 334

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参

数取值的合理性的核查意见 ...................................... 335

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司

的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 .......................... 336

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制

的核查意见 ............................................. 336

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....................... 337

3-1-5华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 .............................. 337

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ....................... 337十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 .................................. 338

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ............................. 338

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 340十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ............................ 349

第九章 独立财务顾问内核情况 .................................... 350

一、独立财务顾问内部审核程序 .................................... 350

二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 351

第十章 独立财务顾问结论性意见 ................................... 352

附表一 ：东实股份及下属子公司拥有的有证房产情况一览表 ........................356

附表二 ：一证两属情况一览表 .................................... 364

附表三 ：东实股份及下属子公司拥有的无证房产一览表 ......................... 366

附表四 ：东实股份及下属子公司租赁房产情况一览表 .......................... 369

附表五 ：东实股份及下属子公司自有的土地情况一览表 ......................... 370

附表六 ：东实股份及下属子公司拥有的注册商标一览表 ......................... 376

附表七 ：东实股份及下属子公司拥有的专利权一览表 .......................... 380

附表八 ：东实股份及下属子公司拥有的计算机软件著作权一览表 ......................406

附表九 ：东实股份及下属子公司拥有的作品著作权一览表 .........................408

3-1-6华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释 义

本报告中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

一、一般名词释义

本公司、公司、上市公

指 天津汽车模具股份有限公司（002510.SZ）

司、天汽模《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书、草案 指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司本报告、独立财务顾问报

指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独告立财务顾问报告》《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案 指募集配套资金暨关联交易预案》

建发梵宇、上市公司控股

股东、募集配套资金认购 指 新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）方

经开建发 指 新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

梵宇投资 指 共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）

标的公司、东实股份、东

指 东实汽车科技集团股份有限公司，曾用名为东风实业有限公司实有限、被评估单位

标的资产、拟购买资产 指 东实汽车科技集团股份有限公司 60.00%股份

交易对方、德盛 16号 指 德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监

乌鲁木齐经开区国资委 指督管理委员会

乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限

建发投资集团 指公司

建发文产投 指 新疆建发文体产业投资有限公司

本次交易、本次重组、本 天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车

次重大资产重组、本次资 指 科技集团股份有限公司的 60.00%股份，同时向新疆建发梵宇产产重组 业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现金 天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车指

购买资产、本次购买资产 科技集团股份有限公司的 60.00%股份天津汽车模具股份有限公司向新疆建发梵宇产业投资基金合伙

本次募集配套资金 指企业（有限合伙）发行股份募集配套资金

建发梵宇通过协议受让方式受让胡津生、常世平、董书新、任

前次权益变动 指 伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲持有的上市公司

161779192股股份

发行股份购买资产定价基

指 上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日准日

募集配套资金定价基准日 指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日天汽模与德盛 16号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛《购买资产协议》 指 拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》

3-1-7华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）《购买资产协议之补充协指 合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补议》充协议》天汽模与德盛 16号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛《盈利预测补偿协议》 指 拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》

《股份认购协议》 指 《天津汽车模具股份有限公司之股份认购协议》《股份认购协议之补充协指 《天津汽车模具股份有限公司股份认购协议之补充协议》议》

德盛有限 指 德盛企业管理（天津）有限责任公司

德盛 1号 指 德盛壹号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 2号 指 德盛贰号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 3号 指 德盛叁号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 4号 指 德盛肆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 5号 指 德盛伍号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 6号 指 德盛陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 7号 指 德盛柒号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 8号 指 德盛捌号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 9号 指 德盛玖号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 10号 指 德盛拾号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 11号 指 德盛拾壹号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 12号 指 德盛拾贰号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 13号 指 德盛拾叁号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

德盛 15号 指 德盛拾伍号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》（2017年 9月 2日标的公司公布并实施《员工持股计划》，2019年 11月通《员工持股计划》 指

过《员工持股计划补充方案》，后于 2023年 11月根据标的公司现状对该计划进行修改）

十堰实业 指 东风（十堰）实业公司东实（武汉）实业有限公司，曾用名为“东风（武汉）实业有武汉实业 指限公司”东实（武汉）汽车零部件有限公司，曾用名为“东风（武汉）武汉零部件 指汽车零部件有限公司”

成都百事泰 指 成都百事泰汽车零部件有限公司

天津百事泰 指 天津百事泰汽车科技有限公司

安全系统公司 指 东实汽车安全系统（湖北）有限公司东实车身部件（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）车身车身部件公司 指部件有限责任公司”东实汽车部件（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）汽车汽车部件公司 指部件有限公司”

3-1-8华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

东翔（十堰）汽车冲压件有限公司，曾用名“东风（十堰）汽冲压件公司 指车冲压件有限公司”东实底盘（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）底盘部件底盘部件公司 指有限公司”东翔容器（十堰）有限公司，曾用名“东风（十堰）汽车容器容器公司 指有限公司”

车厢公司 指 东风（十堰）汽车车厢有限公司东翔车用灭火器材（十堰）有限公司，曾用名“东风（十堰）灭火器公司 指车用灭火器有限公司”

广东溢滔 指 广东溢滔空气减震科技有限公司东实空气减振技术（湖北）有限公司，曾用名“湖北溢滔科技空气减振公司 指有限公司”东实银轮（湖北）非金属部件有限公司，曾用名“东风银轮东实银轮 指

（十堰）非金属部件有限公司”东实非金属（武汉）有限公司，曾用名“东风（武汉）非金属武汉非金属公司 指部件有限公司”

东实百一 指 东实百一（中山）新材料科技有限公司东实管路系统（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）汽车管路公司 指管业有限公司”东实汽车动力零部件（湖北）有限公司，曾用名“东风（十动力部件公司 指堰）发动机部件有限公司”东实锻造（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）汽车锻钢锻造公司 指件有限公司”精工齿轮公司/十堰精工/ 东实精工齿轮（十堰）有限公司，曾用名“东风（十堰）精工指十堰精工齿轮 齿轮有限公司”精工齿轮（武汉）公司/武 东实精工齿轮（武汉）有限公司，曾用名“武汉精技机械有限指汉精工/武汉精工齿轮 责任公司”

传动公司 指 东风（十堰）汽车传动系统有限公司

东森公司 指 十堰东森汽车密封件有限公司

东实动力 指 东实（湖北）动力电池系统有限公司东实李尔汽车座椅有限公司，曾用名“东风李尔汽车座椅有限东实李尔 指公司”

东实李尔（武汉） 指 东实李尔汽车（武汉）座椅有限公司

东风康明斯排放 指 东风康明斯排放处理系统有限公司

东风采埃孚 指 十堰东风采埃孚减振器有限公司东实三立车灯（湖北）有限公司，曾用名为“十堰东风三立车东实三立 指灯有限公司”

苏州爱和特 指 苏州爱和特科技有限公司

广州优尼 指 广州优尼热冲压有限公司东实沿浦（十堰）科技有限公司，曾用名“东风沿浦（十堰）东实沿浦 指科技有限公司”

东风荣成 指 东风荣成汽车有限公司

东时新能源 指 东时（武汉）新能源科技有限公司

3-1-9华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

大洋电驱动 指 东实大洋电驱动系统有限公司

武汉科正 指 武汉科正技术服务有限公司

东实玖行 指 东实玖行能源科技有限责任公司东实光裕（十堰）汽车空调有限公司，曾用名“东风光裕（十东实光裕 指堰）新能源汽车空调压缩机有限公司”

东风康明斯发动机 指 东风康明斯发动机有限公司

李尔公司 指 Lear Corporation，全球知名的汽车零部件企业康明斯公司 指 Cummins Inc.，全球知名的汽车零部件企业采埃孚公司 指 ZF Friedrichshafen AG，全球知名的汽车零部件企业韩国三立 指 SL株式会社，全球知名的汽车零部件企业韩国大宇电子 指 韩国大宇电子株式会社

东风公司 指 东风汽车集团有限公司，曾用名为“东风汽车公司”东风商用车 指 东风商用车有限公司东风汽车集团股份有限公司奕派汽车科技分公司，曾用名“东东风乘用车 指风汽车集团股份有限公司乘用车公司”

东风集团 指 东风汽车集团股份有限公司

北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司

一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司

上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司

上汽通用五菱、上通五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司

上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司

中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司

江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司

江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司

长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司

比亚迪 指 比亚迪股份有限公司

神龙汽车 指 神龙汽车有限公司

东风本田 指 东风本田汽车有限公司

信用等级较高的商业银行出具的银行承兑汇票，信用等级较高

6+9银行承兑汇票 指 的商业银行分别为 6家国有大型商业银行和 9家上市股份制商

业银行

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

7 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第 号》 指票异常交易监管》

3-1-10华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《监管指引第 1号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1号》

8 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产《自律监管指引第 号》 指重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上《格式准则 26号》 指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《天津汽车模具股份有限公司章程》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

华泰联合证券/独立财务

指 华泰联合证券有限责任公司顾问

国新证券/财务顾问 指 国新证券股份有限公司

天元律师/法律顾问 指 北京市天元律师事务所

中兴华会计师/审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师/备考审阅机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

北方亚事/评估机构/资产

指 北方亚事资产评估有限责任公司评估机构《国新证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司发行《财务顾问报告》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》北方亚事出具的《天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限

《评估报告》 指公司 60%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第

01-0696号）

中兴华会计师出具的中兴华审字（2026）第 00020403 号审计报

《审计报告》 指告

《备考审阅报告》 指 立信会计师出具的《信会师报字[2026]第 ZB11641 号》天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

《法律意见书》 指联交易的法律意见》（京天股字（2026）第 273、273-1、273-

2、273-3 号）

报告期 指 2024年度、2025年度和 2026 年 1-6 月

报告期各期末、各期末 指 2024年 12月 31日、2025年 12月 31日和 2026 年 6 月 30 日

评估基准日 指 2025年 12月 31日

元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

整车厂 指 汽车整车生产制造企业

A/B/C A柱：前风挡玻璃两侧的立柱；B柱：前后门之间的立柱；C柱 指

柱：后风挡玻璃两侧的立柱

IATF16949 国际汽车工作组（IATF）2016年 10月正式发布的汽车行业新版指

质量管理标准 IATF16949:2016，该标准取代了 ISO/TS16949标准

3-1-11华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

NVH 指 Noise Vibration and Harshness，即噪声、振动和声振粗糙度通过钢制或铸铁模具，借助压力设备对板材、带材、管材和型冲压 指 材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成型加工方法在常温条件下利用安装在压力机上的冲压模具对材料施加压

冷冲压 指 力，使其产生分离或塑性变形，从而获得所需要的零件的一种压力加工方法

将高强度钢板（初始强度 500-700MPa）加热实现相变再冲压成

热成型 指

型并进行淬火，从而获得更高强度抗变形材料的一种加工方法一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属模具 指材料制出所需形状和尺寸的零件或制品

一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料

焊接 指如塑料的制造工艺及技术

机械加工的简称，是指通过机械精确加工去除材料的加工工机加工 指艺；机械加工主要有手动加工和数控加工两大类

利用轴向力将零件铆钉孔内钉杆墩粗并形成钉头，使多个零件铆接 指相连接的方法

在产品表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不

表面处理 指 同的表层的工艺方法，表面处理的目的主要是满足客户对产品的耐蚀性、耐磨性、装饰等要求

金属表面处理的一种方法，金属与磷化液发生反应在金属表面磷化 指 产生一种磷酸盐保护膜的过程。通过磷化使金属有一定的防腐蚀能力，同时增强金属与油漆、橡胶等非金属材料的粘结性能把生胶加热加压，让橡胶分子交联，变成有弹性、强度、耐硫化 指

温、耐磨的成品橡胶的过程

汽车后市场 指 是汽车售后维修保养、配件供应和汽车改装市场

汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物乘用车 指品，包括驾驶员在内，最多为 9座商用车 指 汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和 9座以上的客车Ga>6吨的载货车辆，包含中重型货车、中重型货车非完整车辆和半挂牵引车，其中重型 Ga>14吨，6吨<中型 Ga≤14吨。（Ga中重型商用车/中重卡 指

指车辆公路运行时的厂定最大总质量，等于基本整备重量加上实际货物重量、乘员体重的总和）

微型商用车/微卡 指 Ga≤1.8吨的载货车辆

在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污轻量化 指染，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-1-12华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的 60.00%股

交易方案简介 份，同时上市公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件

交易价格 183000.00万元

名称 东实汽车科技集团股份有限公司

以汽车零部件的研发、生产及销售为主，并从事延伸自汽车零部件业主营业务务的工装销售和零部件加工服务

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标交易 所属行业 的公司所处行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造

标的 业（C3670）

符合板块定位 □是 □否 □不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游 □是 □否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应 □是 □否

构成关联交易 □是 □否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质 □是 □否重大资产重组

构成重组上市 □是 □否

本次交易有无业绩补偿承诺 □有 □无

本次交易有无减值补偿承诺 □有 □无

其他需特别说明的事项 无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

交易标的 评估 评估结果 本次拟交易的权基准日

名称 方法 （100% 增值率 交易价格股权） 益比例

2025年 12

东实股份 31 收益法 305100.00 10.51% 60.00% 183000.00月 日

（三）本次重组的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

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单位：万元

交易对方 交易标的名称及权益比例 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格

德盛 16号 东实股份 60.00%股份 183000.00 73200.00 109800.00

（四）本次购买资产发行情况

股票种类 人民币 A股普通股 每股面值 人民币 1.00元上市公司第六届董事

定价 5.79元/股，不低于定价基准日前 120个

会第二次会议决议公 发行价格

基准日 交易日上市公司股票交易均价的 80%告日

发行数量 126424870股□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股是否设置发行价格

本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相调整方案关规则进行相应调整）交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。 本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。

德盛 16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛 16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩

补偿义务（如适用）之次日。二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接

/间接持有的德盛 16号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛 16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法

规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调锁定期 整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违

安排 反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”德盛 16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛 16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导

致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛 16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性

文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

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二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额 发行股份 不超过 73200.00万元

发行对象 发行股份 建发梵宇

拟使用募集资金 使用金额占全部募集项目名称

募集配套资金用途 金额（万元） 配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价 73200.00 100.00%

（二）募集配套资金股票发行情况

股票种类 A股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00元不低于本次募集配套资金发行期本次募集配套资金发行股

定价基准日 发行价格 首日前 20个交易日公司股票交易份的发行期首日

均价的 80%

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金不超过

73200.00万元，发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股

发行数量本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建锁定期安排 发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起 36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零

部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。

本次交易将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025年年度报告及 2026 年半年度报告、《备考审阅报告》和近期

股价情况，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025年 12月 31日/2025年度

项目 交易后 交易后

交易前 变动 交易前 变动（备考） （备考）

资产总额 617264.13 1159198.78 541934.65 632590.77 1206173.27 573582.50

负债总额 365399.00 687803.28 322404.28 381559.01 752375.20 370816.19归属于母公

253007.26 424342.23 171334.97 252048.68 409716.73 157668.05

司股东权益

营业收入 96534.66 302548.84 206014.18 238305.48 686403.54 448098.06归属于母公

司所有者的 958.58 13646.63 12688.05 6585.68 28103.12 21517.44净利润基本每股收

/ 0.01 0.10 0.09 0.06 0.22 0.16益（元 股）

注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套资金发行期首日为 2026年 8 月 31 日，募集配套资金发行价格为 4.50 元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易拟向德盛 16号发行 126424870股股份，同时向建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

单位：股本次交易后（不考虑募集 本次交易后（考虑募集配本次交易前股东名称 配套资金） 套资金）

持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例

建发梵宇 161779192 15.94% 161779192 14.17% 324445858 24.88%

德盛 16号 - 0.00% 126424870 11.07% 126424870 9.69%

其他股东 853359516 84.06% 853359516 74.75% 853359516 65.43%

合计 1015138708 100.00% 1141563578 100.00% 1304230244 100.00%

注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构为模拟测算口径，即假设募集配套资金发行期首日为 2026年 8 月 31 日，募集配套资金发行价格为 4.50 元/股；由于发行期首日暂时无法

3-1-16华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存在差异。

本次交易完成后，建发梵宇仍为上市公司第一大股东。《购买资产协议之补充协议》约定：在本次交易完成后，德盛 16号承诺支持上市公司依据有关法律、法规及公司章程的规定，将上市公司董事会人数调整为 9名，其中德盛 16号拟提名 2名上市公司董事，并支持建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事；董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，德盛

16号应在涉及建发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董

事会的上述调整安排。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会 2026年

第三次独立董事专门会议审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理部门批准；

7、本次交易方案已经上市公司 2026年第一次临时股东会审议通过；

8、本次交易所涉及的经营者集中申报事项已获得国家市场监督管理总局审查通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

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本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股

东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东建发梵宇已出具《天津汽车模具股份有限公司控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在

减持上市公司股份的计划。

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交

易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本企业根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及

本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减

持上市公司股份的计划。

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2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交

易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次

交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则 26号》《自律监管指引第 8号》《监管指引第 7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）提供股东会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将

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就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况参见本独立财务顾问报告“第一章 /二/（二）/6、股份锁定期”。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据上市公司审计报告、《备考审阅报告》和近期股价情况，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：

2026 年 1-6 月 2025年

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）归属于母公司所有者的

958.58 13646.63 6585.68 28103.12

净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.01 0.10 0.06 0.22

注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套资金发行期首日为 2026年 8 月 31 日，募集配套资金发行价格为 4.50 元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、完善公司治理结构，提高公司经营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

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上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见

的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本企业将按照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。

三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下：

3-1-21华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监管机构

作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本人将按照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。

三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本

承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也

可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序参见本独立财务顾问报告“第一章/六/（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）交易标的评估或估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估

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机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025年 12月 31日为评估基准日，标的公司

100%股权账面价值为 276080.94万元，评估值为 305100.00万元，增值率为 10.51%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）募集配套资金不达预期的风险

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产与向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金互为前提。若建发梵宇因资金安排或其他客观原因，未能成功认购募集配套资金，受互为前提条件约束，募集配套资金的失败将同步触发发行股份及支付现金购买资产交易无法实施，进而导致本次重组面临终止的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易属于非同一控制下企业合并，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 33442.36万元，占 2026 年 6 月末上市公司备考合并报表总资产的 2.88%。若未来宏观经济、市场条件、产业政策或其他因素发生不利变化，标的公司经营状况未达预期，则上市公司将面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（六）整合管控不及预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但上市公司与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面均存在一定的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险

标的公司主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时与全球知名汽车零部件企业成立合营公司为整车厂提供汽车座椅、发动机排

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放处理系统等产品，核心客户涵盖东风汽车集团有限公司及其下属公司、比亚迪、长城汽车等大型国内整车厂。报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为 74.05%、75.27%和 68.59%，占比相对较高。2026 年 1-6 月，标的公司乘用车零部件收入占比较 2025 年度有所回落，主要因部分大客户相关终端车型销售波动所致。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）合营联营公司经营风险

为实现强强联合、优势互补，标的公司与多个国际知名汽车零部件企业分别组建了合营联营企业。合营联营企业是标的公司业务的重要组成部分，为标的公司经营业绩发展提供有力支撑。尽管合资双方均视对方为重要的合作伙伴，并将业务的持续性作为合资公司长期发展目标，但由于标的公司对合营企业不具有单方控制权，对联营企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能受到其他股东或合作方影响。因此，若未来合资双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、管理决策思维、企业行为方式的差异就合营联营企业重大经营决策、未来发展战略等内容出现

重大分歧或冲突，则可能影响到合营联营公司的运作效率和经营成果，从而对标的公司未来业务发展带来一定不确定性。

（三）交易完成后上市公司收益仍主要来自投资收益的风险

报告期内，标的公司来自合营联营企业的投资收益占其当年净利润的比例较高，投资收益主要来源于东实李尔等合营联营企业。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司对合营联营企业的投资收益占备考合并报表净利润的比例仍相对较高。

尽管本次交易完成后上市公司拥有具体的汽车零部件主营业务及相应的持续经营能力，且上市公司投资收益主要来源于与其主营业务相关的合营联营企业，但若未来主要合营联营企业的经营业绩或分红情况发生重大不利变化，将对上市公司经营业绩产生不利影响。

（四）标的公司业绩无法足额实现的风险

本次交易中，评估机构在客观谨慎的基础上对标的公司未来业绩进行了预测。标的公司未来经营业绩受宏观经济、汽车行业景气程度、下游整车厂销量波动、整车厂

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降本压力传导、原材料价格波动、新项目拓展进度及主要联营/合营企业经营情况等多

种因素影响，存在一定不确定性。若上述因素发生重大不利变化，标的公司可能存在业绩无法足额实现的风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）业绩补偿比例及补偿能力的风险

上市公司已与交易对方德盛 16号签署《盈利预测补偿协议》。具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排参见本独立财务顾问报告“第七章/四、盈利预测补偿协议”的主要内容。根据本次交易方案及相关协议安排，交易对方承担的业绩补偿义务以其通过本次交易取得的股份对价为限，现金对价部分不纳入业绩补偿覆盖范围。因此，如标的公司未来实际业绩未达承诺水平，业绩补偿安排可能无法覆盖上市公司因本次交易支付的全部交易对价。

此外，《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案虽可在较大程度上保障上市公司利益，但如未来标的公司控制权被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，甚至出现资产减值风险。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）汽车产业政策变化及行业波动的风险

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位，受到国家产业政策的大力支持。近年来，国家各层面先后出台《关于进一步做好汽车以旧换新工作的通知》《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026年）》

《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等多项政策，推动了汽车产业的发展，刺激了汽车零部件市场需求。标的公司作为汽车零部件制造企业，也受益于国家汽车工业的鼓励发展政策。如果未来国家产业政策发生重大变化，可能影响汽车工业及汽车零部件行业的发展，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。

除产业政策因素外，汽车行业发展还受宏观经济周期、居民消费意愿、商用车及乘用车终端需求、整车厂生产计划、新车型上市及换代节奏、行业竞争格局等多重因素影响，具有一定周期性和波动性。标的公司主要从事汽车零部件业务，其产品需求与下游整车厂产销量、车型生命周期及客户采购计划密切相关。若未来汽车行业景气度下降、下游客户相关车型销量不及预期、客户生产及采购计划调整，或汽车零部件

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行业竞争进一步加剧，可能导致标的公司订单获取、产品销量、销售价格或毛利率受到不利影响，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（七）毛利率波动及下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 14.08%、11.38%和 11.60%，2026 年

1-6 月较 2025 年度略有回升，主要受商用车零部件毛利率提高带动，乘用车零部件毛

利率仍有所下降。标的公司主要从事汽车零部件业务，毛利率水平受下游整车厂年降政策、产品结构、客户结构、项目量产爬坡、原材料价格、人工成本、制造费用及外

协加工成本等因素影响。若未来汽车零部件行业竞争进一步加剧、主要客户降价压力持续传导、新项目量产初期成本摊薄不足，或原材料、人工、制造费用等成本上涨无法及时向下游客户传导，标的公司毛利率可能下降，进而对其盈利能力和经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本独立财务顾问报告对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）本次交易未来可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。由于受到市场竞争格局、自身经营状况及行业政策变化等多方面因素的影响，公司未来盈利水平存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益被摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司未来存在即期回报指标被摊薄的风险。

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（三）其他不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害、政策等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组优化资源配置、做优做强，提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2024年 3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市

公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确

支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的政策基础。

2、汽车零部件行业加速整合，头部企业通过并购实现规模与结构升级近年来，在汽车行业电动化、智能化及整车厂降本压力持续加大的背景下，汽车零部件行业呈现出明显的规模化与平台化发展趋势，行业集中度持续提升。整车厂对供应商提出更高要求，具备综合配套能力、跨区域交付能力及系统集成能力的零部件企业更具竞争优势。

在此背景下，行业内上市公司普遍通过并购重组整合优质资产，实现产业链延伸和规模扩张。例如，部分汽车零部件上市公司通过收购冲压件、装焊或系统集成类企业，逐步由单一产品供应商向模块化、系统化供应商转型，增强与整车厂的合作深度与粘性。

上市公司通过本次交易整合东实股份，有助于顺应行业发展趋势，提升产业集中度和规模效应，增强在汽车零部件领域的综合竞争能力，符合行业发展方向。

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3、上市公司与东实股份已有多年的合作信任基础

上市公司与东实股份长期存在业务合作与互补。2011年，上市公司与东风实业有限公司（东实股份的前身，下同）下属子公司东风（武汉）实业有限公司在武汉合资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及金属成型产品的生产和研发；2014年，为加强合作，上市公司受让东风实业有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司 40%股权，共同打造战略合作平台，为东风汽车集团有限公司和关联企业及国内其他汽车整车厂提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和

相关配套服务；基于前期合作与信任基础，2017年东实股份进行厂办大集体企业改制时，上市公司参与东风实业有限公司股权转让竞拍，以抢抓汽车行业发展机遇，延伸产业链条，通过成功竞拍，上市公司进一步扩大了在汽车零部件领域的投资，提升了整体业绩情况，上市公司至今仍持有东实股份 25%股份。

（二）本次交易的目的

1、实现对公司现有业务的扩张和补充，提升公司核心竞争力

上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零

部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。

本次重组将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。

2、增强协同效应，提高上市公司未来的盈利能力

经过多年的发展，东实股份通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的客户关系，本次交易完成后，双方可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升盈利能力。

上市公司已经持有东实股份 25%股份，本次交易完成后，东实股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易有助于提升上市公司与东实股

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份之间的协同效应；此外，东实股份盈利能力较强，本次交易将进一步扩大和稳定上市公司盈利点，大幅提高上市公司利润水平。

3、提升公司与整车厂的议价能力

当前汽车零部件行业竞争较为激烈，整车厂对供应商的选择逐步向具备系统集成能力、规模优势及稳定交付能力的头部企业集中。单一产品供应商在客户体系中的地位相对有限，议价能力相对较弱。

本次交易完成后，上市公司将由以模具及部分零部件为主的供应商，进一步向覆盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型，有助于提升在整车厂供应链体系中的层级，增强获取核心订单的能力。同时，通过扩大业务规模及产品覆盖范围，有助于提升公司在客户谈判中的议价能力，增强盈利稳定性。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛 16号购买东实股份的 60.00%股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其

中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛 16号购买东实股份的 60.00%股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二

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次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 5.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛 16号。

4、交易金额及对价支付方式根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0696号），北方亚事以 2025年 12月 31日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，东实股份股东全部权益的评估价值为 305100.00万元。

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法评估范围

A B C=B-A D=C/A -

东实股份 305100.00 29019.06 10.51% 收益法

100% 276080.94股份 397700.00 121619.06 44.05% 市场法

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告，经交易各方协商，确定标的公司 60%股份的交易对价为 183000.00万元，交易对方的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

交易对方 交易标的名称及权益比例 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格

德盛 16号 东实股份 60.00%股份 183000.00 73200.00 109800.00

5、发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行

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股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

根据上述原则计算发行股份数量如下：

交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）

德盛 16号 73200.00 126424870本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相应调整。

6、股份锁定期

交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定

履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。

德盛 16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛 16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛 16号的合伙份额，

本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛 16号因本次交易取得股份

的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/

本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”德盛 16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛 16号通过本次重组所取得的上

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市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛 16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的

80%。

最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以

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注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金不超过 73200.00万元，发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

5、锁定期安排

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起 36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况

上市公司（甲方）与德盛 16号（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》，交易双方已就业绩承诺、减值测试、超额业绩奖励、补偿安排等事项做出约定，主要内容如下：

（一）业绩承诺

乙方作为业绩承诺方承诺，标的公司 2026年度、2027年度及 2028年度累计承诺净利润数为 93000万元。

双方进一步同意并确认，若本次交易未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定于 2026年完成交割，则业绩承诺期自动顺延一年，顺延后，乙方承诺标的

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公司 2027年度、2028年度及 2029年度累计承诺净利润不低于 96000万元。

累计承诺净利润数指业绩承诺方承诺的标的公司业绩承诺期经审计合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。

累计实现净利润数指标的公司业绩承诺期经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。

德盛 16 号已出具专项承诺，承诺“在业绩承诺期内确保标的公司及其子公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规和规范性文件的规定。除非法律、法规、规范性文件规定改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计”。

（二）补偿义务与补偿方式

乙方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则乙方承诺以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，具体补偿方式如下：

1、如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数达到门槛值，即业绩承诺期累计承诺净利润数的 85%，即 79050万元（若业绩承诺期顺延至 2029年度，则为 81600万元），则业绩补偿金额按照以下方式计算：

应补偿金额=业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数

2、如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数未达到上述门槛值，则业绩补偿金

额按照以下方式计算：

应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）

÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方获得的交易对价。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

根据本协议计算应补偿金额或股份数量小于零时，按零取值。

3、本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后四个月内，聘请

符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规定的且经上市公司股东会批准的上市公司年度审计机构会计师事务所对标的公司当期实现净利润进行专项审计并出具专项审

3-1-36华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告核报告。上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的四个月内聘请符合前述要求的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净

利润数的差异情况出具《专项审核报告》。

标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据具备符合相关要

求的会计师事务所在业绩承诺期间届满出具的《专项审核报告》的结果确定。

双方确认，若未来甲方或标的公司筹划、实施员工股权激励计划、员工持股计划导致标的公司分摊了额外的管理费用，该部分管理费用将在标的公司实现的净利润中加回。

（三）减值测试补偿

1、业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有符合相关要求的会计师事务所对

标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格），则乙方应向甲方另行补偿。另行补偿的计算方式为：减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额-乙方已补偿的总金额；乙方应补偿的股份数量=减值测试项下应补偿的

金额/本次交易发行股份的价格；标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标

的资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠予及利润分配的影响后所得净额。

资产减值补偿时，由乙方以本次交易中取得的甲方股份进行补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。

2、乙方应当在《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内，按照甲方、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注

销股份有关的一切手续（如需）。

（四）补偿义务的上限乙方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过乙方因本次交易而获得的股份对价。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应随同补偿股份数一并注销。

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（五）业绩补偿的实施

1、若根据本协议的约定需要由乙方进行业绩补偿的，则在业绩承诺期间最后一个

年度的专项审核报告出具之日起 10 个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会所设立的专门账户进行锁定；如甲方在业绩承诺期内进行现金分红、送股或公

积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前及锁定期间累计获得的分红收益或股份数，乙方亦应自获得该等分红收益或股份之日起 10个工作日内转至甲方董事会所设立的专门账户，并在业绩承诺期间届满时，按照乙方最终需要补偿的股份数量将所对应的现金分红收益无偿赠送给甲方，将送股或公积金转增的股份随同需要补偿的股份数量予以注销。

2、在业绩承诺期届满时，甲方应就乙方最终需要补偿的股份回购及后续注销事宜

召开股东会，乙方将回避表决，甲方将以人民币 1.00元价格回购并注销乙方在业绩承诺期间应补偿的股份总数。

乙方应当在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内，按照甲方、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲方董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。

3、乙方承诺在本协议项下全部承诺净利润实现之前或乙方全部履行完成补偿义务之前，乙方不得以任何直接或间接的方式主动宣布清算、解散、终止或从事任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如乙方在业绩承诺期间内触发股份补偿义务时，乙方应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。

（六）超额业绩奖励安排

双方进一步同意，业绩承诺期间届满时，若乙方按照本协议的约定完成业绩承诺，即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则甲方应按照法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、深交所所认可的方式，将超过累计承诺净利润数部分的 50%的金额（下称“超额业绩奖励金额”）奖励给乙方。该超额业绩奖励金额不得超过本次交易作价的 20%。

甲方应在按照本协议第二条第二款所约定的会计师事务所有关于标的公司在业绩

承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况的《专项审核报告》出

具之后的 3个月内由甲方按照其财务制度和流程向乙方指定账户支付超额业绩奖励金

3-1-38华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告额。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的 2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

资产总额及交易金额 资产净额及交易金额

项目 营业收入

孰高值 孰高值

标的公司 60.00%股份（A） 614203.10 276080.94 448409.15

上市公司（B） 632590.77 252048.68 238305.48

财务指标比例（A/B） 97.09% 109.53% 188.17%注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

注 2：以上财务数据均为 2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且标的公司营业收入和资产净额超过五千万元，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，德盛 16号持有上市公司的股份比例超过 5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2025年 12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

3-1-39华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会 2026年

第三次独立董事专门会议审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理部门批准；

7、本次交易方案已经上市公司 2026年第一次临时股东会审议通过；

8、本次交易所涉及的经营者集中申报事项已获得国家市场监督管理总局审查通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3-1-40华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况。

三、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案关于无违法 调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违规行为的 违法违规行为。

声明与承诺 四、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情函 况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。

五、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

六、本公司在最近五年内不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重

大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信

息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提

上市公司 供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签关于提供信 署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性息真实、准 陈述或者重大遗漏。

确、完整的 三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整

承诺函 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或

承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、

文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交关于不存在

易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近 36个月内不不得参与任存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委何上市公司员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上重大资产重市公司重大资产重组的情况。

组情形的承

二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕诺函

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，

3-1-41华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

三、本公司不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报

关于符合向 告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发特定对象发 行涉及重大资产重组的除外。

行股票条件 三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

的承诺函 近一年受到证券交易所公开谴责。

四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

关于无违法

三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情违规行为的况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券声明与承诺

交易所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

上市公司董

五、本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

事、高级管

公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

理人员

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、

资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所提供的有

关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供信遗漏。

息真实、准

二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真

确、完整的

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始承诺函

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3-1-42华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承

诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文

件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次

交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近 36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任

关于不存在 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

不得参与任 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次

何上市公司 交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述重大资产重 确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

组情形的承 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公诺函 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监关于本次交

督管理机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本易摊薄即期

承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本人将按照中国证回报及填补券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。

回报措施的

三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若承诺函

违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。

关于重组期 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起

间减持计划 至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根的承诺函 据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送

3-1-43华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

三、本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归

上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。

（二）上市公司控股股东及建发投资集团作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

一、本承诺人用于本次认购的全部资金为本承诺人的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

二、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融

资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

关于认购资 三、本承诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股

金来源的承 或其他利益输送情形。

诺函 四、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本

次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市公司、其

投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本企业为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具之日，本企业严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

关于无违法

上市公司控 三、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的违规行为的

股股东 情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到声明与承诺

证券交易所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本企业在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。

一、如本次交易中上市公司募集配套资金股份成功发行，则本企业承诺

本企业通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次关于股份锁 交易前已持有的上市公司股份，均自本企业通过募集配套资金发行而新定的承诺函 取得的股份上市之日起 36个月内不转让。

二、本企业对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增

股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。

一、本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交关于所提供

易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本企业为

信 息 真 实

本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记性 、 准 确

载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、完整性

二、本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资的承诺函

料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

3-1-44华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的

有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明

或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资

料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近 36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

关于不存在

二、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构不存在违规泄不得参与任露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情何上市公司形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律重大资产重责任。

组情形的承三、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上诺函市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资关于保证上 产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人市公司独立 员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

性的承诺函 二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东期间，本企业将继续严

格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资

产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、

3-1-45华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市

公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市

公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

一、本企业作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。

三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移关于减少和

或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其规范关联交子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。

易的承诺函

五、作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及

其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

六、作为上市公司控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交

易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市

公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控

制的企业的独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制且由本企业在班

子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情

关于避免同 形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规业竞争的承 范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相诺函 同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事实质性竞争业务的其他企业进行投资。

三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商

业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不

3-1-46华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造

成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。

一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次重 二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券

组摊薄即期 监督管理机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，回报及填补 且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本企业将按回报措施的 照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。

承诺函 三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的补偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日

起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本关于重组期 企业根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将间减持计划 严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义

的承诺函 务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上

市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

三、本企业违反前述承诺而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益

全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。

一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控

制的企业的独立经营、自主决策。

二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务。

三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商

关于避免同 业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本业竞争的承 企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公建发投资集 诺函 司。

团 四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不

与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造

成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效。

关于减少与 一、本企业作为上市公司的间接控股股东，将充分尊重上市公司的独立

规范关联交 法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

易的承诺函 二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公

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承诺主体 承诺类型 主要内容司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。

三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移

或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。

五、作为上市公司间接控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公

司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

六、作为上市公司间接控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关

联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用上市公司间接控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市

公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司间接控股股东期间，本企业将继续

严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控关于保证上 制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资

市公司独立 产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、性的承诺函 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市

公司间接控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市

公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

一、 本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满16 关 于 股 份 较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利德 盛锁 定 期 的 预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

号

承诺函 二、 本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、

转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，本企业亦遵守上述承诺。

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承诺主体 承诺类型 主要内容

一、交易对方持有的标的资产对应的投资价款已经全部足额支付完毕且

不存在虚假或抽逃出资的情形，交易对方取得标的资产的资金来源于交易对方的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；交易对方取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，交易对方合法拥有标的资产的权益，包括

但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权关 于 本 次利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实重 组 标 的

施完毕或终止之前，非经上市公司同意，交易对方保证不在标的资产上资 产 权 属设置质押等任何第三方权利。

的承诺函

三、截至本承诺函出具之日，交易对方拟转让的标的资产的权属清晰，

不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，交易对方将审慎尽

职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、交易对方承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。

德 盛 16

/ 一、交易对方为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企号 德 盛

16 业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理号 的办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

执行事务

/ 二、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人严格遵守中国相关法合 伙 人

16 律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被德 盛

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存号的主要

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规管理人员行为。

关 于 无 违

三、本企业/本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期

法 违 规 行

履行承诺的情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措为 的 承 诺

施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本企业/本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本企业/本公司/本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者

合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担法律责任。

一、本企业/本公司/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提

供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承

关 于 提 供 诺；本企业/本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和

信 息 真 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实 、 准 二、本企业/本公司/本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

确 、 完 整 的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资

之承诺函 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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承诺主体 承诺类型 主要内容

三、本企业/本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证

券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本企业/本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的

确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供

的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易

对方的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完

成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关 于 不 存

二、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易

在 不 得 参

对方的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均

与 任 何 上不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的

市 公 司 重情形。

大 资 产 重

三、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、

组 情 形 的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引承诺函第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、

实际控制人（如有）及前述主体控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署之日，交易对方依法设立并有效存续，交易对方不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要解散的情形；交易对方

关 于 主 体

具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享资 格 及 关

有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。

联 关 系 的

二、截至本承诺函签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际说明

控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

德 盛 16 关 于 穿 透 一、 本企业 /本公司知悉德盛 16 号已出具《关于股份锁定的承诺号全体合 锁 定 的 承 函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较

3-1-50华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容伙人 诺函 晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

二、 在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛 16

号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。

三、 若德盛 16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、

法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监

管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

四、 本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上

述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

一、本人知悉德盛 16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股

份发行结束之日起 36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。

二、在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除

因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规

16 定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退德 盛

关 于 穿 透 出。

号上层全

锁 定 的 承 三、若德盛 16 号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法体最终持

诺 规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管有人

意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

四、本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

一、 关于一证两属

截至本承诺函出具日，东实股份子公司存在部分不动产权证书对应的土地使用权人为东风汽车集团有限公司，前述相关不动产权证书系根据十堰市自然资源和规划局《十堰市自然资源和规划局关于东风汽车公司不同土地类型及地上房产办理不动产权证问题的复函》（十自函[2020]127号）办理，东实股份子公司对该等房屋建筑物的占有、使用和权属不存在法律障碍。

本企业承诺，如因东实股份子公司拥有的房屋建筑物“一证两属”事项遭受任何损失的，则本企业将足额补偿东实股份或其子公司因此遭受的全部损失。

德 盛 16 其 他 承 诺 二、关于无证房产

号 函 截至本承诺函出具日，东实股份及其子公司部分房产存在未取得权属证书的情形，该等房产属于东实股份及其子公司所有，相关权属不存在争议和纠纷。

本企业承诺，如果因本次交易完成前东实股份或其子公司存在的未取得该等房产的不动产权证书事项受到主管部门，包括但不限于自然资源和规划局、住房和城乡建设局等主管部门的处罚或应主管部门要求将前述

房产拆除，本企业将按主管部门核定的金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，并承担因拆除和搬迁产生的费用。

三、关于租赁房产

截至本承诺函出具日，东实股份或其子公司存在租赁房产并未办理房屋租赁登记备案手续的情况，本企业承诺，如因本次交易完成前存在的租

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承诺主体 承诺类型 主要内容赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而致使东实股份或其子公司受到房

地产管理部门处罚的，本企业将按主管部门核定金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，以保证东实股份或其子公司不会因此遭受任何经济损失。

本次交易完成前东实股份子公司部分租赁房屋建筑物存在未取得权属证书的情况。本企业承诺，如因本次交易完成前存在的东实股份子公司部分租赁房屋建筑物未取得不动产权证书事项遭受任何损失的，本企业将对该等子公司因此遭受的损失进行足额补偿。

四、关于固定资产投资项目

截至本承诺函出具日，东实股份或其子公司已建及在建项目中部分固定资产投资项目的立项投资备案、环评批复等文件存在缺失情况。

本企业承诺，如东实股份或其子公司因前述固定资产投资项目所涉及的投资备案、环评批复等程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本企业将全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证东实股份或其子公司不会因此遭受任何损失。

五、关于历史沿革

本企业承诺，在本企业持有东实股份股权期间，如东实股份在历次股权变更过程中，存在以下情形导致东实股份受到任何行政处罚或产生损失及相关费用的，包括但不限于：（一）应当履行的股权变更决策、审批程序尚未履行；（二）应当履行的进场交易、资产评估、审计及备案等

法定程序未完成；（三）股权转让的资产评估作价不公允、不合理；

（四）受让方未能向转让方足额、及时支付全部股权转让对价，引发任

何争议或潜在争议，造成东实股份被主管部门处以罚款或产生其他经济损失的，本企业将全额承担相应罚款、赔偿因此产生的费用，保证东实股份不会因此遭受任何损失。

六、关于合伙企业性质

本企业确认，本企业各合伙人均以自有或自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。

七、关于公司劳务相关事宜在本企业持有东实股份股权期间，若东实股份（包括其合并报表范围内的子公司）因劳务派遣用工或劳务外包用工相关事宜，被任何有权政府部门处以行政处罚（包括但不限于罚款、没收违法所得、吊销许可证等），或被任何有权司法机关判决承担民事赔偿责任，或因上述事宜遭受其他任何形式的经济损失（包括但不限于补缴款项、滞纳金、诉讼费、律师费、鉴定费等合理费用），本企业将足额承担上述全部罚款、赔偿金及其他经济损失，确保东实股份不会因此遭受任何实际经济损失。

八、其他事宜

截至本承诺函出具日，东实股份及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在重大行政处罚或者刑事处罚，亦不存在金额在 1000万元以上的未结诉讼、仲裁，若因本次交易前标的公司存在的违法违规、违约、侵权等行为或情形而导致标的公司或上市公司遭受损失的（无论该等损失发生在交割日之前或之后），本企业将足额承担上述全部罚款、赔偿金及其他经济损失，确保东实股份或上市公司不会因此遭受任何实际经济损失。

特此承诺。

3-1-52华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

1、本企业承诺在业绩承诺期内不存在股份质押安排；本企业通过本次交

易取得的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿义务，不会通过质押等方式逃避业绩补偿义务。

德 盛 16 专 项 承 诺 2、本企业承诺在业绩承诺期内确保标的公司及其子公司的财务报表编制

号 函 符合《企业会计准则》及其他法律、法规和规范性文件的规定。除非法律、法规、规范性文件规定改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。特此承诺。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

关于无违法

三、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情违规行为的况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券声明与承诺

交易所监管措施、纪律处分的情况。

函

四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本公司在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

一、本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易

标的公司 相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次

交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资

料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假关于所提供

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信 息 真 实

三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整

性、准确性的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

和完整性的

四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证承诺函

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算

3-1-53华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或

承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、

文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近 36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责

关于不存在 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

不得参与任 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露

何上市公司 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如重大资产重 上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

组情形的承 三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上诺函 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本公司及本公司控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见关于无违法

的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。

违规行为的

三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情声明与承诺况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券函

交易所监管措施、纪律处分的情况。

标的公司 四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

全 体 董 内幕交易的情形。

事 、 监 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大事、高级 遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担管理人员 法律责任。

一、本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相

关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易

所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈关于所提供述或者重大遗漏。

信 息 真 实

二、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、

性、准确性

文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印和完整性的

件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履承诺函

行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整

3-1-54华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承

诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文

件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次

交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近 36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而

关于不存在 不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

不得参与任 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次

何上市公司 交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述重大资产重 确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。

组情形的承 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公诺函 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司自成立以来深耕汽车模具制造行业，在汽车覆盖件模具、铝板件模具及热成型模具方面位居国内前列，同时布局汽车零部件制造业务。标的公司作为一家可同时为商用车与乘用车提供大规模配套服务的汽车零部件厂商，围绕汽车车身、底盘、动力三大系统，构建了门类较为齐全、产业链相对完整的汽车零部件产业体系。本次交易完成后，上市公司可以完善其在汽车零部件行业的战略布局，实现在汽车产业链的纵向延伸与补链强链，使得“模具+零部件”双主业协同发展。

3-1-55华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与标的公司已具备多年良好合作基础，本次交易系上市公司围绕主营业务开展的产业并购，有利于进一步深化双方合作协同，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已就减持计

划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本独立财务顾问报告“第一章/七、交易各方重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易对方真实、合法、完整地持有标的资产股权，本次交易定价以专业机构出具的审计、评估结果为依据，经交易各方充分协商确定，并已履行必要的备案审批程序，定价公允合理。上市公司与标的公司已建立多年合作关系，目前持有标的公司

25%股权。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控股，推动主营业务从汽

车模具、冲压件向汽车零部件领域纵向延伸；同时将标的公司纳入合并报表范围，预计总资产、净资产等关键财务指标将有所增长，营业收入规模与整体盈利能力亦将显著提升，有利于进一步增强上市公司持续经营能力与综合竞争力。

因此，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的资产为东实股份 60.00%的股份，东实股份主营业务为汽车零部件的制造、研发、销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-

2017），标的公司所处行业属于“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励发展汽车轻量化材料的应用，包括超高强度钢，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维等轻量化材料应用。标的公司作为同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有

3-1-56华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告明显优势。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

3-1-57华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称 天津汽车模具股份有限公司

英文名称 TIANJIN MOTOR DIES CO.LTD.成立日期 2007年 12月 24日

上市日期 2010年 11月 25日

股票上市地 深圳证券交易所

股票代码 002510.SZ

股票简称 天汽模

注册资本 1015138708元

法定代表人 王易鹏

注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）航天路 77号

办公地址 天津自贸试验区（空港经济区）航天路 77号

联系电话 022-24895297

联系传真 022-24895279

公司网站 www.tqm.com.cn

统一社会信用代码 911200001030705897

模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务经营范围（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

天汽模前身可追溯至 1965年，原为天津汽车工业总公司下属天津市汽车制造厂模具制造分厂，1995年模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1996年在天津市汽车模具厂的基础上设立天汽模有限，2003年天汽模有限进行了国有企业改制，2007年 12月 24日整体变更为天津汽车模具股份有限公司。天汽模的设立过程如下：

（1）天津汽车模具厂设立公司前身天津市汽车制造厂模具制造分厂主要为天津汽车工业总公司新车开发设

3-1-58华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告计制造模具。1993年 10月 13日，经天津市经济委员会《关于将天津市汽车制造厂所属模具制造分厂分立为天津市汽车模具厂的批复》（津经调[1993]77号文）批准，天津市汽车制造厂模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1995年 3月 7日，天津市国有资产管理局审定了载有拟设天津汽车模具厂注册资本的《国有资产产权登记表》，审定拟设天津汽车模具厂的实收资本为 3700万元。1995年 3月 23日，天津汽车模具厂取得天津市工商局核发的《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制。

（2）天汽模有限设立1995年 8月 14日，国家体改委和天津市政府联合下发《关于天津汽车工业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》（津政函[1995]55号），同意依托天津汽车工业总公司组建国有独资公司天汽集团，新成立的天汽集团注册资本 20亿元，由天津市人民政府履行出资人职责。1996年 11月 15日，天汽集团下发《关于天津市汽车模具厂组建全资子公司实施方案的批复》（汽企[1996]678号文），同意将天津市汽车模具厂改组设立为天汽模有限。1996年 11月 20日，天津市国有资产管理局和天汽集团审定了载有拟设天汽模有限实收资本的《国有资产产权登记表》，审定拟设天汽模有限的实收资本为 4870万元。1996年 12月 3日，天汽模有限在天津市工商局办理设立登记，注册资本 4870万元，企业性质为有限责任公司（国有独资），为天汽集团全资子公司。

（3）股份公司设立

经天津汽车模具有限公司于 2007 年 11月 5日召开的临时股东会批准，以截至

2007年 6月 30日经审计的净资产 117123656.02元，按 1:0.78270909的比例折合股本

91673750股，整体变更为股份有限公司。2007年 11月 12日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次变更情况进行验证并出具了“岳总验字[2007]第 055号”《验资报告》。2007年 12月 24日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续，并取得天津市工商局核发的注册号为 120000000002793的《企业法人营业执照》。

股份公司发起人为胡津生等 48名自然人，股份公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 胡津生 14813050 16.16%

2 常世平 10640000 11.61%

3 董书新 10095050 11.01%

3-1-59华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

4 赵文杰 7112350 7.76%

5 尹宝茹 4676777 5.10%

6 任伟 4548600 4.96%

7 张义生 3854998 4.21%

8 鲍建新 3718750 4.06%

9 王子玲 3651200 3.98%

10 张春海 2472050 2.70%

11 亢金风 2152500 2.35%

12 王金葵 1820000 1.99%

13 靳惠群 1586375 1.73%

14 曹爱武 1473500 1.61%

15 刘桂荣 1223250 1.33%

16 尤小盈 1148000 1.25%

17 刘 洗 1147300 1.25%

18 李宝起 875000 0.95%

19 徐 艳 805000 0.88%

20 谢 晖 770000 0.84%

21 蔡 爽 717500 0.78%

22 雍华山 700000 0.76%

23 王文军 658000 0.72%

24 葛 忠 653800 0.71%

25 杨荣海 595000 0.65%

26 苗 培 577500 0.63%

27 赵春发 560000 0.61%

28 孙吉准 542500 0.59%

29 宋津生 502250 0.55%

30 王 琮 466550 0.51%

31 杨建明 466550 0.51%

32 董建魁 458500 0.50%

33 赵广钢 437500 0.48%

34 赵秋彤 430500 0.47%

35 胡德龙 430500 0.47%

36 赵嘉泉 430500 0.47%

3-1-60华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

37 王丰年 420000 0.46%

38 李秀英 420000 0.46%

39 于长青 420000 0.46%

40 朱和慧 420000 0.46%

41 刘津津 385000 0.42%

42 郭晓旭 360500 0.39%

43 高建勇 358750 0.39%

44 黄宁生 358750 0.39%

45 梅仙媛 350000 0.38%

46 刘 刚 324100 0.35%

47 吕 琳 323050 0.35%

48 陈兴军 322700 0.35%

合计 91673750 100.00%

2、公司股票上市情况

经中国证监会“证监许可[2010]1536号”文批准，公司于 2010年 11月 25日向社会公众公开发行 5200万股人民币普通股，并在深圳证券交易所上市，股票简称“天汽模”，股票代码“002510”。公司股本由 15376万股变更为 20576万股。

（二）上市后公司股本变动情况

1、2014年资本公积转增股本公司于 2014年 4月 18日召开 2013年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日的公司总股本 20576万股为基数，向全体股东每 10股派发红利 1.80元（含税），共计分配现金红利 3703.68万元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 20576万股。

上述转增方案于 2014年 5月 8日实施，公司总股本增至 41152万股。

2、2016年资本公积转增股本公司于 2016年 4月 19日召开 2015年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，以 2015年 12月 31日的公司总股本 41152万股为基数，向全体股东每 10股派发红利 1.00元（含税），共计分配现金红利 4115.20万元（含税），同

3-1-61华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 41152万股。

上述转增方案于 2016年 4月 29日实施，公司总股本增至 82304万股。

3、2016年可转换公司债券的发行和转股

经中国证监会“证监许可[2016]39号”文核准，公司于 2016年 3月 2日公开发行了 420万张可转换公司债券，简称“汽模转债”，每张面值 100元，发行总额 42000万元。汽模转债于 2016年 9月 9日进入转股期。

截至 2016年 12月 31日，经历次债转股，公司股本总额增加至 835667048股。

4、2017年可转换公司债券的转股和赎回

2017年 6月 5日至 2017年 7月 14日，公司股票连续三十个交易日中有十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%，触发约定的有条件赎回条款。根据公司第四届董事会第四次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及公司相关公告文件，公司决定行使“汽模转债”有条件赎回权，按照债券面值当期面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“汽模转债”。在赎回登记日前，已有部分可转换公司债券转为公司股票，公司总股本增加至 896241132股。

5、2018年向激励对象授予限制性股票公司于 2018年 11月 15日召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，决定实施

2018年限制性股权激励计划。2018年 12月 13日召开了第四届董事会第十五次会议和

第四届监事会第十一次会议，在股东大会的授权范围内，调整了部分股权激励对象。

2018年 12月 13日，公司向符合条件的 489名激励对象首次授予限制性股票，授予价

格为 1.89元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

本次授予完成后，公司新增股份数量为 2461万股，公司总股本增至 920851132股。

6、2020年回购注销部分限制性股票公司于 2020年 3月 2日召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 21名（离职 17人，第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标 4人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股

3-1-62华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

票合计 660600股。

本次回购注销完成后，公司总股本由 920851132股减至 920190532股。

公司于 2020年 5月 21日召开 2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 472名（第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标）不符合条件的激励对象持有的部分限制性股票合计 7207500股（公司发行的可转换公司债券自 2020年 7月 3日起进入转股期，总股本数量因债券持有人转股情况而发生变化）。截至本次回购注销完成日，因可转债转股公司总股本增加 98065股至 920288597股。

本次回购注销完成后，公司总股本由 920288597股减至 913081097股。

7、2020年可转换公司债券转股

经中国证监会“证监许可[2019]2582 号”文核准，公司于 2019年 12月 27日公开发行了 471 万张可转换公司债券，简称“汽模转 2”，每张面值 100 元，发行总额

47100万元。汽模转 2于 2020年 7月 3日进入转股期，经历次债转股，截至 2020年

12月 31日，公司股本总额增加至 951006107股。

8、2021年回购注销部分限制性股票公司于 2021年 5月 19日召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 472名（第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标）不符合条件的激励对象持有的部分限制性股票合计 9610000股（公司发行的可转换公司债券自 2020年 7月 3日起进入转股期，总股本数量因债券持有人转股情况而发生变化）。

本次回购注销完成后，公司总股本由 951126094 股减少 9610000 股至

941516094股。

9、2021年至 2023年可转换公司债券转股

汽模转 2于 2020年 7月 3日进入转股期，2021年至 2023年期间汽模转 2累计转股 530922股。

截至 2023年 12月 31日，公司股本总额增加至 942047016股。

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10、2024年可转换公司债券的转股和赎回

2024年 11月 6日至 2024年 11月 26日，公司股票连续三十个交易日中有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%，触发约定的有条件赎回条款。根据公

司第五届董事会第四十二次会议决议及公司相关公告文件，公司决定行使“汽模转 2”有条件赎回权，按照债券面值当期面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“汽模转 2”。

在赎回登记日前，已有部分可转换公司债券转为公司股票，公司总股本增加至

1015138708股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司股本总额为 1015138708股，具体股本结构情况如下：

股份类别 股份数量（股） 占股本比例

一、限售条件流通股 42418 0.00%

二、无限售条件流通股 1015096290 100.00%

三、总股本 1015138708 100.00%

（二）前十大股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

1 新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙） 161779192 15.94%

2 冯量 49890206 4.91%

3 任伟 10238094 1.01%

4 狄凤仙 3704000 0.36%

5 莫子嫣 3061100 0.30%

6 梁泉盛 2910800 0.29%

7 靳惠群 2273487 0.22%

8 高丽萍 2228200 0.22%

9 梁伟 2033900 0.20%

10 吕志 2007300 0.20%

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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例

合计 240126279 23.65%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至 2026 年 6 月 30 日，建发梵宇持有上市公司 15.94%股权，为上市公司控股股东。乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

（二）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东建发梵宇的基本情况如下：

企业名称 新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

成立时间 2024年 12月 20日

营业期限 2024年 12月 20日至无固定期限

出资额 250000万元

执行事务合伙人 共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91650106MAE7K6FJ5X

新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阳澄湖路 98号能建大厦 33层

注册地址 3301室一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）已于 2025 年 2 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手是否为私募投资基金续，基金编号为：SASU20

（三）上市公司实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为乌鲁木齐经济技术开发

3-1-65华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会，具体原因如下：

1、建发梵宇由有限合伙人经开建发控制

建发梵宇两名合伙人分别为经开建发和梵宇投资。经开建发担任有限合伙人，出资比例为 99.96%，梵宇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为 0.04%。

根据建发梵宇的合伙协议的约定：投资决策委员会负责合伙企业的投资决策，对与合伙企业投资有关的一切事项进行审议并作出决策，投资决策委员会由 3名委员组成，其中普通合伙人梵宇投资委派 1名委员，有限合伙人经开建发委派 2名委员。投资决策委员会会议须由三分之二以上（含本数）委员出席方视为有效召开，作出的任何决议均需要由出席会议的三分之二以上（含本数）委员同意通过才可以生效。因此经开建发可以通过控制投资决策委员会实现对建发梵宇投资决策的控制。

2、建发投资集团能够实际控制经开建发

经开建发的三名合伙人分别为乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司、新疆建发文体产业投资有限公司和国信融基投资管理（北京）有限公司。建发投资集团和建发文产投担任有限合伙人，出资比例分别为 80%和

19.998%，国信融基担任普通合伙人，出资比例为 0.002%。

根据经开建发的合伙协议及合伙协议备忘录的约定，经开建发设立投资决策委员会，投资决策委员会为经开建发的投资决策权力机构，负责就投资项目的立项、投资管理及退出进行决策。投资决策委员会由 5名委员组成，其中普通合伙人委派 1名委员，有限合伙人委派 4名委员。投资决策委员会成员每人一票，所作出的任何决议均需通过五分之四以上（含本数）委员同意方为有效。建发文产投的控股股东是建发投资集团，建发投资集团和建发文产投是经开建发的有限合伙人，因此建发投资集团可以通过对经开建发投资决策委员会 4名委员的任命控制投资决策委员会，实现对经开建发投资决策的控制。

综上所述，经开建发直接控制建发梵宇的投资决策，建发投资集团通过经开建发间接控制建发梵宇的投资决策。乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会持有建发投资集团 100%股权，间接控制上市公司控股股东建发梵宇，是上市公司的实际控制人。

3-1-66华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五、最近三十六个月的控股权变动情况

2025年 9月 24日，上市公司控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲与建发梵宇签署了《关于天津汽车模具股份有限公司之股份转让协议》，胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲向建发梵宇转让了其持有的上市公司股份合计 161779192股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 15.9367%，同时，任伟承诺自交割日起放弃其持有的上市公司除其已转让股份之外的 10238094股股份（占公司股份总数的 1.0085%）所对应

的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大

会讨论、决议的事项的表决权。

2025年 12月 16日，上市公司收到建发梵宇转来的由中国证券登记结算有限责任

公司出具的《证券过户登记确认书》，股权转让完成交割。转让完成后，上市公司控股股东变更为建发梵宇，上市公司实际控制人变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会。

六、最近三年的主营业务发展情况

公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等。依托在模具领域积累的深厚技术积淀与产业经验，公司逐步延伸至冲压件制造领域，现已成为整体业务结构中的重要组成部分。同时，公司积极拓展航空零部件相关业务，构建多元化产业布局。

作为全球知名的汽车覆盖件模具企业，公司为国内外众多知名汽车厂商和国际汽车企业提供高品质模具及配套服务。

在航空领域，公司配套的主力机型涵盖多个领域，包括大型客机如商飞 C919、商飞 C909，支线飞机如空客 A220、庞巴迪 Global7500，通用航空飞机如中航 AG600、

中航 Y12，以及多型号军用机型及无人机。此外，通过参股公司等方式参与汽车零部件制造等相关业务，不断完善产业链布局，提升公司的综合竞争力。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

报告期内，上市公司主要财务数据如下：

3-1-67华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

总资产 617264.13 632590.77 600326.31

总负债 365399.00 381559.01 353064.72

净资产 251865.12 251031.76 247261.59

归属母公司股东的净资产 253007.26 252048.68 247772.98

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度

营业收入 96534.66 238305.48 274571.16

营业利润 1200.03 8514.33 10397.87

利润总额 1206.32 8321.86 10283.57

净利润 833.36 6080.16 8338.79

归属于母公司股东的净利润 958.58 6585.68 9525.28

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 12195.65 17868.45 15094.71

投资活动产生的现金流量净额 -3055.19 -3799.34 -9379.06

筹资活动产生的现金流量净额 -33614.08 24847.17 -8481.11

现金及现金等价物净增加额 -24639.26 39079.63 -2403.46

（四）主要财务指标

2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31 2024年 12月 31

项目

/2026 年 1-6 月 日/2025年度 日/2024年度

资产负债率（%） 59.20 60.32 58.81

毛利率（%） 9.18 14.95 15.14

基本每股收益（元/股） 0.01 0.06 0.10

加权平均净资产收益率（%） 0.38 2.62 4.44

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

3-1-68华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

3-1-69华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德盛 16号，其基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称 德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道 966号中船重工大厦十二层 A24

执行事务合伙人 德盛企业管理（天津）有限责任公司

出资额 41565.46万元

统一社会信用代码 91120118MA05WWW66M

成立时间 2017年 10月 11日企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2017年 10月，设立

2017年 10月 11日，德盛有限、德盛 1号至德盛 13号共同签署合伙协议，以现金

出资设立德盛 16号，注册资本 41565.46万元，德盛有限任执行事务合伙人。德盛 16号于 2017年初始设立时的出资架构如下：

注：GP指普通合伙人/执行事务合伙人，LP指有限合伙人。

2017年 10月 11日，德盛 16号在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局（以下简称“天津自贸区市监局”）完成设立登记，德盛 16号设立时的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 出资额 出资比例

1 德盛有限 0.10 0.0002%

3-1-70华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 出资额 出资比例

2 德盛 1号 3351.65 8.0636%

3 德盛 2号 14454.01 34.7741%

4 德盛 3号 2199.52 5.2917%

5 德盛 4号 4922.74 11.8433%

6 德盛 5号 3037.44 7.3076%

7 德盛 6号 1880.00 4.5230%

8 德盛 7号 1880.00 4.5230%

9 德盛 8号 1880.00 4.5230%

10 德盛 9号 1800.00 4.3305%

11 德盛 10号 1920.00 4.6192%

12 德盛 11号 1880.00 4.5230%

13 德盛 12号 880.00 2.1171%

14 德盛 13号 1480.00 3.5606%

合计 41565.46 100.00%

2、2019年 2月，上层出资调整

根据标的公司《员工持股计划》相关规定，自德盛 16号设立至 2019年 2月，德盛 7号、8号、9号、10号以及 13号等合伙企业的部分最终持有人退伙后将其持有的

财产份额转让给德盛有限，导致德盛有限对德盛 16号出资额增加，德盛 7号等有限合伙人对德盛 16号出资额减少。

前述变更的工商登记分两步实现，即首先由德盛 7号等合伙企业按照减少的财产份额进行减资，随后由德盛有限对德盛 16号进行增资。因此，针对德盛 7号等合伙企业减资以及德盛有限增资事项，德盛 16号全体合伙人分别于 2019年 2月 13日和 22日签署变更财产份额的合伙协议。德盛 16号分别于 2019年 2月 13日和 22日做出相应变更决定，并在天津自贸区市监局分别完成德盛 7号等合伙企业减资以及德盛有限增资的工商变更登记。

该次变更完成后，德盛 16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

1 德盛有限 400.10 0.96% +400.00

2 德盛 1号 3351.65 8.06% -

3-1-71华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

3 德盛 2号 14454.01 34.77% -

4 德盛 3号 2199.52 5.29% -

5 德盛 4号 4922.74 11.84% -

6 德盛 5号 3037.44 7.31% -

7 德盛 6号 1880.00 4.52% -

8 德盛 7号 1720.00 4.14% -160.00

9 德盛 8号 1840.00 4.43% -40.00

10 德盛 9号 1760.00 4.23% -40.00

11 德盛 10号 1880.00 4.52% -40.00

12 德盛 11号 1880.00 4.52% -

13 德盛 12号 880.00 2.12% -

14 德盛 13号 1360.00 3.27% -120.00

合计 41565.46 100.00% -

3、2019年 12月，上层出资调整

根据标的公司《员工持股计划》相关规定，2019年 2月至 2019年 12月期间，德盛 6号、德盛 7号、德盛 8号、德盛 11号、德盛 12号和德盛 13号部分最终持有人退

伙后将其持有的财产份额转让给德盛有限，导致德盛有限对德盛 16号出资额增加，德盛 6号等有限合伙人对德盛 16号出资额减少。

前述变更的工商登记分两步实现，即首先由德盛有限进行增资，随后由德盛 6号等合伙企业按照减少的财产份额进行减资。因此，针对德盛有限增资以及德盛 6号等合伙企业减资事项，德盛 16号全体合伙人分别于 2019年 12月 6日和 23日签署变更财产份额的合伙协议。德盛 16号分别于 2019年 12月 6日和 23日做出变更决定，并在天津自贸区市监局分别完成德盛有限增资以及德盛 6号等合伙企业减资的工商变更登记。

该次变更完成后，德盛 16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

1 德盛有限 960.10 2.31% +560.00

2 德盛 1号 3351.65 8.06% -

3 德盛 2号 14454.01 34.77% -

3-1-72华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

4 德盛 3号 2199.52 5.29% -

5 德盛 4号 4922.74 11.84% -

6 德盛 5号 3037.44 7.31% -

7 德盛 6号 1800.00 4.33% -80.00

8 德盛 7号 1680.00 4.04% -40.00

9 德盛 8号 1760.00 4.23% -80.00

10 德盛 9号 1760.00 4.23% -

11 德盛 10号 1880.00 4.52% -

12 德盛 11号 1720.00 4.14% -160.00

13 德盛 12号 760.00 1.83% -120.00

14 德盛 13号 1280.00 3.08% -80.00

合计 41565.46 100.00% -

4、2020年 12月，上层出资调整

根据标的公司《员工持股计划》相关规定，2019年 12月至 2020年 12月期间，德盛 7号、德盛 8号、德盛 10号、德盛 11号以及德盛 13号部分最终持有人退伙后将其

持有的财产份额转让给德盛有限，导致德盛有限对德盛 16号出资额增加，德盛 7号等有限合伙人对德盛 16号出资额减少。

前述变更的工商登记分两步实现，即首先由德盛有限进行增资，随后由德盛 7号等合伙企业按照减少的财产份额进行减资。因此，针对德盛有限增资以及德盛 7号等合伙企业减资事项，德盛 16号全体合伙人分别于 2020年 12月 10日和 18日签署关于变更财产份额的合伙协议。德盛 16号分别于 2020年 12月 10日和 18日做出变更决定，并在天津自贸区市监局分别完成德盛有限增资以及德盛 7号等合伙企业减资的工商变更登记。

该次变更完成后，德盛 16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

1 德盛有限 1560.10 3.75% +600.00

2 德盛 1号 3351.65 8.06% -

3 德盛 2号 14454.01 34.77% -

4 德盛 3号 2199.52 5.29% -

3-1-73华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

5 德盛 4号 4922.74 11.84% -

6 德盛 5号 3037.44 7.31% -

7 德盛 6号 1800.00 4.33% -

8 德盛 7号 1560.00 3.75% -120.00

9 德盛 8号 1520.00 3.66% -240.00

10 德盛 9号 1760.00 4.23% -

11 德盛 10号 1800.00 4.33% -80.00

12 德盛 11号 1600.00 3.85% -120.00

13 德盛 12号 760.00 1.83% -

14 德盛 13号 1240.00 2.98% -40.00

合计 41565.46 100.00% -

5、2020年 12月，新增合伙人德盛 15号

2020年 12月 28日，德盛有限与德盛 15号签署财产份额转让协议，德盛有限将其

持有的对德盛 16号 1560.00万元出资额转让给德盛 15号。同日，德盛 15号与德盛 16号全体合伙人签订入伙协议及合伙协议，德盛 16号作出变更决定，同意德盛 15号以有限合伙人身份加入合伙企业，并同意德盛有限将 1560.00万元财产份额转让给德盛

15号。

2020年 12月 30日，德盛 16号在天津自贸区市监局完成工商变更登记。

该次变更完成后，德盛 16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

1 德盛有限 0.10 0.0002% -1560.00

2 德盛 1号 3351.65 8.06% -

3 德盛 2号 14454.01 34.77% -

4 德盛 3号 2199.52 5.29% -

5 德盛 4号 4922.74 11.84% -

6 德盛 5号 3037.44 7.31% -

7 德盛 6号 1800.00 4.33% -

8 德盛 7号 1560.00 3.75% -

9 德盛 8号 1520.00 3.66% -

10 德盛 9号 1760.00 4.23% -

3-1-74华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

11 德盛 10号 1800.00 4.33% -

12 德盛 11号 1600.00 3.85% -

13 德盛 12号 760.00 1.83% -

14 德盛 13号 1240.00 2.98% -

15 德盛 15号 1560.00 3.75% +1560.00

合计 41565.46 100.00% -

6、2021年 11月，德盛 16号财产份额转让

根据标的公司《员工持股计划》相关规定，自 2020年 12月至 2021年 11月期间，德盛 2号、德盛 4号、德盛 5号、德盛 7号、德盛 8号、德盛 9号、德盛 10号和德盛

13号部分最终持有人退伙后将其持有的财产份额转让给德盛有限，德盛有限随即将该

等财产份额转让给德盛 12号、德盛 13号和德盛 15号。

前述工商变更分为以下三步完成，即首先由德盛 2号等合伙企业按照减少的财产份额进行减资，其次由德盛有限进行增资，然后由德盛有限将该次增资对应的财产份额分别转让给德盛 12号等合伙企业，变更完成后德盛有限出资额保持不变。

针对德盛 2号等合伙企业减资、德盛有限增资以及德盛有限向德盛 12号等合伙企

业转让财产份额事项，德盛 16号全体合伙人分别于 2021年 11月 19日、22日和 23日签署关于变更财产份额的合伙协议。德盛 16号分别于 2021年 11月 19日、22日和 23日做出变更决定，并在天津自贸区市监局分别完成德盛 2号等合伙企业减资、德盛有限增资以及德盛有限向德盛 12号等合伙企业转让财产份额的工商变更登记。

该次变更完成后，德盛 16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

1 德盛有限 0.10 0.0002% -

2 德盛 1号 3351.6500 8.06% -

3 德盛 2号 14139.7920 34.02% -314.2180

4 德盛 3号 2199.5197 5.29% -

5 德盛 4号 4399.0422 10.58% -523.6978

6 德盛 5号 2827.9611 6.80% -209.4789

7 德盛 6号 1800.00 4.33% -

3-1-75华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

8 德盛 7号 1520.00 3.66% -40.00

9 德盛 8号 1480.00 3.56% -40.00

10 德盛 9号 1720.00 4.14% -40.00

11 德盛 10号 1760.00 4.23% -40.00

12 德盛 11号 1600.00 3.85% -

13 德盛 12号 1000.00 2.41% +240.00

14 德盛 13号 1360.00 3.27% +120.00

15 德盛 15号 2407.3917 5.79% +847.3917

合计 41565.4567 100.00% -0.0033

该次工商变更前，德盛 16号有限合伙人登记财产份额时保留 2位小数，2021年

11月办理工商变更时，德盛 16号有限合伙人登记财产份额时变更为保留 4位小数，导

致工商变更后的出资额与 2020年 12月登记的出资额产生 0.0033万元的尾差。

7、2022年 4月，德盛 16号出资额增至 41565.46万元

为修正 2021年 11月工商变更导致德盛 16号出资额产生的尾差，2022年 3月 31日，德盛 16号作出变更决定，同意德盛有限出资额由 0.10万元变更为 0.1033万元，合伙企业认缴出资总额由 41565.4567万元变更为 41565.46万元。

2022年 4月 2日，德盛 16号在天津自贸区市监局完成工商变更登记。本次变更完成后，德盛 16号的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

1 德盛有限 0.1033 0.0002% +0.0033

2 德盛 1号 3351.6500 8.06% -

3 德盛 2号 14139.7920 34.02% -

4 德盛 3号 2199.5197 5.29% -

5 德盛 4号 4399.0422 10.58% -

6 德盛 5号 2827.9611 6.80% -

7 德盛 6号 1800.00 4.33% -

8 德盛 7号 1520.00 3.66% -

9 德盛 8号 1480.00 3.56% -

10 德盛 9号 1720.00 4.14% -

3-1-76华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额变动

11 德盛 10号 1760.00 4.23% -

12 德盛 11号 1600.00 3.85% -

13 德盛 12号 1000.00 2.41% -

14 德盛 13号 1360.00 3.27% -

15 德盛 15号 2407.3917 5.79% -

合计 41565.46 100.00% +0.0033

自该次变更完成后至本独立财务顾问报告签署日，德盛 16号出资额未发生变动。

（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

1、最近三年主营业务发展状况

德盛 16号作为员工持股平台，设立至今除持有标的公司 60%股份外，不存在其他对外投资或主营业务。

2、最近两年主要财务数据

德盛 16号最近两年的未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

资产总额 176555.16 164287.68

负债总额 49.73 -0.24

所有者权益 176505.43 164287.92

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

净利润 23027.73 22429.24

注：“-”代表“0”，德盛 16号及德盛有限相关财务数据为母公司报表数据，下同。

3、最近一年简要财务报表

德盛 16号截至 2025年 12月 31日/2025年度未经审计简要财务报表如下：

（1）最近一期简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

资产总额 176555.16

负债总额 49.73

3-1-77华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2025年 12月 31日

所有者权益 176505.43

（2）最近一期简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 23027.73

利润总额 23027.73

净利润 23027.73

（四）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，德盛 16号的执行事务合伙人为德盛有限，无实际控制人，德盛 16号的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，德盛 16号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2、执行事务合伙人基本情况

德盛 16号的执行事务合伙人德盛有限的基本情况如下：

3-1-78华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）基本情况

公司名称 德盛企业管理（天津）有限责任公司

统一社会信用代码 91120118MA05WCC13Q

注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道 966号中船重工大厦十二层 A03

注册资本 4.125万元

法定代表人 吕萃华

企业类型 有限责任公司企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

成立日期 2017-09-13

（2）历史沿革

* 2017年 9月，设立

2017年 9月，张红、魏振安、米万滨、吕萃华 4人召开股东会议，拟设立德盛企业管理（天津）有限公司，注册资本为 1.5 万元，同时审议通过了《德盛企业管理（天津）有限公司章程》。

2017年 9月 13日，德盛企业管理（天津）有限公司在天津自贸区市监局完成设立登记，设立时的股权结构情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 张红 0.375 25.00

2 魏振安 0.375 25.00

3 米万滨 0.375 25.00

4 吕萃华 0.375 25.00

合计 1.50 100.00

* 2017年 9月，更名

2017年 9月，德盛企业管理（天津）有限公司召开股东会，审议通过公司名称由

“德盛企业管理（天津）有限公司”变更为“德盛企业管理（天津）有限责任公司”。

2017年 9月 15日，德盛企业管理（天津）有限责任公司在天津自贸区市监局完成名称变更登记。

* 2018年 9月，增资

2018年 9月，德盛企业管理（天津）有限责任公司召开股东会，会议表决通过：

3-1-79华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、同意吸纳黄辉、王义斌、薛志国、谈政、雷涛、刘爱韶、张永正为公司股东；2、同意公司注册资本由 1.5万元增至 4.125万元；3、同意公司股东由张红、魏振安、米

万滨、吕萃华变更为张红、魏振安、米万滨、吕萃华、黄辉、王义斌、薛志国、谈政、

雷涛、刘爱韶、张永正。

2018年 9月 3日，德盛企业管理（天津）有限责任公司在天津自贸区市监局完成变更登记。该次变更完成后，其股权结构情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 张红 0.375 9.09

2 魏振安 0.375 9.09

3 米万滨 0.375 9.09

4 吕萃华 0.375 9.09

5 黄辉 0.375 9.09

6 王义斌 0.375 9.09

7 薛志国 0.375 9.09

8 谈政 0.375 9.09

9 雷涛 0.375 9.09

10 刘爱韶 0.375 9.09

11 张永正 0.375 9.09

合计 4.125 100.00

（3）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，德盛有限的产权控制关系结构图如下：

（4）主营业务情况

德盛有限作为标的公司各员工持股平台的执行事务合伙人，除持有各员工持股平台份额外，无具体主营业务。

3-1-80华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

德盛有限最近两年未经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

资产总额 1719.59 1347.19

负债总额 514.46 457.46

所有者权益 1205.13 889.73

项目 2025年度 2024年度

营业收入 - -

净利润 315.39 0.33

德盛有限截至 2025年 12月 31日/2025年度未经审计简要财务报表如下：

* 最近一期简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

资产总额 1719.59

负债总额 514.46

所有者权益 1205.13

* 最近一期简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 -

营业利润 420.93

利润总额 420.93

净利润 315.39

（6）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除德盛 16号外，德盛有限同时为标的公司其他员工持股平台的执行事务合伙人，具体情况如下：

序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例

1 德盛壹号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 3356.68 0.1490%

2 德盛贰号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 14149.10 0.0650%

3 德盛叁号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 2204.54 0.2268%

3-1-81华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例

4 德盛肆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 4404.08 4.1888%

5 德盛伍号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 2832.98 0.1765%

6 德盛陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1800.10 0.0056%

7 德盛柒号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1520.10 0.0066%

8 德盛捌号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1480.10 0.0068%

9 德盛玖号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1720.10 0.0058%

10 德盛拾号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1760.10 0.0057%

11 德盛拾壹号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1600.10 0.0062%

12 德盛拾贰号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1000.10 0.0100%

13 德盛拾叁号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1360.10 0.7426%

14 德盛拾伍号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 2407.49 1.2503%

（五）交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司 60%股份外，德盛 16号不存在其他对外投资。

（六）存续期与锁定期匹配情况

根据德盛 16号的合伙协议，其存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（七）是否属于私募投资基金及备案情况

德盛 16号系标的公司员工持股平台，德盛 16号不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定向基金业协会履行登记/备案手续。

（八）穿透至最终持有人情况

1、基本情况

德盛 16号穿透至最终持有人（共计 470 人）相关情况如下：

3-1-82华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源德盛企业管理

1 0.0002% - 2017/9/15 自有/自（天津）有限 否 货币

筹资金责任公司

1-1 自有/自吕萃华 9.09% 是 自然人 货币 2017/9/15

筹资金

1-2 9.09% 自有/自魏振安 是 自然人 货币 2017/9/15

筹资金

1-3 9.09% 2017/9/15 自有/自张红 是 自然人 货币

筹资金

1-4 自有/自米万滨 9.09% 是 自然人 货币 2017/9/15

筹资金

1-5 张永正 9.09% 是 自然人 货币 2018/9/3 自有/自

筹资金

1-6 薛志国 9.09% 是 自然人 货币 2018/9/3 自有/自

筹资金

1-7 自有/自黄辉 9.09% 是 自然人 货币 2018/9/3

筹资金

1-8 王义斌 9.09% 自有/自是 自然人 货币 2018/9/3

筹资金

1-9 雷涛 9.09% 是 自然人 货币 2018/9/3 自有/自

筹资金

1-10 9.09% 自有/自谈政 是 自然人 货币 2018/9/3

筹资金

1-11 自有/自刘爱韶 9.09% 是 自然人 货币 2018/9/3

筹资金德盛壹号企业

2 管理（天津） 8.06% 否 - 货币 2017/9/15 自有/自合伙企业（有 筹资金限合伙）德盛企业管理

2-1 （天津）有限 0.15% 否 - 货币 2017/9/15 自有/自

筹资金责任公司

2-2 张红 24.96% 是 自然人 货币 2017/9/15 自有/自

筹资金

2-3 24.96% 2017/9/15 自有/自魏振安 是 自然人 货币

筹资金

2-4 自有/自米万滨 24.96% 是 自然人 货币 2017/9/15

筹资金

2-5 吕萃华 24.96% 是 自然人 货币 2017/9/15 自有/自

筹资金德盛贰号企业

3 管理（天津） 34.02% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自合伙企业（有 筹资金限合伙）德盛企业管理

3-1 （天津）有限 0.10% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金责任公司

3-1-83华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

3-2 孙振华 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-3 薛志国 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-4 自有/自朱俊宏 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-5 自有/自孙尉东 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-6 贺元平 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-7 自有/自李晓松 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-8 吴观彬 2.22% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-9 郭巍 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-10 蔡望明 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-11 自有/自杨俊成 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-12 2.22% 自有/自葛国锋 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-13 自有/自余铭星 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-14 王少华 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-15 季旭东 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-16 自有/自贾珍兵 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-17 2.22% 自有/自张全东 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-18 夏书涛 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-19 自有/自张永正 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-20 王岭丞 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-21 自有/自谈政 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-22 李向军 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-23 孙义 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-24 席亚新 2.22% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-25 自有/自胡明发 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-84华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

3-26 自有/自潘桂华 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-27 自有/自吴国庆 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-28 自有/自刘兆刚 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-29 雷涛 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-30 2.22% 2017/9/19 自有/自向著斌 是 自然人 货币

筹资金

3-31 自有/自付爱军 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-32 自有/自朱辉荣 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-33 曾宪良 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-34 王磊 2.22% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-35 自有/自鲁琳琳 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-36 张亦武 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-37 自有/自刘爱韶 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-38 黄辉 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-39 温先进 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-40 2.22% 2017/9/19 自有/自周汉东 是 自然人 货币

筹资金

3-41 自有/自张波 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-42 李德 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

3-43 自有/自罗勇 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-44 2.22% 自有/自邓巍 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-45 自有/自王保熙 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-46 自有/自刘建勋 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金德盛叁号企业

4 管理（天津） 5.29% 自有/自否 - 货币 2017/9/19合伙企业（有 筹资金限合伙）

4-1 德盛企业管理 0.23% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自（天津）有限 筹资金

3-1-85华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源责任公司

4-2 王义斌 14.25% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

4-3 自有/自钟同富 14.25% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

4-4 14.25% 2017/9/19 自有/自贺东方 是 自然人 货币

筹资金

4-5 自有/自许华宾 14.25% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

4-6 李伟 14.25% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

4-7 石能华 14.25% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

4-8 赵炀 14.25% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金德盛肆号企业

5 管理（天津） 10.58% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自合伙企业（有 筹资金限合伙）德盛企业管理

5-1 （天津）有限 4.19% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金责任公司

5-2 自有/自王青春 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-3 张巍 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-4 刘安平 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-5 自有/自李国洪 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-6 姜根生 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-7 自有/自季胜东 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-8 刘良振 2.38% 2017/9/19 自有/自是 自然人 货币

筹资金

5-9 徐永波 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-10 自有/自罗平 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-11 杨雪 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-12 付金山 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-13 自有/自李军 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-14 李大财 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

3-1-86华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源筹资金

5-15 自有/自谭小炎 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-16 卫衍广 2.38% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-17 自有/自余良峰 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-18 张义君 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-19 自有/自孙跃辉 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-20 刘晓东 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-21 陈辉佐 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-22 2.38% 2017/9/19 自有/自舒永红 是 自然人 货币

筹资金

5-23 自有/自闫伟 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-24 苏玉栋 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-25 杨伟 2.38% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-26 肖伟 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-27 2.38% 2017/9/19 自有/自赵寿鹏 是 自然人 货币

筹资金

5-28 李伟 2.61% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-29 赖亚河 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-30 自有/自张锋 2.83% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-31 熊华林 2.38% 2017/9/19 自有/自是 自然人 货币

筹资金

5-32 胡清华 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-33 自有/自肖一舟 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-34 李自云 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-35 李自军 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

5-36 自有/自徐金高 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-37 自有/自梅海 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-87华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

5-38 李家广 2.38% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-39 2.38% 2017/9/19 自有/自陈绍志 是 自然人 货币

筹资金

5-40 自有/自陈枭 2.38% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

5-41 2.38% 2017/9/19 自有/自张立成 是 自然人 货币

筹资金德盛伍号企业

6 管理（天津） 6.80% 否 - 货币 2017/9/16 自有/自合伙企业（有 筹资金限合伙）德盛企业管理

6-1 自有/自（天津）有限 0.18% 否 - 货币 2017/9/16

筹资金责任公司

6-2 陈志勇 3.70% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-3 别振伟 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16 自有/自

筹资金

6-4 自有/自朱学哲 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-5 自有/自杨明树 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-6 杨黄锐 3.70% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-7 自有/自王勋标 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-8 刘丽 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16 自有/自

筹资金

6-9 吴新明 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16 自有/自

筹资金

6-10 自有/自罗利军 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-11 3.70% 自有/自张莹 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-12 自有/自吕燕 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-13 周松青 4.76% 是 自然人 货币 2017/9/16 自有/自

筹资金

6-14 江涛 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16 自有/自

筹资金

6-15 自有/自刘永春 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-16 张本磊 3.70% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-17 自有/自孙华松 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

3-1-88华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

6-18 张雨 3.70% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-19 3.70% 2017/9/16 自有/自王进展 是 自然人 货币

筹资金

6-20 自有/自李晓琴 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-21 孙少玲 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16 自有/自

筹资金

6-22 自有/自曾昱 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-23 云圣光 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16 自有/自

筹资金

6-24 自有/自马文杰 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-25 曹斌 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16 自有/自

筹资金

6-26 自有/自童曼芝 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16

筹资金

6-27 何先清 3.70% 是 自然人 货币 2017/9/16 自有/自

筹资金

6-28 赵炀 1.93% 是 自然人 货币 2022/11/8 自有/自

筹资金

6-29 赵旭 0.71% 是 自然人 货币 2022/11/8 自有/自

筹资金德盛陆号企业

7 管理（天津） 4.33% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自合伙企业（有 筹资金限合伙）德盛企业管理

7-1 （天津）有限 0.01% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金责任公司

7-2 阮卫平 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-3 周红林 2.22% 2017/9/19 自有/自是 自然人 货币

筹资金

7-4 庞建波 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-5 自有/自王宗奎 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-6 莫春林 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-7 自有/自吴利青 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-8 王霞 2.22% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-9 自有/自罗宁 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-89华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

7-10 刘永红 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-11 张世祥 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-12 康朝旭 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-13 2.22% 自有/自邓红 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-14 陈长清 2.22% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-15 周敏 3.89% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-16 王立锋 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-17 薛富春 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-18 吴俊 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-19 自有/自朱勇 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-20 周红 2.22% 2017/9/19 自有/自是 自然人 货币

筹资金

7-21 邓静 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-22 自有/自王虹 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-23 余江 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-24 詹金红 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-25 自有/自戚学强 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-26 自有/自凌雪英 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-27 胡海波 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-28 陈自蕊 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-29 自有/自熊德红 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-30 2.22% 自有/自孙群 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-31 李诗虎 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-32 金岚 2.22% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-33 自有/自陈丽红 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-90华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

7-34 刁晓华 2.22% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-35 2.22% 2017/9/19 自有/自舒建平 是 自然人 货币

筹资金

7-36 自有/自何华 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-37 唐志 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-38 自有/自蔡晓伟 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-39 刘郧 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-40 自有/自徐风平 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-41 李昌海 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-42 自有/自王长洲 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-43 曾自远 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

7-44 2.22% 2017/9/19 自有/自王国强 是 自然人 货币

筹资金

7-45 自有/自张巧华 2.22% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

7-46 杨丹 0.56% 是 自然人 货币 2022/11/7 自有/自

筹资金德盛柒号企业

8 管理（天津） 3.66% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自合伙企业（有 筹资金限合伙）德盛企业管理

8-1 自有/自（天津）有限 0.01% 否 - 货币 2017/9/19

筹资金责任公司

8-2 白金雷 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-3 艾得斋 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-4 自有/自王丹 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-5 徐光源 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-6 孟玲 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-7 陈勇 2.63% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-8 自有/自朱家均 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-91华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

8-9 顾富铭 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-10 瞿德生 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-11 自有/自郭峰 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-12 自有/自文汉防 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-13 齐玉静 2.63% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-14 刘波 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-15 2.63% 2017/9/19 自有/自高文 是 自然人 货币

筹资金

8-16 自有/自杨青龙 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-17 2.63% 自有/自潘妍 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-18 2.63% 自有/自陈琦 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-19 岳成刚 2.63% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-20 自有/自代华军 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-21 高志永 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-22 郑运志 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-23 自有/自郝建淦 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-24 2.63% 自有/自束春红 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-25 贾淑颖 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-26 自有/自陈兴祥 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-27 韩春轩 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-28 自有/自潜世成 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-29 陈国寿 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-30 蒋静 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-31 范秀超 2.63% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-32 自有/自王明菊 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-92华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

8-33 王芳 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-34 杨进斌 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

8-35 自有/自陈文超 2.63% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-36 2.63% 自有/自王思雨 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-37 吕永华 2.63% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

8-38 詹俊俊 1.97% 是 自然人 货币 2022/11/2 自有/自

筹资金

8-39 余幼成 0.66% 是 自然人 货币 2022/11/2 自有/自

筹资金

8-40 自有/自刘丽 1.97% 是 自然人 货币 2025/7/9

筹资金

8-41 0.66% 自有/自何勇 是 自然人 货币 2025/7/9

筹资金德盛捌号企业

9 管理（天津） 3.56% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自合伙企业（有 筹资金限合伙）德盛企业管理

9-1 - 2017/9/19 自有/自（天津）有限 1.70% 否 货币

筹资金责任公司

9-2 刘辉 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-3 自有/自郭建国 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-4 2.70% 2017/9/19 自有/自安志瑞 是 自然人 货币

筹资金

9-5 付强 2.70% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-6 2.70% 2017/9/19 自有/自张斌 是 自然人 货币

筹资金

9-7 自有/自伍学忠 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-8 李如学 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-9 付浩义 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-10 周海涛 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-11 曹秀珍 2.70% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-12 自有/自陈鹏 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-93华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

9-13 熊瑞涛 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-14 陈世凯 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-15 自有/自吴志刚 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-16 2.70% 自有/自杨和雨 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-17 李尚平 2.70% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-18 余锦秋 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-19 李开朗 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-20 自有/自陈良璟 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-21 2.70% 自有/自聂成 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-22 张华强 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-23 张玉兵 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-24 2.70% 2017/9/19 自有/自李军 是 自然人 货币

筹资金

9-25 自有/自李小龙 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-26 自有/自金晓芸 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-27 郑文璟 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-28 自有/自刘桂萍 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-29 2.70% 自有/自张胜 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-30 张正春 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-31 汤守贵 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-32 自有/自张青 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-33 2.70% 自有/自姚天堂 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-34 陈磊 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

9-35 孟德强 2.70% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

9-36 自有/自詹俊俊 2.70% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-94华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

9-37 苏访 1.69% 是 自然人 货币 2025/7/9 自有/自

筹资金

9-38 自有/自王学全 1.69% 是 自然人 货币 2025/7/9

筹资金

9-39 赵炀 0.34% 是 自然人 货币 2025/7/9 自有/自

筹资金德盛玖号企业

10 管理（天津） 4.14% 自有/自否 - 货币 2017/9/19合伙企业（有 筹资金限合伙）德盛企业管理

10-1 （天津）有限 0.01% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金责任公司

10-2 单琳 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-3 自有/自彭晓莉 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-4 孙永霞 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-5 自有/自王睿 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-6 自有/自杨琳 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-7 陈静 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-8 自有/自杨显成 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-9 2.33% 自有/自梁金炜 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-10 2.33% 2017/9/19 自有/自王志涛 是 自然人 货币

筹资金

10-11 自有/自汪辉艳 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-12 吴涛 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-13 自有/自吴承立 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-14 赵辉 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-15 欧阳海军 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-16 皮烈玉 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-17 何艳喜 2.33% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-18 自有/自白顺清 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-95华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

10-19 黄淑丽 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-20 张国超 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-21 叶群 2.33% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-22 自有/自闫继昌 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-23 自有/自王国伟 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-24 2.33% 2017/9/19 自有/自赵晶 是 自然人 货币

筹资金

10-25 王磊 2.33% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-26 王炳 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-27 唐晓红 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-28 自有/自李德富 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-29 2.33% 自有/自代锡兵 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-30 马秀东 2.33% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-31 陈智勇 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-32 冯传明 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-33 刘永平 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-34 马新艳 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-35 自有/自卫庆军 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-36 自有/自夏全华 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-37 田立胜 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-38 自有/自朱大松 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-39 陈裕 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-40 李郧 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-41 李贺 2.33% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

10-42 自有/自王国方 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-96华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

10-43 王雁鸣 2.33% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

10-44 2.33% 2017/9/19 自有/自冯平 是 自然人 货币

筹资金德盛拾号企业

11 管理（天津） 4.23% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自合伙企业（有 筹资金限合伙）德盛企业管理

11-1 （天津）有限 0.01% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金责任公司

11-2 赵智 3.98% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-3 自有/自吕华 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-4 自有/自龚远东 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-5 2.27% 2017/9/19 自有/自杨志猛 是 自然人 货币

筹资金

11-6 自有/自沈佳骄 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-7 崔航 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-8 自有/自陈传涛 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-9 潘明富 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-10 自有/自肖华 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-11 田卫斌 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-12 自有/自孙航宇 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-13 自有/自陈涛 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-14 肖云 2.27% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-15 赵君杨 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-16 杨玲 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-17 万颖 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-18 张玉麟 2.27% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-19 自有/自孙玲 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-97华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

11-20 何勇 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-21 鲁力 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-22 自有/自班华 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-23 王兴吉 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-24 2.27% 2017/9/19 自有/自赵鸿巍 是 自然人 货币

筹资金

11-25 自有/自陈炜 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-26 2.27% 2017/9/19 自有/自陈自喜 是 自然人 货币

筹资金

11-27 付士平 2.27% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-28 2.27% 自有/自邢航 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-29 任根明 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-30 自有/自赵顶秀 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-31 解会才 2.27% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-32 王红卫 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-33 李芳 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-34 方传保 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-35 李洪 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-36 自有/自杨克明 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-37 自有/自陈镜合 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-38 周留生 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-39 自有/自金帅 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-40 何成 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-41 袁再兰 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

11-42 自有/自曹俊 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

11-43 自有/自钟胜 2.27% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-98华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

11-44 自有/自张波 1.14% 是 自然人 货币 2023/4/18

筹资金

11-45 0.57% 自有/自谢浩 是 自然人 货币 2023/4/18

筹资金

11-46 自有/自任晓斌 0.57% 是 自然人 货币 2023/4/18

筹资金

11-47 自有/自赵旭 0.57% 是 自然人 货币 2023/4/18

筹资金德盛拾壹号企12 业管理（天 3.85% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自津）合伙企业 筹资金（有限合伙）德盛企业管理

12-1 自有/自（天津）有限 0.01% 否 - 货币 2017/9/19

筹资金责任公司

12-2 自有/自姚广田 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-3 2.50% 2017/9/19 自有/自赵琪 是 自然人 货币

筹资金

12-4 自有/自王艳红 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-5 许玮 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-6 熊英 2.50% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-7 曾烨铧 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-8 自有/自郭军洲 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-9 2.50% 2017/9/19 自有/自胡海涛 是 自然人 货币

筹资金

12-10 自有/自魏勇波 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-11 2.50% 自有/自舒邦芬 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-12 自有/自朱汉强 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-13 杨宇 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-14 张灿灿 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-15 罗瑞 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-16 郭郡琳 2.50% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-17 自有/自傅夜露 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

3-1-99华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

12-18 魏忠 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-19 涂兵兵 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-20 徐薇 2.50% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-21 2.50% 自有/自张强 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-22 刘群芳 2.50% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-23 贾滢 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-24 钟冬云 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-25 张凤 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-26 李家衡 2.50% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-27 自有/自胡维华 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-28 汪炼 2.50% 2017/9/19 自有/自是 自然人 货币

筹资金

12-29 郭丹 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-30 自有/自潘红柳 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-31 刘丹 2.50% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-32 自有/自宋艳芳 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-33 2.50% 2017/9/19 自有/自陈波 是 自然人 货币

筹资金

12-34 2.50% 自有/自王倩 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-35 叶琦 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-36 刘念 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-37 赖波 2.50% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-38 2.50% 自有/自相婧 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

12-39 陈晨 2.50% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

12-40 自有/自余幼成 2.50% 是 自然人 货币 2022/11/2

筹资金

12-41 自有/自谢浩 2.50% 是 自然人 货币 2023/4/18

筹资金

3-1-100华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源德盛拾贰号企13 业管理（天 2.41% 否 - 货币 2017/9/19 自有/自津）合伙企业 筹资金（有限合伙）德盛企业管理

13-1 自有/自（天津）有限 9.01% 否 - 货币 2017/9/19

筹资金责任公司

13-2 4.00% 自有/自黄俊 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

13-3 4.00% 2017/9/19 自有/自王彩珠 是 自然人 货币

筹资金

13-4 倪稳 4.00% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

13-5 韩汝坤 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

13-6 杨军 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

13-7 王梓乐 4.00% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

自有/自

13-8 马艳萍 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

自有/自

13-9 刘鹏 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

13-10 王熠 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

13-11 尤宝卿 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

自有/自

13-12 赵毅 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

13-13 杨阳 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

自有/自

13-14 李兆民 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

13-15 王喜玲 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

自有/自

13-16 杜晶 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19

筹资金

13-17 李燕 4.00% 是 自然人 货币 2017/9/19 自有/自

筹资金

13-18 秦通 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

13-19 王震 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

13-20 王锐 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

自有/自

13-21 阮政 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

3-1-101华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

自有/自

13-22 熊佳胜男 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

自有/自

13-23 肖磊 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

自有/自

13-24 关鹏 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

自有/自

13-25 韩林君 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

13-26 王绍勇 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

自有/自

13-27 杨柳 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

13-28 石茳霞 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

13-29 陈秋月 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

自有/自

13-30 程绪伟 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

13-31 王宇威 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

1.00% 2021/11/15 自有/自13-32 周秋频 是 自然人 货币

筹资金

13-33 梁超 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

13-34 余冬晴 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

自有/自

13-35 高涵 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

自有/自

13-36 谢越人 1.00% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

6.00% 2025/7/9 自有/自13-37 李海全 是 自然人 货币

筹资金

2.00% 2025/7/9 自有/自13-38 曹柯宇 是 自然人 货币

筹资金德盛拾叁号企14 业管理（天 3.27% 否 - 货币 2017/9/20 自有/自津）合伙企业 筹资金（有限合伙）德盛企业管理

14-1 自有/自（天津）有限 0.74% 否 - 货币 2017/9/20

筹资金责任公司

14-2 自有/自李培勇 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-3 自有/自张前进 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-4 自有/自阎君微 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

3-1-102华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

14-5 张蓓 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-6 陈慧 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-7 沈红华 2.94% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-8 陈朝晖 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-9 王满 2.94% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-10 向国华 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-11 2.94% 2017/9/20 自有/自王强 是 自然人 货币

筹资金

14-12 王培茹 2.94% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-13 2.94% 自有/自陈芳 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-14 钟燕雁 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-15 自有/自陈兰兰 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-16 鲍婕 2.94% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-17 任一苇 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-18 欧阳威 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-19 王玲光 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-20 王鹏 2.94% 自有/自是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-21 自有/自杜知阳 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-22 自有/自孙婷婷 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-23 郑庆峰 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-24 2.94% 自有/自黄宏 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-25 李丽 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-26 霍敏 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20 自有/自

筹资金

14-27 自有/自涂玉红 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-28 2.94% 自有/自袁平 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

3-1-103华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

14-29 自有/自李红菊 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-30 自有/自顾佳力 2.94% 是 自然人 货币 2017/9/20

筹资金

14-31 自有/自李静爽 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

14-32 自有/自陈宇 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

14-33 刘广振 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

14-34 肖齐 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

14-35 巨智杰 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

14-36 0.74% 2021/11/15 自有/自陈顺康 是 自然人 货币

筹资金

14-37 自有/自张乔 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

14-38 于洪伟 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

14-39 自有/自罗刚 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

14-40 汪强 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

14-41 刘江波 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

14-42 莫兴槟 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

14-43 自有/自卢佳 0.74% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

14-44 2.21% 自有/自赵旭 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

14-45 熊涛 2.21% 自有/自是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金德盛拾伍号企15 业管理（天 5.79% 否 - 货币 2020/12/28 自有/自津）合伙企业 筹资金（有限合伙）德盛企业管理

15-1 （天津）有限 1.25% 否 - 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金责任公司

15-2 自有/自薛志国 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

15-3 自有/自黄辉 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

15-4 自有/自王义斌 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

3-1-104华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

15-5 张永正 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金

15-6 雷涛 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金

15-7 自有/自罗利军 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

15-8 李晓琴 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金

15-9 自有/自曹茂庆 4.15% 是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

15-10 4.15% 2020/12/28 自有/自董明文 是 自然人 货币

筹资金

15-11 李飞 4.15% 自有/自是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

15-12 徐尤锋 4.15% 是 自然人 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金

15-13 王鑫 4.15% 是 自然人 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金

15-14 2.49% 自有/自文汉防 是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

15-15 4.15% 自有/自龙曲波 是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

15-16 刘鹏 2.49% 自有/自是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

15-17 田立胜 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金

15-18 朱大松 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金

15-19 王睿 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金

15-20 孙婷婷 2.49% 自有/自是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

15-21 自有/自王鹏 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28

筹资金

15-22 张雨 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金

15-23 熊华林 2.49% 是 自然人 货币 2020/12/28 自有/自

筹资金

15-24 自有/自杨启民 4.15% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

15-25 自有/自王林飞 1.25% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

15-26 李永 1.25% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

15-27 赵成东 1.25% 自有/自是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

15-28 1.25% 自有/自赵丹 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

3-1-105华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东/出资人 直接投资 是否为最 最终持有 取得权 取得权益 资金序号

名称 比例 终持有人 人性质 益方式 时间 来源

15-29 李勇 1.25% 自有/自是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

15-30 陈伟 4.15% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

15-31 自有/自左红云 1.25% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

15-32 王孜 1.25% 自有/自是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

15-33 杜翔 1.25% 2021/11/15 自有/自是 自然人 货币

筹资金

15-34 自有/自任晓斌 1.97% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

15-35 杨丹 4.15% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

15-36 自有/自姚昕 1.66% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

15-37 李秀仁 1.66% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

15-38 陈刚 1.25% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

15-39 臧苗 1.25% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

15-40 张志凤 1.25% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

15-41 自有/自聂飞 1.25% 是 自然人 货币 2021/11/15

筹资金

15-42 肖伟 1.25% 是 自然人 货币 2021/11/15 自有/自

筹资金

2、交易对方合伙人、 最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

除持有东实股份的股份外，德盛 16号及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（九）穿透锁定情况

德盛 16号虽以持有东实股份股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，德盛 16号参照专门为本次交易设立的主体对其上层出资人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

德盛 16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：

“一、本企业/本公司知悉德盛 16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次

3-1-106华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛 16号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。

三、若德盛 16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规

章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述承诺且对上

市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”德盛 16号合伙人的上层最终持有人均已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：

“本人知悉德盛 16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。

在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。

若德盛 16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及

规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”二、募集配套资金认购方

（一）基本情况

本次募集配套资金认购方为上市公司控股股东建发梵宇，关于建发梵宇的基本情

3-1-107华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

况参见本独立财务顾问报告“第二章/四、控股股东及实际控制人情况”。

（二）产权控制关系及实际控制人关于建发梵宇的产权控制关系及实际控制人情况参见本独立财务顾问报告“第二章/四、控股股东及实际控制人情况”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德盛 16号，德盛 16号与募集配套资金认购方建发梵宇之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，德盛 16号与上市公司、上市公司控股股东建发梵宇、实际控制人乌鲁木齐经开区国资委之间不存在关联关系。本次交易完成后，德盛 16号预计将持有上市公司超过 5%的股份，成为上市公司关联方。

募集配套资金认购方建发梵宇系上市公司的控股股东。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，德盛 16号不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

建发梵宇为上市公司控股股东，建发梵宇存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，具体为：上市公司现任董事王易鹏先生、杨森先生、高宪臣先生、罗军民先生、宋晓然女士、祝燕洁女士均为上市公司控股股东建发梵宇推荐，并经上市公司

第五届董事会第五十三次会议提名，最终经过上市公司 2025年第二次临时股东大会选举产生。上市公司全体高级管理人员经其第六届董事会第一次会议聘任。

根据上市公司同德盛 16号签署的《购买资产协议之补充协议》，双方协商同意：

在本次交易完成后，德盛 16号作为持股上市公司 5%以上的股东根据相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定行使上市公司股东权利。在本次交易完成后，德盛16号同意支持上市公司依据有关法律、法规及公司章程的规定及时履行内部决策程序，

将上市公司董事会人数调整为 9名。其中德盛 16号拟提名 2名上市公司董事，并支持

3-1-108华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事。董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律、法规规定的禁止任职的情形之下，德盛 16号应在涉及建发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董事会的上述人员调整安排。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，德盛 16号、建发梵宇及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，德盛 16号和建发梵宇已出具承诺函，该等主体及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

根据德盛 16号的合伙协议等，德盛 16号内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照德盛 16号合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据德盛 16号现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

1、利润分配

利润扣除上一年度合伙企业支出外，剩余部分由所有合伙人按照认缴出资比例分配。

2、亏损负担

亏损由全体合伙人按认缴出资比例分担。

3、合伙事务执行

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

执行事务合伙人及委派代表的权限和违约处理办法：

3-1-109华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

（2）代表合伙企业签订与合伙企业日常运营和管理有关的其他协议，负责协议的履行。

（3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

（4）执行事务合伙人违约的，依据法律法规相关规定执行；对合伙人利益造成损失的，应予以赔偿；具体方案由合伙人协商解决。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

除本协议另有约定外，合伙企业有关事项的决议，由执行事务合伙人做出。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（7）以合伙企业名义对外投资；

（8）以合伙企业名义对外借贷。

根据募集配套资金认购方建发梵宇的合伙协议等，建发梵宇内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照建发梵宇合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据建发梵宇现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

1、利润分配

在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得的项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，普通合伙人应在 90日内向各合伙人按照下述顺序进行

3-1-110华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

分配：

（1）以实缴出资比例按以下顺序偿还：* 偿还有限合伙人本金：按有限合伙人实

缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；* 偿还普通合伙人本金：经过上述分配后仍有可

分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；* 向有限合伙人进行分配门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有

可分配收入的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛单利收益率 6%（计算时间按照从每期全部实缴资本到账之日起算之分配时点为止）；* 向普通合伙人进行分配门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛单利收益率 6%（计算时间按照从每期全部实缴资本到账之日起算之分配时点为止）；

（2）完成上述支付后仍有剩余可分配收入的，作为各合伙人的超额收益（“超额收益”）。超额收益按照约定的比例向有限合伙人及普通合伙人进行分配。

2、亏损/债务负担

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙企业财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

3、合伙事务执行

普通合伙人共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业执行事务合伙人。为实现合伙企业目的，合伙企业管理、运营等由普通合伙人行使或通过其委派的代表行使，本协议另有约定的除外。

此外，合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业的投资决策，对与合伙企业投资有关的一切事项进行审议并作出决策。投委会行使职权发生的费用，由合伙企业负担。投资决策委员会由 3名委员组成，其中共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）委派 1名，新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派 2名。

投委会会议须由三分之二以上（含本数）出席方视为有效召开。投委会作出的任何决议均需要由出席会议的三分之二以上（含本数）委员同意通过才可以生效。

3-1-111华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以

及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易交易对方穿透计算后的合计人数未超过

200人。具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四章/三/（三）股东穿透情况及合规性”。

（八）本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

上市公司于 2026年 2月 6日开市起开始停牌，并于 2026年 2月 12日开市起复牌。

根据德盛 16号及建发梵宇提供的合伙协议、工商登记资料、说明等，德盛 16号及建发梵宇在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在入伙、退伙、转让财产份额、有

限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。德盛 16号上层员工持股平台的部分最终出资人存在根据《员工持股计划》或对应平台合伙协议的规定而退伙或入伙的情形。

3-1-112华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四章 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为东实股份 60.00%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的公司财务报表。

一、基本情况

标的公司名称 东实汽车科技集团股份有限公司

企业性质 股份有限公司（非上市）

有限公司设立日期 2001年 6月 6日

股份公司设立日期 2022年 4月 18日

注册地址 湖北省十堰市公园路 95号

主要办公地点 湖北省十堰市公园路 95号

法定代表人 罗元红

注册资本 18000.00万人民币

统一社会信用代码 914203007283179089

二、历史沿革

（一）设立情况

中国第二汽车制造厂（东风公司前身）于 1969年诞生于湖北省十堰市后，为解决广大职工的家属安置问题，根据党中央、国务院“发展集体经济，安置职工家属、子女、下乡知青就业的精神”，二汽下属专业厂（处）纷纷设立集体企业吸纳二汽职工家属就业。随着二汽的不断发展，分散在各厂（处）的集体企业日益壮大，为规范对下属厂办大集体企业的管理，摆脱企业办社会的负担，东风实业开发公司（后经过多次更名，于 2001年更名为“东风（十堰）实业公司”，并沿用至今，以下简称“十堰实业”）于 1991年 6月成立，作为前述厂办大集体企业的归口管理单位。

为规范下属企业的经营运作，建立现代企业制度，十堰实业于 2001年 6月 6日作为主要股东出资设立东风实业有限公司（以下简称“东实有限”）。标的公司历史沿革可划分为五个阶段：

主要时间段或时

阶段 历史沿革主要事项间节点

2001年 6月至 十堰实业作为东实有 2001年 6月，东实有限设立

3-1-113华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主要时间段或时

阶段 历史沿革主要事项间节点2010年 9月 限主要股东阶段 2004年 4月，东风实业公司汽车热交换公司（以下简称“热交换器公司”）将其持有的 50.00万元注册资本转让给十堰实业，东风实业公司汽车零件厂（以下简称“汽车零件厂”）将其持有的 50.00万元注册资本转让

给东风特种汽车有限公司（以下简称“东风特汽”）

2010年 10月，东风特汽将其持有的 50.00万元注册资2010年 10月至 十堰实业作为东实有 本转让给十堰实业，丹江口市汽车附件厂（以下简称

2017年 10月 限唯一股东阶段 “丹江口附件厂”）将其持有的 10.00万元注册资本转

让给十堰实业十堰实业通过向员工持股平台德盛拾陆号企业管理（天2017年 11 厂办大集体企业改制月 津）合伙企业（有限合伙）以及天津汽车模具股份有限

完成

公司合计转让东实有限 85.00%股权

2017 12 厂办大集体企业改制 2021年 11月，十堰实业以公开挂牌的方式将东实有限年 月至2022 4 完成后至股份公司设 10.30%股权转让给十堰产业投资集团有限公司（以下简年 月立前 称“十堰产投”）

2022年 4月，东实有限整体变更设立股份公司，各股东

2022年 4月 东实有限整体变更设 以其持有的东实有限股权所对应的账面净资产认购股

至今 立为股份公司及以后 份；2025年 12月，十堰实业将东实股份 4.70%股权转让给东风资产管理有限公司

1、2001年 6月，有限公司设立情况

（1）东实有限设立基本情况

为规范下属企业的经营运作，建立现代企业制度，十堰实业于 2000年开始筹备设立东实有限。2000年 12月 15日，国家工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（[国]名称预核内字[2000]第 977号），预先核准企业名称为“东风实业有限公司”。

2001年 4月 28日，东实有限召开第一次股东会，由十堰实业及下属企业东风实业

公司汽车热交换器公司、东风实业公司汽车零件厂、丹江口市东风汽车附件厂出资设

立东实有限，注册资本 10000.00万元，其中，十堰实业以下属企业股权（东风（十堰）汽车管型件有限公司 99.67%的股权、东风（十堰）气缸垫有限公司 90.91%的股权和

东实车身部件（湖北）有限公司 98.00%的股权）认缴 9890.00万元注册资本。

序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例

1 十堰实业 股权 9890.00 98.90%

2 热交换器公司 货币 50.00 0.50%

3 汽车零件厂 货币 50.00 0.50%

4 丹江口附件厂 货币 10.00 0.10%

合计 10000.00 100.00%

3-1-114华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2001年 5月 30日，湖北精信有限责任会计师事务所对上述出资进行审验并出具

《验资报告》（鄂精会验字[2001]第 11号）。2001年 6月 6日，东实有限在十堰市工商行政管理局完成设立登记。

2001年 6月 20日，十堰实业与东实有限签署《股权转让协议》，十堰实业将其持

有的东风（十堰）汽车管型件有限公司 99.67%股权、东风（十堰）气缸垫有限公司

90.91%股权和东实车身部件（湖北）有限公司 98.00%股权无偿转让给东实有限，并于

2001年 8月完成工商变更登记。

（2）设立出资瑕疵规范情况

前述十堰实业用作出资的下属企业股权未经评估，不符合当时有效的《公司法》

（1993年修订）相关规定。2003年 5月，十堰实业通过其在东风公司财务部内部银行

开设的账户，将 9890.00万元资金转入东实有限在东风公司财务部内部银行开设的账户，付款凭证明确该笔投资款为对东实有限的出资款；东实有限收到前述款项后计入“实收资本”科目，并将十堰实业 2001年用作出资的下属企业股权按照彼时的账面价值，计入东实有限“资本公积”科目。

2023年 4月，信永中和对十堰实业 2003年夯实出资情况出具《出资复核报告》（XYZH/2023BJAA21F0028），确认“截至 2003年 5月 30日，公司已收到股东十堰实业补足出资款 9890.00万元，出资方式为货币出资”。

（3）出资瑕疵规范手段合规性

十堰实业通过内部银行账户划转资金的方式规范其对东实有限的出资，该等行为系遵守东风公司内部结算规则所致。东风公司财务部内部银行曾主要负责东风公司管理单位之间的资金归集及内部间的资金结算。2003年十堰实业规范其对东实有限出资时，十堰实业和东实有限作为东风公司管理的单位，根据《东风汽车公司内部银行结算管理办法》等相关规定，均在东风公司财务部内部银行开立账户，且相互间的业务往来必须通过内部银行账户办理结算。

东风公司于 2022年 11月 23日出具说明，明确“十堰实业及东实有限根据《东风汽车公司内部银行结算管理办法》在东风汽车公司财务部内部银行开立账户。内部银行账户为东风汽车公司内部办理结算及款项上缴下拨的业务账户，结算支票适用于内部单位的清欠结算。内部银行账户视为现金账户，账户内的资金为开户单位的自有资

3-1-115华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告金，由开户单位自行处置”。

综上，东实有限设立时十堰实业用作出资的下属企业股权未经评估，存在出资不规范的情况，但不会对标的公司构成重大不利影响。一是十堰实业已实际履行出资义务，已实际转让相关资产，未损害其他股东的合法权益。二是十堰实业已于 2003年对设立出资进行夯实，用作补足出资手段的效力已经东风公司以及信永中和确认。三是标的公司自有限公司设立以来不曾因出资瑕疵受到主管部门的处罚。

2、2004年 4月，第一次股权转让

东实有限 2004年 3月 6日召开的股东会审议通过，热交换器公司将其持有的东实有限 50.00万元注册资本转让给十堰实业，汽车零件厂将其持有的东实有限 50.00万元注册资本转让给十堰实业下属企业东风特种汽车有限公司。各方于 2004年 3月 6日分别签署了《股权转让协议》。2004年 3月 6日，东实有限办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例

1 十堰实业 股权 9940.00 99.40%

2 东风特种汽车有限公司 货币 50.00 0.50%

3 丹江口附件厂 货币 10.00 0.10%

合计 10000.00 100.00%

3、2010年 10月，第二次股权转让

东实有限 2010年 10月 12日召开的股东会审议通过，东风特种汽车有限公司将其持有的东实有限 50.00万元注册资本转让给十堰实业，丹江口附件厂将其持有的东实有限 10.00万元注册资本转让给十堰实业。各方于 2010年 10月 13日分别签署了《股权转让协议》。2010年 10月 22日，东实有限办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例

1 十堰实业 股权、货币 10000.00 100.00%

合计 10000.00 100.00%

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4、2017年 11月，厂办大集体企业改制暨第三次股权转让

（1）改制整体情况

根据国务院文件精神以及国务院国资委、东风公司审批同意，十堰实业于 2017年以东实有限为承继主体开展厂办大集体企业改制。根据经东风公司审批同意的《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33号），作为厂办大集体企业改制的重要组成部分，十堰实业通过向员工持股平台德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）以及天津汽车模具股份有限公司合计转让东实有限

85.00%股权的方式，将东实有限改制为股权多元化企业，提高运营效率及竞争能力。

该次改制前后，标的公司股权结构变动如下：

（2）审计、评估事项

针对该次厂办大集体企业改制，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受东风公司委托，对改制相关资产进行审计、评估。

2017 年 8 月 28 日，瑞华会计师事务所出具《专项审计报告》（瑞华专审字[2017]01580080号），确认截至 2016年 9月 30日（审计基准日），东实有限改制相关资产归属于母公司所有者权益净资产为 45408.57万元。

2017年 8月 29日，北京北方亚事资产评估事务所出具《东风实业有限公司拟改制项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-355号），验证截至 2016年 9月 30日，东实有限拟改制项目涉及的股东全部权益价值评估值为69275.61万元。2017年 9月 12日，十堰实业就前述评估事宜取得《国有资产评估项目备案表》。

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（3）该次股权转让所履行的程序

2017年 8月 17日，东实有限召开股东会，东实有限唯一股东十堰实业做出股东决定，决议通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让东实有限 85.00%股权；2017年 9月 2日，十堰实业向东风公司提交《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》，将包含前述股权转让方案的厂办大集体改制实施方案报请东风公司审议；2017年 9月 14日，东风公司出具《关于采用进场交易方式转让股权的批复》（东风司复[2017]34号），同意十堰实业通过产权交易所以公开征集意向受让方的方式转让其所持有的东实有限 85.00%股权。

2017年 9月 20日，北京产权交易所公开披露十堰实业转让“东风实业有限公司

85%股权”项目相关信息，公开征集意向受让方，转让底价为 58884.2685万元，该价

格系根据“北方亚事评报字[2017]第 01-355号”资产评估报告换算确定。

2017年 11月 10日，根据公开挂牌结果，十堰实业与德盛 16号、天汽模签署《产权交易合同》，约定十堰实业将东实有限 60.00%股权以 41565.366万元的价格转让给德盛 16号，并将东实有限 25.00%股权以 17318.9025万元的价格转让给天汽模。同日，北京产权交易所就前述交易出具《企业国有资产交易凭证》。2017年 11月 16日，东实有限唯一股东十堰实业做出股东决定，决议将其持有的东实有限 60.00%股权转让给德盛 16号，将其持有的东实有限 25.00%股权转让给天汽模。

2017年 11月 24日，东实有限完成该次股权变更的工商变更登记。该次股权转让完成后，东实有限的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例

1 德盛 16号 6000.00 60.00%

2 天汽模 2500.00 25.00%

3 十堰实业 1500.00 15.00%

合计 10000.00 100.00%

（4）过渡期间损益处理根据《产权交易合同》，本次股权转让过渡期间（即自 2016年 9月 30日至 2017年 9月 30日）为自评估基准日至产权交割日，过渡期间东实有限有关资产的收益归十堰实业享有，亏损由德盛 16号及天汽模承担。

3-1-118华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2018年 1月 31日，瑞华会计师事务所接受东风公司委托，对东实有限资产交割过渡期间的财务报表进行审计并出具《资产交割过渡期损益专项审计报告》（瑞华专审字[2018]01580048号）。2018年 9月 1日，十堰实业、东实有限以及东风公司三方根据“瑞华专审字[2018]01580048号”报告，签署《债务偿还协议》，约定东实有限向十堰实业上交过渡期间损益。

（5）该次股权转让合法合规2018年 2月 8日，东风公司出具《东风实业有限公司改制实施方案的批复》（东风司复[2018]4号），审批同意包含前述股权转让方案的《东风实业有限公司改制实施方案》；2022年 11月 23日，东风公司出具说明，确认东实有限“2017年已按照《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕

18号）实施改制，履行了决策、财务审计、资产评估及备案程序，依法合规完成进场交易、产权转让等手续，不存在国有资产或集体资产流失的情形”。

5、2021年 11月，第四次股权转让

为发挥国有资本引领十堰市汽车产业转型升级的职能，十堰产业投资集团有限公司作为十堰市国资委下属的全资产业投资平台，于 2021年参股东实有限。

2021 年 10 月 12 日，银信评估出具《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第

2523号），验证以 2020年 12月 31日为基准日，东实有限归属于母公司所有者权益评

估值为 217814.70万元，该评估报告已向东风公司备案。2021年 10月 25日，十堰实业就上述评估事宜取得东风公司备案的《国有资产评估项目备案表》。

2021年 10月 13日，十堰实业总经理办公会决议按照国有资产转让相关规定，通

过广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让所持有的东实有限 10.30%股权；2021年 10月 15日，东风汽车集团有限公司全面深化改革工作领导小组办公室召开会议并出具“东风改革办纪[2021]5号”文，同意前述股权转让方案，批复意见为“公开挂牌的转让底价不低于经备案的资产评估结果”；2021年 10月 15日，东实有限召开 2021

年第一次临时股东会，决议同意十堰实业以公开挂牌的方式转让其所持东实有限

10.30%的股权。

2021年 10月 25日，广东联合产权交易所公开披露十堰实业转让“东风实业有限公司 10.30%股权”项目相关信息，公开征集意向受让方。2021年 11月 19日，德盛

3-1-119华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

16号及天汽模分别出具《关于放弃优先购买权的函》。

2021年 11月 22日，根据公开挂牌结果，十堰实业与十堰产投签署《产权交易合同》，约定十堰实业将其所持有的东实有限 10.30%股权以 22434.9141万元的价格转让给十堰产投；2021年 11月 25日，广东联合产权交易中心出具《产权交易凭证》。

2021年 11月 25日，东实有限完成该次股权变更的工商登记。该次股权转让完成后，东实有限的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例

1 德盛 16号 6000.00 60.00%

2 天汽模 2500.00 25.00%

3 十堰产投（SS） 1030.00 10.30%

4 十堰实业 470.00 4.70%

合计 10000.00 100.00%综上，十堰实业向十堰产投转让所持东实有限 10.30%股权事项已履行必要的内部决策、审计、资产评估及备案程序，并已取得有权单位审批同意，符合国家法律、法规和政策规定，转让价格公允，不存在国有资产或集体资产流失的情形，不存在争议或纠纷。

6、2022年 4月，股份公司设立情况

2022年 3月 10日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2022BJAA210049），验

证截至基准日（2021年 11月 30日）东实有限母公司净资产 101529.36万元；2022年3月 11日，银信评估出具《东风实业有限公司拟股份制改制所涉及的东风实业有限公司全部资产和负债价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0349号），验证净资产的评估值高于经审计净资产的账面价值。

2022年 3月 11日，东实有限 2022年第二次临时股东会决议同意整体变更设立股份公司，各股东以其持有的东实有限股权所对应的账面净资产认购标的公司股份，并于 2022年 3月 15日签署《发起人协议》。2022年 4月 8日，东实股份召开创立大会

暨第一次临时股东大会，审议通过东实有限整体变更的折股方案，以 2021年 11月 30日为基准日，以“XYZH/2022BJAA210049”号审计报告中经审计的账面净资产101529.36万元，按 1：0.1773的比例整体折合股本 18000万股，每股面值 1.00元，

股本溢价 83529.36万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

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2022年 4月 11日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2022BJAA210056），对

该次出资情况进行审验。

2022年 4月 18日，东实股份完成工商变更登记，十堰市行政审批局签发股份公司法人营业执照。该次整体变更后，东实股份股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 出资比例

1 德盛 16号 10800.00 60.00%

2 天汽模 4500.00 25.00%

3 十堰产投（SS） 1854.00 10.30%

4 十堰实业 846.00 4.70%

合计 18000.00 100.00%

7、2025年 12月，第五次股权转让

2025年 12月 23日，十堰实业与东风资产管理有限公司签署《股权转让协议》，

约定十堰实业将其持有的东实股份 4.70%股权以 11973.626万元的价格转让给东风资产管理有限公司。根据上海东洲资产评估有限公司于 2025年 12月 12日出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2840号），以 2025年 4月 30日为评估基准日，评估确定东实股份归属于母公司所有者权益评估值为 254758.00万元。上述股权转让已完成交割及产权变更登记。2025年 12月 26日，东实股份完成相应股东名册变更。

该次股权转让完成后，东实股份股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 出资比例

1 德盛 16号 10800.00 60.00%

2 天汽模 4500.00 25.00%

3 十堰产投（SS） 1854.00 10.30%

4 东风资产管理有限公司 846.00 4.70%

合计 18000.00 100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份股本或股东未发生其他变化，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）股东出资及合法存续情况

标的公司前身东实有限设立时曾存在出资瑕疵，设立时其控股股东十堰实业用作出资的下属企业股权未经评估（对应注册资本 9890.00 万元），不符合当时有效的

3-1-121华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《公司法》（1993年修订）相关规定。

为规范出资瑕疵，2003年 5月，十堰实业通过其在东风公司财务部内部银行开设的账户，将 9890.00万元资金转入东实有限在东风公司财务部内部银行开设的账户，付款凭证明确该笔投资款为对东实有限的出资款。2023年 4月，信永中和对十堰实业

2003年夯实出资情况出具《出资复核报告》（XYZH/2023BJAA21F0028），确认“截至 2003年 5月 30日，公司已收到股东十堰实业补足出资款 9890.00万元，出资方式为货币出资”。

关于东实有限设立时出资情况、瑕疵规范措施及其合规性，参见本独立财务顾问报告“第四章/二/（一）/1、2001年 6月，有限公司设立情况”。

除上述事项外，标的公司不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的事项。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、标的公司最近三年增减资情况

最近三年，标的公司不存在增资或减资的情况。

2、标的公司最近三年股权转让情况

2025年 12月，为推进存量资产整合、统筹安排资金，十堰实业将其持有的东实

股份 4.70%股权转让给东风资产管理有限公司。具体情况参见本独立财务顾问报告

“第四章/二/（一）/7、2025年 12月，第五次股权转让”。

前述股权转让的作价系以上海东洲资产评估有限公司出具的《东风资产管理有限公司拟收购东风（十堰）实业公司持有的东实汽车科技集团股份有限公司 4.7%股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商后确认，具有合理性。以上股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

除上述外，最近三年，标的公司不存在其他股权转让的情况。

3、标的公司最近三年改制情况

最近三年，标的公司不存在改制的情况。

3-1-122华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、标的公司最近三年评估情况

本次交易相关的评估参见本独立财务顾问报告“第六章/一、标的资产评估情况”。

除与本次交易相关的评估外，标的公司最近三年评估情况如下：

单位：万元、%

评估 评估 评估 评估 与本次交易评估

评估原因 账面值 标的公司估值 增值率 交易价格

机构 基准日 对象 方法 值差异原因东风资产管理

有限公司收购 该次评估永续期

上海东洲 标的公司

东风（十堰） 2025- 资本性支出及预

资产评估 04-30 股东全部 收益法 250271.70 254758.00 1.79 11973.63实业公司持有 测期营运资金增

有限公司 权益价值

的标的公司 加额较高

4.7%股权

东风资产管理

有限公司挂牌 上海东洲 标的公司 该次评估采用资

2025-

转让其持有的 资产评估 股东全部 资产基础法 276080.94 334754.69 21.25 15733.48 产基础法，本次标的公司 4.7% 有限公司 权益价值 交易采用收益法股权

注：截至本独立财务顾问报告出具日，东风资产管理有限公司挂牌转让其持有的标的公司 4.7%股权事项尚未完成，“交易价格”为 4.7%股权的转让底价。

除上述评估外，标的公司最近三年不存在其他评估情况。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况

1、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况标的公司曾于 2023年 5月向深圳证券交易所报送《东实汽车科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的申请》及相关申请文件并获受理。经标的公司向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，2024年 5月标的公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对东实汽车科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》（深证上审[2024]108号）。

2、前次申报撤回原因

标的公司前次申报撤回主要原因系其前次申报报告期内现金分红比例较高，根据《股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》，触碰“高比例分红”相关负面清单规定。因此，标的公司申请撤回发行上市申请文件。

除上述情况外，标的公司最近三年内不存在申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况。

3-1-123华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）标的公司历史 VIE协议控制架构的搭建及拆除情况

标的公司不涉及历史 VIE协议控制架构的搭建及拆除的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 出资比例

1 德盛 16号 10800.00 60.00%

2 天汽模 4500.00 25.00%

3 十堰产投（SS） 1854.00 10.30%

4 东风资产管理有限公司 846.00 4.70%

合计 18000.00 100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，德盛 16号持有标的公司 10800万股股份，占股本总额的 60.00%，系标的公司控股股东。

2、实际控制人

标的公司无实际控制人。报告期内，德盛 16号持有标的公司 60.00%股权，能够依其所享有的表决权对标的公司形成控制；鉴于德盛 16号单一最终持有人持有东实股

份财产份额的比例低，且德盛 16号权力机构不存在控股股东或实际控制人，德盛 16

3-1-124华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

号无实际控制人，进而导致标的公司无实际控制人。

（三）股东穿透情况及合规性

截至本独立财务顾问报告签署日，根据《证券法》（2019年修订）、《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《证券期货法律适用意见第 17号》等相关规定，东实股份经穿透计算的股东人数为 35人。具体如下：

穿透后股东

序号 股东名称 股东性质 穿透情况说明人数

德盛 16 号员工持股平台 1

依法设立的合伙企 （439 名内部人员）1 德盛 16号

业型员工持股平台 31 名外部人员按实际人 31数穿透计算

2 天汽模（002510.SZ） 上市公司 上市公司，无需穿透 1

3 穿透后最终持有人为十十堰产投 国有控股主体 1

堰市国资委

4 穿透后最终持有人为国东风资产管理有限公司 国有控股主体 1

务院国资委

合计 35

注：德盛 16号上层法人主体合伙人（德盛有限、德盛 1号至德盛 13号以及德盛 15号，下同）及其最终持有人情况参见本独立财务顾问报告“第三章/一/（八）穿透至最终持有人情况”。

德盛 16号包含 31名外部人员，该等人员均系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的公司纳入合并报表范围，该等员工被动转变为外部人员，参与员工持股计划具有合理性，且根据标的公司《员工持股计划》，该等人员拥有参与员工持股计划的资格。根据《证券期货法律适用意见第 17号》关于“新《证券法》施行之前（即 2020年 3月 1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理”的规定，前述外部人员可以不做清理。

根据前述股东穿透情况，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在违反《证券法》规定股东超过 200人的情形，不存在影响其合法存续的情况。

（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3-1-125华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响东实股份独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（六）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易前，上市公司天汽模持有东实股份 25.00%股权，本次交易的标的资产为东实股份 60.00%股权。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份拥有控股子公司 20 家，主要参股公司

13家，未设分支机构。

（一）子公司简要情况

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份子公司基本情况如下：

单位：万元

股东构成及持 成立/入 业务

序号 公司名称 层级 注册资本 主营业务

股比例 股时间 定位

1 东实（武汉）实业有 1 东实股份持股级 48500.00 2006 汽车零部件及配件 车身年

限公司 100.00% 研发、制造、销售 系统

1-1 东实（武汉）汽车零 2 武汉实业持股级 100.00% 5000.00 2007

汽车零部件及配件 车身年

部件有限公司 研发、制造、销售 系统

汽车车身部件、底

1-2 成都百事泰汽车零部 2 武汉实业持股级 100.00% 5000.00 2016

车身

年 盘部件研发、制

件有限公司 系统

造、销售

汽车车身部件、底

1-3 天津百事泰汽车科技 2 武汉实业持股级 100.00% 5000.00 2018

车身

年 盘部件研发、制

有限公司 系统

造、销售

2 东实汽车安全系统 1 东实股份持股 汽车零部件及配件 车身级 100.00% 5000.00 2022年（湖北）有限公司 研发、制造、销售 系统2-1 东实车身部件（湖 2 安全系统公司 汽车车身部件研 车身级北）有限公司 持股 100.00% 3500.00 1999年 发、制造、销售 系统

2-1- 重庆东实汽车部件有 3 车身部件公司1 级 100.00% 2000.00 2025

汽车车身部件研 车身年

限公司 持股 发、制造、销售 系统汽车车身总成及汽2-2 东实汽车部件（湖 2 安全系统公司 5000.00 1993 车冲压、焊接零部 车身级 年北）有限公司 持股 100.00% 件研发、制造、销 系统售

3 东实底盘（湖北）有 1 东实股份持股 底盘系统零部件研 底盘级

限公司 100.00% 5500.00 2001年 发、生产、销售 系统

3-1-126华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东构成及持 成立/入 业务

序号 公司名称 层级 注册资本 主营业务

股比例 股时间 定位

3-1 东翔容器（十堰）有 2 底盘部件公司 汽车容器研发、制 底盘级

限公司 持股 100.00% 500.00 2002年 造、销售 系统汽车零部件及配件

3-2 东实空气减振技术 2 底盘部件公司 底盘级 7000.00 2021年 制造研发、生产和（湖北）有限公司 持股 100.00% 系统销售东实股份持股

77.50%，浙江

4 东实银轮（湖北）非 1级 银轮机械股份 12000.00 2002

汽车非金属产品研 动力年

金属部件有限公司 发、生产、销售 系统有限公司持股

22.50%

汽车装饰用品及塑

4-1 东实非金属（武汉） 2 东实银轮持股 2435.00 2007 动力级 年 料制品研发、制

有限公司 100.00% 系统

造、销售

4-2 东翔（十堰）汽车传 2 东实银轮持股 4000.00 2002 底盘级 年 无实际经营业务

动系统有限公司 100.00% 系统5 东实管路系统（湖 1 东实股份持股 汽车金属管件研 动力级北）有限公司 100.00% 800.00 2002年 发、制造、销售 系统汽车零部件精密成6 东实精工齿轮（武 1 东实股份持股级 100.00% 5250.00 2004动力

年 型技术开发、生

汉）有限公司 系统

产、销售精工齿轮（武 减速器、变速箱零

6-1 东实精工齿轮（十 2级 汉）公司持股 2320.00 1992

动力

年 部件及总成研发、

堰）有限公司 100.00% 系统制造、销售

7 东实（湖北）动力电 1 东实股份持股 5000.00 2023 汽车电池研发、制 动力级 年

池系统有限公司 100.00% 造、销售 系统

汽车密封件、汽车

8 十堰东森汽车密封件 1 东实股份持股级 100.00% 7636.42 1995

减震垫（件）及相 底盘年

有限公司 关产品的研发、生 系统

产、销售

9 东翔油缸（十堰）汽 1 东实股份持股 拟注级

车零部件有限公司 100.00% 3800.00 2002年 无实际经营业务 销

（二）合营联营企业简要情况

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份投资的主要合营联营企业基本情况如下：

1、中外合资公司

入股/入

序号 公司名称 注册资本 股权结构 主营业务伙时间

东实李尔 东实股份持股 50.00%，李尔

1 1400.00 2004 汽车座椅的研发、生汽车座椅 万美元 年 （毛里求斯）有限公司持股

产和销售

有限公司 50.00%东实李尔

东实股份持股 50.00%，李尔

2 汽车座椅 3000.00 2025 汽车座椅的生产和万元 年 （中国）投资有限公司持股（武汉） 50.00% 销售有限公司

3-1-127华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

入股/入

序号 公司名称 注册资本 股权结构 主营业务伙时间东风康明

东实股份持股 50.00%，康明斯 商用车发动机排放处

3 斯排放处 6000.00万元 2013年 （中国）投资有限公司持股 理系统的研发、生产

理系统有 50.00% 和销售限公司十堰东风

东实股份持股 49.00%，采埃孚

4 采埃孚减 4521.70万元 2005 商用车减振器的研年 （中国）投资有限公司持股

振器有限 51.00% 发、生产和销售公司东实三立5 车灯（湖 6800.00 2004 东实股份持股 50.00%，韩国三 汽车车灯的研发、生万元 年北）有限 立持股 50.00% 产和销售公司苏州爱和

6 780.56 2008 东实股份持股 50.00%，大宇电 汽车电子控制系统的特科技有 万美元 年

子部品株式会社持股 50.00% 研发、生产和销售限公司

注：十堰东风三立车灯有限公司于 2026 年 8 月更名为东实三立车灯（湖北）有限公司。

2、主要内资合营联营企业

入股/入伙

序号 公司名称 注册资本 股东结构 主营业务时间

东实股份持股 49.00% 新能源汽车充换电系，

1 东实玖行能源科 5000.00万元 2023 统、动力电池箱、充年 上海玖行能源科技股份有

技有限责任公司 51.00% 电桩等的研发、生产限公司和销售

东实股份持股 40.00%，

2 东实大洋电驱动 5000.00万元 2018 驱动电机及控制系统年 上海电驱动股份有限公司

系统有限公司 60.00% 的研发、生产和销售持股

东实股份持股 39.00%，浙江科正电子信息产品检

3 武汉科正技术服 3000.00 2022 验有限公司持股 检验检测服务；认证万元 年

务有限公司 51.00%，武汉科正企业管 服务；司法鉴定服务理合伙企业（有限合伙）

持股 10.00%东实（十堰）汽 东实股份持股 30.00%，

4 车悬挂系统有限 1860.00万元 2022年 湖北六恒梦机械科技发展 汽车弹簧制造、销售

公司 有限公司持股 70.00%东风（十堰）发 东实股份持股 28.57%，

5 发动机减震器的研动机减震器有限 7000.00万元 2002年 纽宾凯（武汉）科技发展

发、生产和销售

公司 有限公司持股 71.43%东实（武汉）汽车零部件东时（武汉）新

6 10000.00 2022 有限公司持股 49.00%， 储能技术服务，电池能源科技有限 万元 年

湖北唐钢汽车板有限公司 零配件生产、销售公司

持股 51%

东实银轮（湖北）非金属东实百一（湖 部件有限公司持股

7 州）新材料科技 2000.00万元 2022年 25.50% 高性能纤维及复合材，上海瑞真实业有

料研发、制造、销售

有限公司 限公司持股 38.60%，嘉兴桐人创业投资合伙企业

3-1-128华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

入股/入伙

序号 公司名称 注册资本 股东结构 主营业务时间（有限合伙）持股

25.00%，湖州百中信息技术服务合伙企业（有限合伙）10.90%

（三）重要子公司基本情况

根据测算，占东实股份最近一期经审计合并口径的资产总额、营业收入、净资产额或净利润比重超百分之二十且有重大影响的子公司为东实（武汉）实业有限公司（以下简称“武汉实业”），具体情况如下：

1、武汉实业基本情况

公司名称 东实（武汉）实业有限公司

企业性质 有限责任公司

成立时间 2006年 3月 23日

注册/实收资本 48500.00万元

注册地址 /主要生

武汉市东西湖区金北一路 9号（10）产经营地

法定代表人 雷涛

统一社会信用代码 914201127831646337东实（武汉）实业有限公司西安分公司（2024年 3月设立）分公司东实（武汉）实业有限公司蔡甸分公司（2024年 9月设立）东实（武汉）汽车零部件有限公司

全资子公司 成都百事泰汽车零部件有限公司天津百事泰汽车科技有限公司

乘用车轻量化车身冲焊装配件的研发、生产和销售，主要包括车身结构件、覆主营业务

盖件、新能源电池箱体等冲焊合件

业务定位 乘用车业务板块核心子公司

国家级“专精特新小巨人”企业，拥有湖北省工程技术研发中心、湖北省汽车车身轻量化校企联合创新中心和 CNAS认证的金属材料及制品的检测实验室，荣誉及资质 是《超高强钢热冲压工艺通用技术》国家标准制定者之一，是中国锻压协会认定的“中国百佳冲压企业推荐单位”，在热成型冲压、内高压成型、高强韧热冲压成型用钢以及复合连接工艺等领域具有突出的竞争优势

股东 出资额（万元） 出资比例股东构成

东实股份 48500.00 100.00%

（1）2006年 3月，由东实有限出资设立武汉实业，注册资本 3000.00万元，武

汉实业设立时，为东实有限全资子公司；

历史沿革

（2）2009年 12月，为促进业务重整，武汉实业吸收合并东风（武汉）汽车部

件有限公司、东风（武汉）车身部件有限公司、东风（武汉）底盘部件有限公

3-1-129华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司三家公司，并同时由东实有限以货币方式增资。合并增资后，武汉实业注册资本增至 10000.00万元，彼时，东实有限、车身部件公司、东风汽车部件厂和底盘部件公司为武汉实业股东，出资比例分别为 50.00%、20.00%、20.00%和

10.00%；

（3）2011年 10月，车身部件公司、东风汽车部件厂和底盘部件公司分别将持

有的武汉实业 2000.00万元、2000.00万元和 1000.00万元注册资本转让给东实有限。转让价格均为 1.00元/注册资本。本次股权转让后，武汉实业为东实有限全资子公司；

（4）2012年 8月，由东实有限以持有对武汉实业 5000.00万元债权转股权方式

出资至武汉实业，前述待转股债权已经湖北三江资产评估有限公司评估确认，并出具《资产评估报告》（湖北三江评字[2012]第 008号）。本次增资后，武汉实业注册资本增至 15000.00万元；

（5）2014年 9月，东实有限将其持有的武汉实业 6000.00万元注册资本转让给天汽模。本次股权转让后，东实有限和天汽模出资比例分别为 60.00%和

40.00%；

（6）2014年 9月，分别由东实有限和天汽模以货币方式增资 6000.00万元和

4000.00万元，增资价格为 1.00元/注册资本。本次增资后，武汉实业注册资本

增加至 25000.00万元，出资比例不变；

（7）2018年 10月，分别由东实有限和天汽模以货币方式增资 6000.00万元和

4000.00万元，增资价格为 1.00元/注册资本。本次增资后，武汉实业注册资本

增加至 35000.00万元，出资比例不变；

（8）2020年 5月，武汉实业注册资本增加至 58332.00万元，新增注册资本由

东实有限以持有的车身部件公司 100.00%股权、汽车部件公司 100.00%股权和冲

压件公司 100.00%股权认缴出资，天汽模放弃对新增注册资本的认缴权。本次增资采用北京北方亚事 2019年 11月 8日出具的以 2019年 3月 31日为基准日的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-684号、第 01-686号、第 01-

687号），分别对车身部件公司、汽车部件公司和冲压件公司经审计账面净资产

评估作价，评估值合计 40465.00万元，其中，东实有限以 23332.00万元作为本次增资出资额，17133.00万元计入资本公积。

本次增资后，武汉实业注册资本增至 58332.00万元。其中，东实有限以货币出资 21000.00万元、以股权出资 23332.00万元，出资比例为 76.00%；天汽模以货币出资 14000.00万元，出资比例 24.00%；

（9）2020年 5月，武汉实业注册资本增至 71832.00万元，新增注册资本由东

实有限、天汽模分别按彼时持股比例以现金方式认缴，其中，东实有限认缴

10260.00万元，天汽模认缴 3240.00万元；

（10）2021年 6月，天汽模将其持有的武汉实业 24.00%股权（17240.00万元注册资本）转让给东实有限。本次股权转让完成后，武汉实业成为东实有限全资子公司；

（11）2022年 5月，基于战略发展及优化管理结构需要，武汉实业划转出汽车

部件公司 100%股权、冲压件公司 100%股权和车身部件公司 100%股权，并参照以股权增资入股时新增的注册资本额进行相应减资。本次减资后，武汉实业注册资本为 48500.00万元；

除上述变动外，截至本独立财务顾问报告签署日，武汉实业股本或股东未发生其他变化

2、武汉实业主要财务数据

武汉实业最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：

3-1-130华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

资产总额 159671.04 199347.19 201610.79

负债总额 75445.03 113395.92 115794.21

所有者权益 84226.01 85951.27 85816.58

项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度

营业总收入 70621.07 179146.65 135505.71

营业利润 2587.06 4214.34 5419.87

利润总额 2588.79 4491.29 5390.06

净利润 1973.97 4012.24 4816.32

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日

流动资产：

货币资金 49750.25

交易性金融资产 2430.00

应收票据 15656.28

应收账款 112715.71

应收款项融资 22563.75

预付款项 1524.38

其他应收款 2076.82

存货 52154.54

持有待售资产 -

一年内到期的非流动资产 14771.03

其他流动资产 4960.73

流动资产合计 278603.48

非流动资产：

债权投资 22595.27

长期股权投资 114175.04

投资性房地产 5119.71

3-1-131华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2026 年 6 月 30 日

固定资产注 105737.46

在建工程 23014.93

使用权资产 4335.84

无形资产 11353.25

商誉 335.48

长期待摊费用 2955.82

递延所得税资产 14732.05

其他非流动资产 1842.95

非流动资产合计 306197.80

资产总计 584801.29

注：本科目含固定资产清理。

报告期末，标的公司主要资产情况如下：

1、 固定资产

报告期末，标的公司拥有的固定资产主要为机器设备，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率房屋及建

70878.52 38040.13 46.06 32792.33 46.27%

筑物

机器设备 208655.98 127723.65 9101.03 71831.30 34.43%

运输工具 1045.98 880.61 21.81 143.55 13.72%办公及其

3911.72 2941.43 - 970.28 24.80%

他设备

合计 284492.19 169585.83 9168.90 105737.46 37.17%

（1）房屋及建筑物

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及其下属子公司共拥有 154 处房产，其中有证房产 113 处，无证房产 41 处。东实股份及其下属子公司的房屋建筑物情况具体如下：

* 有证房产

报告期末，东实股份及子公司已取得权属证书的房产合计 113 处，具体情况见“附表一：《东实股份及下属子公司拥有的有证房产情况一览表》”。

东实股份及下属子公司部分房产已进行抵押，具体情况如下：

3-1-132华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称 证书编号 坐落 抵押权人 抵押合同

鄂（2023）十堰张湾区工业新区西城大市不动产权第

0039787 道 19号 1幢（1-2）-1 兴业银行股 《最高额抵押合同》（兴空气减振 号

份有限公司 银鄂抵押字 2404第

公司 鄂（2023）十堰张湾区工业新区西城大 十堰分行 WH0019号）市不动产权第

0039770 道 19号 2幢 1-1号

鄂（2025）丹江 2 《最高额抵押合同》（兴六里坪镇幢号： ，房口市不动产权

0009463 号：1 11

银鄂抵押字 202505第

等 户 兴业银行股号 WH00265号）

十堰精工 份有限公司

鄂（2025）丹江 《最高额抵押合同》（兴六里坪镇岗河村六组幢 十堰分行口市不动产权第 10 1 银鄂抵押字 202512第0009442 号： ，房号：号 WH00083号）其中，35 项房产对应的土地使用权人为东风公司，房屋所有权人为东实股份或其子公司，即存在“一证两属”的情况，具体情况参见本独立财务顾问报告“附表二：《一证两属情况一览表》”，占比情况如下：

序号 项目 房屋数量（处） 房屋面积（㎡） 房屋面积占比

1 房地权属一致 78 361962.67 90.85%

2 房地权属不一致（一证两属） 35 36435.25 9.15%

合计 113 398397.92 100.00%

根据东实股份提供的说明，东实股份前述“房地权属不一致”的情况系历史原因形成，相关土地使用方案已经有权机关批复同意，并依法取得不动产权证，不存在瑕疵。国务院国资委以及东风公司审批同意东实有限于 2017年厂办大集体改制后以“房地权属不一致”的方式继续使用划拨地或东风公司授权经营用地。东风公司制定厂办大集体企业《改革总体方案》并取得国资委同意，明确厂办大集体改革相关土地使用原则为“改制企业占用的国有授权经营地，维持原土地性质，由改革后的企业承租并缴纳土地租赁费”；十堰实业制定具体《改革实施方案》并取得东风公司批复同意，明确厂办大集体改革相关土地使用方案为“与生产经营相关的土地使用权，改制后企业继续留用。”经东风公司审批，《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》形成对东实有限改制后的资产处置方案：与生产经营相关的土地使用权在改制后由东实有

限及其子公司继续使用，其中土地使用权人为东风公司的土地由东实有限及其子公司与东风公司签订土地租赁合同后继续使用；改制时，评估进入东实有限及其子公司的资产（含东实有限及其子公司自有权属的房屋建筑物）由其继续使用。

3-1-133华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

就前述因历史遗留问题所致的房屋和土地权利人不一致的问题，十堰市自然资源和规划局下发《十堰市自然资源和规划局关于东风汽车公司不同土地类型及地上房产办理不动产权证问题的复函》（十自函[2020]127号），对东风公司历史遗留的授权经营土地与地上房产权利人不一致的情况，同意按照“一证两属”方式办理不动产权证，即不动产权利人登记为地上建筑物的权利人，另备注土地使用权人为“东风汽车集团有限公司”的方式办理不动产权证书。标的公司及相关子公司据此办理了不动产权证书。

根据上述“一证两属”不动产权证书及附记记载内容，上述“一证两属”房屋建筑物系东实股份子公司单独所有，涉及不动产登记业务须经土地、房产权利人共同办理。前述房屋建筑物不存在设置抵押等权利限制情形，相关子公司对前述“一证两属”房屋建筑物拥有完全的使用、占有和收益权利。

就上述房产“一证两属”情况，德盛 16号已出具《承诺函》，如东实股份因“一证两属”房屋建筑物遭受任何损失的，则德盛 16号将足额赔偿或补偿东实股份因此遭受的全部损失。

根据东实底盘和十堰市善城投资建设有限公司出具的《说明》，东风公司已于

2022年 12月通过协议转让的方式将上述“一证两属”房产中东实底盘持有的房产所

附属的土地使用权转让给十堰市善城投资建设有限公司，但尚未办理土地使用权人的变更手续。根据十堰市人民政府和东风公司的统一规划，前述土地将用于建设“东风汽车博物馆”文旅配套项目，东实底盘房产将在资产评估完成后进行拆迁。

十堰市善城投资建设有限公司确认其为东风公司原十堰市国用（2002）字第 0519207

号和十堰市国用（2022）字第 0519208 号土地使用权所有人，并允许东实底盘在

2022年 12月以后继续使用前述土地直至拆迁完成，期间发生的租赁费用将在双方签

订的拆迁补偿协议予以明确。

综上，东实股份“房地权属不一致”的情况系历史原因所致，符合厂办大集体企业改制方案，且已获得了十堰市自然资源和规划局的同意。东实股份子公司对上述“一证两属”的房屋建筑物拥有合法占有、使用和收益的权利。

* 无证房产

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及部分子公司尚有 41 处房产因规划手续不齐备

3-1-134华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

等原因而未办理房屋权属证书，占东实股份及其下属子公司持有房产面积的 3.56%，占比较低。具体参见本独立财务顾问报告“附表三：《东实股份及下属子公司拥有的无证房产一览表》”。

根据东实股份提供的说明，东实股份及其下属子公司未办理不动产权证书的房屋建筑物主要为生产辅助用房，用途包括办公、仓储、门卫室、零部件清洗和包装等，不涉及核心生产环节；且东实股份及相关子公司房屋周边存在可以满足需求的房屋，如不能继续使用，东实股份可在短时间内寻找到合适的替代房屋，不会对东实股份及其下属子公司生产经营造成重大不利影响。

根据湖北省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），报告期内，东实股份及相关子公司不存在因上述房屋建筑物未办理权属证书的情况而受到相关主管部门行政处罚的情形。

就东实股份上述部分房产未办理房屋权属证书事项，德盛 16号已出具《承诺函》，如果因本次交易完成前东实股份或其子公司存在的未取得该等房产的不动产权证书事项受到主管部门，包括但不限于自然资源和规划局、住房和城乡建设局等主管部门的处罚或应主管部门要求将前述房产拆除，德盛 16号将按主管部门核定的金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，并承担因拆除和搬迁产生的费用。

综上，东实股份及其下属子公司未办理产权证的房产面积相对较少，占东实股份及其下属子公司房产总面积的比例较低，且无证房产不涉及核心生产环节；如不能继续使用，东实股份及其下属子公司可快速就近找到合适的替代房屋，未来若被主管部门要求拆除和搬迁，相关费用均由德盛 16号承担，不会对东实股份及其下属子公司生产经营造成重大不利影响。

（2）租赁房产

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及其下属子公司向第三方租赁使用 500平方米以上的房产具体情况，参见本独立财务顾问报告“附表四：《东实股份及下属子公司租赁房产情况一览表》”。

东实股份租赁房产均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响

3-1-135华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告合同的效力”的规定，前述未办理租赁备案登记的情况不会对东实股份及其下属子公司合法使用租赁房产构成法律障碍。

东实股份下属子公司租赁的房产中，部分房产出租方未办理房产权属证书，具体情况如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 承租方说明及确认

（㎡）

该房产周围存在可替代的房产，东实非金 广州市花如果由于该房产未办理产权证

属（武 都区秀全 汽车零部

1 书，而导致承租方无法继续使用汉）有限 邓英志 街岐山村 4100 件生产及

11 该房产的，承租方将积极寻找其公司广州 南一街 办公使用

-1 他可替代房产，不会对承租方生分公司 号产、经营造成重大不利影响。

上述子公司承租的未办理权属证书的房产可替代性较强，如果因为出租方未办理权属证书导致相关子公司无法继续使用的，东实股份将积极督促相关子公司寻找可替代房产，不会对相关子公司及东实股份生产经营造成重大不利影响。

德盛 16号出具《承诺函》，如因本次交易完成前存在的租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而致使东实股份或其子公司受到房地产管理部门处罚的，德盛 16号将按主管部门核定金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，以保证东实股份或其子公司不会因此遭受任何经济损失。东实股份及其下属子公司部分租赁房产建筑物存在未取得权属证书的情况，德盛 16号承诺，如因本次交易完成前存在的东实股份子公司部分租赁房屋建筑物未取得不动产权证书事项遭受任何损失的，德盛 16号将对该等子公司因此遭受的损失进行足额补偿。

综上，标的公司及其下属子公司与相关主体签署的房产租赁合同符合有关法律、法规的规定，上述未办理租赁备案和部分租赁房产未取得房产权属证书的情况并未影响合同的有效性，对合同双方均具有约束力；且未来若被主管部门处罚，由德盛

16号向东实股份及其下属子公司承担足额赔偿或补偿责任。因此，前述房产租赁事

项不会对东实股份及其下属子公司生产经营构成重大不利影响。

2、 无形资产

（1）土地使用权

* 自有土地

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份共取得自有土地 80 宗，具体参见本独立财务

3-1-136华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

顾问报告“附表五：《东实股份及下属子公司自有的土地情况一览表》”。

东实股份及下属子公司部分土地使用权存在抵押情况，具体情况如下：

公司名称 证书编号 坐落 抵押权人 抵押合同

鄂（2023 张湾区工业新区）十堰市不

西城大道 19号 1

动产权第 0039787号 1-2 -1 兴业银行股 《最高额抵押合同》（兴空气减振 幢（ ）

份有限公司 银 鄂 抵 押 字 2404 第公司

鄂（2023 张湾区工业新区）十堰市不 十堰分行 WH0019号）

动产权第 0039770 西城大道 19号 2号

幢 1-1六里坪镇幢号： 《最高额抵押合同》（兴

鄂（2025）丹江口市

不动产权 0009463 2，房号：1等 11 银 鄂 抵 押 字 202505 第号 兴业银行股户 WH00265号）

十堰精工 份有限公司

鄂（2025）丹江口市 六里坪镇岗河村 《最高额抵押合同》（兴十堰分行

不动产权第 0009442 六组幢号：10， 银 鄂 抵 押 字 202512 第号 房号：1 WH00083号）

东实底盘 鄂（2023 兴业银行股 《最高额抵押合同》（兴）十堰市不 茅箭区东城工业

（注） 动产权第 0016198 份有限公司 银 鄂 抵 押 字 2402 第号 新区胡家工业园十堰分行 WH0004号）

注：根据《最高额抵押合同》（兴银鄂抵押字 2402第WH004号）该合同项下抵押标的包括土地

使用权及 5栋在建工程，截至本独立财务顾问报告签署日，该等土地使用权抵押已解除，相关土地已不存在抵押情形。

东实股份及其下属子公司拥有的自有土地已经取得相关《不动产权登记证书》，其拥有国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷。

* 租赁土地

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及其下属子公司租赁使用的土地情况如下：

土地性质/ 租用面积

序号 承租方 出租方 坐落 产权证号 租赁期限

用途 （㎡）十堰市张湾区

1 鄂（2019）十堰市不 授权经营/ 20125.00 2024.1.1-容器公司 东风公司 红卫街办车城

动产权第 0010113号 工业用地 2026.12.31

西路 94号

2 十堰市国用（2002） 授权经营/十堰红卫街办

字第 0517171 19223.10号 车间

3 十堰市国用（2002） 授权经营/ 2024.01.01-东实银轮 东风公司 十堰红卫街办

字第 0517172 1460.19号 车间 2026.12.31

4 十堰市国用（2002） 授权经营/十堰车城西路

字第 0517173 10765.79号 办公、车间

东实股份下属企业容器公司、东实银轮前身均为东风公司原厂办大集体企业，由于历史原因，前述子公司使用的上述土地为东风公司授权经营地。2017年，标的公司实施厂办大集体改革，根据经东风公司批复的《改制实施方案》，前述子公司可在改制后与东风公司签订土地租赁合同继续使用。

3-1-137华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告东实股份子公司租赁的上述东风公司土地使用权系根据《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》确定的资产处置方案，由东实有限在改制后继续使用；并且，东实股份相关子公司持有的“一证两属”房产均在该等租赁土地上。通过签署租赁协议，进一步保证了东实股份相关子公司对于“一证两属”房产的占有和使用权益。

综上，容器公司、东实银轮均有权使用上述土地使用权。

（2）商标

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及其下属子公司共计拥有 52项境内注册商标，相关商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况参见本独立财务顾问报告“附表六：《东实股份及下属子公司拥有的注册商标一览表》”。

（3）专利

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及其下属子公司共计拥有 535 项境内专利权，相关专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况参见本独立财务顾问报告“附表七：《东实股份及下属子公司拥有的专利权一览表》”。

（4）计算机软件著作权

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及其下属子公司拥有 24 项计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体参见本独立财务顾问报告“附表八：《东实股份及下属子公司拥有的计算机软件著作权一览表》”。

（5）作品著作权

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及其下属子公司拥有 17项作品著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体参见本独立财务顾问报告“附表九：《东实股份及下属子公司拥有的作品著作权一览表》”。

（6）域名

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及其下属子公司正在使用的主要的境内域名共 4项，具体情况如下：

3-1-138华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

他项

序号 域名 域名持有者 注册日 有效期截至 ICP备案号权利

1 dsml.com.cn 鄂 ICP备东实股份 2022-05-26 2030-05-26 06001228 无号

2 dfcpcs.com 2000-10-24 2026-10-24 鄂 ICP备车身部件公司 18018423 无号

3 dscp.com.cn 车身部件公司 2020-05-09 2029-05-09 - 无

4 dfdpbj.com 鄂 ICP备东实底盘 2005-06-20 2027-06-20 15021565 无号

（二）主要负债及或有负债情况

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日

流动负债：

短期借款 5697.03

应付票据 37159.03

应付账款 137951.84

预收款项 7.32

合同负债 3492.42

应付职工薪酬 7440.56

应交税费 2721.90

其他应付款 13236.27

一年内到期的非流动负债 2094.44

其他流动负债 9880.93

流动负债合计 219681.74

非流动负债：

长期借款 10205.00

租赁负债 3567.19

长期应付款 3351.00

长期应付职工薪酬 35428.16

预计负债 110.89

递延收益 8119.93

递延所得税负债 5178.26

非流动负债合计 65960.44

3-1-139华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2026 年 6 月 30 日

负债合计 285642.18

（三）对外担保情况

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及其下属子公司不存在对外担保情形。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份及其下属子公司不存在许可他人使用资产或使用他人许可资产情形。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份及其下属子公司不存在金额在 1000万元以上的未结诉讼、仲裁。

（二）违法违规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在重大行政处罚或者刑事处罚。

截至本独立财务顾问报告签署日，东实股份及其下属子公司在报告期内存在如下被主管机关处罚的情形，具体情况如下：

1、 东实银轮应急管理相关事项

2025年 6月 27日，十堰市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（十）应急罚[2025]执法 19号），2025年 3月 25日，十堰市应急管理局执法人员在东实银轮进行现场检查时，发现存在以下违法行为：（1）未如实记录安全生产教育培训情况：2023年新入职人员张琳、蒋少卿的三级安全教育考试试卷未如实批改。（2）粉尘涉爆场所未在明显位置设置安全警示标识：粉尘涉爆生产车间未设置安全警示标识。（3）安全设备的设计、制造、安装、使用、检测、维修、改造和报废不符合国家标准或者行业

标准：粉尘涉爆车间整套除尘设备存在布袋式除尘器 20区未使用防爆电机；布袋式除

尘器布袋采用胶带捆绑固定，密封不严；布袋式除尘器未采用控爆方式对粉尘爆炸进行控制的问题。（4）未及时消除事故隐患：粉尘涉爆场所违规使用临时电线和插座；

3-1-140华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

起重机插接母线三色灯绿色灯不亮。基于上述情况，对东实银轮处以 2.5万元罚款的行政处罚。

根据东实银轮提供的材料及说明，东实银轮已缴纳罚款并及时进行整改。2025年7月 21日，十堰市应急管理局出具《关于东实银轮（湖北）非金属部件有限公司安全生产的审查意见》，认为《行政处罚决定书》（十）应急罚[2025]执法 19号中对东实银轮作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

2、 东实银轮消防相关事项

2024年 3月 29日，十堰经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决定书》

（十开消行罚决字[2024]第 0021号），2023年 8月 29日，消防救援大队执法人员对

东实银轮进行消防监督检查时，发现该单位存在以下隐患：（1）生产车间内中间仓库未进行防火墙分隔；（2）生产车间的钢结构厂房未进行阻燃处理；（3）生产车间（仓库）内设置办公室，且未设置防火门分隔；（4）仓库内的库房未采用防火墙分隔；

（5）仓库为丙类，建筑面积大于 3000㎡，未设置自动灭火系统。东实银轮对于上述

隐患逾期未整改，未及时采取措施消除，该消防救援大队对于东实银轮处以 0.88万元的行政处罚。

根据东实银轮提供的材料及说明，东实银轮已缴纳罚款并及时进行整改。2026年

4月 14日，十堰经济技术开发区消防救援大队出具《证明》，认为上述行政处罚属于

非重大的行政处罚。

3、 冲压件公司排放噪声相关事项2024年 1月 5日，十堰市生态环境局出具《行政处罚决定书》（十环罚字[2024]2号），对于冲压件公司超过噪声排放标准排放工业噪声行为，处以罚款 2万元。

根据冲压件公司提供的材料及说明，冲压件公司缴纳了罚款并及时进行了整改。

2024年 2月 19日，十堰市生态环境局出具《说明》，认为冲压件公司上述违法行为不

构成重大违法违规行为，该局对冲压件公司作出的行政处罚亦不构成重大行政处罚。

根据标的公司及其下属子公司所属地相关主管部门出具的证明文件、当地信用信

息中心出具的《公共信用信息报告》《经营主体专项信用报告》，除上述事项外，报告期内公司及其下属子公司不存在主管部门的其他行政处罚。

3-1-141华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

（1）所属行业分类标的公司主营业务为汽车零部件的生产与销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

（2）行业主管部门及监管体制

我国对汽车制造业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，国家发改委和工信部对行业进行宏观指导，中国汽车工业协会、中国汽车工程学会和全国汽车标准化技术委员会主要对行业实施自律管理。

国家发改委主要负责制定产业政策、发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革，以及投资项目审核或备案等工作；工信部负责拟定并组织实施行业中长期发展规划，推进工业体制改革和管理创新，提高行业综合素质以及核心竞争力，指导行业加强安全生产管理。

中国汽车工业协会主要负责产业及市场研究、行业自律、产品质量监督、提供信

息和咨询服务、协助相关部门制定或修订行业标准等。

中国汽车工程学会是由中国汽车科技工作者自愿组成的全国性、学术性法人团体，是中国汽车工业新思想、交流新技术、宣传新观念的重要力量。

全国汽车标准化技术委员会是全国汽车行业标准化方面唯一技术性机构，负责汽车和摩托车等专业领域的标准化工作。

2、法律、法规及规范性文件

我国政府一直高度重视汽车零部件产业的发展，近年来出台多项政策措施，全方位、多层次支持汽车零部件产业发展和转型升级。例如，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励发展汽车轻量化材料的应用，包括超高强度钢，高强度铝合金、镁合金、高强度复合塑料、复合纤维等轻量化材料应用；鼓励先进成

3-1-142华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

型技术应用，包括内高压成形、超高强度钢板热成形等。主要法规及产业政策如下：

序号 名称 颁布时间 颁布机构 主要内容

对依法治理中小企业回款难问题作出部署，对深化汽车行业治理工作具有重要意义。《通《关于加强中小 知》明确，要引导龙头企业带头发布并践行自企业回款难问题 国务院办公 货物、工程、服务交付之日起 60 日内以现金

1 2026.09

治理有关工作的 厅 方式向中小企业支付账款的承诺。《通知》提通知》 出，要发挥央企国企及时支付表率作用，中央企业对中小企业全部采用现金支付，对大型企业保持合理的现金支付比例。

扩大汽车消费，推进汽车流通消费领域全链条关于《扩大消费创新，发展，促进二手车流通，拓展汽车改

2 “ 十 五 五 ” 规 2026.07 国务院

装、租赁、赛事及房车露营等汽车后市场消划》的批复费。

要求整车和零部件生产企业建立以生产成本为《汽车行业价格 国家市场监

3 2026.02 基础、市场供求为导向的定价策略，为行业价行为合规指南》 管总局格合规提供系统性指引。

支持汽车报废更新。个人消费者报废登记在本人名下的乘用车，并购买纳入《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或

2.0升及以下排量燃油乘用车的，给予报废更2026 新补贴支持，购买新能源乘用车补贴车价的《关于 年实 12%（最高≤2万元）、购买 2.0升及以下排量施大规模设备更2025.12 国家发改 燃油乘用车补贴车价的 10%（最高≤1.5 万4 新和消费品以旧委、财政部 元）；支持汽车置换更新。个人消费者转让登换 新 政 策 的 通

记在本人名下的乘用车，并购买纳入上述目录知》

的新能源乘用车或 2.0升及以下排量燃油乘用车，给予置换更新补贴支持，购买新能源乘用车补贴车价的 8%（最高≤1.5万元）、购买 2.0升及以下排量燃油乘用车补贴车价的 6%（最高≤1.3万元）。

2026 年行业运行保持稳中向好发展态势，产

业规模和质量效益进一步提升。为实现该目标，工作方案从扩大国内消费、提升供给质《汽车行业稳增

8 量、优化产业发展环境、提升国际开放合作水长 工 作 方 案 工信部等5 2025-2026 2025.09 平 4个维度，提出了加快新能源汽车全面市场（ 部门化拓展、进一步加大力度促进汽车消费、推动年）》

智能网联技术产业化应用等 15条工作举措，以及加强统筹协调、强化运行监测、加强人才

培养等 3条保障措施。

进一步健全标准体系、提升标准质效、强化实施应用，发挥标准引领保障作用，以标准助力2025 汽车产业转型升级和高质量发展。具体内容包《 年汽车标

6 2025.04 工信部 括强化汽车标准体系顶层设计、优化完善重点准化工作要点》

标准体系建设、提高新能源汽车安全水平、加

强汽车绿色低碳标准研制、加强标准与技术创新互动等。

《关于 2025年加 2025.01 国家发改 在《关于进一步做好汽车以旧换新有关工作的7力扩围实施大规 委、财政部 通知》基础上，将符合条件的国四排放标准燃

3-1-143华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 颁布时间 颁布机构 主要内容

模设备更新和消 油乘用车纳入可申请报废更新补贴的旧车范费品以旧换新政 围。个人消费者报废 2012年 6月 30日前（含策的通知》 当日）注册登记的汽油乘用车、2014 年 6月30日前注册登记的柴油及其他燃料乘用车，

或 2018年 12月 31日前注册登记的新能源乘用车，并购买纳入《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或 2.0升及以

下排量燃油乘用车，购买新能源乘用车单台补贴 2万元、购买 2.0升及以下排量燃油乘用车

单台补贴 1.5万元。个人消费者转让登记在本人名下乘用车并购买乘用车新车的，给予汽车置换更新补贴支持，购买新能源乘用车单台补贴最高不超过 1.5万元，购买燃油乘用车单台补贴最高不超过 1.3万元。

在汽车报废更新方面，补贴标准由原来的购买新能源乘用车补贴 1万元、购买燃油乘用车补《关于进一步做

2024.08 商务部等 7 贴 7000元，分别提高到 2万元和 1.5 万元。8 好汽车以旧换新

部门 除报废更新之外，政策还将置换更新也纳入补工作的通知》贴范围。国家直接向地方安排超长期特别国债资金，支持地方自主开展置换更新。

1、支持老旧营运货车淘汰更新工作。鼓励引

导道路货运经营者加快淘汰更新国三及以下标

交 通 运 输《交通运输大规 准营运类柴油货车，提前淘汰更新国四标准营部 、 发 改

9 模设备更新行动 2024.06 运类柴油货车；2、鼓励各地结合道路货运行

委、工信部方案》 13 业发展特点、区域产业环境和新能源供应能等 部门力，推动新能源营运货车在城市物流配送、港口集疏运、干线物流等场景应用。

《2024-2025 方案提到推进交通运输装备低碳转型。加快淘年节

10 能 降 碳 行 动 方 2024.05 汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标国务院准。逐步取消各地新能源汽车购买限制。落实案》便利新能源汽车通行等支持政策。

提出加大汽车消费金融支持力度，推动汽车以旧换新，稳定和扩大汽车消费。自用传统动力《关于调整汽车 人民银行、 汽车、自用新能源汽车贷款最高发放比例由金

11 贷款有关政策的 2024.04 金融监管 融机构自主确定；商用传统动力汽车贷款最高通知》 总局 发放比例为 70%，商用新能源汽车贷款最高发放比例为 75%；二手车贷款最高发放比例为

70%。

推动大规模设备更新和消费品以旧换新是加快

构建新发展格局、推动高质量发展的重要举措，将有力促进投资和消费。相关措施包括开展汽车以旧换新，加大政策支持力度，畅通流《推动大规模设通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费；聚焦备更新和消费品

12 2024.03 国务院 汽车等大宗消费品，强化产品技术标准提升；

以旧换新行动方

强化重点领域国内国际标准衔接，支持新能源案》汽车等重点行业标准走出去；加大财政政策支持力度，通过中央财政安排的节能减排补助资金支持符合条件的汽车以旧换新；优化金融支持，适当降低乘用车贷款首付比例。

3-1-144华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 颁布时间 颁布机构 主要内容

鼓励发展汽车轻量化材料应用，包括：超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、《产业结构调整13 指导目录（2024 2024.02 复合纤维及生物基复合材料；鼓励先进成形技国家发改委术应用，包括 3D打印成型、激光拼焊板的扩年本）》大应用，内高压成形，超高强度钢板热成形，柔性滚压成形，一体化压铸成型，异种材料先进连接技术等。

商务部、工 明确汽车后市场发展总体目标和主要任务，提《关于推动汽车信部、交通 出 7个方面政策措施，鼓励发展连锁经营等配

14 后市场高质量发 2023.10

运输部等 9 件流通模式，推动汽车配件流通规范、透明、展的指导意见》

部门 高效发展。

《关于延续和优 2024-2025年购买新能源车，购置税全免，每财政部、税

化新能源汽车车 2023.06 辆车最高免税额度不超过 3万元；2026-202715 务总局、工

辆购置税减免政 年购买新能源车，购置税减半征收，每辆车最信部策的公告》 高免税额度不超过 1.5万元。

《新能源汽车产推动电动化与网联化、智能化技术互融协同发

业 发 展 规 划 国务院16 2021-2035 2020.10 展。到 2035年，新能源汽车核心技术达到国（ 办公厅际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。

年）》《交通强国建设 2019.09 中共中央、 推广新能源、清洁能源、智能化、数字化、轻17纲要》 国务院 量化、环保型交通装备及成套技术装备。

加大汽车节能环保技术的研发和推广。推动先进燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研

发改委、工《汽车产业中长

18 2017.04 发，突破整车轻量化等关键技术。完善节能汽信部、期发展规划》 车推广机制，通过汽车燃料消耗量限值标准、科技部

标识标准以及税收优惠政策等，引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费。

（二）主要产品及用途

1、主要业务

标的公司是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件

专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势。多年来，标的公司“商乘并举”，围绕汽车车身、底盘、动力等三大系统已形成门类较为齐全、产业链较为完整的汽车零部件产业体系，并拥有一批专精特新的汽车零部件产品。在乘用车领域，标的公司热成型产品和制动踏板竞争优势明显，市场占有率不断提升；在商用车领域，标的公司产品保险杠总成、贮气系统总成、动力总成悬置、发动机缸垫、高压油管等行业领先。

同时，标的公司与全球知名的汽车零部件企业成立东实李尔、东风康明斯排放等合营公司，为整车厂商提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较

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高的知名度和市场占有率。其中，东实李尔为国家级“专精特新小巨人企业”，具备年产 300余万套座椅的生产能力；东风康明斯排放是全球规模领先的独立商用车排放

处理系统生产企业之一，自成立以来累计交付排放处理系统 150万台以上。此外，标的公司参股设立的东风采埃孚商用车减振器生产规模位居行业前列。

在夯实传统燃油车产品和市场的同时，标的公司密切跟踪汽车工业发展动向，将战略发展脉搏与汽车产业发展大势紧紧贴合。近年来，标的公司顺应汽车产业轻量化、集成化、功能化、高品质化、智能化即“五化”发展趋势，与国内知名企业共同投资，在动力电池模组、PACK、驱动电机等领域积极布局，增强未来发展潜力和市场竞争力。

在长期生产经营中，标的公司积累了大批优质的客户资源，是东风商用车、比亚迪、岚图汽车、东风本田、长城汽车、东风乘用车等整车厂重要的合作伙伴，标的公司多次荣获客户颁发的“优秀供应商”“设计开发奖”“交付保障优秀奖”等奖项。

标的公司下属子公司市场地位较高，其中高新技术企业 10 家，院士专家工作站 1家，国家级“专精特新小巨人企业”2家，省级“专精特新小巨人企业”2家，省级“专精特新中小企业”8 家，省级“智能制造试点示范企业”3家，省级“支柱产业细分领域隐形冠军企业”6家，省级“信息化和工业化融合试点示范企业”6家，省级“企校联合创新中心”3 家，省级“工程技术研发中心”3 家，省级“工业设计中心”4家，省级“企业技术中心”7家。截至报告期末，标的公司累计获得专利 535 项，其中发明专利 87 项，CNAS检测实验室 5个，具备与整车厂进行多类大型总成零部件同步开发的能力。

标的公司积极参与国家标准、行业标准和团体标准的制修订，是《超高强钢热冲压工艺通用技术》（GB/T36961-2018）国家标准的制定者之一；参与制定五项行业标准，其中《商用车用复合材料一体式上车踏板》已正式发布，《乘用车空气弹簧用橡胶气囊》和《燃料电池电动汽车氢气系统用塑料管路》征求意见已结束，即将正式发布，《汽车用杜仲橡胶悬架衬套》《乘用车塑料后背门总成》已报工信部立项审核中；

参与制定的团体标准《汽车车窗玻璃用加速固化聚氨酯胶粘剂》和《汽车用水基丙烯酸可喷涂型阻尼材料》已经中国汽车工业协会批准发布。

2、主要产品

标的公司主要产品包括商用车和乘用车车身、底盘、动力等三大系统零部件，以

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及少量工装销售及零部件加工服务，凭借强大的技术实力、稳定的产品质量、快速的响应能力、规模化生产能力和优质的服务保障能力，满足客户多样化的产品需求。

标的公司产品上万种，其中车身结构件、贮气系统总成、保险杠总成、踏板总成、动力总成悬置等产品行业领先。标的公司主要产品示意图如下：

（1）商用车零部件产品示意图

（2）乘用车零部件产品示意图

（3）产品功能与图示

标的公司各大系统典型产品功能、特点与图示如下：

* 车身系统零部件

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项目 零件 图示 功能 特点采用不同厚度材料经拼

焊后一体热压成型，抗是车舱的重要组成部分，拉 强 度 不 低 于 2000

一体式门环 保护车舱密闭性，提升车 MPa，总成尺寸精度可辆安全性能

达±0.6mm 以内，减少焊点，具有轻量化优势是主要车舱结构部件之A 一，连接上部顶盖与下部柱总成地板，满足碰撞安全结构需求

汽车侧围主要部件之一，用于支撑车厢，是保险带B柱加强板 安装固定的载体，同时能够承受汽车侧面碰撞时冲击力，保护乘客安全位于车身底板中部，为换白车身

挡系统、驻车制动系统等

结构件 中央通道 采用高强钢材料热冲压

提供安装基础，是汽车前成型，抗拉强度不低于舱地板主要部件 1500Mpa；产品精度在

前围板即发动机舱与客厢 ±0.6mm 以内，可实现之间的隔板，为车辆转向零件薄壁化，达成轻量/ 轴、踏板等部件提供安装前 后围板 化效果配合及相应固定孔；后围总成

板参与构成行李舱，为尾灯及后保险杠提供安装配合及相应的固定孔是车轮与车厢之间的阻隔部分，用于安装车轮挡泥板及隔音棉等，避免车轮轮罩加强板

运转时石子、泥沙、冰雪总成

及雨水侵入车身，同时能够在车辆发生交通事故时吸收一定冲击力骨架加外饰件一体化设

车身安全结构件，发生碰计，高强钢和镁合金材撞时，起到吸能作用，降保险杠总成 料并用，模块化集成组低对其他功能件及驾乘人装，大幅提升整车厂装员的损害配效率安装在商用车驾驶室顶

外装件 部，可减少汽车行驶过程导流罩中的空气阻力，降低燃油 采用 PDCPD 材料通过消耗 RIM工艺成型，复合粘接骨架增强、具备轻量安装在驾驶室顶部和侧化优势

扰流板 面，起到减少风阻，降低燃油消耗的作用

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项目 零件 图示 功能 特点

安装在车门下部，遮盖上车脚踏板，轻量美观，在 采用双层模压 SMC 片车门裙板

车辆行驶过程中遮挡泥 材粘合成型，坚固耐用水，降低风阻安装在驾驶室外背部，作 大型零件吹塑成型，可进气引入管 为发动机进气道，保证进 集成进气帽、波纹管、气效率及挡水效率 排尘袋

位于车辆底盘前 /后侧， 采用高强钢或铝合金材前/后防撞 作用为降低车辆中低速碰 料通过辊压或热压工艺

梁总成 撞损失，一定程度上减轻 成型，防碰撞性能和轻对乘员的伤害 量化效果好具有自主标定的能量回

安装在驾驶室内，实现车 收功能，使用镁合金材制动/离合

辆行驶不同挡位切换以及 料和空心踏板结构实现踏板总成

车辆制动 轻量化，满足 GB788-

2017的全部要求

承载座椅表面的软包装，采用高强度钢实现轻量

并分散乘客的压力，提供化，靠背侧板、坐垫侧一定的弹性和缓冲性能，座椅骨架 板、坐盆等零部件采用以减轻震动和冲击对乘客

平台化架构，实现模块的影响，同时座椅具备多化共用种调节功能是汽车仪表板区域重要支

内部件 铝镁合金总成，在满足撑和连接总成，作为车辆强度、刚度及碰撞等需

仪表梁骨架 空调、手套箱、转向柱、

求基础上，比传统钢制线束、仪表板等多个零部

总成减重 30%以上件载体

安装于驾驶室组两侧，用铝合金钣金成型，有效工具箱门 于驾驶室侧部存储空间开实现轻量化启使用

作为空调的通风管道，连接空调和各出风口，起到 吹塑成型，无气味、低风管

除霜、除雾、制冷、制热 VOC功能

* 底盘系统零部件

项目 零件 图示 功能 特点跨接在商用车前后车桥上

的框架式结构，是车辆基 使 用 NP780 高 强 大 梁车架总成

车架总成 体，同时是各类总成件的 板，产品强度高、重量轻及分件 载体

车架关键零件之一，起承 采用 4000T 液压机冲压纵梁

载作用 成型，质量稳定

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项目 零件 图示 功能 特点

车架重要组成部分，连接左右车架、纵梁及底盘附 采用一体化结构优化设横梁总成件，承受汽车载荷和从车 计，达成轻量化效果轮传来的冲击

连接纵梁与横梁总成件， 采用轻量化结构设计及多辅助固定车架左右纵梁， 种装配方式（铆接、螺栓车架总成分件

保证车架外宽尺寸，增强 连接、铆螺栓连接、焊装车架强度 等）达成轻质高强效果

采用高强度钢/铝合金材

副车架属于重要的车身结 料，焊接成型精度高；具构安全件，用于连接车身 备良好的抗扭刚性与疲劳与悬架系统、转向系统与 寿命；可实现模块化设

副车架总成 动力总成，是整车动力与 计，支持多车型平台共转向传递的结构支撑骨 用；可集成悬置、横向稳架，提升底盘刚度与碰撞 定杆、摆臂等多接口结安全性 构；具备轻量化、低成本和高耐腐蚀性能

来自空气压缩机（气泵）

的压缩空气在储气筒中存 使用高强度铝镁合金材（制动）贮气筒

储、过滤、稳压及降温， 质，具有高耐压、轻量化总成

通过管路传输，最终作用 及超高清洁度特征于汽车制动、鸣笛等系统空悬贮气筒位于空气悬架采用不同工艺（旋压、深容器类零 系统，是一个关键组件， 拉延对接焊等）达到高耐件 空悬贮气筒 其主要功能是存储和调节 压、轻量化及高清洁度的

压缩空气，为空气悬架系特征统提供稳定的气源支持可集成上车踏板和尿素

油箱 用于储存燃油 箱，优化整车空间布局，减少组件，实现轻量化前下防护总成：安装在车

高强钢材质，抗拉强度达架前横梁下方，降低车辆前下防护总成 1500MPa，具有轻量化与轿车追尾时轿车乘客危特征

支架等 险系数附件

安装在车架纵梁上，用于 采用连续摩擦焊和硫化结挡泥板支架 固定车辆挡泥板、牌照 构 ， 满 足 GB7258-2017板、尾灯等 要求

采 用 高 强 度 铝 合 金 及

980mpa 冷 冲 压 高 强 度

安装于汽车车架和驾驶室板，产品性能优良；采用悬置产品 驾驶室悬置总成 之间，为驾驶员提供安全四点悬浮技术，半主动和舒适的驾驶环境

主动减振器适配，舒适度好

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项目 零件 图示 功能 特点

橡胶体 30Hz 动静比小于

连接发动机和车架，起减 1.3，液压悬置阻尼角不发动机悬置总成 震降噪作用，提高驾驶舒低于 40 度，兼具轻量化适性和宽域高阻尼特性

橡胶体 30Hz 动静比小于

1.31000Hz以内峰值动刚

连接电机总成与车架，具度低于 2000N/mm，支架电机悬置 有支撑、限位、隔振、降

模态超过 1000Hz。可有噪的作用

效防止共振啸叫，具有良好缓冲减震作用

橡胶 100Hz 动静比小于

为悬架系统提供弹性连 1.5。兼具良好的缓冲减底盘衬套 接，提供宽频隔振，抑制震性能和耐久疲劳寿命。

路面冲击余振轻量化材料全面应用

为控制臂、副车架提供弹 液压衬套阻尼角不低于性连接，抑制路面冲击余 40 度。兼具良好的缓冲液压衬套振。为电驱系统提供二级 减震性能和耐久疲劳寿隔振 命。轻量化材料全面应用为新能源车电动压缩机提 悬置系统整体打包开发；

空调电动压缩机 供整体打包隔振方案。隔 专利抗扭碗形衬套；塑料支架 绝压缩机振动向车身的传 等轻量化支架体；实车隔递，避免啸叫 振最高超过 30dBA悬置系统打包分析及开发，剪切型和压缩型悬置面向中高端越野车，连接搭配优化。城市路面隔振非承载越野车车 车架与车身，辅助隔绝路量大于 10dBA，液压悬身悬置系列 面振动，衰减越野路况的置阻尼角超过 40 度，为剧烈冲击越野工况车身主动控制提供辅助

以空气作为弹性介质，利具有非线性特性，刚度和用气体的压缩弹性实现弹

空气弹簧 承载能力可以调节，其刚簧功能，实现减震、降噪度随载荷的变化而变化作用，提高驾驶舒适性* 动力系统零部件

项目 零件 图示 功能 特点

隔热和导热性能良好，装配在发动机增压器或者排 密封部位耐温性和弹性发动机隔气管之间，用于增压器（或 好，同时表面减磨润滑热罩者排气管）隔热和密封 涂料，降低长期振动对密封垫寿命影响动力系统

柴油机排放后处理系统主要 实现尿素箱、托架、尿

尿素箱总成 部件之一，用于存储和输送 素管、传感器集成，可尿素溶液 根据客户需求进行选配

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项目 零件 图示 功能 特点采用半波和全波微密封用于调节气缸盖与气缸体之结构，激光焊接或铆接间压缩间隙；同时对发动机

发动机缸垫 方案及丝印工艺，实现内的高温燃气、冷却液和润

多层结构调整和密封，滑油进行密封

可承受 20Mpa爆压

电动汽车核心部件之一，由采用轻量化的材料和结

多个电池模组、电池管理系构设计，将多个电池模

统（BMS）、电气系统、热

组、BMS、热管理系统管理系统及机械结构件等组

动力电池 等集成在一起，形成一电池系统 pack 成。能根据车辆需求， 稳定 个紧凑的整体，在提高地将电能输出给驱动电机等

系统性能的同时，降低设备，为车辆提供动力。同车辆的整体重量，提升时，还能在车辆制动时，回能源利用效率收部分能量并存储起来传递动力的同时允许两边半

轴以不同的转速旋转，满足 结构设计紧凑、强度和乘用车差速

两边车轮尽可能以纯滚动的 耐磨性高，具备低成本器总成

形式作不等距行驶，减少轮 高可靠性优势胎与地面的摩擦采用精密锻造成型工艺，金属流线完整、组乘用车差速 是差速器总成的核心部件，织细密，承载强度高，器齿轮 起差速增扭的作用

传动系统 应用节能环保的绿色制造技术重型车桥差速器齿轮是重型

汽车驱动车桥的核心零件，传递动力的同时允许两边半 实现了锥齿、斜齿、结重型车桥差

轴以不同的转速旋转，满足 合齿一体组合精锻成速器齿轮

两边车轮尽可能以纯滚动的 型、齿形不再加工

形式作不等距行驶，减少轮胎与地面的摩擦采用同心球硬密封结发动机燃油系统主要部件之构 ， 工 作 压 力 可 达一，连接高压燃油泵和油高压燃油管 2700bar；无尘厂房保证

轨、油轨与喷油器，用于输产品清洁度；球心距控送高压燃油制技术提升产品兼容性

发动机润滑系统组成部件， 采用 1D弯曲比弯曲保证是润滑机油的进口，吸取机 压扁率等核心参数，采油进入机油泵，对润滑油中 用钎焊工艺提升焊接质机油吸油管

杂质进行过滤，防止杂质进 量和寿命；采用不镀锌管件

入发动机，影响发动机的安 方式，减少锌与柴油作全性能 用风险不锈钢镍基或铜基钎

将压力油引导到一根喷射油 焊；伺服定位激光打微管中，油液从喷射油管上的 孔（约φ1mm），位置精喷油管 油孔喷出，对在电机运行时 度高；采用电磁抛光去直接喷洒在绕组上，对绕组 除激光烧结物，保证清进行冷却作用 洁度和消除杂质对喷射方向影响

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项目 零件 图示 功能 特点曲轴油封

特色化的结构设计、密

气门油封 封效果好、承压能力

装配在发动机旋转轴、进排 强、寿命长

气气门口，变速箱旋转轴、车桥油封

油封 车桥主锥及轮毂等部位，起润滑脂密封和防止外部灰尘 预组合结构避免密封唇

侵入作用 口早期损坏；内部封闭盒式油封润滑，低摩擦，隔绝异物进入

便于安装，低摩擦，防一体式油封止积碳，改善升功率

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图标的公司产品主要分为冲焊装配件、容器件、锻造机加件（代表性产品为差速器）、塑料件、橡胶减振元件等，主要产品工艺流程如下：

1、冲焊装配件

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2、容器件

（1）燃油箱与焊接组装型贮气筒

（2）旋压贮气筒

3、差速器齿轮

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4、差速器总成

5、塑料件（吹塑）

6、橡胶减振元件

金

属 喷骨 脱

骨 涂架 喷 脂粘

架 采 砂 磷 合

处 购 化 剂

理 成 检

硫 装 品 打 包 验

化 配 检 码 装 入

料 原 测 库材

胶 密 快

料 开

准 炼配 炼 检

备 置

（四）主要经营模式

1、销售模式

标的公司主要采取“以销定产”的直销模式。标的公司客户包括整车厂及零部件供应商，标的公司一般作为一级供应商直接为整车厂配套，同时也作为二级供应商通过一级供应商间接向整车厂供应零部件。

目前，整车厂在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车厂所采用。整车厂主要以竞标的方式进

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行新车型零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与主要客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得主要通过竞标方式实现。

2、采购模式标的公司主要采用“以产定购”的采购模式，对外采购主要包括原材料（钢材、铝材及外购零部件等）及外协加工服务等。标的公司主要原材料市场供应充足，对于钢材、铝材等价格具有一定波动性的原材料，标的公司对其价格走势进行分析预测并根据安全库存情况提前备货。

对于外协加工，标的公司综合技术和设备水平、经营财务状况、质量管控能力、交货周期、报价水平、客户认可度等因素选择外协加工商。标的公司将原材料开卷、表面处理及中小型冲焊件等简易、非核心生产环节委托给外协加工商，其按照标的公司要求及相关技术标准加工生产。

标的公司建立了严格的供应商管理体系，制定了《供应商管理规定》《供应商评价标准》《供应商管理控制程序》《供应商 QCDD绩效评价管理办法》等一系列采购

管理制度，对供应商遴选、合同签订、考评等环节实施严格的工作流程及执行标准，确保所采购产品的质量、服务持续满足标的公司要求。标的公司动态评价并持续完善供应商梯队，根据评审等级更新合格供应商名录，确保采购渠道的畅通及采购质量的稳定。

3、生产模式

标的公司主要采用“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式。实际生产过程中，标的公司依据客户给出的月度/周销售预测和采购订单，结合库存状况安排生产。

为提升综合服务能力，标的公司采取“自主生产+委托外协生产”的方式进行生产。

标的公司将资源集中在产品开发设计、核心部件生产、总成件集成组装检验和售后服

务等核心环节，同时将部分工序或半成品进行委外加工或直接采购。

4、盈利模式

标的公司围绕汽车车身、底盘、动力三大系统，搭建起品类齐全、产业链齐全的汽车零部件配套体系。在通过整车厂招标、正式建立合作关系后，标的公司根据客户

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定制需求制定产品方案，完成样件开发、调试与客户验收；后续按照客户订单组织原材料采购与量产，客户装配使用或交付后实现销售收入。

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商之间，根据合同约定及产品上线或验收情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要包括银行转账、银行承兑汇票及电子债权凭证等。

（五）合营及联营业务是标的公司主营业务的重要补充

合营及联营企业业务是标的公司主营业务的重要补充，通过合营联营，标的公司延伸业务链，掌握核心技术，提升管理水平，从而获取投资收益，增厚标的公司利润。

1、中外合资企业业务情况

为实现强强联合、优势互补，自 2004年以来，标的公司先后与韩国三立、李尔公司、康明斯公司、采埃孚公司、韩国大宇电子等成立东实三立、东实李尔、东实李尔（武汉）、东风康明斯排放、东风采埃孚、苏州爱和特等合资公司，在汽车车灯、汽车座椅、商用车发动机排放处理系统、商用车减振器、汽车电子电控等领域深度合作。

具体情况如下：

合资企业 成立时间 股权结构 合作方介绍 主要产品 代表性产品

东实股份：50% 李尔公司是全球知名东实李尔 2004年 李尔（毛里求 的汽车座椅供应商，斯）：50% 在全球 37个国家和地

区设有 250 多个分支汽车座椅

东实股份：50% 机 构 ， 2024 年 营 收东实李尔 2025年 李尔（中国）： 233.06 亿美元，在全（武汉） 50% 球汽车零部件市场排

名第 10位（注 1）康明斯公司是全球领

先 的 动 力 设 备 制 造商，在全球 160 多个东实股份：50% 国家和地区设有 550 商用车及非道东风康明斯 2013年 康明斯（中 家分销机构和 5000多 路工程机械排排放

国）：50% 个经销商网点。2024 放处理系统年 营 收 341.02 亿 美元，《财富》世界 500强排名 472位（注 2）采埃孚公司是全球知

东实股份：49%2005 名的汽车底盘/动力总东风采埃孚 年 采埃孚（中 商用车减振器

51% 成供应商，在全球 40国）：

多个国家设有近 300

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合资企业 成立时间 股权结构 合作方介绍 主要产品 代表性产品个分支机构。2024 年采 埃 孚 销 售 收 入

373.18 亿美元，全球

汽车零部件市场排名

第 4位（注 1）韩国三立是全球知名

的汽车车灯供应商，业 务 覆 盖 美 国 、 中

东实三立 2004 东实股份：50% 国 、 印 度 和 欧 洲 等年

韩国三立：50% 汽车照明系统地。2023 年销售收入

35.96亿美元，全球汽

车零部件市场排名第

68位（注 1）

韩国大宇电子是全球

知名汽车电子电控供 发 电 机 调 节应商，主要产品包括 器、空调控制

2008 东实股份：50% 空调控制系统、变速

器、车身控制

苏州爱和特 年

大宇电子：50% 箱、扭矩转速传感器 器、电流传感等，业务布局涵盖美 器、电池管理国、中国、韩国及越 系统控制器南等多个国家和地区

注 1：数据源于《2025年全球汽车零部件供应商百强榜》，Automotive News；

注 2：数据源于 2025年《财富》世界 500强排行榜；

注 3：其他相关信息源自各公司网站等公开信息

2、内资合营联营企业情况

在加强与国外企业合资合作的同时，标的公司密切跟踪国内汽车产业发展趋势，不断加强与国内主流汽车零部件企业的合作，通过合营联营的方式加强市场拓展和业务布局。截至报告期末，标的公司主要内资合营联营企业情况如下：

企业名称 成立时间 股权结构 合作方介绍 主要产品 代表性产品

上海电驱动是上市公司大洋 新能源汽车电 机 （ 股 票 代 码 ： 驱动电机、

40% 002249.SZ）子公司。大洋 动力总成、东实股份：

大洋电驱动 2018年 60% 电机 2024 年在全球第三方 发 电 机 总上海电驱动： HVAC电驱动解决方案供应 成、电机定

商中排名第二并于中国及北 转子、氢燃

美排名第一（注） 料电池系统上海玖行专业从事电动汽车

充换电设备研发生产、充换新能源汽车

东实股份：49% 电站运营服务业务，拥有换充 换 电 系

2023 上海玖行能源科技 电站、电池箱总成等站端、东实玖行 年 统、动力电

股份有限公司： 车端的系列产品和核心技

51% 池箱、充电术，产品广泛应用于三一重

桩等

汽、北奔重卡、东风柳汽、中国重汽等客户。

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企业名称 成立时间 股权结构 合作方介绍 主要产品 代表性产品铝制箱体总湖北唐钢汽车板有限公司配

成、铝制冷

武汉零部件：49% 备世界最新冷轧、镀锌装 板总成、钢备，主攻高强汽车板，是宝东时新能源 2022年 湖北唐钢汽车板有 制 箱 体 总

51% 马、菲亚特、北汽、中国一限公司： 成、底护板

汽、奇瑞、比亚迪、吉利等

总成、铝合重要合作伙伴。

金连接件等

注：数据来源于大洋电机 2025年度报告

3、合营联营业务是标的公司业务的重要补充

（1）中外合资企业行业排名靠前，盈利能力强，是标的公司业务重要补充

* 引进先进技术，提升管理水平。中外合资企业的外方股东主要为国际汽车零部件领先企业，在技术、工艺、管理、品牌等方面具有较强优势，通过合资合作，标的公司可以引进其先进的技术及工艺，学习其规范的管理经验和生产经验，并在此基础上消化、吸收和创新，不断增强自身技术水平与管理能力。

* 行业地位突出。东实李尔为国家级“专精特新小巨人企业”、国家级“绿色供应链管理企业”和湖北省“制造业单项冠军企业”，具备年产 300万套座椅的生产能力，东风康明斯排放是全球规模领先的独立商用车排放处理系统生产企业，累计交付排放处理系统 150万台以上。此外，标的公司联营企业东风采埃孚生产的商用车减振器生产规模位居行业前列。

* 业务重要补充。中外合资企业弥补了标的公司在先进产品和核心部件方面的不足，是标的公司主营业务的拓展和延伸。

* 提升盈利水平。中外合资企业持续盈利能力强，为标的公司带来稳定的投资收益，是标的公司积极发展汽车零部件主业能力的体现。

（2）内资合营联营企业顺应行业发展趋势，延伸产业链

大洋电驱动、东时新能源和东实玖行主营新能源汽车电池模组、驱动电机、新能

源电池箱下壳体和商用车动力电池箱、充换电系统等新能源汽车核心动力零部件与配套产品。上述布局是标的公司紧扣汽车产业轻量化、集成化、功能化、高品质化、智能化“五化”发展方向，立足长远发展做出的重要产业战略规划。通过深耕新能源汽车核心配套领域，标的公司持续完善新能源业务板块布局，不断培育新的业绩增长点，为自身未来持续发展积蓄动能、挖掘增长潜力。

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（六）产能产量情况

1、主要产品产量、销量和产销率情况

标的公司汽车零部件产品呈现多品类、多规格的特征，各类产品在外形、尺寸、结构上差异显著，产品单价区间跨度较大，螺栓、螺母、卡箍、衬套、垫片、小型支架等小件产品单价低至数角，保险杠总成、贮气筒总成、蓄电池等总成类产品单价可达数千元，各年度产销量数据不具有可比性。因此，仅以单一产品产销量无法客观、公允地反映公司整体生产经营规模。报告期内，标的公司汽车零部件整体产量、销量、产销率情况如下：

项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度产量（万件） 9139.74 19465.27 17240.27销量（万件） 10323.56 19464.22 16611.42

产销率 112.95% 99.99% 96.35%

2、主要产品产能利用情况

标的公司各类汽车零部件产品，主要依靠冲压、焊接工艺加工制造而成，因此，冲压次数、焊点数量基本能够反映标的公司生产能力情况。

报告期内，标的公司产能利用率情况如下：

设备名称 项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度

热冲理论冲次数（万次） 217.20 423.78 404.81

热成型 热冲实际冲次数（万次） 140.21 462.71 390.63

产能利用率 64.55% 109.19% 96.50%

理论冲压次数（万次） 2968.22 5831.23 5806.74

冷冲设备 实际冲压次数（万次） 2480.69 4721.97 3828.59

产能利用率 83.56% 80.98% 65.93%

理论焊点数（万点） 34115.77 67665.82 58248.81

焊接设备 实际焊点数（万点） 44984.33 82576.96 63696.69

产能利用率 131.86% 122.04% 109.35%

注 1：热成型、冷冲压、焊接理论产能=现有产线单班日产能×1/2（单班制/双班制）×每年理论工作天数，其中每年理论工作天数按 365/366天剔除周末和节假日；

注 2：部分产能利用率超过 100%主要是在旺季采用轮班或安排加班，实际生产工时大于理论工时。

报告期内，标的公司产能利用率呈现如下特征：

一是热成型设备 2024 年-2025 年产量不断提升，2026 年上半年有所下滑。近年

3-1-160华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告来，标的公司抓住新能源汽车发展契机，依托高强度轻量化技术和装备优势，为岚图汽车、东风本田、比亚迪、神龙汽车、小鹏汽车、宇通客车、奕派科技等客户提供热成型产品。2024 年和 2025 年，随着岚图、比亚迪、小鹏、宇通等客户配套车型销量的增长和配套定点产品的放量，标的公司热成型零部件需求不断增加；2026 年上半年，受岚图汽车、比亚迪、东风本田等相关配套车型销量下降影响，标的公司热成型产能利用率有所下滑，随着相关客户（如比亚迪、小米、小鹏等）配套车型和配套零件的放量，标的公司热成型产能利用率将会提升。

二是冷冲压设备产能利用率稳步提升。报告期内，标的公司业务规模总体保持增长，冷冲设备产能利用率相应增加；

三是焊接设备产能利用率较高。标的公司产品集成程度高，多数产品都需要通过焊接组装完成。相比商用车零部件产品，标的公司乘用车车身、底盘系统零部件尤其门类产品、车轮罩、加强梁、结构支撑件等焊点相对多；此外，产品结构的变动，如总成件量的增加，也会导致焊点增多。报告期内，受乘用车零件业务规模增加、产品需求结构变动等因素影响，焊接设备产能利用率保持在较高水平且不断增加，标的公司通过增添焊接设备和轮班、加班等方式满足订单需求，有效缓解生产压力。

（七）销售情况和主要客户

报告期内，标的公司向前五大客户（同一控制下合并口径）销售及占比情况如下：

单位：万元占主营业务收入

年度 序号 客户名称 销售金额比例

1 东风汽车集团有限公司 103603.36 50.43%

2 比亚迪股份有限公司 17059.72 8.30%

3 东风康明斯排放处理系统有限公司 9157.57 4.46%

2026 年 1-6 月

4 长城汽车股份有限公司 6354.31 3.09%

5 东实李尔汽车座椅有限公司 4721.06 2.30%

合计 140896.02 68.59%

1 东风汽车集团有限公司 238669.02 53.83%

2 比亚迪股份有限公司 55928.43 12.61%

2025年度 3 东风康明斯排放处理系统有限公司 18710.05 4.22%

4 长城汽车股份有限公司 12430.93 2.80%

5 广东小鹏汽车科技集团有限公司 7965.60 1.80%

3-1-161华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占主营业务收入

年度 序号 客户名称 销售金额比例

合计 333704.03 75.27%

1 东风汽车集团有限公司 185514.13 51.88%

2 比亚迪股份有限公司 38418.49 10.74%

3 东风康明斯排放处理系统有限公司 19172.68 5.36%

2024年度

4 东风本田汽车有限公司 10962.17 3.07%

5 长城汽车股份有限公司 10730.47 3.00%

合计 264797.95 74.05%

注：上表销售金额已将受同一控制人控制的客户合并计算，具体为：

1、东风汽车集团有限公司包括东风商用车有限公司、岚图汽车科技股份有限公司、东风汽车集团

股份有限公司奕派汽车科技分公司、东风汽车纳米科技（襄阳）有限公司、东风汽车股份有限公

司、东风越野车有限公司、东风华神汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风龙擎动力有限公司等；

2、比亚迪股份有限公司包括郑州比亚迪汽车有限公司、比亚迪汽车有限公司、合肥比亚迪汽车有

限公司、济南比亚迪汽车有限公司、西安比亚迪汽车零部件有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司等；

3、长城汽车股份有限公司包括重庆市永川区长城汽车零部件有限公司、精诚工科汽车系统有限公

司、长城汽车股份有限公司等；

4、广东小鹏汽车科技集团有限公司包括小鹏汽车华中（武汉）有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司；

5、东风本田汽车有限公司包括东风本田汽车有限公司、东风本田汽车销售有限公司；

6、东实李尔汽车座椅有限公司包括东实李尔汽车座椅有限公司深圳分公司、武汉东实李尔云鹤汽

车座椅有限公司、郑州东实李尔泰新汽车座椅有限公司等。

报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为

74.05%、75.27%和 68.59%，主要系我国汽车整车行业的市场集中度高、地域集群化生

产的产业生态格局，导致其上游零部件企业普遍根据所处区域，围绕少数重点客户开展业务。曾作为东风公司厂办大集体企业的标的公司，延续改制前为东风公司配套的合作关系，在十堰，标的公司在丹江口、张湾区、茅箭区、十堰经济技术开发区建立多个生产基地，为东风商用车提供车身、底盘、动力系统等全系列产品；在武汉，标的公司在东西湖、沌口、蔡甸等建立乘用车零部件生产基地，为东风公司提供稳定而可靠的零部件产品。此外，标的公司凭借在设计开发能力、产品交付能力等方面的优势，不断拓展与除东风公司外的行业头部客户的合作规模与深度，合作关系日趋稳固。

（八）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源采购情况

报告期内，标的公司主要采购内容为原材料和外协加工服务，其中原材料主要为外购零部件及钢材。

3-1-162华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 168328.25 90.56% 435421.18 89.48% 354096.24 88.78%

其中：零部件 134501.69 72.36% 315655.34 64.87% 258657.74 64.85%

钢材等 33826.56 18.20% 119765.84 24.61% 95438.51 23.93%

外协加工 12888.27 6.93% 39297.91 8.08% 34639.03 8.68%

包装、低值易耗等 4650.83 2.50% 11890.23 2.44% 10125.15 2.54%

合计 185867.35 100.00% 486609.32 100.00% 398860.43 100.00%

报告期内，除公司直接采购钢材进行加工外，钢材也是公司外购零部件的主要原材料，钢材市场综合价格指数如下：

数据来源：Wind

标的公司日常经营及生产所需能源主要是电力，由标的公司所在地的电力部门提供，电力资源充足、稳定。报告期内，标的公司电力采购情况如下：

项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度

用电量（万度） 4210.80 9743.94 8302.01电费（万元） 2784.61 6432.70 6023.36

平均电价（元/度） 0.66 0.66 0.73

2、前五大供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商（同一控制下合并口径）采购情况如下：

3-1-163华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

年度 供应商全称 主要采购内容 采购金额 采购占比

欣旺达动力科技股份有限公司 电池模组等 17277.87 9.30%

湖北唐钢汽车板有限公司 钢材 7696.75 4.14%

东实三立车灯（湖北）有限公司 外购零部件 5045.21 2.71%

2026 年 1-6 月

湖北洲辉汽车科技股份有限公司 外购零部件 4526.58 2.44%

湖北恒畅材料技术集团有限公司 钢材 4168.98 2.24%

合计 38715.37 20.83%

欣旺达动力科技股份有限公司 电池模组等 68423.79 14.06%

湖北唐钢汽车板有限公司 钢材 35341.98 7.26%

湖北恒畅材料技术集团有限公司 钢材 13484.03 2.77%

2025年度

东风汽车有限公司 外购零部件 11630.37 2.39%

东实三立车灯（湖北）有限公司 外购零部件 9498.72 1.95%

合计 138378.89 28.44%

欣旺达动力科技股份有限公司 电池模组等 68362.63 17.14%

湖北唐钢汽车板有限公司 钢材 20909.04 5.24%

武汉本田贸易有限公司 钢材 10653.97 2.67%

2024年度

东风汽车有限公司 外购零部件 9596.51 2.41%

湖北恒畅材料技术集团有限公司 钢材 8186.58 2.05%

合计 117708.74 29.51%

注：上表采购金额已将受同一控制人控制的供应商合并计算，具体为：

1、欣旺达动力科技股份有限公司包括湖北东昱欣晟新能源有限公司、欣旺达电动汽车电池有限公司；

2、湖北唐钢汽车板有限公司包括湖北唐钢汽车板有限公司、东时（武汉）新能源科技有限公司

（2025年 12月 30日办理工商变更）；

3、湖北恒畅材料技术集团有限公司包括湖北恒畅材料技术集团有限公司、武汉钢实汽车用材有限

公司、武汉聚鹏精密制造有限责任公司；

4、东风汽车有限公司包括东风电驱动系统有限公司、东风汽车紧固件有限公司、东风汽车零部件（集团）有限公司等。

报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为29.51%、28.44%和 20.83%。标的公司不存在对单一供应商采购占比超过 50%的情况，

不存在严重依赖个别供应商的情况。

（九）境外地域分析及资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无境外经营机构、境外子公司或分公司，标的公司无在境外进行生产经营的情况。

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（十）主要产品生产技术阶段

1、主要产品生产技术

标的公司拥有热成型冲压、内高压成型、异型材料焊接、NVH控制、复合材料成

型等核心技术，在汽车零部件轻量化、集成化、功能化、可靠性等行业前沿技术领域形成了突出的竞争优势，从而使标的公司热成型冲焊件、保险杠总成、踏板总成、贮气系统总成等产品在业界保持领先地位。标的公司主要核心技术如下：

（1）轻量化核心技术

序号 核心技术名称 技术来源 所处阶段 技术保护措施超高强钢材料及

1 冷冲压成型性改 自主研发 试生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

进技术

2 2000MPa级高 自主研发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

强钢热成型技术

3 7075系铝板热成 自主研发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

型技术

4 激光拼焊板热成 集成拼焊板和补丁板的热成型部件及其制备自主研发 大批量生产

型技术 方法 ZL202011330264.5

5 高强铝合金贮气 自主研发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

筒薄壁化技术

6 ADI材料工艺技 自主研发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

术开发

7 模塑一体化材料 自主研发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

工艺技术

8 复合材料拉挤成 合作开发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

型技术

9 乘用车踏板总成 自主研发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

设计

10 车架内高压成型 自主研发 小批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

技术

11 高强度钢板辊压 自主研发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

成型技术

12 齿轮温冷复合锻 自主研发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

造工艺

13 热气胀成型车门 自主研发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，内部档案库保密

防撞梁开发一种分体式平衡轴横梁总成

14 平衡轴横梁总成 自主研发 小批量生产 ZL202120921129.1；一种平衡轴横梁总成

结构优化技术

ZL202120920806.8一种带预定位功能的动力总成悬置及焊接工

15 装 ZL202121394365.9；一种低阻尼系数且自悬置轻量化设计 自主研发 大批量生产

主析蜡的天然橡胶和顺丁橡胶共混材料及其

制备方法 ZL201910862506.6

16 PDCPD外装件 合作开发 小批量生产 一种车顶导流罩 ZL202021400790.X；一种商

3-1-165华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 核心技术名称 技术来源 所处阶段 技术保护措施

设计及 RIM成 用车扰流板总成 ZL201922473556.3；一种新

型技术 型商用车侧裙板总成 ZL202021296629.2

（2）集成化核心技术

序号 核心技术名称 技术来源 所处阶段 专利及其他技术保护措施

1 已形成专有技术标准文件，内部档贮气筒总成集成技术 自主研发 大批量生产

案库保密

2 铝合金油箱与尿素箱集成 一 种 集 成 式 尿 素 罐 油 箱自主研发 大批量生产

技术 ZL202122891719.7

3 一种具有加热功能的尿素输送管总尿素箱总成集成技术 自主研发 小批量生产

成 ZL202020712681.5

4 用于驾驶室前悬置中的稳定杆带翻驾驶室前悬置总成集成技术 自主研发 基础研究

转臂总成 ZL202021839975.0

5 汽 车 用 挡 泥 板 支 架挡泥板支架共硫加工技术 自主研发 小批量生产 ZL202021041519.1

6 已形成专有技术标准文件，内部档分体式保险杠总成集成技术 自主研发 大批量生产

案库保密

7 已形成专有技术标准文件，内部档半主动式汽车悬置集成技术 合作开发 大批量生产

案库保密

8 已形成专有技术标准文件，内部档电动压缩机支架集成技术 自主研发 大批量生产

案库保密

9 已形成专有技术标准文件，内部档防撞梁与贮气筒集成化开发 自主研发 大批量生产

案库保密

10 热成型一体化双洞门环产品 已形成专有技术标准文件，内部档自主研发 大批量生产

开发 案库保密

（3）功能化核心技术

序号 核心技术名称 技术来源 所处阶段 专利及其他技术保护措施

1 一种低摩擦聚四氟乙烯油封高耐磨油封材料配方技术 自主研发 大批量生产 ZL201420686920.9

2 已形成专有技术标准文件，低动静刚度比橡胶配方技术 自主研发 大批量生产

内部档案库保密一种纯电动汽车能量回收踏

3 电动车制动踏板能量回收 板 ZL202120634523.7 ； 电自主研发 大批量生产

技术 动车路板自动编程系统

V1.0（2021SR011526.2）

4 已形成专有技术标准文件，齿轮建模、修形及降噪技术 自主研发 大批量生产

内部档案库保密

5 已形成专有技术标准文件，多级阻尼特性液压衬套产品技术 自主研发 大批量生产

内部档案库保密

6 已形成专有技术标准文件，高压环形喷油管成形技术 自主研发 大批量生产

内部档案库保密

（4）可靠性核心技术

序号 核心技术名称 技术来源 所处阶段 专利及其他技术保护措施

1 车身纵梁总成焊接工艺控制技术 自主研发 大批量生产 已形成专有技术标准文件，

3-1-166华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 核心技术名称 技术来源 所处阶段 专利及其他技术保护措施内部档案库保密

2 已形成专有技术标准文件，商用车纵梁高精度成型技术 自主研发 基础研究

内部档案库保密

3 储气筒内腔清洗检测设备铝合金贮气筒内腔净化技术 自主研发 大批量生产 ZL202220399257.9

4 已形成专有技术标准文件，齿轮冷挤压成型技术 自主研发 大批量生产

内部档案库保密一种高压油管结构

ZL201720777996.6；

5 一种高压油管管端的双包结高压油管管端密封连接技术 自主研发 大批量生产

构 ZL201821735355.5；

一种降低刚度高压油管结构

ZL201921878924.6

6 大功率柴油发动机全金属气缸垫 已形成专有技术标准文件，自主研发 大批量生产

密封技术 内部档案库保密一种具有新型密封结构的液

阻 衬 套

7 液阻悬置、液阻衬套防泄漏设计 自主研发 大批量生产 ZL202220738509.6；

技术一种具有强化密封结构的液

阻衬套 ZL202222469597.7

8 已形成专有技术标准文件，高性能橡胶材料工艺技术 自主研发 大批量生产

内部档案库保密

9 已形成专有技术标准文件，双层高压油管开发 自主研发 大批量生产

内部档案库保密

2、在研项目

截至报告期末，标的公司在研项目情况如下：

类别 序号 项目名称 研发内容/目标 研发方式 研发阶段及进展

1 汽车电动化踏板 开发与 EMB适配的电子制动踏板， 自主研发 整车试装验证

开发 以满足线控制动技术要求电动化

2 CTP电池 PACK 研究电芯堆叠、涂胶、CCS 焊接等 样件试制验证阶自主研发

组装工艺开发 工艺技术，实现轻量化目标 段研究铝合金车架总成纵梁、横梁、

3 铝镁合金车架总 支架等附件制造工艺，实现轻量化 自主研发 样件试制阶段

成开发目标

4 复合材料贮气筒 研究相关吹塑、玻纤材料缠绕、树 自主研发 技术预研

技术预研 脂固化工艺，实现轻量化

5 钢塑复合门槛梁 开展钢塑复合门槛梁结构设计与验 自主研发 样件试制阶段

开发 证，实现轻量化和低成本目标轻量化

6 全塑踏板总成工 开发塑料踏板臂，实现减重 30%- 样件功能测试阶

艺技术开发 50% 自主研发 段

7 焊接式差速器总 研究差速器壳体和主减齿轮的激光 已完成客户搭载自主研发

成开发 焊接工艺，实现轻量化目标 试验开发高可靠性、均衡性齿轮钢材料

8 高性能齿轮钢材 零件试制和性能及成型工艺，实现齿轮长寿命、低 自主研发

料工艺技术开发 测试成本目标。

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类别 序号 项目名称 研发内容/目标 研发方式 研发阶段及进展

9 深拉延焊接贮气 开发大直径贮气筒深拉延焊接工艺 自主研发 量产阶段

筒产品开发 技术，实现低成本目标。

10 行星排差速器总 行星齿轮和带中心架的总成装配技 通 过 小 批 量 验自主研发

成开发 术研发，实现轻量化 证，待量产

11 板材激光拼焊技 研究板材不同厚度和不同镀层的激 验证已结束，进自主研发

术开发 光拼焊技术 入批量生产

12 乘用车空气悬架 采用闭式供气单元与贮气筒组合， 自主研发 样件试制阶段

供气系统开发 实现集成式供货

悬架/全主动悬架技术发展趋势、液集成化

13 全主动液压悬架 压全主动悬架、直线电机全主动悬 自主研发 先行开发立项

前瞻研究 架、电机+滚珠丝杠全主动悬架趋势研究

通过产品结构设计、囊皮成型工 单腔空簧已批量

艺、顶胶外骨架材料、缓冲块配合 交付，双腔空簧

14 乘用车空气弹簧 尺寸优化，增加铝护筒内防滑线及 自主研发 已完成多轮试验

开发

产品密封扣压工艺改善，开发单/多 验证，待装车路腔空簧，达成行业技术性能要求 试开发齿轮和锁环的结合齿部分精密

15 电控锁止差速锁 完成样件制作和锻造成形工艺，锻造成形取代机加 自主研发

功能化 齿轮开发 基础功能测试工艺，降低成本采用独特的材料配方和结构设计，

16 盒式油封结构设 提升在高负载、高转速下的产品 自主研发 样件试制及验证

计及工艺技术性能

全主动悬置预研，探索动力总成悬

17 动力总成主动悬 置智能化技术升级，追求极致 NVH 自主研发 技术方案验证

置原理样机开发体验。

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司核心技术人员包括龙曲波、杨黄锐、田立胜共 3人，报告期内核心技术人员稳定未发生变化。截至报告期末，核心技术人员的情况如下：

姓名 职务 重要科研成果和获奖情况武汉理工大学研究生工作站校外导师；

作为主要发明人，获得专利 38项，其中 18项发明专利和 20项实用新型专利；

武汉实业制造 先后在《汽车零部件》《金属板材成形》《汽车工艺与材料》发表龙曲波

中心副总经理 专业论文 4篇；

负责多个项目被认定为湖北省、武汉市重点项目。其中，湖北省重点研发计划项目 1项，湖北省技术创新专项（重大项目）2项，武汉市科技成果转化 1项

武汉理工大学、湘潭大学研究生校外导师，中国汽车工程学会材料分会连接专家委员会委员，湖北省暨武汉市焊接协会常务理事；

东实股份焊接

作为主要发明人，获得专利 31项，其中 19项发明专利和 12项实用杨黄锐 技术首席新型专利；

工程师

先后在《金属板材成型》《汽车零部件》《汽车工艺与材料》《高效绿色智能焊接技术》发表论文 8篇；

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姓名 职务 重要科研成果和获奖情况

作为主要发明人，获得专利 95 项，其中发明专利 4项，实用新型专利 91 项；

先后在《中国机械工程学会机械设计分会会刊》《中国汽车工程学安全系统公司田立胜 会材料学会年会论文集》发表论文 3篇；

总工程师

荣获 2020年湖北省总工会职工创新二等奖、2023年十堰市经信系统

优秀共产党员、2021 年领衔创新工作室被十堰市评为十堰市职工（劳模、工匠）创新工作室

（十二）安全生产及环境保护情况

标的公司高度重视安全生产和环境保护，制定并贯彻执行了一系列安全生产和环境保护相关的管理规定。标的公司所处行业不属于高危险、重污染的行业。报告期内，标的公司一直严格执行相关措施，明确管理职责、严抓管控落实，未发生重大安全生产事故；不存在因安全生产方面的事项受到政府相关部门重大行政处罚的情况。

1、安全生产情况

标的公司紧紧围绕“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立“以人为本、安全发展”的思想，严格落实“安全的员工、安全的工作、安全的产品”的理念，强化源头治理，安全管理不断从事后管理向事前预防转变，从隐患管理向危险源控制转变。

（1）安全生产制度及执行情况

标的公司为加强安全生产管理，预防和减少生产安全事故和职业危害，保障员工在生产经营活动中的安全与健康，依据国家有关安全生产的政策法规，建立了以安全生产目标责任制为核心的安全生产规章制度，从安全生产责任与义务、安全生产管理机构与职责、安全生产规划与投入、安全生产教育培训，安全检查与隐患排查治理、应急救援与事故管理、考核与奖惩等多维度、全方位对安全生产要求予以明确、规范。

标的公司每年定期上报上半年安全生产工作总结及下半年安全生产工作计划及上年度

安全生产工作总结。标的公司定期组织日常安全隐患排查及专项安全隐患排查，对所存隐患进行原因分析并及时整改，有效预防了安全生产事故的发生。

（2）安全生产管理机构及职责

标的公司法定代表人为安全生产第一责任人，党政同责。安全生产管理委员会（以下简称“安委会”）为安全生产管理最高权力机构，负责统一领导标的公司安全生产工作，研究决策安全生产的重大问题。安委会主任由标的公司安全生产第一责任

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人总经理和党委书记共同担任，安委会下设安委会办公室，负责处理日常工作。同时，标的公司设置安全生产监督管理机构，负责对标的公司的安全生产管理工作进行综合协调和监督，标的公司各子公司相应成立了安委会及专门的安全生产监督管理机构。

（3）安全生产教育培训

标的公司建立健全安全生产教育培训制度，采取多种形式定期对员工进行安全生产教育和培训，提高员工安全意识，保证员工具备必要的安全生产技能和防范事故的能力。未经安全生产教育和培训考核合格的员工，不得上岗作业。

（4）安全生产合规情况

标的公司高度重视安全生产工作，严格执行相关制度措施，报告期未发生重大安全生产事故。

2024年 3月，东实银轮因违反《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，被十堰市经济开发区消防救援大队处以 8800元的罚款，该违法行为轻微、罚款数额较小，不属于重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况造成重大不利影响。

2025年 3月，东实银轮因违反《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一项、

第二项及第一百零二条的规定，被十堰市应急管理局处以 25000元的罚款，该违法行为轻微、罚款数额较小。根据十堰市应急管理局 2025年 7月 21日出具的《关于东实银轮（湖北）非金属部件有限公司安全生产的审查意见》：“…该公司于 2025年 7月11日全额缴纳了罚款，行政处罚决定已执行到位。根据《省应急管理厅办公室关于印发<湖北省应急管理厅安全生产行政执法工作规则>的通知》第三十一条之规定，生产经营单位处 5万元以上罚款属于重大行政处罚，因此，《行政处罚决定书》（十）应急罚【2025】执法 19号中对东实银轮（湖北）非金属部件有限公司作出的行政处罚不属于重大行政处罚。” 因此，该事项不属于重大违法违规行为，不会对公司的经营和财务状况造成重大不利影响。

除上述事项外，报告期内标的公司不存在因违反国家安全生产相关的法律、行政法规等而受到重大行政处罚的情形。

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2、环境保护情况

（1）标的公司生产过程中涉及的主要废弃物及处理措施标的公司所属行业不属于重污染行业。标的公司生产过程中产生的废水包括生活废水、生产废水；废液包括废油、废乳化液等危险废弃液；废气包括颗粒物、电焊烟

尘、各类有机废气等；废固包括一般固废以及焊渣、含油抹布等危险固废，标的公司在生产中已采取相应的污染防治措施，确保污染物经过环保设施处理后达标排放。

标的公司生产经营中主要排放污染物及处理情况如下：

污染物 主要污染源及产生环节 处置措施 处理情况

生活废水：食堂含少量食用油废水及经市政污水管网排入污水处理厂

拖地废水、员工如厕、洗澡等废水依法合规

废水 生产废水：机加产品清洗、涂装过程

专门设置工业污水管网，经污水处理站 处置中形成的废水、喷涂磷化等生产环节

处置达标后，排入市政污水管网形成的废水等

设备维护、更换和拆解过程中产生的收集后暂时存放于对应的危险废物专废油，生产过程中的废切削液、废乳 依法合规废液 区、定点存放，并委托有资质的处理公化液、机械加工过程中产生的油/水、 处置

/ 司定期进行安全处置烃 水混合物

食堂油烟等 高效油烟净化处理

通过顶抽和吸尘臂经螺旋风管收集，经焊接过程中的电焊烟尘、清洗过程中

滤筒除尘器过滤处理后，通过排气筒高产生的挥发性有机物空排放

硫化过程中产生的油气等废气 通过二段硫化通风净化系统处理 依法合规废气

通过离心风机将粉尘收集过滤，通过布 处置生产过程中产生的工业粉尘等废气

袋式沉降后，交由有资质的单位处置通过旋风布袋除尘器进行颗粒物吸附和生产过程产生的颗粒物排放净化

喷漆过程中产生的苯、甲苯和二甲 通过干式四级过滤+沸石转轮+电催化燃

苯、苯系物、非甲烷总烃等废气 烧方式对 VOC废气进行净化处理

一般固废：冲压、机加产生的废边角 分类收集、集中存放等统一收集后外

料、废铁屑、废纸包装物，因淘汰和 售；废旧设备在厂区空地设置防雨措施更新形成的废旧设备等 后集中外委处置

危险固废：焊接过程中产生的废焊依法合规

固废 渣，吹塑、注塑过程中产生的废胶，收集后暂时存放于对应的危险废物专 处置工业废水压滤后形成的含油污泥；危区，分类收集、定点存放，并定期委托险废弃物化学品容器（废油漆桶、废有资质的处理公司进行安全处置

磷酸桶、废快喷漆罐、废脱模剂罐

等）

通过厂房隔声、加高周围围墙、增设隔

冲压、焊接、锻造、机加工、组装工 声材料形成隔声墙，以及优化车间设备噪声 有效防护

序中产生的噪音 布局、加装减震设施等，降低噪音对外界的影响

标的公司定期组织环保隐患排查，对不合规操作及时整改。报告期内，标的公司

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各下属子公司均获得 ISO14001:2015环境管理体系认证，并定期自主聘请具备相应资

质的第三方环境监测机构对生产经营产生的废水、废气、噪音污染等污染物排放量进行检测，不存在排放超标情况。

（2）排污许可及登记

标的公司按照国家环境保护相关要求取得排污许可及登记相关资质证书，具体资质取得情况参见本独立财务顾问报告“第四章/七/（十四）/1、排污许可证及排污登记回执”的相关内容。

（3）环保合规情况

标的公司高度重视环境保护，推行清洁生产，依据国家有关环境保护的政策法规，建立健全了一套运行有效的环境保护规章制度，对标的公司环境保护工作的组织机构、体系建设、源头管理、污染物排放控制、环保应急管理、清洁生产、全价值链环保管

理等职责和内容进行规范，报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故。

2024年 1月，标的公司子公司冲压件公司因违反《中华人民共和国噪声污染防治

法》第二十二条第一款的规定，被十堰市生态环境局处以 20000元的罚款。该违法行

为轻微、罚款数额较小，根据十堰生态环境局 2024 年 2月 19日出具的《说明》：

“冲压件公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，本局对冲压件公司作出的行政处罚亦不构成重大行政处罚。”因此，前述事项不属于重大违法行为，不会对标的公司的经营和财务状况造成重大不利影响。

除上述事项外，报告期内标的公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、行政法规等而受到环境保护部门行政处罚的情形。

（十三）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司已通过 IATF16949：2016质量管理体系认证，严格按照相关管理体系要求进行生产运行并不断改进。凭借严谨的质量管理过程，标的公司入围主要客户的供应商体系，建立了长期合作关系。

2、质量控制措施

标的公司高度重视产品品质，根据 IATF16949：2016质量管理体系标准认证要求，

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建立了完善的质量管控体系，编制了《质量手册》等一系列质量体系文件，质量意识贯穿于产品开发、生产、服务的整个过程，并延伸到供应商体系。

标的公司设有品质保障的相关部门，对原材料及半成品进货、生产过程、产成品检验、发货检验和售后服务等进行质量管理。

（1）进货检验。* 对于原材料，供应商需要自检并提交质检报告，品质保障部门

专职检查人员对来料外观、尺寸、性能等进行抽检或者验证，检验合格后办理物料入库手续，品质保障检查员对材料的化学成分和性能进行定期抽检；* 对于半成品件，供应商需要对其产品自检并提交质检报告，品质保障部专职检查员依据检验标准抽查供应商产品，确认合格后办理产品入库手续。

（2）生产过程检验。标的公司在产品生产的每道工序，操作人员负责对生产过程

中的产品进行首件、中件、末件自检；下工序对上工序产品进行检查；标的公司专职

检查员对上述自检、互检过程确认，并执行抽检，并将抽检结果单独记录在专检记录卡上，上述过程检验程序有助于及时发现生产过程中的质量异常情形。

（3）产成品检验。标的公司检查员对产成品尺寸、性能等指标进行抽检，并记录结果。通过以上检验程序系统、有效地验证产品质量，并提早发现薄弱点，进行持续改进。

（4）发货检验。产品发货前，品质保障部会对发货产品外观、尺寸、标识等进行检验，并记录结果。

（5）售后服务保障。标的公司设有售后服务室，产品送至客户后，售后服务室派

驻员在客户现场提供驻场服务，对产品进行跟踪排查，并编制售后日报，将现场发现的问题及时反馈给标的公司，此外，标的公司客户也会将产品问题反馈给品质保障部，品质保障部牵头，针对问题点进行分析，研究对策，并进行改进。

3、质量纠纷

标的公司严格遵守合同约定，凭借出色的技术实力和完善的质量管理体系能够满足客户需求。报告期内，标的公司产品未发生产品质量责任事故，未因产品质量问题发生诉讼或其他纠纷，未因产品质量问题受到相关主管部门的行政处罚的情形。

报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷。

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（十四）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得业务经营所必需的资质、许可、批准、授权或认证，具体情况如下：

标的公司属于控股型企业集团，其母公司不从事汽车零部件的生产业务，汽车零部件的生产业务主要由下属子公司负责实施，根据展业的要求和业务发展的需要，相关子公司持有《排污许可证》/《固定污染源排污登记回执》及进出口相关资质证书，具体如下：

1、排污许可证及排污登记回执

（1）排污许可证

序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期

武汉市生态环 2024.12.10-

1 914201127831646337001R 2029.12.09武汉实业 排污许可证 境局东西湖区 2021.07.29-

分局 2026.07.28

2 东森公司 排污许可证 91420300615487345T001X 十堰市生态环 2024.11.22-

境局 2029.11.21

3 城镇污水排入排 2023 040 十堰市住房和 2023.05.18-东实银轮 十建排字（ ）第 号

水管网许可证 城乡建设局 2028.05.17

4 锻造公司 排污许可证 914203008787966092001Q 十堰市生态环 2022.12.13-

境局茅箭分局 2027.12.12

注 1：武汉实业因名称变更，2024年申请换证；

注 2：锻造公司已于 2024年下半年对外转让，不再是标的公司子公司。

（2）固定污染源排污登记回执

序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期

1 武汉零部件 固定污染源排污登记回执 91420100666797511C001W 2023.05.16-2028.05.15

2 武汉实业蔡甸 固定污染源排污登记回执 91420114MAE1B5BW92001X 2025.08.18-

分公司 2030.08.17

3 武汉实业西安 固定污染源排污登记回执 91610125MADEMXU8XK001W 2025.12.26-

分公司 2030.12.25

2025.03.30-

4 成都百事泰 固定污染源排污登记回执 91510112MA61W3X36E001V 2030.03.292020.03.20-

2025.03.29

2025.07.31-

5 天津百事泰 固定污染源排污登记回执 91120118MA06BU9CXY001X 2030.07.302020.07.31-

2025.07.30

2025.03.18-

6 2030.03.17车身部件公司 固定污染源排污登记回执 914203007146249075001X 2020.03.23-

2025.03.22

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序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期

2024.07.22-

7 2029.07.21汽车部件公司 固定污染源排污登记回执 914203811822167410001X 2020.03.27-

2025.03.26

8 冲压件公司 2023.08.21-1 固定污染源排污登记回执 91420300878764041M001X（注 ） 2028.08.20

9 91420381182218640M001X 2023.05.10-精工齿轮 固定污染源排污登记回执 2028.05.0910 精工齿轮（武 2023.11.27-固定污染源排污登记回执 91420100758152366Q001X汉）公司 2028.11.26

2024.01.04-

11 底盘部件公司 固定污染源排污登记回执 914203008788675770001X 2029.01.032020.03.17-

2025.03.16

12 车厢公司 91420300878766469M001X 2020.03.18-固定污染源排污登记回执（注 2） 2025.03.17

13 灭火器公司 固定污染源排污登记回执 91420300878782805C001X 2023.09.14-2028.09.13

14 2023.09.14-容器公司 固定污染源排污登记回执 91420300878762812L001Y 2028.09.13

15 底盘部件柳州 固定污染源排污登记回执 91450200MA5NECF366001W 2023.09.14-

分公司 2028.09.13

2025.01.03-

16 2030.01.02管路公司 固定污染源排污登记回执 9142030087876616XJ001X 2023.06.29-

2028.06.28

17 2023.09.12-东实银轮 固定污染源排污登记回执 914203001787748206001W 2028.09.11

2024.10.28-

18 91420100666795380N001Y 2029.10.27武汉非金属 固定污染源排污登记回执 2020.06.10-

2025.06.09

2025.02.12-

19 武汉非金属公 固定污染源排污登记回执 91440101MA5CHTU261001W 2030.02.11

司广州分公司 2020.04.11-

2025.04.10

20 2023.07.26-东实动力 固定污染源排污登记回执 91420600MAC730JR3M001Y 2028.07.25

2024.11.12-

21 空气减振公司 固定污染源排污登记回执 91420303MA4F1BMB37001W 2029.11.112022.09.26-

2027.09.25

22 动力部件公司:3 固定污染源排污登记回执 91420300878707397M001Y

2020.05.11-（注 ） 2025.05.10

注 1：冲压件公司已于 2026 年 4 月注销；

注 2：车厢公司报告期内不从事具体生产业务，其固定污染源排污登记回执到期后不再申请，2026年 3月该公司已注销；

注 3：动力部件公司已于 2024年下半年对外转让，不再是标的公司子公司。

注 4：重庆东实汽车部件公司的建设项目纳入了《重庆市不纳入环境影响评价管理的建设项目名录

（2023年版）》，不需要办理建设项目环境影响评价相关手续。

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2、进出口相关资质

序号 证书名称 持证主体 证书编号 颁发机构 发证时间

1 对外贸易经营者备案登记表 04733432 备案登记机关 2022.11.14

武汉实业

2 报关单位备案证明 编号：2000号 汉阳海关 2026.04.20

3 对外贸易经营者备案登记表 05128006 备案登记机关 2020.11.20

中华人民共和国海关报关单 成都百事泰4 510121019F 成都海关 2018.01.31位注册登记证书

5 报关单位备案证明 东实银轮 编号：2014号 十堰海关 2026.04.20

6 对外贸易经营者备案登记表 00083505 备案登记机关 2009.01.20

东森公司

7 报关单位备案证明 编号：2026号 十堰海关 2026.04.20

3、CNAS资质

检测试验能力是衡量汽车零部件企业产品质量保障能力的重要指标。标的公司下属武汉实业技术中心实验室、东森公司技术中心实验室、安全系统公司技术中心实验

室、东实银轮技术中心实验室、空气减振公司技术中心实验室先后通过中国合格评定

国家认可委员会（CNAS）的实验室检测能力认证，成为符合 ISO/IEC17025标准的“国家级测试中心”。

序号 持证人 证书编号 认证覆盖范围 证书有效期限

1 武汉实业 CNAS L 16028 金属结构件材料及制品 2022.02.24-2028.02.23

2 安全系统公司 CNAS L 13925 汽车踏板材料及制品 2022.10.10-2026.11.24

3 汽车塑料零部件材料、尿东实银轮 CNAS L 18379 2023.05.18-2029.05.17

素箱

4 CNAS L 15077 密封圈、硫化橡胶或热塑东森公司 2021.07.14-2027.07.13

性橡胶、金属材料

5 空气减振公司 CNAS L 19727 空气弹簧总成 2023.12.18-2029.12.17

4、行业内展业要求的相关资质

汽车零部件的性能和质量直接关系到整车的质量和安全，因此各大整车厂实行严格的合格供应商准入机制。汽车零部件企业一般需要通过独立第三方的质量管理体系认证、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证证书。报告期内至本独立财务顾问报告签署日，标的公司下属子公司均取得了上述认证，具体如下：

（1）质量管理体系认证证书

序号 持证单位 资质名称 发证机关 证书编号 认证日期 有效期至

1-1 武汉实业 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0382460 2021.01.26 2024.01.25

3-1-176华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 持证单位 资质名称 发证机关 证书编号 认证日期 有效期至

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0495520 2024.01.11 2027.01.10AS9100D（注

1 NQA 211762 2024.12.12 2027.12.11）

1-2 武汉实业蔡甸 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0597601 2026.02.14 2029.02.13

分公司

1-3 武汉实业西安 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0600411 2026.03.25 2029.03.24

分公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0383453 2021.01.27 2024.01.26

2 武汉零部件

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0496187 2024.01.16 2027.01.15

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0454986 2022.08.01 2025.07.31

3 成都百事泰

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0578496 2025.07.22 2028.07.21

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0480906 2023.08.16 2026.08.15

4 天津百事泰

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0611131 2026.08.09 2029.08.08

IATF16949:2016 SGS 0386090 2021.02.19 2024.02.18

5 车身部件公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0491494 2023.12.11 2026.12.10

6 冲 压 件 公 司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0489556 2023.11.26 2026.11.25（注 2）

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0386023 2021.02.19 2024.02.18

7 精工齿轮

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0496841 2024.01.19 2027.01.18

精工齿轮（武 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0393873 2021.04.12 2024.04.118

汉）公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0501296 2024.02.19 2027.02.18

9 汽车部件公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0491511 2023.12.12 2026.12.11

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0383066 2021.01.25 2024.01.24

10 底盘部件公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0494409 2024.01.04 2027.01.03

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0594730 2026.01.17 2029.01.16

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0383685 2021.01.28 2024.01.27

11 容器公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0494600 2024.01.05 2027.01.04

灭 火 器 公 司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0383659 2021.01.27 2024.01.2612（注 3） IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0495985 2024.01.15 2027.01.14

13 锻造公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0491510 2023.12.12 2026.12.11（注 4）

动力部件公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0383697 2021.01.29 2024.01.2814（注 4） IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0495519 2024.01.11 2027.01.10

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0386012 2021.02.18 2024.02.17

15 管路公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0494415 2024.01.04 2027.01.03

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0466641 2023.01.18 2026.01.17

16 东实银轮

IATF16949:2016 中汽研华诚认证（天津）有 0593568 2026.01.02 2029.01.01限公司

3-1-177华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 持证单位 资质名称 发证机关 证书编号 认证日期 有效期至

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0471671 2023.03.31 2026.03.30

17-1 武汉非金属

公司 IATF16949:2016 中汽研华诚认证（天津）有 0594226 2026.01.10 2029.01.09限公司

17-2 武汉非金属公 IATF16949:2016 中汽研华诚认证（天津）有 0600122 2026.03.19 2029.03.18

司广州分公司 限公司

18 东森公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0490212 2023.12.01 2026.11.30

19 安全系统公司 IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0490809 2023.12.06 2026.12.05

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0481537 2023.08.25 2026.08.24

20 空气减振公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0611883 2026.08.18 2029.08.17

ISO9001:2015 华标卓越认证（北京）有限 22823Q15858ROS 2023.08.15 2026.08.14

21 东实动力 公司

IATF16949:2016 Intertek（天祥集团） 0576345 2026.06.26 2028.06.25

注 1：该质量管理体系适用于航空航天冲压件的制造；

注 2：冲压件公司已于 2026 年 4 月注销，下同；

注 3：车厢公司报告期不从事业务，无需取得相关资格认证，该公司 2026年 3月已注销，下同；

注 4：灭火器公司已于 2026 年 6 月对外转让，不再是标的公司子公司；

注 5：锻造公司、动力部件公司已于 2024年下半年对外转让，不再是标的公司子公司；

注 6：重庆东实汽车部件公司 2025年底建厂，不够生产满一年的资质申请条件，暂未申请，下同。

（2）环境管理体系认证证书

序号 持证单位 资质名称 发证机关 证书编号 认证日期 有效期至

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121911022 2022.11.15 2025.12.26

1-1 武汉实业

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121911022 2025.12.13 2028.12.26

1-2 武汉实业蔡甸 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122510003 2025.12.30 2028.12.29

分公司

1-3 武汉实业西安 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122512001 2026.02.14 2029.02.13

分公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121911022 2022.11.15 2025.12.26

2 武汉零部件

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121911022-1 2025.12.13 2028.12.26

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122107006 2021.08.13 2024.08.12

3 成都百事泰

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122107006 2024.07.30 2027.08.12

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122206009 2022.08.02 2025.08.01

4 天津百事泰

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122206009 2025.08.04 2028.08.01

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-1 2023.10.23 2025.08.29

5 车身部件公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-1 2025.08.19 2028.08.29

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-2 2023.10.23 2025.08.29

6 冲压件公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-2 2025.08.19 2028.08.297 中汽研华诚认证（天东实银轮 ISO14001:2015 03223E30021R6M 2023.03.03 2026.03.02津）有限公司

3-1-178华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 持证单位 资质名称 发证机关 证书编号 认证日期 有效期至ISO14001:2015 中汽研华诚认证（天 03226E00038R701 2026.03.02 2029.03.01津）有限公司ISO14001:2015 中汽研华诚认证（天 03223E30021R6M-1 2024.11. 07 2026.03.02津）有限公司

8-1 武汉非金属

公司ISO14001:2015 中汽研华诚认证（天 03226E00038R701-1 2026.03.02 2029.03.01津）有限公司ISO14001:2015 中汽研华诚认证（天 03223E30021R6M-2 2024.11.07 2026.03.02

8-2 武汉非金属公

津）有限公司司广州分公司ISO14001:2015 中汽研华诚认证（天 03226E00038R701-2 2026.03.02 2029.03.01津）有限公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122108012 2021.09.18 2024.09.13

9 精工齿轮

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010015-1 2024.01.09 2027.01.16

精工齿轮（武 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122108012-1 2021.09.18 2024.09.1310

汉）公司 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010015-2 2024.01.09 2027.01.16

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-3 2023.10.23 2025.08.29

11 汽车部件公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019-3 2025.08.19 2028.08.29

12 底盘部件公司 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010009 2023.11.22 2027.03.13

13 容器公司 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010009-1 2023.11.22 2027.03.13

14 灭火器公司 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010009-2 2023.11.22 2027.03.13

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010015 2020.12.29 2024.01.16

15 锻造公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122010015 2024.01.09 2027.01.16

16 动力部件公司 ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122306011 2023.07.03 2026.07.04

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121910002 2022.11.04 2025.11.02

17 东森公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 121910002 2025.10.28 2028.11.02

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122501006 2025.03.24 2028.04.17

18 管路公司

ISO14001:2015 SGS CN22/30366 2022.06.07 2025.04.17

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019 2022.11.18 2025.08.29

19 安全系统公司

ISO14001:2015 Intertek（天祥集团） 122208019 2025.08.19 2028.08.29

北京中安质环认证中 02822E11539R0S 2022.12.13 2025.12.12

20 空气减振公司 ISO14001:2015 心有限公司

Intertek（天祥集团） 122512003 2026.01.12 2028.12.12ISO-9001:2015 华标卓越认证（北 34923E13214R0S 2023.08.15 2026.08.14

21 东实动力 京）有限公司

ISO-9001:2015 Intertek（天祥集团） 122504002 2025.07.25 2028.07.24

（3）职业健康安全管理体系认证证书

序号 持证单位 资质名称 发证机关 证书编号 签发日期 有效期至

1-1 武汉实业 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05131911013 2023.12.29 2025.12.26

3-1-179华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 持证单位 资质名称 发证机关 证书编号 签发日期 有效期至

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05131911013 2025.12.13 2028.12.26

1-2 武汉实业蔡甸 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132510003 2025.12.30 2028.12.29

分公司

1-3 武汉实业西安 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132512001 2026.02.14 2029.02.13

分公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05131911013-1 2023.12.29 2025.12.26

2 武汉零部件

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05131911013-1 2025.12.13 2028.12.26

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132107004 2021.08.13 2024.08.12

3 成都百事泰

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132107004 2024.07.30 2027.08.12

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132206007 2022.08.02 2025.08.01

4 天津百事泰

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132206007 2025.08.04 2028.08.01

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-1 2023.10.23 2025.08.29

5 车身部件公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-1 2025.08.19 2028.08.29

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-2 2023.10.23 2025.08.29

6 冲压件公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-2 2025.08.19 2028.08.29

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132108009 2021.09.18 2024.09.13

7 精工齿轮

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132411006-1 2024.12.30 2027.01.16

精工齿轮（武 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132108009-1 2021.09.18 2024.09.138

汉）公司 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132411006 2024.12.30 2027.01.16

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-3 2023.10.23 2025.08.29

9 汽车部件公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132208017-3 2025.08.19 2028.08.29

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009 2021.01.11 2024.03.14

10 底盘部件公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009 2023.11.22 2027.03.13

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009-1 2021.01.11 2024.03.13

11 容器公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009-1 2023.11.22 2027.03.13

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009-2 2021.01.11 2024.03.13

12 灭火器公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010009-2 2023.11.22 2027.03.13

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010014 2020.12.29 2024.01.16

13 锻造公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132010014 2024.01.09 2027.01.16

14 动力部件公司 ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 0512306006 2023.07.03 2026.07.04

ISO45001:2018 SGS CN22/30367 2022.09.07 2025.03.26

15 管路公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132501007 2025.03.24 2028.03.26ISO45001:2018 中汽研华诚认证（天 03223S30022R6M 2023.03.03 2026.03.02

16 东实银轮 津）有限公司ISO45001:2018 中汽研华诚认证（天 03226S00039R701 2026.03.02 2029.03.01

3-1-180华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 持证单位 资质名称 发证机关 证书编号 签发日期 有效期至

津）有限公司ISO45001:2018 中汽研华诚认证（天 03223S30022R6M-1 2024.11.07 2026.03.02武汉非金属 津）有限公司17-1公司ISO45001:2018 中汽研华诚认证（天 03226S00039R701 2026.03.02 2029.03.01津）有限公司ISO45001:2018 中汽研华诚认证（天 03223S30022R6M-2 2024.11.07 2026.03.02武汉非金属公 津）有限公司17-2司广州分公司ISO45001:2018 中汽研华诚认证（天 03226S00039R701-2 2026.03.02 2029.03.01津）有限公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132302006 2023.05.06 2025.11.02

18 东森公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132302006 2025.10.28 2028.11.02

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 5132208017 2022.11.18 2025.08.29

19 安全系统公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 5132208017 2025.08.19 2028.08.29

ISO45001:2018 北京中安质环认证中 02822S11365R0S 2022.12.13 2025.12.12

20 空气减振公司 心有限公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132512003 2026.01.12 2028.12.12ISO45001:2018 华标卓越认证（北 22823S12909ROS 2023.08.15 2026.08.14

21 东实动力 京）有限公司

ISO45001:2018 Intertek（天祥集团） 05132504002 2025.07.25 2028.07.24综上，报告期至本独立财务顾问报告签署日，除暂未满足申请条件的子公司外，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，不存在违反有关批准、许可同意或资质证书开展生产经营活动的情形，也不存在因此而受到行政处罚的情形。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

资产总计 584801.29 614203.10 615963.04

负债总计 285642.18 336721.23 358350.89

所有者权益 299159.11 277481.87 257612.15

归属于母公司所有者的净资产 297777.66 276080.94 255693.32

利润表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度

营业收入 207396.73 448409.15 363810.27

营业成本 182629.11 396243.91 311517.76

利润总额 21903.67 36959.22 39073.35

3-1-181华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润 20695.92 35351.58 37502.91

归属于母公司所有者的净利润 20717.86 35622.23 37444.34

扣除非经常性损益后归母净利润 18714.56 32343.59 32169.75

2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

主要财务指标

/2026 年 1-6 月 /2025年度 /2024年度

流动比率（倍） 1.27 1.18 1.20

速动比率（倍） 0.93 0.87 0.87

资产负债率 48.84% 54.82% 58.18%

总资产周转率（次/年） 0.69 0.73 0.62

应收账款周转率（次/年） 3.54 3.56 2.93

存货周转率（次/年） 6.15 6.23 4.91

毛利率 11.94% 11.63% 14.37%

注：财务指标计算公式如下：

* 流动比率＝流动资产/流动负债

* 速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

* 资产负债率＝总负债/总资产×100%

* 总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；2026 年 1-6 月数据已年化处理

* 应收账款周转率＝营业收入（总额）/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；

2026 年 1-6 月数据已年化处理

* 存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；2026 年 1-6 月数据已年化处理

* 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减

1419.38 477.48 2900.84

值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

235.49 1272.85 1536.69

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负- 414.19 -债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 17.64 - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 57.73 799.10 -81.28

其他符合非经常性损益定义的损益项目 475.39 655.77 1234.42

扣除所得税前非经常性损益合计 2205.64 3619.39 5590.66

3-1-182华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度

减：所得税影响金额 203.10 392.17 269.72

扣除所得税后非经常性损益合计 2002.55 3227.21 5320.94

少数股东损益影响数 -0.75 -51.43 46.35

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 2003.30 3278.64 5274.60

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为东实股份 60.00%股权，为依法设立和存续的股份有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，上市公司和标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（5）标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价

3-1-183华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、各类型收入具体确认方法

标的公司的营业收入主要包括产品销售收入、提供劳务收入。销售收入确认的具体方法如下：

（1）销售商品

本公司主要销售汽车零部件、工装（包括模具、夹具、检具，下同）等产品，公司产品销售收入确认的具体方法如下：

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1）内销收入确认：

汽车零部件销售收入：公司汽车零部件于客户上线或验收并经核对无误后确认收入，收入确认依据为客户上线或验收确认单据、客户供应商管理系统中的上线交付记录或产品签收（清）单。

工装销售收入：公司工装经客户验收后确认收入，收入确认依据为工装销售合同、客户验收确认相关单据。

2）外销销售收入：

公司根据合同约定报关后将货物运至客户指定目的地，经客户确认接收或完成报关时点确认收入。

（2）提供劳务

本公司向部分客户提供劳务服务，主要包括提供汽车零部件加工服务等，本公司受托加工产品或商品已发至客户，客户验收后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

1、标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应

用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。

2、本财务报表以持续经营为基础列报，标的公司自报告期末起至少 12个月具有持续经营能力。

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（四）财务报表合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司涉及的资产剥离或调整的情况如下：

序 受让或转让的 变更 变更前持 转让/ / 变更后东实股交易对方 转让 受让原因

号 子公司主体 方式 股比例 受让时间 份持股比例十堰东风飞斯

1 特机械制造有 注销 100% 2024年 3月 - 业务拓展不及预期影响，盈利 0%

能力较弱，最终注销限公司东实汽车动力2 100% 2024 湖北圣火科技 转让盈利能力较弱的子公司，零部件（湖 转让 年 11月 0%发展有限公司 以集中资源发展核心业务

北）有限公司

东翔汽车铸造（十堰）有限公司为本公司之标的公司东实汽车动东翔汽车铸造

3 100% 2024 11 湖北圣火科技 力零部件（湖北）有限公司的全（十堰）有限 转让 年 月 0%

发展有限公司 资子公司，随动力零部件公司股公司

权一并处置，自 2024年 11月不再纳入合并范围恒辉（湖北）4 东实锻造（湖 转让 100% 2024 11 企业管理合伙 盈利能力较弱，以集中资源发年 月 0%北）有限公司 企业（有限合 展核心业务伙）东实进出口

5 （湖北）有限 注销 100% 2025年 4月 - 多年无实际经营业务，出于优 0%

化资产结构考虑进行注销公司

常州汉邦启辰 常州汉邦工程

6 新材料科技有 转让 60% 2025年 12 进行业务布局调整，集中优势月 塑料股份有限 0%

主业

限公司 公司

东风（十堰）

进行业务布局调整，集中优势

7 汽车车厢有限 注销 100% 2026 年 3 月 - 0%

主业公司

该子公司已无实际业务，仅保东翔车用灭火

湖北双鸥汽车 有土地及房产，为盘活存量资

8 器材（十堰） 转让 100% 2026 年 4 月 0%

饰件有限公司 产、聚焦核心主业，对外转让有限公司全部股权

东翔（十堰）

进行业务布局调整，集中优势

9 汽车冲压件有 注销 100% 2026 年 4 月 - 0%

主业限公司

注：报告期内，东实股份丧失对东实百一的控制权，系因 2024年 8月东实百一增资时东实股份未同比例增资，持股比例被动稀释。稀释后，东实股份通过其子公司东实银轮（湖北）非金属部件有限公司间接持有东实百一 25.50%股权，故不再将其纳入合并报表范围

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

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（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五章 发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价 交易均价 交易均价的 80%

前 20个交易日 7.82 6.26

前 60个交易日 7.40 5.93

前 120个交易日 7.24 5.79

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为

5.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

（三）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛 16号。

（四）交易金额及对价支付方式

根据北方亚事出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：

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单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法评估范围

A B C=B-A D=C/A -

东实股份 305100.00 29019.06 10.51% 收益法

100% 276080.94股权 397700.00 121619.06 44.05% 市场法

标的公司 60.00%股份的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估基准日的标

的公司股东全部权益的评估值 305100.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为 183000万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元对应东实股份股

交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格权比例

德盛 16号 60.00% 183000.00 73200.00 109800.00

（五）发行股份数量

本次重组交易对方为德盛 16号，以上市公司发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：

交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）

德盛 16号 73200.00 126424870

发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股

份方式支付的转让对价/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

（六）发行价格调整方案本次交易不涉及发行价格调整方案。

（七）股份锁定期交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日

3-1-189华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定

履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。

德盛 16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛 16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛 16号的合伙份额，

本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛 16号因本次交易取得股份

的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/

本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”德盛 16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛 16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛 16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

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二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。

（三）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）发行规模及发行数量

上市公司拟向建发梵宇以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的

30%。

建发梵宇拟以现金方式认购上市公司本次募集配套资金发行的全部股份。本次发行的发行期由发行人股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合建发梵宇保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。

最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以

注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

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（五）锁定期安排

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起 36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。

（六）滚存利润分配

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金

项目名称 拟使用募集资金金额金额的比例

支付本次交易的现金对价 73200.00 100.00%

（八）本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

（九）募集配套资金的管理为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的募集配套资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。

该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

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（十）本次募集配套资金失败的补救措施本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其

中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。因此，如本次募集配套资金未经证监会予以注册或未能实施，则本次交易终止。

（十一）募集配套资金对收益法评估的影响

本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价，标的公司预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，本次募集配套资金对收益法评估没有影响。

3-1-193华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六章 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025年 12月 31日，评估对象为东实股份

60.00%股权价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构北方亚

事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0696号）的评估结果为基础协商确定。

根据北方亚事出具的《评估报告》，北方亚事采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值 305100.00 万元，相比合并报表归属于母公司股东权益账面价值增值

29019.06万元，增值率 10.51%。市场法下，股东全部权益评估值 397700.00万元，相

比合并报表归属于母公司股东权益增值 121619.06万元，增值率 44.05%。

标的公司的评估情况如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增减率

评估范围 评估方法

A B C=B-A D=C/A

305100.00 29019.06 10.51% 收益法

东实股份 100%股权 276080.94

397700.00 121619.06 44.05% 市场法

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对

象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是

指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营假设：首先设定被评估单位正处于经营状态，其次根据有关数据和

3-1-194华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。

（4）持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的

资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2、一般假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次

交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

3、公司经营假设

（1）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化；

（2）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

（3）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；

（4）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局

限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产

产生的损益以及其他营业外收入、支出；

（5）未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能

发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于管理层、

3-1-195华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经营策略和进行扩大性的追加投资等情况的影响；

（6）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

（7）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

（8）假设评估过程中销售模式可以延续，不会发生重大变化；

（9）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

（11）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；

（12）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利；

（13）被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、北方亚事已履行评估程序

仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

（14）假设东实股份未来现金流均匀流入流出；

（15）假设未来可持续被认定为高新技术企业。

（三）评估方法本次评估选用的评估方法为市场法和收益法。

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

3-1-196华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。选择理由如下：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。东实股份盈利能力较好，标的公司管理层能够提供标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；北方亚事经过和标的公司管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。东实股份属于汽车制造行业，主要从事汽车零部件的开发、生产和销售。

考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的

差异因素对股权价值的影响，另一方面证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

东实股份经过多年的积累，在客户资源、发展模式、技术研发、产品质量、管理等方面形成较强的竞争优势，综合竞争能力突出。采用资产基础法评估不能综合反映企业的品牌效应、客户资源、人力资源、技术研发、采购渠道和管理经验等无形资源的价值，无法全面、合理的体现企业的整体价值，本次评估不适宜选用资产基础法。

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

1、评估结果的差异

收益法评估得出的股东全部权益价值为 305100.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为 397700.00万元，两者相差 92600.00万元，差异率为 23.28%。差异原因主要是：收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的；而

市场法是指将评估对象与可比公司或者可比交易案例进行比较得出的，反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平。收益法与市场法的评估角度不同，造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：

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东实股份属于汽车零部件生产企业，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的品牌效应、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道等重要的无形资源。

收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映东实股份的价值，故本次评估最终采用了收益法的评估结果。

（五）引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至独立财务顾问报告签署日期间不存在可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

二、收益法评估情况

（一）收益法简介

收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估中，对东实股份股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产（负债）价值，减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。

收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必

3-1-198华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告须是一致的。

收益法的评估方法具体如下：

（1）评估模型企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无

关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值

股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务-少数股东权益价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

n

P = ? ?R * (1 + r)-ii ? + (R n / r)* (1 + r)- n

i =1

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第 i年的自由现金流；

Rn：永续年自由现金流；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

（2）自由净现金流量的确定

本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：

企业自由净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资

本性支出-净营运资本变动

（3）收益期的确定

本次评估中，被评估单位依法可以永续运营，因此被评估单位采用永续年期作为收益期。但考虑企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到 2030年，实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2026年 1月 1日至 2030年 12月 31日，预测期为 5年；第二阶段为 2031年 1月 1日至永续经营期，在此阶段中，企业生产、销售规模基本稳定，并保持 2030年的水平不变。

3-1-199华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）折现率（ｒ）的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

WACC（r）＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：

Ke＝Rf1+（Rm-Rf2）×β+Rs

式中：

Rf1：无风险收益率

Rm：整个市场证券组合的预期收益率

Rf2：长期市场预期回报率

Rm-Rf2：市场风险溢价

β：贝塔系数

Rs：企业特有风险调整系数

（5）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（6）非经营性资产（负债）价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产（负债）一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

3-1-200华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）付息债务的确定

有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

（8）少数股东权益价值

考虑到少数股权账面价值占股东全部权益账面价值比例较小，故本次采用评估基准日合并口径少数股东权益账面价值占股东全部权益账面价值比例，结合合并口径股东全部权益市场价值确定该类少数股东权益价值。

（二）收益预测口径的确定本次评估采用被评估单位合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

（三）未来净现金流的预测

1、营业收入的预测

标的公司营业收入主要为汽车零部件收入、工装收入和零部件加工服务收入等。

（1）历史年度营业收入

表：历史年度主要产品的收入分析

单位：万元

序号 项目 2024年 2025年

1 汽车零部件收入 357601.22 443355.24

2 其他业务收入 6209.05 5053.91

合计 363810.27 448409.15

汽车零部件收入主要为车身系统、动力系统及底盘系统相关的零部件销售收入。

2024年-2025年汽车零部件收入增长较快，主要原因如下：国内汽车消费市场表现出

强劲的增长态势，汽车消费潜力进一步释放，我国汽车市场在结构性深化和全球化布局中展现出强健韧性，商用车、乘用车呈现差异化增长特征，进出口市场则以出口主导的“双循环”格局加速形成。细分市场中，新能源持续爆发，市场份额持续增长。

其他业务收入主要为原材料销售收入、向合营联营企业收取派驻费、租金收入等。

（2）未来年度收入预测

* 主营业务收入：东实股份管理层对未来的销售预测根据生产销售计划、整车厂

3-1-201华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目标销量以及未来汽车行业产销量进行预测。2026年管理层结合目前在手项目、整车厂目标销量、新增项目量纲及单价进行预测，2027-2030年管理层结合汽车零部件行业发展趋势、汽车产销率、价格变化趋势对未来收益进行预测。

工装收入：根据管理层预测，未来年度工装收入大幅下降，本次评估在企业管理层规划的基础上进行预测。

零部件加工服务收入：该部分收入占总收入比重较小，本次评估未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

* 其他业务收入：近两年，派驻费、水电费、租赁（扣除投资性房地产）等其他业务收入波动不大，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

未来年度企业原材料销售业务较小，故未来不再进行预测。废料销售具有偶然性，故本次评估不再进行预测。投资性房地产已在非经营性资产中考虑，故本次不再预测投房租赁收入和成本。

综上，未来营业收入预测如下：

单位：万元

序号 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年汽车零部件收入 476375.50 515203.08 561675.38 598409.92 617983.40

乘用车 285911.27 321064.75 356273.19 390355.97 408985.91

1 商用车 177276.08 186918.65 198160.56 200789.95 201710.64

工装 12112.13 6122.13 6122.13 6122.13 6122.13

零部件加工服务 1076.02 1097.54 1119.49 1141.88 1164.72

2 其他业务收入 2735.55 2790.26 2846.06 2902.98 2961.04

合计 479111.04 517993.33 564521.44 601312.91 620944.44

收益预测合理性分析：

* 东实股份管理层依据目前在手项目和未来年度预计的订单、预计未来年度销售

价格下降，并结合车辆生命周期，对各个车型的辆份价值和销售数量进行了预测，在此基础上考虑项目进展节点，按照取得订单的可能性对未来收入进行调整。北方亚事对东实股份主要的客户进行了走访，东实股份在销售价格、产品质量和研发能力方面具有优势，主要客户具有较强的长期合作意愿，预测收入可实现度较高。

* 中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会秘书长崔东树发布文章预测，“十

3-1-202华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告五五”期间汽车行业总体年销量将达到 4000万辆，汽车销量总增速将达到 3%，较“十四五”期间明显放缓。前瞻产业研究院发布的《中国汽车零部件行业数字化转型发展前景预测与投资战略规划分析报告》预测 2025-2030年中国汽车零部件市场规模

年均复合增长率约为 7%。标普全球旗下的 IHS（Information Handling Services）在

2026年 1月产量预测报告，东风系未来五年复合增长率为 7.94%。本次评估预测未来

五年复合增长率为 6.73%，较为谨慎。

* 北方亚事收集了申万行业分类中汽车零部件行业的 266家上市公司，2021-2025年营业收入增长率平均值在 10%以上，本次企业预测未来五年复合增长率考虑了市场变化情况及行业发展状况，比较谨慎。

项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 平均值

营业收入增长率平均值（%） 23.82 11.49 18.01 11.95 11.83 15.42

* 北方亚事收集了东实股份主要客户 2025年-2026年目标销量，对相关客户合计目标销量之和的增长率为 9.98%，其中东风集团为东实股份主要客户，预计 2026年销售量增长率为 8.33%，本次评估预测 2026年增长率 6.85%较为谨慎。

表：主要客户目标销量统计

单位：万辆

序号 项目 2025年 2026年 同比增长率

1 东风集团 300.00 325.00 8.33%

2 小鹏汽车 38.00 60.00 57.89%

3 比亚迪汽车 550.00 560.00 1.82%

4 小米汽车 35.00 55.00 57.14%

5 吉利汽车 300.00 345.00 15.00%

合计/平均值 1223.00 1345.00 9.98%

综上所述，本次预测考虑新能源汽车补贴购置税减免和旧换新补贴在下降、国际环境不稳定对出口的影响、我国 GDP增长预期、新客户开发、市场降价等因素，本次评估预测 2026年增长率和未来五年复合增长率相对谨慎，比较合理。

2、营业成本的预测

东实股份营业成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销、外协加工费、仓储物流包装费等。

3-1-203华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告东实股份主要采用“以产定购”的采购模式，对外采购主要包括原材料（钢材、铝材及外购零部件等）及外协加工服务等。东实股份主要原材料市场供应充足，对于钢材、铝材等价格具有一定波动性的原材料，东实股份对其价格走势进行分析预测并根据安全库存情况提前备货。东实股份将部分工序如原材料开卷、表面处理及中小型冲焊件等简易、非核心生产环节委托给外协加工商，按照东实股份要求及相关技术标准加工生产。

东实股份主要采用“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式。实际生产过程中，东实股份依据客户给出的月度/周度销售预测和采购订单，结合库存状况安排生产。为提升综合服务能力，东实股份采取“自主生产+委托外协生产”的方式进行生产。

东实股份将资源集中在产品开发设计、核心部件生产、总成件集成组装检验和售后服

务等核心环节，同时将部分工序或半成品进行委外加工或直接采购。

（1）历史年度营业成本

表：历史年度营业成本和毛利率

项目 2024年 2025年营业成本（万元） 311517.76 396243.91

毛利率 14.37% 11.63%

近年来东实股份毛利率有所下降，主要原因包括：

一是销售价格有所下降。乘用车方面，在新能源与电动化转型催化下，乘用车近年来形成了活跃的市场竞争格局，传统企业、新势力品牌、科技公司纷纷入场，行业市场短期内价格承压，整车厂商存在降本需求，因此东实股份向主要客户的销售价格有所下降。商用车方面，2024年受经济增速放缓、油气价差波动等因素影响，我国商用车市场回暖不及预期，全年商用车产销量同比下滑，虽然 2025年产销量同比有所增长，但行业内车企短期内仍面临深化转型升级、竞争加大等挑战，降本增效压力增加，因此主要商用车客户下调了从东实股份的采购价格。

二是客户结构变动。2024年下半年以来，东实股份对国内头部主机厂新定点的热成型、辊压件、铝挤压加工件等产品出货量大幅增加。国内头部主机厂旗下品牌近年来市场口碑越来越好、市场销量越来越高，对配套供应商的采购量较大且保障程度高，国内头部主机厂在其产业链体系中话语权较大、谈判议价能力较强，东实股份向其配套供应产品的毛利率相对较低。

3-1-204华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）未来年度毛利率分析

东实股份主要原材料为钢材、铝材及外购零部件，近年来钢材价格波动较大，东实股份通过向主机厂和供应商的价格传导，降低原材料价格波动的影响。考虑到主机厂未来要求下调价格的因素，因此，管理层参考近年直接材料占主营业务收入占比并考虑一定上浮进行预测。

人工成本按人数乘以平均年薪酬考虑。管理层预计未来规模随着产量增加有所增长，平均年薪酬按固定增长率考虑。

折旧和摊销主要为生产中使用固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前东实股份的子公司武汉实业公司产能基本饱和，未来年度需增加产能性资本支出，安全系统公司尚有部分投资未完成，后续投资金额较大，其他公司除待转固的在建工程、后续待支付的设备工程尾款、更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按当前水平及结转新增的折旧和摊销金额进行预测。

其他制造费用主要为能源费、维修费等费用，参考近期占主营业务收入的比例进行预测。

表：未来年度营业成本预测

单位：万元

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年主营业务成本 423719.71 459858.41 501441.91 535137.89 554196.06

乘用车 249692.28 281071.40 311880.80 342335.65 359745.39

商用车 163256.08 172815.30 183556.58 186773.94 188401.25

工装 9758.85 4938.78 4951.02 4954.08 4954.08

零部件加工服务 1012.49 1032.93 1053.51 1074.22 1095.34

其他业务成本 1571.19 1602.62 1634.67 1667.36 1700.71

合计 425290.90 461461.02 503076.58 536805.25 555896.78

毛利率 11.23% 10.91% 10.88% 10.73% 10.48%

* 北方亚事收集了申万行业分类中汽车零部件行业的 266家上市公司，2021-2026年 1-3月毛利率平均值均在 20%以上，2024年-2026年 1-3月上市公司毛利率呈现下降趋势，但是下降幅度收窄。本次管理预测未来年度毛利率逐年下降，五年下降幅度平均值 0.23%，与上市公司 2026年 1-3月下降幅度无显著差异，较为谨慎合理。具体如

3-1-205华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

下表：

单位：%

序号 项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025 2026年年 1-3 平均值月

1 266家上市公司 22.72 21.23 22.12 21.47 21.03 20.74 22.72

毛利率平均值

2 变动幅度 -1.50 0.90 -0.66 -0.43 -0.29

* 东实股份 2023年-2025年毛利率平均值为 14.37%，考虑通过向主机厂和供应商的价格传导、国际环境不稳定对原材料价格的影响、新客户开发及市场降价因素，本次评估预测未来五年毛利率平均值为 10.85%，预测考虑了行业毛利率呈一定下降趋势，相对谨慎，比较合理。

3、税金及附加的预测

税金及附加为东实股份在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的城建税、教育

费附加及地方教育费附加及印花税等。本次评估在预测东实股份各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加，预测情况如下表：

单位：万元

项目/年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年税金及附加 2446.78 2613.23 3245.76 3357.23 3651.95

4、期间费用的预测

期间费用主要是东实股份发生的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，期间费用主要根据东实股份前几年历史平均水平估算，并根据东实股份规划略有调整。

（1）销售费用的预测

东实股份的销售费用主要为人工工资、差旅费、业务招待费、劳务费等。

职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。经了解，销售人员的薪酬中业绩奖金占比较高，薪酬与营业收入的关联性较强。近两年销售费用中职工薪酬占营业收入的比例波动不大，本次评估中未来参考历史年度平均水平预测。

差旅费：系销售人员进行销售工作中发生的差旅费用，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

业务招待费和咨询服务费：近年来企业业务招待费控制情况良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

3-1-206华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其他：未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

东实股份未来年度销售费用预测的具体内容如下表所示：

单位：万元

序号 费用明细项 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

1 职工薪酬 1054.08 1140.00 1242.83 1324.11 1367.42

2 差旅费 207.08 213.29 219.69 226.28 233.07

3 业务招待费 155.46 160.13 164.93 169.88 174.98

4 咨询服务费 28.44 29.29 30.17 31.08 32.01

5 其他 25.55 26.31 27.10 27.92 28.75

6 折旧摊销 0.44 0.08 0.24 0.26 0.55

7 广告宣传费 16.50 17.00 17.51 18.03 18.58

合计 1487.56 1586.10 1702.47 1797.56 1855.35

（2）管理费用的预测

管理费用为东实股份日常管理发生的各项费用支出，包括东实股份管理人员的工资、租赁费、折旧及摊销、咨询服务费、劳务费等。

职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。预计未来管理人员数量保持稳定，人均薪酬保持温和增长。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产的摊销。

目前东实股份管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通等费用，企业近年来该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

业务招待费：企业近年来该项费用控制良好，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

咨询服务费：系东实股份支付咨询机构、审计、律师等中介发生的费用，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

3-1-207华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

劳务费：未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

股份支付：企业未来年度无股权激励事项，故未来不再预测。

长期应付职工薪酬：为设定收益计划的成本，本次评估按照精算报告确认为非经营性资产，故在此不再重复考虑。

东实股份未来年度管理费用预测情况如下表所示：

单位：万元

序号 费用明细项 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

1 办公及行政费 1194.69 1230.53 1267.45 1292.80 1318.65

2 差旅费 339.83 350.02 360.52 367.73 375.09

3 广告费和业务宣传费 57.54 59.26 61.04 62.26 63.51

4 交通费 13.00 13.39 13.79 14.07 14.35

5 劳务费 942.24 970.51 999.62 1019.62 1040.01

6 修理费 432.31 445.28 458.64 467.81 477.17

7 信息通讯费 365.76 376.73 388.03 395.79 403.71

8 业务招待费 379.48 390.86 402.59 410.64 418.85

9 折旧摊销 2223.09 2072.32 1954.94 1676.91 1523.95

10 职工薪酬 15816.08 16205.15 16621.61 17044.78 17215.23

11 中介机构及咨询服务费 1115.88 1132.61 1149.60 1166.85 1184.35

12 租赁费 80.30 82.71 85.20 86.90 88.64

13 使用权资产折旧 154.74 186.61 189.65 190.50 191.38

14 其他 54.84 56.49 58.18 59.35 60.53

合计 23169.79 23572.48 24010.88 24256.02 24375.42

（3）研发费用的预测

研发费用主要为东实股份研发部门发生的人工成本、材料费、折旧摊销费用、检

测费用、水电费等。

职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。管理层预计未来年度研发人员规模稳定，人均薪酬保持温和增长。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪

3-1-208华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告酬的预测。

材料费用和水电费：与营业收入有强关联性，未来年度按照管理层预计的占比水平进行预测。

折旧和摊销：系研发人员使用的固定资产的折旧。目前东实股份研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

其他费用：其他费用包括差旅费、咨询费、检测费，未来参考历史年度并考虑一定幅度增长进行预测。

东实股份未来年度研发费用预测情况如下表所示：

单位：万元

序号 费用明细项 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

1 职工薪酬 6524.61 6688.51 6855.03 7024.21 7094.46

2 折旧摊销 3370.06 3408.38 3304.02 3020.58 2484.49

3 材料与动力费 6814.94 7370.40 8035.23 8560.75 8840.76

4 检测费 1014.41 1044.84 1076.19 1097.71 1119.67

5 租赁费 30.98 31.91 32.87 33.52 34.19

6 水电费 702.45 723.52 745.23 760.13 775.34

7 差旅与会议费 164.79 169.73 174.82 178.32 181.89

8 其他 97.15 100.07 103.07 105.13 107.23

合计 18719.39 19537.36 20326.46 20780.36 20638.02

（4）财务费用的预测

财务费用为企业经营过程中发生的经营活动中的租赁负债利息支出、利息支出、

银行手续费、汇兑损益和利息收入等。

租赁负债利息支出主要为企业租赁负债形成的未确认融资费用，本次评估按照租金规模进行预测。

在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。截至评估基准日，企业大规模投资项目已进入中后期，近三年来借

3-1-209华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

款规模不断下降，且企业账面存在较大金额的溢余货币资金及理财产品，预测的未来年度现金流较好，企业自身现金流能够满足后续资本性支出的需求，故未来贷款规模在基准日保持不变。

利息收入为提前支付货款利息收入和银行活期利息收入，与企业营业成本有强关联性，未来年度按照管理层预计的占比水平进行预测。

预提精算财务费用：为企业设定收益计划的成本，本次评估按照精算报告确认为非经营性资产，故在此不再重复考虑。

银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且具有偶然性，未来不再预测。

由于企业未来不会新增大量借款，预提精算财务费用在非经营性资产中考虑，使得企业财务费用大幅下降。

东实股份未来年度的财务费用情况如下表所示：

单位：万元

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年财务费用 -193.85 -189.54 -187.03 -186.33 -185.61

5、其他收益的预测

历史年度的其他收益系政府补助收入、进项税加计抵扣及其他偶然性收入。

政府补助收入：政府补助主要为零部件项目补助、东实汽车项目进区、政策性搬

迁补偿款、土地出让金补助、新工厂建设专项资金、国债资金设备更新项目。已经获取的政府补助收入按照账面金额已在递延收益中考虑，政府补助项目具有偶然性和一次性，未取得的政府补助收入，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测其他收益。

进项税加计抵扣：根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 43号）自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，对企业该项进项税加计抵扣测算至 2027年 12月 31日。

其他收入：由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测其他收益。

3-1-210华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

东实股份未来年度的其他收益情况如下表所示：

单位：万元

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年进项税加计抵扣 3063.50 3324.78 - - -

6、投资收益的预测

东实股份投资收益为投资参股企业确认的投资损益，本次评估在非经营性资产（负债）中考虑参股企业的价值，本次评估未来不再预测投资收益。

7、公允价值变动收益的预测

东实股份历史年度无公允价值变动收益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动收益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动收益。

8、信用减值损失和资产减值损失的预测

本次评估中，对东实股份未来收益的预测是以正常经营为假设前提，假设当年的销售产品在合理期间顺利收回，不考虑呆坏账对未来收益的影响，因此未来年度的信用减值损失按零考虑。

资产减值损失系对存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量。

9、资产处置收益的预测

由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

10、营业外收入和营业外支出的预测

营业外收入和营业外支出主要是政府补助等收入和支出。由于上述收入及支出均为偶然发生，无法在未来对其合理预计，故本次对上述营业外收入及支出按零考虑。

11、所得税费用的预测

（1）对企业所得税税率的考虑

* 高新技术企业享受企业所得税优惠政策如下：

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企业名称 证书编号 发证日期 有效期 备注

武汉实业公司 GR202542004621 2025年 12月 19日 三年 备案中

东实车身部件（湖北）有限公司 GR202542005572 2025年 12月 30日 三年 复评通过

武汉零部件公司 GR202542004774 2025年 12月 19日 三年 备案中

管路公司 GR202542005569 2025年 12月 30日 三年 备案中

东实底盘（湖北）有限公司 GR202442001302 2024年 11月 27日 三年

东实汽车部件（湖北）有限公司 GR202442001681 2024年 11月 27日 三年

十堰东森汽车密封件有限公司 GR202442000309 2024年 11月 27日 三年

东实银轮（湖北）非金属部件有 GR202342005886 2023年 12月 8日 三年限公司

东实精工齿轮（武汉）有限公司 GR202342005335 2023年 12月 8日 三年

东实空气减振技术（湖北）有限 GR202342001043 2023年 10月 16日 三年公司

本次评估假设上述企业未来可持续被认定为高新技术企业，本次按 15%的所得税税率考虑。

* 享受西部大开发企业税收优惠政策如下：

根据国家发展和改革委员会颁布的《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令 2014年第 15号）、《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（发改委令 2021年第 40号），财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020年第 23号）等相关规定，东实股份下属成都百事泰公司、武汉实业西安分公司按照 15%的税率缴纳企业所得税。

由于自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本次评估对于成都百事泰 2026-2030年按照 15%所得税税率考虑，2030年以后按照 25%税率考虑。

* 享受小型微利企业税收优惠政策如下：

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022年第 13号）及《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 6号）有关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2023-2025年，东实股份下属公司东翔车用灭火器材（十堰）有

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限公司、东翔容器（十堰）有限公司和天津百事泰汽车科技有限公司满足小型微利企业标准，应纳税所得额不超过 300万元，实际执行 5%税率。

本次评估对于上述公司按照上述优惠税率考虑。

（2）研发费用加计扣除

由于东实股份不同分子公司所得税税率不同，且存在不可抵税收入和研发费用不可加计扣除情况，本次评估参照 2025年实际税负率 14.43%，确定未来年度所得税税率。东实股份未来年度的所得税情况如下表所示：

单位：万元

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年企业所得税 1624.30 1838.41 1781.96 2093.21 2123.48

12、追加资本的预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支出等。即本独立财务顾问报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

资产更新=持续经营需要的周期性资产投入

（1）资产更新

本次评估中，在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业资产情况，未来持续经营所需要的更新性投资支出基本与企业正常折旧数额相等。

（2）资本性支出

资本性支出包括东实股份因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化的数额相当。新增投资主要是东实股份因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。东实股份未来年度的资本性支出情况如下表所示：

3-1-213华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

序号 费用明细项 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

1 固定资产购 12247.64 13141.57 13708.11 14282.99 14829.31

用于现有生产设备 建/更新/改造的维护方面的支出

2 无形资产购/ 350.38 351.70 351.70 351.70 351.70置 开发

3 固定资产购/ / 15579.91 16802.12 14714.10 18122.57 5014.75用于新增生产能力 建 更新 改造

方面的支出

4 无形资产购 237.03 - - - -

置/开发

合计 28414.96 30295.39 28773.91 32757.26 20195.76

注：资产更新支出已经包含东实股份未来新增资产的更新支出。

（3）营运资金增加额估算

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量根据历史合理平均水平确定。

营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求

年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=1个月的付现成本+票据保证金

存货=当年营业成本÷当年存货周转率

应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率

应付款项=当年营业成本÷当年应付款项周转率

2023-2025年各项周转率均呈上升趋势，主要原因包括：东实股份营业收入规模大幅度扩张；《保障中小企业款项支付条例》（2024年 10月 18日国务院第 43次常务会议修订通过）于 2025年 6月 1日起施行，使得整车厂缩短账期，回款加速。与此同时，东实股份资金充裕，主动缩短上游账期以获取采购价格优惠。2025年周转率更加能反映汽车零部件制造业未来发展的情况，故本次评估参考东实股份 2025年周转率对未来年度进行预测。东实股份未来年度的营运资金情况如下表所示：

3-1-214华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年最低现金保有量 57241.18 61866.57 67350.58 71657.73 73999.41

存货 72594.43 78768.44 85871.95 91629.22 94888.02

应收款项 172050.47 186013.24 202721.65 215933.59 222983.35

应付款项 245780.84 266684.00 290734.14 310226.36 321259.59

营运资本 56105.24 59964.25 65210.04 68994.18 70611.19

营运资本增加额 2208.54 3859.00 5245.79 3784.14 1617.01

13、折旧与摊销的预测

折旧和摊销是在企业现有固定资产每年计提折旧基础上，考虑企业未来年度新增固定资产情况综合确定。

东实股份的固定资产主要包括房屋建筑、机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。无形资产为软件，长期待摊费用为装修摊销，采用直线法进行摊销。东实股份未来年度折旧摊销具体内容见下表：

单位：万元

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年固定资产折旧/长期待摊费用 20225.25 22569.16 23309.43 25208.07 27086.70

无形资产摊销 472.77 459.78 446.57 447.27 470.72

合计 20698.01 23028.94 23755.99 25655.34 27557.42

14、自由现金流的预测

根据上述分析，东实股份未来年度的经营性净现金流量如下表所示：

单位：万元

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2030年以后

营业收入 479111.04 517993.33 564521.44 601312.91 620944.44 620944.44

营业成本 425290.90 461461.02 503076.58 536805.25 555896.78 550357.81

营业税金及附加 2446.78 2613.23 3245.76 3357.23 3651.95 3845.53

销售费用 1487.56 1586.10 1702.47 1797.56 1855.35 1855.16

管理费用 23169.79 23572.48 24010.88 24256.02 24375.42 24533.76

研发费用 18719.39 19537.36 20326.46 20780.36 20638.02 20335.98

财务费用 -193.85 -189.54 -187.03 -186.33 -185.61 -185.61

其他收益 3063.50 3324.78 - - - -

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项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2030年以后

营业利润 11253.96 12737.46 12346.33 14502.82 14712.53 20201.81

利润总额 11253.96 12737.46 12346.33 14502.82 14712.53 20201.81

所得税 1624.30 1838.41 1781.96 2093.21 2123.48 2915.75

净利润 9629.67 10899.04 10564.37 12409.61 12589.05 17286.06

加：使用权资产折旧 1283.36 1347.66 1369.62 1375.79 1382.09 1382.09

加：租赁负债利息费用 149.74 154.04 156.55 157.26 157.98 157.98

减：实际支付租赁款 1459.76 1501.71 1526.17 1533.04 1540.07 1540.07

加：利息支出 497.78 497.78 497.78 497.78 497.78 497.78

加：折旧/摊销 20698.01 23028.94 23755.99 25655.34 27557.42 21874.56

减：资本性支出 28414.96 30295.39 28773.91 32757.26 20195.76 15181.01

减：营运资金的增加 2208.54 3859.00 5245.79 3784.14 1617.01 -

企业自由现金流 175.31 271.38 798.45 2021.33 18831.48 24477.39

（四）未来收益年限的估测

本次评估中，被评估单位依法可以永续运营，因此被评估单位采用永续年期作为收益期。实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2026年 1月 1日至 2030年 12月 31日，预测期为 5年；第二阶段为 2031年 1月 1日至永续经营期。

（五）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据可比公司资本结构、可比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

评估基准日，企业适用的综合所得税率为 14.43%，本次预测期采用企业综合所得税率为 14.43%。

（1）可比公司的选取

在本次评估中可比公司的选择标准如下：

* 可比公司近年为盈利公司；

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* 可比公司必须为至少有两年上市历史；

* 可比公司在沪深交易所发行人民币 A股；

* 可比公司所从事的行业或其主营业务为汽车零部件行业。

根据上述四项原则，北方亚事选取了联明股份、亚通精工、无锡振华 3家上市公司作为可比公司。

（2）加权平均资本成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资本回报率和利用公开的市场数据计算债权资本回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

* 股权回报率的确定为了确定股权回报率，北方亚事利用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel or “CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取企业股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Ke＝Rf1+[Rm-Rf2]×β+Rs

式中：

Rf1：无风险收益率

Rm：整个市场证券组合的预期收益率

Rf2：长期市场预期回报率

Rm-Rf2：市场风险溢价

β：贝塔系数

Rs：企业特有风险调整系数

分析 CAPM，我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率 Rf1

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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf1反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的 10年期国债到期收益率 1.85%作为无风险收益率。

第二步：确定市场风险溢价MRP

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成分股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf2）。沪深 300指数比较符合国际通行规则，其

300只成分股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，北方亚事借助同花顺 iFinD软件对我国沪深 300各成分股的平均收益率进行了测算，测算结果为二十一年（2005年－2025年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为 9.02%，对应二十一年（2005年－2025年）无风险报酬率平均值（Rf2）为 3.21%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf2）取 5.82%。

序号 年份 市场收益率 无风险收益率 市场超额收益率

1 2005 -25.92% 3.50% -29.42%

2 2006 44.47% 3.02% 41.45%

3 2007 64.87% 4.43% 60.45%

4 2008 -8.64% 2.75% -11.39%

5 2009 9.14% 3.64% 5.50%

6 2010 5.98% 3.88% 2.10%

7 2011 -0.49% 3.43% -3.93%

8 2012 1.38% 3.57% -2.19%

9 2013 2.77% 4.55% -1.78%

10 2014 7.36% 3.62% 3.74%

11 2015 7.41% 2.82% 4.59%

12 2016 4.28% 3.01% 1.27%

13 2017 6.95% 3.88% 3.07%

14 2018 3.03% 3.23% -0.20%

15 2019 7.93% 3.14% 4.79%

16 2020 13.05% 3.14% 9.90%

3-1-218华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 年份 市场收益率 无风险收益率 市场超额收益率

17 2021 15.23% 2.78% 12.46%

18 2022 9.32% 2.84% 6.49%

19 2023 6.11% 2.56% 3.55%

20 2024 6.52% 1.68% 4.85%

21 2025 8.53% 1.85% 6.69%

平均值 9.02% 3.21% 5.82%

第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β为 0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

同花顺公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估机构选取同花顺公司公布的β值（指数选取上证综指）。可比公司含资本结构因素的β见下表：

含资本结构因素的β 剔除资本结构因素的β

可比公司名称 股票代码（Levered β） （Unlevered β）

联明股份 603006.SH 1.2671 1.2620

亚通精工 603190.SH 0.9996 0.8094

无锡振华 605319.SH 0.9440 0.8545

平均值 0.9753

可比公司剔除资本结构因素的β（Unlevered β）=0.9753

第四步：确定被评估单位的资本结构比率

近几年企业的发展稳定，外部融资规模小且相对稳定，因此本次评估采用评估基准日标的企业自身资本结构，经计算：

D/E=5.06%

第五步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

北方亚事将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Levered Beta：

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Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取 14.43%）；

经计算，东实股份的含资本结构因素的 Levered Beta等于：

β=0.9753×[1+（1-14.43%）×5.06%]=1.0175

第六步：估算企业特有风险收益率 Rs

采用资本资产定价模型得出的收益率一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）

的组合收益率，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时，应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

考虑到东实股份企业规模、经营阶段、经营状况、经营业务市场、内部管理及控

制机制、主要客户及供应商等，本次评估假设企业特有风险调整系数如下表：

序号 叠加内容 说明 取值（%）

1 企业规模 较大型企业 0.20%

2 历史经营情况 近几年连续盈利 0.20%

3 企业的财务风险 截至基准日有外部借款，有外部投资 0.30%

4 企业经营业务、产品和地区的分布 主要面对国内客户 0.40%

5 企业内部管理及控制机制 内部管理和控制机制比较完善 0.40%

6 管理人员的经验和资历 管理人员的经验中等 0.50%

7 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户和供应商比较依赖 0.60%

合计 2.60%

第七步：计算折现率

* 股权回报率的确定

股权回报率测算公式如下：

Ke＝Rf1+（Rm-Rf2）×β+Rs=1.85%+1.0175×5.82%+2.60%=10.37%

* 债权回报率的确定

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评估基准日，东实股份存在付息债务，综合债权回报率是 3.57%，北方亚事采用其作为债权回报率。

* 总资本加权平均回报率的确定

在股权回报率和债权回报率的基础上，可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为东实股份实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

WACC（r）＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

WACC=10.37%×95.18%+3.57%×4.82%×（1-14.43%）=10.02%

（3）被评估单位折现率的确定

根据上述计算北方亚事以 10.02%作为被评估单位此期间的折现率。

（六）评估值的计算过程及评估结论

1、经营性资产价值的确定

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值。经营性资产价值按以下公式计算：

n

P = ? ?Ri * (1 + r)-i ? + (R n / r)* (1 + r)- n

i =1

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第 i年的自由现金流；

Rn：永续年自由现金流；

3-1-221华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

详细计算内容如下表所示：

表：经营性资产价值测算

单位：万元

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2030年及以后

经营性现金流 175.31 271.38 798.45 2021.33 18831.48 24477.39

折现期限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现率 10.02% 10.02% 10.02% 10.02% 10.02% 10.02%

折现系数 0.9534 0.8665 0.7876 0.7159 0.6507 6.4940

折现值 167.14 235.16 628.88 1447.06 12253.55 158955.29

现金流现值合计 173687.07

（六）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

本次评估中，东实股份溢余资产为 19147.75万元。

（七）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产（负债）是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。东实股份非经营性资产（负债）评估值为 129090.33万元。截至评估基准日，东实股份非经营性资产和非经营性负债如下表所示：

单位：万元

序号 项目 账面价值 评估值 备注

一 非现金类非经营性资产

1 交易性金融资产 2430.00 2430.00 股权投资

2 预付款 17.42 17.42 预付设备款

3 其他应收款 579.80 579.80 政府贴息、处置资产款

4 持有待售资产 877.27 1539.18 股权投资

5 一年内到期的非流动资产 10842.73 10842.73 理财产品

6 其他流动资产 5121.37 5121.37 预缴税款、待抵扣进项税

7 债权投资 27581.51 27581.51 购买理财产品

8 长期股权投资 100918.48 126938.01 合营企业和联营企业

9 投资性房地产 5840.89 10064.89 对外出租资产

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序号 项目 账面价值 评估值 备注

10 固定资产 972.95 1307.63 闲置的固定资产

11 15343.71 12519.99 坏账（未在现金流中考虑）形成的递延递延所得税资产

所得税资产不加回12 3135.48 3135.48 预付长期资产购置款（未在资本性支出其他非流动资产中考虑）

非现金类非经营性资产小计 173661.60 202078.00

二 非经营性负债

1 应付账款 19612.66 19612.66 设备工程款

2 其他应付款 3944.49 3944.49 关联方资金、股利等

3 一年内到期的非流动负债 5492.18 5492.18 改制借款及利息

4 长期应付款 3351.00 3351.00 政府无息贷款

5 长期应付职工薪酬 35001.15 35001.15 改制形成的应付职工福利

6 预计负债 110.89 110.89 三供一业费用

7 递延收益 8154.04 政府补贴

8 递延所得税负债 5475.30 5475.30 资产加速折旧、租赁负债

非经营性负债小计 81141.71 72987.67

溢余资产、非经营性资产、

三 92519.89 129090.33负债净值

东实股份非经营性资产中，长期股权投资占比较大。在合并口径下，东实股份长期股权投资账面价值 100918.48万元，共 19家。具体情况如下：

% 账面价值 评估价值序号 被投资单位名称 投资比例 评估方法（万元） （万元）

1 东实李尔汽车座椅有限公司 50.00 56310.54 64492.00 收益法

2 东风康明斯排放处理系统有限公司 50.00 10100.85 20981.00 收益法

3 东实三立车灯（湖北）有限公司 50.00 6802.49 6802.49 成本法

4 苏州爱和特科技有限公司 50.00 2436.80 2436.80 成本法

5 十堰东风采埃孚减振器有限公司 49.00 9585.95 9585.95 成本法

6 湖北东实动力电池有限公司 51.00 21.69 21.69 成本法

7 东实大洋电驱动系统有限公司 40.00 2799.31 2799.31 成本法

8 东实光裕（十堰）汽车空调有限公司 25.00 538.77 539.68 成本法

9 东风实业新能源装备（十堰）有限公司 49.00 620.93 620.93 成本法

10 东风（十堰）发动机减震器有限公司 28.57 572.54 572.54 成本法

11 东实（十堰）汽车悬挂系统有限公司 30.00 564.69 564.69 成本法

12 武汉科正技术服务有限公司 39.00 1238.38 1238.38 成本法

13 东实玖行能源科技有限责任公司 49.00 472.23 472.23 成本法

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% 账面价值 评估价值序号 被投资单位名称 投资比例 评估方法（万元） （万元）

14 东实李尔汽车座椅（武汉）有限公司 50.00 5095.98 12053.00 收益法

15 东风（十堰）汽车零件有限公司 25.00 0.00 0.00 已不经营

16 东风（十堰）三星新材料有限公司 25.00 0.00 0.00 已不经营

17 东时（武汉）新能源科技有限公司 49.00 3356.87 3356.87 成本法

18 东实百一（湖州）新材料科技有限公司 25.50 400.45 400.45 成本法

19 东风荣成汽车有限公司 51.00 0.00 0.00 已不经营

合计 100918.48 126938.01

（八）企业整体资产价值的确定

企业整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值

＝173687.07+19147.75+129090.33

＝321925.15（万元）

（九）付息债务价值的确定

截至评估基准日，东实股份付息债务金额为 15438.60万元。

（十）少数股东权益

考虑到少数股权账面价值占股东全部权益账面价值比例较小，故本次采用评估基准日合并口径少数股东权益账面价值占股东全部权益账面价值比例，结合合并口径股东全部权益市场价值确定该类少数股东权益价值，少数股东权益价值评估值为

1424.62万元。

（十一）股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息债务-少数股东权益

＝321925.15－15438.60－1424.62

＝305100.00（万元）（取整）

东实股份采用收益法确定的股东全部权益价值为 305100.00万元。

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三、市场法评估情况

（一）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

1、上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与评估对象的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处

经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

2、交易案例比较法

交易案例比较法指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与评估对象的控制权状态相似；交

易标的与东实股份所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前一定时间内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与评估基准日期最好较为接近。

考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑估值对象与交易案

例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法估算采用上市公司比较法。

（二）可比对象的选取

1、可比公司选择标准

被评估单位与可比公司之间的可比性主要体现在企业所属的行业、业务结构、经

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营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、

财务风险等方面。本次选择可比公司遵循以下标准：

（1）具有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比公司具有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于 36个月。

（2）企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。若规模存在差异，则通过对比规模指标进行修正。

（3）企业的经营业绩相似经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。

（4）成长性相当

未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。若成长性存在差异，则通过对比成长性指标进行修正。

（5）其他标准

为了增加可比对象与被评估单位的可比性，在可供选择的同行业上市公司较多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方面可比。

对于运营能力、偿债能力存在差异的，可以通过相关指标对比分析予以修正。

2、可比公司选择过程

根据上述可比公司选择标准，北方亚事通过同花顺获取所属行业相同的上市公司。

为了降低可比公司之间差异，北方亚事按照可比公司经营业务、经营状况、资产规模、上市日期、股价波动情况等，在此基础上选择 6家上市公司。具体选择理由如下：

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序号 证券代码 证券名称 主营产品 选取（不选）理由

1 603190.SH 经营业务与东实股份相似，宜亚通精工 汽车零部件、矿用辅助运输设备

作为可比案例

冲压零部件业务、分拼总成加工业

2 605319.SH 经营业务与东实股份相似，宜无锡振华 务、选择性精密电镀加工业务、模

作为可比案例具业务

3 603006.SH 车身零部件产品、供应链综合服务 经营业务与东实股份相似，宜联明股份

业务 作为可比案例

4 600609.SH 经营业务与东实李尔相似，宜金杯汽车 汽车内饰件、座椅、橡胶件

作为可比案例

5 600742.SH 汽车内饰、汽车保险杠、汽车车 经营业务与东实李尔相似，宜富维股份

灯、冲压件、汽车视镜、汽车车轮 作为可比案例

6 603035.SH 研发、生产和销售汽车内饰件总成 经营业务与东实李尔相似，宜常熟汽饰

产品 作为可比案例

7 600741.SH 内外饰件、金属成型和模具、功能 经营规模远大于东实股份，不华域汽车

件、电子电器件、热加工件 宜作为可比公司

8 002328.SZ 经营业务有差异，不宜作为可联明股份 金属及通信零部件、汽车零部件比公司。

乘用车座椅、工程机械座椅、商用

9 603085.SH 天成自控 车座椅、航空座椅、儿童安全座椅 近三年经营出现亏损

及相关配件

10 603358.SH 近半年内股价波动达 49.3%，华达科技 燃油车零部件、新能源汽车零部件

不宜作为可比案例

11 603768.SH 常青股份 车身件、底盘件、其他 近三年经营出现亏损

12 603997.SH 头枕、座椅扶手、商用车座椅、中继峰股份 近三年经营出现亏损

控及其他内饰件、乘用车座椅

13 605018.SH 利润和资产规模远小于东实股长华集团 冲焊件、紧固件份，不宜作为可比公司

14 605128.SH 骨架总成、冲压件、注塑、模具、 经营利润远小于东实李尔，不上海沿浦

其他 宜作为可比公司

汽车冲压、焊接总成零部件、功能 近期利润波动较大，近半年内

15 001311.SZ 多利科技 性零部件、冲压模具、热成型及一 股价波动达 59.0%，不宜作为

体化压铸零部件 可比公司

16 002510.SZ 汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲 经营利润远小于东实股份，不天汽模

压件、检具及装焊夹具 宜作为可比公司

17 601279.SH 车身结构零部件及防撞系统零部件英利汽车 近三年经营出现亏损

的设计、研发、制造及销售

可比上市公司与被评估单位对比分析情况如下表：

项目 东实股份 亚通精工 无锡振华 联明股份

所属行业 制造业--汽车制造业 制造业--汽车制造业 制造业--汽车制造业 制造业--汽车制造业

汽车冲压及焊接零部 汽车车身零部件业务

汽车零部件的开发、 汽车零部件的研发、

经营业务 件和相关模具的开 和供应链综合服务生产和销售。 生产、销售和服务。

发、生产和销售。 业务。

经营历史 超过 3年 超过 3年 超过 3年 超过 3年企业规模 中 较大 较大 较小

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经营业绩 盈利较好 盈利较好 盈利较好 盈利较好

成长性 较稳定 较稳定 较稳定 较稳定

项目 金杯汽车 富维股份 常熟汽饰

所属行业 制造业--汽车制造业 制造业--汽车制造业 制造业--汽车制造业

汽车零部件系列产品的研 研发、生产和销售汽车内

经营业务 汽车及零部件制造

制、生产和销售 饰件总成产品

经营历史 超过 3年 超过 3年 超过 3年企业规模 大 较大 大

经营业绩 盈利较好 盈利较好 盈利较好

成长性 较稳定 较稳定 较稳定

（三）比率乘数的选择

1、价值比率的选择

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标

之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利

润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等。市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。

该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。

根据《非上市公司股权估值指引（2025年修订）》中市场乘数法估值常用的价值乘数，机械制造业常用的价值乘数是 P/E和 EV/EBITDA。根据中国资产评估协会编制的《资产评估实物（二）》中各行业常用价值比率，机械制造业常用价值比率是 P/E。

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汽车行业是典型的重资产密集型行业，企业需要持续投入大额资本开支以维持竞争力，而 EBITDA完全剔除了折旧摊销，且未扣除资本支出，不宜选择 EV/EBITDA。

被评估单位是汽车制造行业，属于机械制造业，属于盈利相对稳定的成熟行业，投资者注重的往往是利润和现金流的增长，因此，不宜选择市净率和市销率，选择市盈率相对较为适合。

2、相关性测试

为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对申万汽车零部件行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析，结果如下：

表：线性回归分析结果

因变量 P

自变量 B E S

相关系数 0.7733 0.8467 0.6673

拟合优度 R2 0.5980 0.7169 0.4453

观测值 259 259 259

价值比率 P/B P/E P/S

由上可知，采用 B、E、S作为自变量对股东权益价值进行回归分析，自变量 E与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现良好。

基于上述分析，本次评估选择市盈率（P/E）作为本次市场法评估的价值比率。

（四）价值比率的计算

1、比较指标选择

根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准

2025》选择的企业比较指标，本次评估分别从盈利能力、资产运营状况、偿债能力、发展能力、企业规模五个方面选取了 15个经济指标，分别是盈利能力指标：ROE、ROA、营业利润率；资产运营指标：总资产周转率（次）、流动资产周转率（次）、

应收款项周转率（次）；偿债能力指标：资产负债率（%）、已获利息倍数、速动比率（%）；发展能力指标：营业增长率（%）、研发经费投入强度（%）、营业利润增长率（%）；企业规模指标：营业收入（万元）、总资产（万元）、归属母公司股东

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净资产（万元）。

通过上市公司公告和财务报表得出可比公司和被评估单位的 15项指标，具体如下：

盈利能力 资产运营状况 偿债能力状况

公司 总资产周 流动资产

简称 ROE ROA 营业 应收款项周 资产负债 已获利息 速动转率 周转率

利润率 转率（次） 率（%） 倍数 比率

（次） （次）

亚通精工 6.28% 4.91% 8.38% 0.51 0.78 2.10 43.56% 9.28 1.10

无锡振华 16.03% 10.20% 17.39% 0.56 1.18 1.79 51.55% 19.32 0.87

联明股份 6.11% 4.02% 10.14% 0.43 0.72 2.69 23.64% 无利息 2.14

金杯汽车 19.61% 11.23% 9.65% 1.16 1.89 10.55 57.61% 19.96 0.95

富维股份 6.01% 3.96% 4.69% 0.90 1.36 5.56 56.32% 无利息 1.26

常熟汽饰 8.74% 5.03% 8.51% 0.55 1.35 2.70 52.04% 10.99 0.73

东实股份 13.48% 6.27% 9.29% 0.65 1.19 2.69 57.76% 16.64 0.92

发展能力状况 企业规模状况公司

简称 营业增长率 研发经费投入 营业利润增长 归属母公司股东 总资产 营业收入

（%） 强度（%） 率（%） 净资产（万元） （万元） （万元）

亚通精工 10.96% 3.48% -1.08% 219351.26 413162.64 183999.41

无锡振华 16.48% 2.59% 44.27% 277619.11 585890.94 296168.98

联明股份 -9.49% 3.66% -25.42% 133791.26 180086.30 86367.71

金杯汽车 -6.48% 5.00% 2.01% 164246.00 439235.44 455548.28

富维股份 -0.09% 2.93% 0.05% 844424.81 2280310.27 1986784.78

常熟汽饰 24.71% 3.76% -11.24% 530911.77 1226127.69 710985.26

东实股份 11.67% 4.82% 20.28% 276080.94 614203.10 448409.15

2、价值比率修正系数

根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准 2025》，参照企业绩效评价标准值，结合行业上市公司规模状况，编制比较指标条件说明表：

盈利能力 资产运营状况 偿债能力状况公司

简称 ROE ROA 营业利 总资产 流动资产 应收款项 资产负 已获利 速动

润率 周转率 周转率 周转率 债率 息倍数 比率

亚通精工 一般 良好 优秀 较低 较低 低 优秀 良好 一般

无锡振华 优秀 优秀 优秀 较低 较低 低 良好 优秀 较低

联明股份 一般 一般 优秀 较低 较低 低 优秀 优秀 优秀

金杯汽车 优秀 优秀 优秀 良好 良好 优秀 一般 优秀 较低

富维股份 一般 一般 良好 一般 一般 良好 一般 优秀 良好

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常熟汽饰 一般 一般 优秀 较低 一般 低 良好 良好 较低

东实股份 良好 良好 优秀 较低 较低 低 一般 良好 较低

发展能力状况 企业规模状况公司

简称 研发经费投 营业利润增 归属母公司股营业增长率 总资产 营业收入

入强度 长率 东净资产

亚通精工 良好 一般 较低 中 中 中

无锡振华 优秀 较低 优秀 较大 较大 较大

联明股份 较低 一般 低 较小 较小 较小

金杯汽车 较低 良好 较低 中 中 较大

富维股份 较低 较低 较低 大 大 大

常熟汽饰 优秀 一般 低 大 大 大

东实股份 良好 一般 良好 较大 较大 较大

将各项指标状况分为优秀、良好、一般、较低、低（或大、较大、中、较小、小）

五个等级，以“一般”（或“中”）标准分 100分进行对比调整，可比公司和东实股份指标状况等级与“一般”（或“中”）比较后确定，低于“一般”（或“中”）的则调整系数小于 100，高于“一般”（或“中”）的则调整系数大于 100。

（1）盈利能力

* 净资产收益率：将净资产收益率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少

1%。

* 总资产报酬率：将总资产报酬率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少

1%。

* 营业利润率：将营业利润率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 1%。

（2）资产运行能力

* 总资产周转率（次）：将总资产周转率（次）状况分为优秀、良好、一般、较

低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 5%。

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* 流动资产周转率（次）：将流动资产周转率（次）状况分为优秀、良好、一般、

较低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 5%。

* 应收款项周转率（次）：将应收款项周转率（次）状况分为优秀、良好、一般、

较低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 5%。

（3）偿债能力

* 资产负债率：将资产负债率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 5%。

* 已获利息倍数：将已获利息倍数状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少

5%。

* 速动比率：将速动比率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 5%。

（4）发展能力

* 营业增长率：将营业增长率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 1%。

* 研发经费投入强度：将研发经费投入强度状况分为优秀、良好、一般、较低、

低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 1%。

* 营业利润增长率：将营业利润增长率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 1%。

（5）企业规模

* 营业收入：将营业收入状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 1%。

3-1-232华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

* 总资产：将总资产状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 1%。

* 归属母公司股东净资产：将营业利润状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为 100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少 1%。

表：比较指标条件指数

盈利能力 资产运营状况 偿债能力状况公司

简称 ROE ROA 营业利 总资产 流动资产 应收款项 资产负 已获利 速动

润率 周转率 周转率 周转率 债率 息倍数 比率

亚通精工 100.00 101.00 102.00 95.00 95.00 90.00 110.00 105.00 100.00

无锡振华 102.00 102.00 102.00 95.00 95.00 90.00 105.00 110.00 95.00

联明股份 100.00 100.00 102.00 95.00 95.00 90.00 110.00 110.00 110.00

金杯汽车 102.00 102.00 102.00 105.00 105.00 110.00 100.00 110.00 95.00

富维股份 100.00 100.00 101.00 100.00 100.00 105.00 100.00 110.00 105.00

常熟汽饰 100.00 100.00 102.00 95.00 100.00 90.00 105.00 105.00 95.00

东实股份 101.00 101.00 102.00 95.00 95.00 90.00 100.00 105.00 95.00

发展能力状况 企业规模状况公司

简称 研发经费投 营业利润增 归属母公司股营业增长率 总资产 营业收入

入强度 长率 东净资产

亚通精工 101.00 100.00 99.00 100.00 100.00 100.00

无锡振华 102.00 99.00 102.00 101.00 101.00 101.00

联明股份 99.00 100.00 98.00 99.00 99.00 99.00

金杯汽车 99.00 101.00 99.00 100.00 100.00 101.00

富维股份 99.00 99.00 99.00 102.00 102.00 102.00

常熟汽饰 102.00 100.00 98.00 102.00 102.00 102.00

东实股份 101.00 100.00 101.00 101.00 101.00 101.00

东实股份得分与可比公司各指标得分进行对比，得出价值比率修正系数如下：

盈利能力 资产运营状况 偿债能力状况公司

简称 ROE ROA 营业利 总资产 流动资产 应收款项 资产负 已获利 速动

润率 周转率 周转率 周转率 债率 息倍数 比率

亚通精工 1.0100 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 0.9091 1.0000 0.9500

无锡振华 0.9902 0.9902 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 0.9524 0.9545 1.0000

联明股份 1.0100 1.0100 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 0.9091 0.9545 0.8636

金杯汽车 0.9902 0.9902 1.0000 0.9048 0.9048 0.8182 1.0000 0.9545 1.0000

富维股份 1.0100 1.0100 1.0099 0.9500 0.9500 0.8571 1.0000 0.9545 0.9048

3-1-233华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

常熟汽饰 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 0.9500 1.0000 0.9524 1.0000 1.0000

东实股份 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

发展能力状况 企业规模状况公司

简称 研发经费投 营业利润增 归属母公司股营业增长率 总资产 营业收入

入强度 长率 东净资产

亚通精工 1.0000 1.0000 1.0202 1.0100 1.0100 1.0100

无锡振华 0.9902 1.0101 0.9902 1.0000 1.0000 1.0000

联明股份 1.0202 1.0000 1.0306 1.0202 1.0202 1.0202

金杯汽车 1.0202 0.9901 1.0202 1.0100 1.0100 1.0000

富维股份 1.0202 1.0101 1.0202 0.9902 0.9902 0.9902

常熟汽饰 0.9902 1.0000 1.0306 0.9902 0.9902 0.9902

东实股份 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

将各个可比公司比较指标修正系数进行相乘得出价值比率（P/E）修正系数：

序号 可比公司 修正系数

1 亚通精工 0.9169

2 无锡振华 0.8828

3 联明股份 0.8535

4 金杯汽车 0.6589

5 富维股份 0.7025

6 常熟汽饰 0.8964

3、市盈率修正

可比公司 P/E＝可比公司市场价格/可比公司评估基准日归属于母公司所有者的净利润（年化）

被评估单位 P/E＝Σ（可比公司 P/E×修正系数×权重）

其中：修正系数为指标比值的乘积；

权重按照主要联营公司的利润和东实股份比例确定。

表：P/E修正情况

非经营性 归属于母公司

序 可比 总市值 市盈率 修正 赋权后

资产 所有者的净利

号 公司 （万元） （P/E 权重） 系数 P/E（万元） 润（万元）

1 亚通精工 329437.36 48555.76 11083.98 25.34 0.9169 11.00% 2.56

2 无锡振华 727490.83 49005.09 46519.07 14.59 0.8828 20.00% 2.58

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非经营性 归属于母公司

序 可比 总市值 市盈率 修正 赋权后

资产 所有者的净利

号 公司 （万元） （P/E 权重） 系数 P/E（万元） 润（万元）

3 联明股份 332217.08 60162.05 9237.32 29.45 0.8535 10.67% 2.68

4 金杯汽车 621230.79 205523.79 23496.33 17.69 0.6589 20.00% 2.33

5 富维股份 734339.33 240732.67 46509.04 10.61 0.7025 20.00% 1.49

6 常熟汽饰 559106.70 64000.90 34619.55 14.30 0.8964 18.33% 2.35

东实股份 13.9859

（五）流动性折扣比率

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象是非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除流动性折扣。采用 2025年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比的方式，并考虑评估对象属于汽车制造行业，本次评估参照机械、设备、仪器仪表制造业确定缺少流通折扣率，取 27.80%。

表：缺少流通折扣率估算

非上市公司并购 上市公司缺少流通

行业名称 样本点 市盈率 样本点 市盈率 折扣率

数量 平均值 数量 平均值

机械、设备、仪表仪器制造业 90 34.88 693 48.31 27.80%

数据来源：产权交易所、Wind资讯、CVSource

（六）溢余资产、非经营性资产和负债调整

截至评估基准日，被评估单位溢余货币资金、非经营性资产和负债净额为

38026.14万元。

单位：万元

序号 项目 账面价值 评估值 备注

一 溢余货币资金 19147.75 19147.75

二 非现金类非经营性资产

1 交易性金融资产 2430.00 2430.00 股权投资

2 预付款 17.42 17.42 预付设备款

3 其他应收款 579.8 579.8 政府贴息、处置资产款

4 持有待售资产 877.27 1539.18 股权投资

5 一年内到期的非流动资产 10842.73 10842.73 理财产品

6 其他流动资产 5121.37 5121.37 预缴税款、待抵扣进项税

7 债权投资 27581.51 27581.51 理财产品

3-1-235华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 项目 账面价值 评估值 备注

8 投资性房地产 16726.08 16726.08 对外出租房产

9 固定资产 5840.89 10064.89 闲置固定资产

10 在建工程 972.95 1307.63 在建设备和厂房

11 递延所得税资产 15343.71 12519.99 坏账以外递延所得税资产

12 其他非流动资产 3135.48 3135.48 预付长期资产购置款

非现金类非经营性资产小计 89469.21 91866.07

三 非经营性负债

1 应付账款 19612.66 19612.66 设备工程款

2 其他应付款 3944.49 3944.49 关联方资金、股利等

3 一年内到期的非流动负债 5492.18 5492.18 改制借利息

4 长期应付款 3351.00 3351.00 政府无息贷款

5 长期应付职工薪酬 35001.15 35001.15 改制形成的应付职工福利

6 预计负债 110.89 110.89 诉讼款项

7 递延收益 8154.04 政府补贴

8 递延所得税负债 5475.30 5475.30 资产加速折旧、租赁负债

非经营性负债小计 81141.71 72987.67

四 溢余资产、非经营性资产、负债净值 27475.25 38026.14

注：采用市场法时，未考虑在建工程对基准日利润的贡献，故纳入非经营性资产；

采用市场法时，归母净利润中包含了合营和联营企业的利润，故未纳入非经营性资产。

（七）市场法评估结论

根据上述各个过程得到的评估参数，本次评估市场法的评估结果：

东实股份股东全部权益价值评估价值=价值比率×被评估单位归属母公司股东净利

润×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产

=13.9859×35622.23×（1-27.80%）+38026.14

=397700.00（万元）（取整）则，东实股份采用市场法确定的股东全部权益价值为 397700.00万元。

四、重要下属企业评估基本情况

本次评估中，收益法和市场法采用合并口径对标的公司进行评估，未单独对标的公司子公司进行评估。

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五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请北方亚事作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。北方亚事具有法定评估资格，北方亚事及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的

3-1-237华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构北方亚事具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估结果的合理性

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元

指标 变动率 评估值 评估值变动率

-1.50% 296300.00 -2.88%

-1.00% 299200.00 -1.93%

-0.50% 302100.00 -0.98%

收入增长率 0.00% 305100.00 -

0.50% 308000.00 0.95%

1.00% 310900.00 1.90%

1.50% 313900.00 2.88%

3-1-238华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

指标 变动率 评估值 评估值变动率

-1.50% 229700.00 -24.71%

-1.00% 254700.00 -16.52%

-0.50% 279600.00 -8.36%

毛利率 0.00% 305100.00 -

0.50% 330500.00 8.33%

1.00% 355500.00 16.52%

1.50% 380500.00 24.71%

-1.50% 345500.00 13.24%

-1.00% 330500.00 8.33%

-0.50% 317100.00 3.93%

折现率 0.00% 305100.00 -

0.50% 294300.00 -3.54%

1.00% 284500.00 -6.75%

1.50% 275600.00 -9.67%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

标的公司与上市公司现有主营业务具有协同效应。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，打造汽车零部件领域龙头企业，协同效应分析参见重组报告书“第八章/四/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定”。但是，相关协同效应难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

截至 2025年 12月 31日，东实股份与可比公司的 P/E价值比率情况如下表所示：

单位：万元

调整后 2025年归属于母公司 P/E P/E

证券代码 证券简称 总市值

股权价值 所有者的净利润 （调整前） （调整后）

603190.SH 亚通精工 329437.36 280881.60 11083.98 29.72 23.23

605319.SH 无锡振华 727490.83 678485.74 46519.07 15.64 12.88

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调整后 2025年归属于母公司 P/E P/E

证券代码 证券简称 总市值

股权价值 所有者的净利润 （调整前） （调整后）

002328.SZ 联明股份 332217.08 272055.03 9237.32 35.96 25.14

600609.SH 金杯汽车 621230.79 415707.00 23496.33 26.44 11.66

600742.SH 富维股份 734339.33 493606.66 46509.04 15.79 7.45

603035.SH 常熟汽饰 559106.70 495105.80 34619.55 16.15 12.82

平均值 550637.02 439306.97 28577.55 23.28 15.53

中位数 590168.75 454656.83 29057.94 21.30 12.85

东实股份 100%股份 305100.00 267067.11 35622.23 8.56 7.50

注 1：总市值=2025年 12月 31日收盘市值。

注 2：关于“调整后股权价值”，可比公司调整后股权价值=总市值-非经营性净资产账面价值，东实股份 100%股份调整后股权价值=股东全部权益价值-非经营性净资产-溢余资金。

注 3：关于“P/E（调整前）”，可比公司 P/E（调整前）=总市值/2025年归属于母公司所有者的净利润，东实股份 P/E（调整前）=股东全部权益价值/2025年归属于母公司所有者的净利润。

注 4：关于“P/E（调整后）”，可比公司 P/E（调整后）=调整后股权价值/2025年归属于母公司所有者的净利润*修正系数，东实股份 P/E（调整后）=调整后股权价值/2025年归属于母公司所有者的净利润。

截至评估基准日，可比公司 P/E（调整前）的平均数和中位数分别为 23.28 和

21.30，本次交易标的公司 P/E（调整前）为 8.56倍，低于可比公司平均数和中位数；

可比公司 P/E（调整后）的平均数和中位数分别为 15.53和 12.85；本次交易标的公司

P/E（调整后）为 7.50倍，低于可比公司平均数及中位数。

因此，本次交易标的公司相关价值比率低于可比公司平均数和中位数，本次交易估值具有合理性与谨慎性，与可比公司不存在重大差异。

2、可比交易对比分析

从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的同属于汽车零部件行业的重组项目作为可比交易案例，其评估值及价值比率情况如下：

静态 P/E 动态 P/E 静态 P/E 动态 P/E

上市公司 标的资产（调整前） （调整前） （调整后） （调整后）北京北汽模塑科技有限公

51% 6.67 9.70 7.94 11.54司 股权

渤海汽车 海纳川安道拓（廊坊）座

600960.SH 3.49 11.31 3.40 11.04（ ） 椅有限公司 51%股权

廊坊莱尼线束系统有限公

50% 6.58 6.05 7.91 7.27司 股权

德尔股份 爱卓智能科技（上海）有

（300473.SZ） 限公司 100% 19.08 9.67 20.18 10.23股权

爱柯迪 卓尔博（宁波）精密机电

（600933.SH 10.56 10.01 10.97 10.40） 股份有限公司 71%股权

3-1-240华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

静态 P/E 动态 P/E 静态 P/E 动态 P/E

上市公司 标的资产（调整前） （调整前） （调整后） （调整后）

领益智造 江苏科达斯特恩汽车科技

002600.SH 66.46% 19.94 9.05 22.12 10.03（ ） 股份有限公司 股权

华达科技 江苏恒义工业技术有限公

（603358.SH） 司 44.00% 45.17 10.87 43.56 10.48股权

平均数 15.93 9.52 16.58 10.14

中位数 10.56 9.70 10.97 10.40天汽模

（002510.SZ 东实股份 60.00%股权 8.56 9.86 7.50 8.63）

注 1：静态 P/E（调整前）=股东全部权益价值/评估基准日前最近一个完整会计年度归母净利润。

注 2：动态 P/E（调整前）=股东全部权益价值/（预测期前三个完整会计年度净利润之和/3）。

注 3：静态 P/E（调整后）=（股东全部权益价值-非经营性净资产-溢余资金）/评估基准日前最近一个完整会计年度归母净利润。

注 4：动态 P/E（调整后）=（股东全部权益价值-非经营性净资产-溢余资金）/（预测期前三个完整会计年度净利润之和/3）。

从上表各个 P/E口径来看，本次交易标的公司 P/E均低于或接近可比交易平均数和中位数。

综上，本次交易标的公司相关价值比率低于可比交易平均数和中位数，本次交易估值具有合理性与谨慎性。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，标的公司 100%股份的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在重大差异。

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式向德盛 16号购买东实汽车科

技集团股份有限公司 60.00%股份；同时，拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次发行股份的定价合理性分析如下：

本次购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。经

3-1-241华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 5.79元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次募

集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，亦符合相关法律法规的规定。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

上市公司与东实股份长期存在业务合作，双方在汽车零部件产业链上具有较强协同性。本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权，有助于进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，提升利润规模和持续经营能力，本次交易符合上市公司全体股东的利益。

综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规定，本次股份发行定价合理。

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构北方亚事为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）交易定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评

估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，

3-1-242华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上，独立董事一致认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

八、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估方法与标的资产特征的匹配度，评估或参数选取具备合理性；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异存在合理性；

（四）本次交易标的公司的评估结果与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在较大差异；

（五）商誉确认符合会计准则的规定。

九、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性本次交易的业绩承诺以北方亚事出具的评估报告及评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本独立财务顾问报告“第六章/二、收益法评估情况”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

2026年 6月 8日，上市公司与德盛 16号签订了《盈利预测补偿协议》，交易双方已就业绩承诺、减值测试、超额业绩奖励、补偿安排等事项做出约定。《盈利预测补偿协议》的相关内容参见本独立财务顾问报告“第七章/四、盈利预测补偿协议”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日

3-1-243华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定

履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。

德盛 16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛 16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛 16号的合伙份额，

本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛 16号因本次交易取得股份

的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/

本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”德盛 16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛 16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛 16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”综上所述，交易对方在本次交易中获得的股份锁定期能够覆盖标的公司的业绩承诺期，其上层合伙人进行了穿透锁定，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

3-1-244华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十、业绩奖励及会计处理

若业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则在业绩承诺期届满且相关专项审核报告出具后，上市公司应将标的公司业绩承诺期内累计超额实现的净利润金额（即业绩承诺期内累计实现净利润总额－累计承诺净利润总额）中的 50%作为超额业绩奖励，奖励给交易对方德盛 16号，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易中东实股份 60%股份交易总价的 20%。上市公司应在符合相关要求的会计师事务所就标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与累计承

诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》后 3个月内，按照上市公司财务制度和流程向德盛 16号指定账户以现金方式支付超额业绩奖励金额。

业绩奖励的具体情况如下：

（一）设置业绩奖励的原因

本次交易设置业绩奖励主要是为了充分调动交易对方的积极性，在业绩承诺期内积极提升标的公司经营管理，将交易对方利益与标的公司长期经营业绩相绑定，促使标的公司实现超额盈利，进而保障上市公司及其全体股东的利益。

（二）业绩奖励的依据及合理性

1、设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定

本次交易中，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

2、设置业绩奖励机制有利于激励交易对方持续关注标的公司经营成效

交易对方为员工持股平台。业绩承诺期间，交易对方持有的上市公司股份处于锁定状态，设置超额业绩奖励，有助于将标的公司核心员工利益与标的公司经营业绩紧密绑定，促进标的公司实现盈利最大化，进而保障上市公司及其全体股东的利益。

3、本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响，

本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。向交易对方支付超额业绩奖励的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，经

3-1-245华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

4、相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次超额业绩奖励对象为交易对方德盛 16号，其性质为上市公司在完成资产收购后基于超额业绩表现向交易对方支付的或有对价。在购买日，需按超额业绩奖励在购买日的公允价值确认金融负债，并相应增加合并成本。或有对价在后续每个资产负债表日需按公允价值重新计量。

5、实际会计处理操作

（1）购买日的会计处理

借：长期股权投资（合并成本）

贷：金融负债（超额奖励的公允价值）

（2）后续计量

借：公允价值变动损益

贷：金融负债（超额奖励的公允价值变动）

6、对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定累计承诺净利润金额基础上对超额净利润分配的约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司超额业绩带来的超额回报。因此，超额业绩奖励的会计处理对上市公司未来经营、财务状况不会造成重大不利影响。

3-1-246华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第七章 本次交易主要合同

一、购买资产协议

（一）合同主体、签订时间2026年 2月 11日，上市公司（甲方）与德盛 16号（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的东实股份 60%的股份，对应标的公司股份数量为 10800万股。

（三）本次交易的方式、价格

甲方应以向乙方发行 A股股份和支付现金的方式向乙方支付本次收购的对价，本次交易交割完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。甲方拟向甲方控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金，该等配套资金将用于支付本次收购现金交易对价等用途；本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价

格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。

本次交易共包括前述两个环节，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件，最终配套资金全部募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因

导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。

截至本协议签署日，标的资产涉及的尽调、评估工作尚未完成。双方经协商同意最终将由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的评估机构对标的资产进

行评估所出具的评估报告载明的评估值，作为本次交易的定价参考。待标的资产评估结果确定后，双方将另行签署补充协议对标的资产作价予以具体约定。

（四）定价依据

甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为深交所。

3-1-247华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次发行的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易涉及的重大资产重组预案

相关议案的董事会决议公告日。发行价格为 5.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 120个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 120个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 120个交易日 A股股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者双方签署补充协议对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

本次重组发行股份数量的计算方式为：本次重组发行股份数量＝向交易对方支付

的股份对价÷本次重组发行价格1。

如按照前述公式计算的乙方取得的甲方股份数量中，不足一股的赠与上市公司，进行向下取整处理。

最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者双方签署

补充协议对发行价格进行相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

（五）人员及债权债务安排标的公司的人员现有劳动关系主体不因本次重组而发生变化（根据法律、法规及甲方和标的公司的相关约定进行的相应调整除外）。

本次重组不涉及标的公司的债权债务处理，标的公司承担的债权债务在交割完毕后仍由标的公司享有和承担。

（六）交割及对价支付

双方一致同意，本次交易中对应各交易对方的具体股份、现金支付比例、支付条件和支付金额尚未确定，相关事项将在标的资产尽调、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案并另行签署补充协议进行约定。

双方应按照本协议的约定的期限办理标的资产的交割手续及股份登记手续，具体包括：

为确保标的资产顺利完成交割，协议双方同意，在甲方本次交易获中国证监会同

1 《购买资产协议》中“本次重组”的定义为本次发行股份及支付现金购买资产。

3-1-248华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

意注册后的 10个工作日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内），乙方完成将甲方登记为持有标的公司 85%股份的股东。

自交割日起 10个工作日内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规定的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的对价进

行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

协议双方同意，在甲方本次交易获中国证监会同意注册后的 20个工作日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内），甲方完成本次募集配套资金相关的股份发行，并在募集资金到账之日起 5个工作日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内）向乙方一次性支付本次交易的全部现金对价。

双方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（七）与本次交易有关的其他安排

1、业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的尽调、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺及补偿的具体方案由甲方与乙方在尽调、评估工作完成之后，参照深交所、中国证监会相关规定和市场惯例另行协商确定，最终以双方签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。

2、锁定期

乙方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让。

如前述关于乙方在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和

深交所的监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会和深交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。

3-1-249华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）过渡期的损益归属

标的资产在过渡期运营所产生的收益由甲方享有，亏损应当由乙方补足。

双方约定，本协议签署后，在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方按比例享有；甲方于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。

（九）协议的生效、变更、终止及解除

本协议在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

2、甲方董事会、股东会批准本次交易；

3、本次交易及所涉及的标的资产评估结果获得甲方国有资产监督管理机构的批准

和备案；

4、本次交易涉及的经营者集中申报事项已完成反垄断主管部门的审查程序（如需）

5、深交所审核通过本次交易；

6、中国证监会就本次交易作出同意注册的决定；

7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）或可

能涉及需履行的相关决策程序。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉及的审批程序后方可生效。

除非本协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本协议；未经双方一致书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本协议。

二、股份认购协议

（一）合同主体、签订时间2026年 2月 11日，上市公司（甲方）与建发梵宇（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

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（二）认购金额和数量

1、募集配套资金发行股份的种类和面值：甲方因本次交易募集配套资金而向乙方

发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

3、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为 6.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、募集配套资金发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的

30%。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

6、认购股份的锁定期

乙方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让。

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7、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途。

（三）募集配套资金认购款的支付及认购股份登记

双方同意并确认，甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）根据深交所审核同意并经证监会最终予以注册后的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得证监会注册核准后，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行股份的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指

定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

如本次募集配套资金发行股份最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

（四）滚存利润分配

甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（五）生效、变更和终止

1、本协议在以下条件全部满足后生效：

本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

（1）甲方董事会、股东会批准本次交易；

（2）乙方已履行内部决策程序；

（3）本次交易及所涉及的资产评估结果获得甲方国有资产监督管理机构的批准和备案；

（4）本次交易涉及的经营者集中申报事项已完成反垄断主管部门的审查程序（如

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需）

（5）深交所审核通过本次交易；

（6）中国证监会就本次交易作出同意注册的决定；

（7）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）或可能涉及需履行的相关决策程序。

2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本

协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉及的审批程序后方可生效。

3、除非本协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本协议；未经双方一致

书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本协议。

三、购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间2026年 6月 8日，上市公司（甲方）与德盛 16号（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）。

（二）本次交易具体方案

甲方和乙方同意按照以下具体方案实施本次交易：

1、甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 60%的股份，对应

标的公司股份数量为 10800万股。本次交易交割完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

2、甲方拟向甲方控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金，该等配套资金将用于

支付本次收购现金交易对价；本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股

份方式购买资产交易价格的 100%（即不超过 73200万元），募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金发行前总股本的 30%。

（三）标的资产的交易价格

《购买资产协议之补充协议》约定，根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的

3-1-253华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告并经甲方国有资产监督管理机构备案的《天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限公司 60%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0696号）的评估结果，标的公司 100%股份在评估基准日 2025年 12月 31日的采用收益法进行评估的净资产评估值为 305100万元。经双方协商一致同意并确认，标的公司 100%股份的交易总价格为 305000万元，本次交易标的公司 60%的股份，即标的资产交易价格为 183000万元。

根据标的资产的交易价格计算，双方协商一致同意并确认，本次交易股份支付对价 40%为 73200万元，现金支付对价 60%为 109800万元。根据标的资产的交易价格及甲方发行价格 5.79元/股计算，甲方拟向乙方发行的总股份数量为 126424870股股份（股份数不足一股的按照舍尾取整方式处理）。自定价基准日至本次交易完成前，上市公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交易的发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行相应调整时，发行数量亦将跟随发行价格做相应调整

（四）标的资产交易对价的支付

1、现金对价支付安排

双方协商一致同意并确认，（1）在本次交易获得中国证监会作出同意注册的决定后的 3个月内（或双方另行书面协商确定的合理期限内，但最长不应超过本次交易获得中国证监会作出同意注册的决定后的 6个月），甲方完成本次募集配套资金相关的股份发行，并在募集配套资金到账之日起 5个工作日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内），将 73200万元向乙方指定的银行账户一次性全部支付完毕，作为本次交易的部分现金对价；（2）对于本次交易现金对价 109800万元与募集配套资金金额

之间的差额部分 36600万元由甲方在本次交易获得中国证监会作出同意注册的决定后

的 20个工作日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内）以自有或自筹资金向乙方

指定的银行账户一次性支付完毕；（3）乙方届时应向甲方提供相应书面付款通知并在当期付款通知中列明收款账户信息。

2、股份对价支付安排

双方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成股份支付交割安排。

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（五）与本次交易有关的其他安排

1、业绩承诺与业绩补偿

为保证本次重大资产重组的标的公司及下属子公司盈利实现，切实保障甲方及甲方其他投资者的利益，乙方作为业绩承诺方就标的公司 2026年度、2027年度和 2028年度（若本次收购未能于 2026年完成交割，则将顺延调整为 2027年度、2028年度和

2029年度，以下合称“业绩承诺期”）的净利润数作出业绩承诺。

如果在业绩承诺期内经甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规

定的会计师事务所审核确认，标的公司在业绩承诺期实现净利润累计数不足乙方承诺的净利润累计数的，乙方同意向甲方作出补偿，乙方应当以股份方式向甲方进行补偿。

具体业绩承诺安排及补偿安排按照甲方与业绩承诺方在本补充协议签署之日所签署的

《盈利预测补偿协议》的约定执行。

双方协商同意，若乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定完成业绩承诺，甲方将对乙方进行超额业绩奖励，具体奖励安排按照甲方与相关乙方在本补充协议签署之日所签署的《盈利预测补偿协议》的约定执行。

2、锁定期

基于业绩承诺的约定，乙方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。

本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。

3、收益分配

为确保本次重大资产重组的标的公司及下属子公司盈利实现，切实保障甲方及甲方其他投资者的利益，乙方进一步承诺，乙方应将通过本次交易获得的现金对价按照法律、法规的相关规定，及乙方合伙协议约定的出资比例等比例分配给乙方的合伙人。

（六）本次交易完成后公司治理安排

1、甲乙双方同意，在本次交易实施完成后，为保证标的公司业务及经营管理团队

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人员的持续性和稳定性，在本次交易交割日后 30日内，双方将在标的公司现有公司治理结构的基础上对标的公司的公司治理结构进行调整，并进行章程、董事会等事项的工商备案。

2、股东会

本次交易完成后甲方成为标的公司的控股股东，甲方和标的公司的其他股东根据《公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。标的公司作为上市公司控股子公司，将按照上市公司标准和要求进行规范运作。

3、董事会与经营管理层

在本次交易完成后，标的公司设董事会，包括 5名董事，上市公司委派 3名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；业绩承诺期内，上市公司同意标的公司原董事会推荐的 2名人员担任标的公司董事。标的公司的财务总监由上市公司委派的人员担任。业绩承诺期内，上市公司同意保持标的公司及标的公司子公司现有主要经营管理层的延续性和稳定性，并保持标的公司及其子公司业务经营和管理的相对独立。

乙方应确保标的公司的核心管理层及核心技术人员（具体人员范围视标的公司核心管理层及核心技术人员在标的公司发挥的作用来确定，具体人员名单见本补充协议附件一）（以下简称“核心人员”）于本补充协议签署日：（1）已与标的公司签署了

在本次交易完成后在标的公司任职不少于 36个月的劳动合同；（2）与标的公司签署

了竞业限制条款或协议，约定在任职期间以及离职后 24个月内不得从事与标的公司相竞争的业务。

双方协商同意，在本次交易完成后，乙方作为持股上市公司 5%以上的股东根据相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定行使上市公司股东权利。在本次交易完成后，乙方同意支持上市公司依据有关法律、法规及公司章程的规定及时履行内部决策程序，将上市公司董事会人数调整为 9名。其中乙方拟提名 2名上市公司董事，并支持建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事。董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律、法规规定的禁止任职的情形之下，乙方应在涉及建发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董事会的上述人员调整安排。

4、章程修订

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本次交易完成后，双方应确保将本次交易文件约定的有关内容纳入标的公司的新章程（或章程修正案）及其他相关文件。但是本次交易文件约定的有关内容并不因为标的公司新章程（或章程修正案）及其他文件尚未修改而不生效，如标的公司新章程（或章程修正案）规定与本次交易文件存在冲突，或标的公司新章程（或章程修正案）未规定的内容，仍以本次交易文件约定为准。

5、双方协商同意，充分考虑标的公司业务的持续性、稳定性和长远发展，同时保

证甲方在符合中国证监会、深交所对上市公司利润分配事项的相关规定和要求的前提下，协商确定标的公司的现金分红金额，标的公司在业绩承诺期内每年现金分红总额不超过（含本数）标的公司当年实现的净利润的 30%。

6、乙方进一步承诺在本次交易完成后自身作为上市公司的股东应严格遵守中国证

监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求积极履行信息披露义务等，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性。

（七）补充协议的生效、变更、终止及解除

本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。

除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉及的审批程序后方可生效。

除非本补充协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本补充协议；未经双方一致书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本补充协议。

四、盈利预测补偿协议

（一）合同主体、签订时间2026年 6月 8日，上市公司（甲方）与德盛 16号（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

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（二）业绩承诺及补偿安排

参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况”。

（三）生效、变更及终止

1、本协议自下列条件全部满足后生效：

（1）双方合法签署且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效；

（3）本次交易涉及的资产交割、过户手续依法实施完毕。

2、本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审

批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

3、本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议终止或解除或甲、乙双方一致书面同意的其他

日期终止或解除。本协议终止或解除的，不影响守约方向违约方追究违约责任。

（四）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交本协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性。

五、股份认购协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间2026年 6月 8日，上市公司（甲方）与建发梵宇（乙方）签署了《天津汽车模具股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

（二）定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均

3-1-258华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。

（三）认购金额和数量

甲方拟向乙方以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。

乙方拟以现金方式认购甲方本次募集配套资金发行的全部股份。本次发行的发行期由发行人股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合乙方保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。

最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以

注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

（四）募集资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

（五）生效、变更和终止

本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）并于《股份认购协议》生效的同时生效。

除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉及的审批程序后方可生效。

除非本补充协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本补充协议；未经双方一致书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本补充协议。

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第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投

资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为德盛 16号持有的东实股份 60.00%的股份。标的公司主要从事汽车零部件的研发、生产及销售，并从事延伸自汽车零部件业务的工装销售和零部件加工服务。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，东实股份所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策。

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（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

根据主管部门出具的无违法违规证明及天元律师出具的标的公司法律意见书，报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反环境保护、土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理相关法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等

相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。国家市场监督管理总局已于 2026 年 7 月 28 日下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]378 号），本次交易所涉及的经营者集中申报事项已获得国家市场监督管理总局审查通过。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（4）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司仍符合社会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确

3-1-261华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为东实股份 60.00%的股份。标的公司东实股份为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至独立财务顾问报告签署日，标的公司股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司通过持有东实股份 25.00%股权，东实股份系上市公司的参股公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升持续经营能力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制

定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

2025年 12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2025年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

截至独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形本次交易不存在分期发行股份支付购买资产对价的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

4、本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形

本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重组管理办

法》第四十三条第三款的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

标的公司盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升上市公司资产质量和持续经营能力。本次交易前后，上市公司的主要财务指标变化情况参见独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响”。

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本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体请参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关规定。

（3）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为东实股份 60.00%的股份，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

上市公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、

生产与销售等，主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具。标的公司是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，目前主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时，东实股份与全球知名汽车零部件企业成立东实李尔、东风康明斯排放等合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升上市公司持续经营能力，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办

法》第四十四条第三款的规定。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《监管指引第 1号》的相关规定

本次募集配套资金总额不超过 73200.00万元，拟全部用于支付现金对价。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的 30%。募集配套资金不用于补充流动资金或偿还债务。

因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《监管指引第 1号》的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%

前 20个交易日 7.82 6.26

前 60个交易日 7.40 5.93

前 120个交易日 7.24 5.79

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为

5.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价

基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权

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除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相应调整。

因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定本次交易的交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。

本次交易的交易对方已承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形

1、本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规

定本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规

定

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规

定

本次交易募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金使用不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影

响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。

因此，本次募集配套资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，本次募集配套资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

3-1-268华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

施工等有关报批事项。截至本报告出具日，标的公司部分建设项目存在投资备案等程序不完善的情形，标的公司报告期内不存在因前述事项被发改等主管单位处罚的情形。

标的公司控股股东德盛 16号已出具《承诺函》，承诺若标的公司因前述事项被主管部门处罚或遭受经济损失，德盛 16号将全额承担相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证东实股份不会因此遭受任何损失。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在独立财务顾问报告中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的全部权益，

拟转让给公司的标的资产之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限制或

禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有东实股份 85.00%的股权。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，不会新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为建发梵宇，间接控股股东仍为建发投资集团，实际控制人仍为乌鲁木齐经开区国资委。上市公司控股股东、间接控股股东已为本次交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司实际控制人已为上市公司前次权益变动出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》

《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资

3-1-269华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告产重组的监管要求》第四条的要求。

（十一）相关主体不存在《监管指引第 7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

根据上市公司审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：

2026 年 1-6 月 2025年

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）归属于母公司所有者的净利

958.58 13893.61 6585.68 28103.12润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.01 0.11 0.06 0.22

注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套资金发行期首日为 2026年 8 月 31 日，募集配套资金发行价格为 4.50 元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措

3-1-270华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告施，具体如下：

（1）完善公司治理结构，提高公司经营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见

的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若国家及证券监管部

3-1-271华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

门作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本企业将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若国家及证券监管部

门作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本

承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅上市公司 2024年年度报告、2025年年度报告、2026 年半年度报告和《备考审阅报告》，并复算每股收益；

3）获取上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员出具的相关承诺函。

（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊

3-1-272华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一章本次交易概况”

之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

3）审阅天元律师出具的法律意见书。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况

关于本次交易及标的资产的重大风险基本情况参见重组报告书“重大风险提示”

及“第十二章风险因素分析”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”章节。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披

3-1-273华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格未设置价格调整机制，但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。本次交易具体方案参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）查阅本次交易方案及相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）审核程序的核查情况

本次交易中，上市公司未申请适用简易审核程序、未申请适用分类审核程序、未申请适用“小额快速”审核程序。

3-1-274华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

上市公司为深交所主板上市公司，是全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备较强的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，主要产品包括汽车冲压模具、冲压件及相关配套产品。

标的公司东实汽车科技集团股份有限公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售的企业，同时从事延伸自汽车零部件业务的工装销售和零部件加工服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

上市公司与标的公司同处汽车产业链，分别位于汽车零部件制造环节的不同细分领域，具有明显的产业链上下游关系及业务协同性。上市公司主要从事模具及部分零部件业务，标的公司则覆盖车身、底盘及动力系统等汽车零部件制造领域，双方在客户资源、产品体系及生产协同方面具备良好的互补性。

本次交易前，上市公司已持有标的公司 25%股份，双方具有长期合作基础。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 85.00%股份并实现控股，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司实现由模具及单一零部件供应商向综合汽车零部件供应商转型，提升在整车厂供应体系中的层级和议价能力，增强整体竞争力及协同效应。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的主营业务、产业链位置，分析标的资产与上市公司是否存在显著协同效应；

2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司主要从事汽车覆盖件模具及相关零部件业务，标的公司主要从事汽车零部件研发、生产及销售业务，双方同处汽车产业链，

3-1-275华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

属于同行业产业链上下游关系，具有较强的业务协同性，本次交易有助于上市公司完善产业链布局，由单一产品供应商向综合零部件供应商转型，符合产业发展方向。

（九）锁定期是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”和“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（六）存续期与锁定期匹配情况”及“（九）穿透锁定情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅德盛 16号 2017年入股标的公司的相关协议及文件；

2）审阅本次交易方案及相关协议；

3）通过查询公开信息对德盛 16号及建发梵宇是否涉及私募股权基金进行核查；

4）审阅德盛 16号及建发梵宇的合伙协议等文件；

5）审阅本次交易相关方出具的股份锁定承诺。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易的交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；2）本次交易不涉及重组上市；3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不涉及私募股权基金；4）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；5）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一章 本次交易概

3-1-276华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

2025年 12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅上市公司历史沿革、年度报告和关于控制权变更的相关公告；

3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化，比对《重组管理办法》

《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关规定核查本次交易是否构成重组上市。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形；2）本次交易不构成重组上市。

3-1-277华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况本次交易不构成重组上市。

（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易过渡期损益安排参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、过渡期损益安排”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）查阅《监管规则适用指引——上市类第 1号》有关规定；

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法作为最终评估方法，标的资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定。

（十四）是否属于收购少数股权的核查情况

1、基本情况

本次收购的标的资产为东实股份 60%股份，本次交易完成后，上市公司将获得东实股份的控制权，故本次交易不存在收购标的公司参股权的情况。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅标的公司章程。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在收购标的公司参股权的情况。

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（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次交易为上市公司向德盛 16号发行股份及支付现金购买其持有的东实股份 60%股份并向建发梵宇发行股份募集配套资金。标的资产股东人数的穿透标准为股东穿透至自然人、已备案私募基金、依法设立的员工持股平台、非专为本次交易设立的法人

及境外投资机构。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产发行对象未超过两百人，发行对象不存在股东人数超 200人的非上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）。德盛 16号为员工持股平台，标的资产穿透计算后的股东人数为 35人，具体情况参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之

“（七）标的资产股东人数穿透计算”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅德盛 16号的工商登记资料、合伙协议、《员工持股计划》文件及相关说明等；

2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索德盛 16号的相关股东信息；

3）审阅《证券期货法律适用意见第 17号》等规则并穿透计算标的资产股东人数。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次发行对象数量未超过 200人；2）本次发行对象中不存在“200人公司”。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德盛 16号，系合伙企业，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理

财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。交易对方情况及其各层股东取

3-1-279华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告得权益的时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

交易对方德盛 16号作为员工持股平台，专为持有标的资产而设立，无其他对外投资，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，德盛 16号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，具体承诺安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

德盛 16号合伙协议约定的合伙期限为 30年，能够覆盖股份锁定期。依据德盛 16号的合伙协议及其说明，德盛 16号不存在结构化安排。

根据德盛 16号出具的基本信息调查表及《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》，德盛 16号各层股东或出资人均具备法律、 法规规定的股东资格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

本独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程及相关说明材料；通

过 查 阅 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东

信息、私募基金备案情况；审阅了交易对方出具的股份锁定承诺函；审阅了南昌产盟上层穿透锁定主体出具的穿透锁定的承诺函。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次交易中，德盛 16号无其他对外投资，该主体以持有标的资产为目的，但

非专为本次交易设立的主体；其上层权益持有人亦对所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定；

2）上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照要求出具了关于股份锁

定期的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求，存续期安排与其锁定期安排匹配；

3-1-280华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3）德盛 16号作为员工持股平台，不存在结构化安排。本次交易中，交易对方不

存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财

产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司；

4）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市

公司股东的相关要求。

（十七）标的资产股权权属是否清晰的核查情况

1、基本情况

（1）本次交易的标的资产为东实股份 60%股份。标的公司自成立以来的股权变动

情况、最近三年增减资及股权转让情况等详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”

之“二、历史沿革”。交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何质押或权

利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

（2）标的资产不存在出资不实的情形；标的公司设立后，其股东东风（十堰）实

业公司曾对其变更出资方式，具体详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立情况”之“1、2001年 6月，有限公司设立情况”；

（3）最近三年，标的公司曾于 2025年 12月发生过股权转让，即 2025年 12月东风（十堰）实业公司将其持有的东实股份 4.70%股权转让给东风资产管理有限公司，具体详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”之“2、标的公司最近三年股权转让情况”；

（4）本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买德盛 16号持有的标的公司

60%股份并募集配套资金，上市公司已与德盛 16号签署了发行股份及支付现金购买资

产有关协议，本次交易相关程序详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件；

（5）标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；

（6）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对其持续经营能力和持续

3-1-281华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告盈利能力产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅标的公司章程、工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、支付凭

证等文件；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；

2）查阅国家企业信息公示系统、企查查、股权转让资料等核实最近三年股权变动情况；

3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；

4）查阅本次交易相关协议、各方决议文件等；

5）取得并审阅交易对方不存在股权代持情形的确认文件。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、 股权清晰、 历次股权变动具备合理性； 最近三年， 标的公司不存在增减资情形；（2）标的公司最近三年股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定；（3）标的公司不存在出资不实的情形；（4）本次交易为上

市公司发行股份及支付现金购买德盛 16号持有的标的公司 60%股份，上市公司已与德盛 16号签署了发行股份及支付现金购买资产有关协议，本次交易符合股权转让的前置条件；（5）标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；（6）截至本报告出具日，标的公司不存在对其持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

标的公司于 2023年 5月向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在主板上市并获得受理。经标的公司向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请， 2024年 5月标的公司收到深圳证券交易所出具《关于终止对东实汽车科技集团股份有限公司首次公开

3-1-282华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告发行股票并在主板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕108号）。

前次申报终止原因主要系标的公司报告期存在高比例现金分红，涉及发行上市负面清单涉及的情形。经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请文件。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司的历史沿革；

2）查阅标的公司首发上市申报等公开信息；

3）与标的公司访谈了解具体情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司历史期曾进行 IPO 申报，历史期存在高比例现金分红，涉及发行上市负面清单涉及的情形。标的公司经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请文件。

（十九）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核查情况

1、基本情况

（1）行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力标的公司所处行业特点、行业地位、核心竞争力及经营模式详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（2）重组报告书各章节选取可比公司

重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、市场法评估情况”在进行市场

法评估时选取了 6家可比公司，其余章节在分析标的资产行业特点、经营情况和财务状况等时选取了 9家可比公司，其中 3家可比公司一致，其余可比公司不一致的原因如下：

重组报告书第六章其他章节选取的

“标的资产评估情况” 不一致的原因可比公司选取的可比公司

英利汽车 / 近三年经营出现亏损，不适宜选作市场法的可比公司

3-1-283华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重组报告书第六章其他章节选取的

“标的资产评估情况” 不一致的原因可比公司选取的可比公司

常青股份 / 近三年经营出现亏损，不适宜选作市场法的可比公司/ 评估基准日前半年内股价波动达 49.3%，不适宜选作华达科技市场法的可比公司

/ 利润和资产规模远小于东实股份，不适宜选作市场法长华集团的可比公司

/ 近期利润波动较大，评估基准日前半年内股价波动达多利科技 59.0%，不适宜选作市场法的可比公司/ 本次评估基准日为 2025年 12月 31日，至信股份 2026至信股份年上市，不适宜选作市场法的可比公司/ 金杯汽车 评估机构在采用市场法进行评估时，将东实股份作为整体进行评估，其中包括东实股份对东实李尔的投资/ 富维股份 收益。金杯汽车、富维股份和常熟汽饰主营业务为汽车内饰，与东实李尔相似，因此在进行市场法评估时/ 将其选作了可比公司。重组报告书在分析标的资产行常熟汽饰业特点、经营情况和财务状况等时，由于东实李尔未纳入东实股份合并报表，因此未将其选作可比公司无锡振华 无锡振华 一致

亚通精工 亚通精工 一致

联明股份 联明股份 一致

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务

与标的公司进行对比分析；

2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的

公司管理层；

4）比较《评估报告》与重组报告书中选取的可比公司，分析可比公司选取不一致的原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司的行业地位和核心竞争力以及同行业可比公司等相关情况已在重组报

告书中予以披露，引用的数据具有必要性和完整性；

3-1-284华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2）标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在未选取行业内

知名公司的情况，重组报告书不同章节选取可比公司不一致具有合理性。

3）重组报告书中引用第三方数据具有必要性及完整性，来源于市场公开的权威研究报告，不是为本次重组专门定制，所引用的数据有充分、客观、独立的依据，与其他披露信息不存在不一致。

（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、占成本的比重标的公司报告期内主要产品的原材料及能源采购情况参见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）采购情况和主要供应商”。

（2）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内

采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比参见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）采购情况和主要供应商”。

标的公司采购内容主要为生产用原辅材料和委托加工服务。原材料主要包括冲压件、电池模组、汽车车灯、空气干燥器、紧固件等金属及电子外购件，钢材、铝材、镁铝合金等金属材料，以及橡胶及塑料粒子等化工材料等，采购价格主要参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。标的公司供应商地域分布与标的公司的业务相匹配，具有合理性。

3-1-285华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或

其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用

公开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期内，标的公司前五大供应商中东实三立车灯（湖北）有限公司是标的公司的合营企业，标的公司与东实三立车灯（湖北）有限公司的关联交易情况参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”

之“（三）关联交易情况”。

（4）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比

公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（5）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司新增前五大供应商为东实三立车灯（湖北）有限公司，标的公司向其采购车灯总成。东实三立车灯（湖北）有限公司是标的公司与韩国三立合资成立的合营企业，主要从事汽车车灯的研发、生产和销售，成立于 2004年 1月 16日。

标的公司于报告期内向其采购金额分别为 5434.95万元、9498.72万元和 5045.21 万元。2025年以来采购金额提升主要系标的公司下游客户放量，标的公司采购金额相应增加。

报告期内，标的公司前五大供应商中，除湖北东昱欣晟新能源有限公司和湖北唐钢汽车板有限公司外，其余供应商成立时间均位于 2020年及之前。

湖北东昱欣晟新能源有限公司虽成立时间于 2022 年，但其为上市公司欣旺达（300207.SZ）控股子公司，由欣旺达、东风汽车和东风鸿泰于 2022年共同投资设立，专注于动力电池的研发、生产与销售，其宜昌生产基地总投资 120亿元，规划年产能

3-1-286华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

30GWh，拥有一定行业地位，成为标的资产主要供应商具有商业合理性。

湖北唐钢汽车板有限公司成立于 2022年 3月，年均产能超 10万吨，标的公司主要向其采购热成型钢和其他冷、热轧钢等原材料。

（6）存在供应商与客户重叠的情形，应当核查相关交易的背景及具体内容，交

易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形。原材料采购金额以及主营业务收入金额报告期各期均超过 100万元的客户/供应商中重叠的客户/供应商情形如下：

1）客户提供原材料形成的双向购销

报告期内，标的公司与东风商用车有限公司、神龙汽车有限公司等之间存在客供料的交易模式，即客户指定由其提供钢材、配套零部件等原材料，标的公司以此类物料加工生产对应产品并完成供货，该种模式下标的公司采用净额法进行会计核算，具体交易情况如下：

单位：万元

/ 交易 2026 上半年 2025年度 2024年度客户 供应商名称 主要交易内容

方向 交易金额 交易金额 交易金额

销售 汽车零部件总成 42020.25 89458.49 72282.26东风商用车有限公

司 钢材、汽车零部件采购 312.39 217.32 1233.99分总成及零件

销售 汽车零部件总成 4357.70 6051.98 7801.75

神龙汽车有限公司 钢材、汽车零部件

采购 701.04 1155.71 1416.10分总成及零件

东风汽车有限公司 销售 汽车零部件总成 1523.64 4417.24 4140.62

东风日产乘用车公 汽车零部件分总成

司 采购 79.24 245.84 335.89及零件

销售 汽车零部件总成 1098.13 3041.68 3504.41东风龙擎动力有限

公司 汽车零部件分总成采购 - - 426.81及零件

销售 汽车零部件总成 -8.41 49.59 82.95嬴彻星创智能科技（上海）有限公司 汽车零部件分总成采购 17.44 39.95 76.20及零件

注：单体口径，收入金额按净额法列示

3-1-287华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2）不同交易主体与同一家客户/供应商发生交易

报告期内，标的公司存在多家下属子公司分别与同一交易主体发生购销往来的情形。相关交易分属不同业务板块，对应配套整车车型各不相同，采购与销售业务彼此不存在关联关系，相关交易在业务环节、交易内容及结算方式上均相互独立，具有明显差异，标的公司采用总额法进行会计核算。具体交易情况如下：

单位：万元

客户/ 交易 2026 上半年 2025年度 2024年度供应商名称 主要交易主体

方向 交易金额 交易金额 交易金额

东风模具冲压技 销售 武汉实业 1749.73 3892.74 4334.51

术有限公司 采购 东实动力 1892.46 7290.51 7721.85

空气减振公司、

十堰东风采埃孚 销售 786.56 926.18 308.69东森公司减振器有限公司

采购 车身部件公司 590.70 1283.74 1077.15

东风汽车零部件 销售 精工齿轮公司 232.62 665.16 534.59（集团）有限公 精工齿轮（武司 采购 784.88 1876.64 263.06汉）公司

上海东风汽车进 销售 底盘部件公司 114.57 398.98 376.99

出口有限公司 采购 管路公司 1013.28 1743.65 1473.19

注：单体口径

3）其他交易情况

报告期内，标的公司存在同一子公司分别向同一主体进行销售或采购情形，相关交易在业务环节、交易内容及结算方式上均相互独立，标的公司采用总额法进行会计核算。具体交易情况如下；

单位：万元

/ 2026 上半年 2025年度 2024年度客户 供应商名称 交易方向

交易金额 交易金额 交易金额

销售 - 104.79 391.67十堰科博塑业有限公司

采购 446.40 971.51 1075.94

销售 54.01 143.59 219.55武汉敏惠汽车零部件有限公司

采购 89.71 191.98 195.14

销售 27.89 179.96 -广州东实优尼热冲压有限公司

采购 61.46 4352.71 3944.37

销售 - 8.22 170.83西安升达汽车部件股份有限公司

采购 80.56 653.60 1089.12东时（武汉）新能源科技有限公司 销售 - 66.11 105.93

3-1-288华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

/ 2026 上半年 2025年度 2024年度客户 供应商名称 交易方向

交易金额 交易金额 交易金额

采购 280.52 1102.75 1472.95

注：单体口径

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，并通

过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安

排是否相匹配；

3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购入库流水、采购

发票、采购付款回单等业务单据；

5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查供应商与客户重

叠情形；

6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，地域分布合理。标的公司报告期内主要供应商稳定，不存在穿透后前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形；

2）报告期内，标的公司前五大供应商中东实三立车灯（湖北）有限公司是标的公

司的合营企业，除上述情况外，报告期内标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；

3）报告期内，穿透采购来源后，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集

中度较高的情况；

3-1-289华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4）报告期内，标的公司存在新增主要供应商的情况，但具有真实的交易背景，具

有合理性，成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形具有商业合理性；

5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合

交易双方合作关系及经营模式；该情形的销售、采购真实，会计处理合规。

（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比的准确性，销

售定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况参见重组报

告书之“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（七）销售情况和主要客户”的相关内容。标的公司的收入地域分布情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控

股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的

密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期内，标的公司前五大客户中东风康明斯排放处理系统有限公司是标的公司的合营企业，标的公司与东风康明斯排放处理系统有限公司的关联交易情况参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）关联交易情况”。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公

司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

标的资产客户集中度较高的分析参见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”

3-1-290华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

之“七、主营业务发展情况”之“（七）销售情况和主要客户”的相关内容。

报告期内，标的公司向前五大客户合计的销售金额占当期销售总额的比例分别为

74.05%、75.27%和 68.59%，客户集中度较高，符合行业惯例，具备行业合理性。我国

汽车整车行业的市场集中度高、地域集群化生产的产业生态格局，导致其上游零部件企业普遍根据所处区域，围绕少数重点客户开展业务，同行业可比上市公司也普遍存在客户集中度相对较高情形。标的公司凭借在设计开发能力、产品交付能力等方面的优势，不断拓展与行业头部客户的合作规模与深度，合作关系日趋稳固。

（4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司前五大客户新增广东小鹏汽车科技集团有限公司。广东小鹏汽车科技集团有限公司系标的公司顺应新能源汽车发展趋势所拓展客户，标的公司

2024年已向广东小鹏汽车科技集团有限公司实现销售收入 5005.41万元，双方加强合作关系，2025年实现销售收入 7965.60万元，同比增长 59.14%，2026 年上半年实现销售收入 3181.76 万元，其变化具有合理性。

报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为标的资产前五大客户的情形。

（5）存在供应商与客户重叠的情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司供应商与客户重叠情况详见本报告“第八章独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，并通过

公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

3-1-291华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安

排是否相匹配；

3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价

方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系；

4）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售订单、销售发票、销售汇款单

等业务单据；

5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查供应商与客户重

叠情形；

6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，区域分布具备合理性。标的公司前五大客户新增广东小鹏汽车科技集团有限公司系顺应新能源汽车发展趋势，双方加强合作关系所致，具有合理性；

2）报告期内，标的公司前五大客户中东风康明斯排放处理系统有限公司是标的公

司的合营企业，除上述情况外，报告期内标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；

3）报告期内，标的公司客户集中度较高具有合理性，符合行业特征，与同行业可

比公司相比不存在显著差异。标的公司与主要客户之间业务合作具有稳定性和持续性，客户集中度较高对自身持续经营能力不构成重大不利影响；

4）报告期内，标的公司存在新增主要客户的情况，但具有真实的交易背景，具有

合理性；

5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合

交易双方合作关系及经营模式；该情形的销售、采购真实，会计处理合规。

3-1-292华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况

1、基本情况

（1）标的公司的生产经营安全生产、污染治理和节能管理情况参见重组报告书

“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十二）安全生产及环境保护情况”。

（2）标的资产及其合并报表范围内各级子公司因安全生产和环境保护受到处罚的

情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之

“（十二）安全生产及环境保护情况”。

（3）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。具体情况详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）查阅《中华人民共和国安全生产法》《环境保护综合名录（2021 年版）》

《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》及《产业结构调整指导目录（2024年本）》等有关法律法规；

2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及

执行情况；

3）查阅天元律师出具的《法律意见书》，查看天元律师对标的资产报告期内受到

的行政处罚发表的法律意见，查看天元律师对标的资产本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定发表的法律意见；

4）检索标的公司所在地主管部门网站；

3-1-293华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5）取得并查阅有关部门开具的合规证明。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司所处行业为汽车零部件及配件制造业（C3670），不属于产能过剩行

业或限制类、淘汰类行业，符合产业政策指导目录要求，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

2）报告期内标的公司高度重视环境保护，推行清洁生产，环保节能设施有效运行，

并依据国家有关环境保护的政策法规，建立健全了一套运行有效的环境保护规章制度。

3）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主

管部门重大行政处罚的情形；

4）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

1、基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证参见重组报告

书“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十四）生产经营资质”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；

2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行

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政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；2）

报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构的核查情况

1、基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE协议控制架构，不涉及 VIE协议控制架构拆除。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

审阅标的公司章程、工商底档、历次增资、股权转让的相关协议及内部决议文件、

验资报告等文件；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE协议控制架构，不涉及 VIE协议控制架构拆除。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易评估基本情况、对评估有重要影响的假设、估值相关特殊处理、对评估

结论有重大影响事项的说明参见重组报告书“第六章标的资产评估情况”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅了北方亚事出具的《评估报告》及相关《评估说明》及本次交易相关协议。

2）结合收益法和市场法结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价

依据的合理性；

3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。

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（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评

估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据北方亚事出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，参见重组报告书“第六章标的资产评估情况”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅了北方亚事出具的《评估报告》和《评估说明》，获取标的公司提供的相

关盈利预测；

2）了解了标的公司的市场概况、行业趋势、竞争格局、行业地位等情况；

3）了解了标的公司报告期内销售单价、销售数量数据和在手订单情况，分析预测

期收入规模；

4）审阅了标的公司重大销售合同并函证、走访重要客户；

5）了解了标的公司的成本构成并函证、走访重要供应商；

6）了解了标的公司各业务类型的毛利率变动情况；

7）了解了标的公司各项经营性科目的营运能力指标数据；

8）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用等费用的变动进行分析；

3-1-296华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9）了解了并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

10）复核了收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

11）了解了预测期限选取的原因，并分析其合理性。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史数据及行

业规律对未来收入进行预测，具有合理性；

2）标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体情况预测，

具有合理性；

3）标的公司在预测期的毛利率水平参考报告期内毛利率，与标的公司业务发展趋势相符，具有合理性；

4）预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内

业务增长情况相匹配；

5）营运资金预测过程中，已结合各项经营性科目的营运能力指标数据以及未来收

入或成本的预测数据，营运资金的预测与未来年度的业务发展情况相匹配；

6）预测期各期，标的公司资本性支出测算基于标的公司的投资规划预测，具有合理性；

7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，

折现率取值具有合理性；

8）本次评估预测期期限为 2026年至 2030年，考虑了标的公司目前的经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性；

9）标的资产报告期内业务发展情况与未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，本次收益法评估中参数的样本选取、风险考量、参数匹配等保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1号》的要求。

3-1-297华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问审阅了北方亚事出具的《评估报告》及相关《评估说明》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问审阅了北方亚事出具的《评估报告》及相关《评估说明》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

独立财务顾问审阅了北方亚事出具的《评估报告》及相关《评估说明》。

3-1-298华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

（2）本次交易可比分析情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之

“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（3）标的资产的收益法和市场法评估结果参见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、收益法评估情况”、“三、市场法评估情况”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动的

原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因。

2）查询同行业上市公司情况及可比交易案例情况，并结合评估增值率情况，分析

本次交易评估作价的合理性。

3）审阅了北方亚事为本次交易出具的《评估报告》和《评估说明》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次交易中评估作价与前次标的公司股权转让价格的差异原因主要为评估基准

日和交易背景不同，相关差异具有合理性；

2）结合可比公司及可比交易案例分析，本次交易评估作价具有合理性；

3）本次交易评估的基本情况已在重组报告书中披露，评估结论具有合理性；

3-1-299华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4）评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有重要影响的

变化事项；

5）本次交易评估未同时采用收益法和资产基础法。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易为市场化收购，不属于《重组管理办法》第三十五条规定及《监管规则适用指引—上市类第 1号》规定的法定业绩承诺安排范畴，上市公司与交易对方可以自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

经双方协商，本次交易设置了业绩补偿和业绩奖励条款，具体内容参见重组报告

书“第一章本次交易概况”之“三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况”。

为保证本次交易的标的公司及下属子公司盈利实现，切实保障上市公司及上市公司其他投资者的利益，德盛 16号愿意就标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定之累计承诺净利润数作出承诺。如果在经符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》相关规定的会计师事务所审核确认，标的公司累计实现净利润数不足该协议所约定的德盛 16号承诺的累计承诺净利润数，德盛 16号同意向上市公司做出补偿。

上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性，业绩承诺的可实现性以及业绩补偿措施等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方承诺在该协议项下全部承诺净利润实现之前或德盛 16号全部履行完成补偿义务之前，德盛 16号不得以任何直接或间接的方式主动宣布清算、解散、终止或从事任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如德盛 16号在业绩承诺期间内触发股份补偿义务时，德盛 16号应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。

经双方协商，本次交易设置了超额业绩奖励，若业绩承诺期间届满时，德盛 16号按照该协议的约定完成业绩承诺，即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司应按照法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、

3-1-300华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告深交所所认可的方式，将超过累计承诺净利润数部分的 50%的金额（下称“超额业绩奖励金额”）奖励给德盛 16号。该超额业绩奖励金额不得超过本次交易作价的 20%。

上述安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序审阅本次交易方案及相关交易协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次交易为市场化收购，不属于《重组管理办法》第三十五条规定及《监管规则适用指引—上市类第 1号》规定的法定业绩承诺安排范畴，上市公司与交易对方自主协商设置了业绩补偿和业绩奖励；

2）本次交易的业绩承诺安排和超额业绩奖励安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第 1号》等相关规定，相关安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司根据业务发展规划，对部分子公司进行资产调整，具体情况如下：

变更后东

序 受让或转让的 变更前持

变更方式 转让/受让时间 交易对方 转让/受让原因 实股份持

号 子公司主体 股比例股比例十堰东风飞斯特机械制造有限公司为标的公司子公司东

十堰东风飞斯 实汽车动力零部件

1 特机械制造有 注销 100% 2024年 3月 - （湖北）有限公司 0%

限公司 的子公司，基于公司管理考虑，于

2024年 3月注销

该子公司

3-1-301华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

变更后东

序 受让或转让的 变更前持

变更方式 转让/受让时间 交易对方 转让/受让原因 实股份持

号 子公司主体 股比例股比例

东实汽车动力 转让盈利能力较弱2 零部件（湖 转让 100% 2024 湖北圣火科技发年 11月 的子公司，以集中 0%展有限公司

北）有限公司 资源发展核心业务东翔汽车铸造（十堰）有限公司为本公司之标的公司东实汽车动力零部件东翔汽车铸造

3 湖北圣火科技发 （湖北）有限公司（十堰）有限 转让 100% 2024年 11月 0%

展有限公司 的全资子公司，随公司动力零部件公司股

权一并处置，自

2024年 11月不再

纳入合并范围恒辉（湖北）企 转让盈利能力较弱4 东实锻造（湖 转让 100% 2024年 11月 业管理合伙企业 的子公司，以集中 0%北）有限公司（有限合伙） 资源发展核心业务东实进出口

5 （湖北）有限 注销 100% 2025年 4月 - 业务布局调整 0%

公司

业务布局调整，转常州汉邦启辰

6 60% 2025 12 常州汉邦工程塑 让盈利能力较弱的新材料科技有 转让 年 月 0%

料股份有限公司 子公司，以集中资限公司源发展核心业务

东风（十堰）进行业务布局调

7 汽车车厢有限 注销 100% 2026 年 3 月 - 0%整，集中优势主业公司该子公司已无实际业务，仅保有土地东翔车用灭火

湖北双鸥汽车饰 及房产，为盘活存

8 器材（十堰） 转让 100% 2026 年 4 月 0%

件有限公司 量资产、聚焦核心有限公司主业，对外转让全部股权

东翔（十堰）进行业务布局调

9 汽车冲压件有 注销 100% 2026 年 4 月 - 0%整，集中优势主业限公司

注：报告期内，东实股份丧失对东实百一的控制权，系因 2024年 8月东实百一增资时东实股份未同比例增资，持股比例被动稀释。稀释后，东实股份通过其子公司东实银轮（湖北）非金属部件有限公司间接持有东实百一 25.50%股权，故不再将其纳入合并报表范围除上述情况外，报告期内标的公司合并报表范围未发生其他变化。

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2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅标的公司及子公司的工商资料；

2）审阅标的公司对外投资资料；

3）审阅标的公司《审计报告》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除标的公司转让全资子公司东实汽车动力零部件（湖北）有限公司、东实锻造（湖北）有限公司、东翔车用灭火器材（十堰）有限公司，以及控股子公司常州汉邦启辰新材料科技有限公司，不存在其他合并报表范围的变化，不存在资产剥离的情况， 合并报表编制符合企业会计准则相关规定。本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

1、基本情况

标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债

率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应收账款周

转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等情况参见重组报告书

“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”。

标的公司盈利能力连续性及稳定性详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”

之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）取得并审阅标的公司《审计报告》，复核标的资产财务和经营状况披露信息准确性；

3-1-303华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2）核查标的资产财务状况的真实性，与业务模式匹配性；

3）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务

与标的公司进行对比分析；

4）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的

公司管理层，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的资产财务状况真实、良好，与其业务模式匹配；

2）报告期末，标的公司不存在金额较大的财务性投资；

3）标的资产具有较强的盈利能力，且具有连续性和稳定性；

4）标的公司不属于未盈利资产。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”

之“4、应收账款”。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

截至报告期期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

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（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司对合并范围内的关联方组合，除有确凿证据表明该类应收款项存在减值外，对该组合应收款项不计提坏账准备，主要原因系标的公司近年来发展态势良好、经营规模稳步提升，结合关联方经营状况及信用水平，认为该类应收款项预计发生坏账损失的可能性极小，不存在重大经营风险，信用损失风险极低；标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素，确定该组合为低风险性质组合，设定预期信用损失率为 0%，未计提的依据较为充分。

除上述合并范围内关联往来组合外，标的公司合并报表层面及其他层面，不存在对其他任何单项或组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司对合并范围内的关联方未计提坏账，具体原因参见本小节

“（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分”。除此以外，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业

承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按账龄连续计算。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

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（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终

止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

项目 期末未终 期末未终 期末未终期末终止 期末终止 期末终止

止确认 止确认 止确认

确认金额 确认金额 确认金额

金额 金额 金额

银行承兑汇票 - 9875.10 - 7390.06 - 4597.33

商业承兑汇票 - - - - - 10.52

财务公司票据 - 1082.21 - 5926.25 - 5017.20

合计 - 10957.31 - 13316.30 - 9625.06标的公司报告期内各期末已背书或贴现且未到期的应收票据不存在期后不能兑付

或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收账款；

3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解相关合作

情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关联关系情况；

4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进

而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏账

准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；

3-1-306华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7）获取标的公司报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，判断应收票据的背书

和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账

准备计提充分；

2）截至报告期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提充分；

3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

4）报告期内，标的公司对合并范围内的关联方组合，除有确凿证据表明该类应收

款项存在减值外，对该组合应收款项不计提坏账准备，主要原因系标的公司近年来发展态势良好、经营规模稳步提升，结合关联方经营状况及信用水平，认为该类应收款项预计发生坏账损失的可能性极小，不存在重大经营风险，信用损失风险极低，确定该组合为低风险性质组合，设定预期信用损失率为 0%；

5）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

6）标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业

承兑汇票结算的情形，已按账龄连续计算；

7）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

8）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴现的银行

承兑汇票、商业承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、 存货周转情况等详见重组报告书

“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结

3-1-307华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告构分析”之“8、存货”及“（四）营运能力分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细；

2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商

业合理性；

3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，并与同

行业上市公司比对分析；

4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

5）实施存货盘点程序，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是

否存在减值迹象，并对未能实施监盘程序实施了函证等替代核查程序。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化符合标

的公司实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；

2）标的公司存货跌价准备计提方法合理，已充分计提了存货跌价准备，符合标的

公司存货实际情况；

3）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，监

盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为 3693.24万元、2305.75

3-1-308华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万元和 2076.82 万元，主要系往来款。标的公司形成的其他应收款已履行必要审批程序。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

报告期各期末，标的公司针对其他应收账款账面余额，除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。

报告期内，标的公司对合并范围内的关联方组合，除有确凿证据表明该类应收款项存在减值外，对该组合应收款项不计提坏账准备，主要原因系标的公司近年来发展态势良好、经营规模稳步提升，结合关联方经营状况及信用水平，认为该类应收款项预计发生坏账损失的可能性极小，不存在重大经营风险，信用损失风险极低；标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素，确定该组合为低风险性质组合，设定预期信用损失率为 0%。

对于账龄分析组合，标的公司已基于谨慎原则，按照应收账款坏账计提政策对不同账龄的应收账款合理计提了坏账准备。报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备金额分别为 585.35万元、540.04万元和 588.96 万元，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原

因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因及坏账

计提情况；

3-1-309华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2）了解主要其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联方资金

占用情况进行核实；

3）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要系一般经营性应收及往来款，已足额

计提坏账准备；

2）截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。本次交易符

合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产具体情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“15、固定资产”。

标的公司主要固定资产为机器设备、房屋及建筑物等，独立财务顾问对标的公司主要固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，未见长期未使用或损毁的固定资产。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司经营模式参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。

各报告期末，标的公司机器设备原值分别为 185097.88万元、204015.14万元和

208655.98 万元，房屋及建筑物分别为 68813.15万元、70144.00万元和 70878.52

3-1-310华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告万元，与其产能、业务量或经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

标的公司与可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

折旧年限 年折旧率

类别 公司简称 折旧方法 残值率（%）

（年） （%）

英利汽车 年限平均法 20 5 4.75

联明股份 年限平均法 20 5-10 4.50-4.75

常青股份 年限平均法 20 3 4.85

华达科技 年限平均法 20 5 4.75

无锡振华 年限平均法 20 5 4.75房屋及建筑物

长华集团 年限平均法 20 5 4.75

亚通精工 年限平均法 20 5 4.75

多利科技 年限平均法 20 5 4.75

至信股份 直线法 20 5 4.75

标的公司 年限平均法 20 0 5.00

英利汽车 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50

联明股份 年限平均法 5-10 4-10 9.00-19.20

常青股份 年限平均法 10 3 9.70

华达科技 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50

31.67、机器设备/ 无锡振华 年限平均法 3、5、10 5 19.00、9.50机械设备

长华集团 年限平均法 4-10 5 23.75-9.50

亚通精工 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50

多利科技 年限平均法 10 5 9.50

至信股份 直线法 5-10 5 9.50-19.00

标的公司 年限平均法 3-10 0 10.00-33.33

英利汽车 年限平均法 5 5 19.00

联明股份 年限平均法 4-5 5-10 18.00-23.75

常青股份 年限平均法 5 3 19.40

运输工具/

华达科技 年限平均法 5 5 19.00运输设备

无锡振华 年限平均法 4、10 5 23.75、9.50

长华集团 年限平均法 4-5 5 23.75-19.00

亚通精工 年限平均法 5 5 19.00

3-1-311华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

折旧年限 年折旧率

类别 公司简称 折旧方法 残值率（%）

（年） （%）

多利科技 年限平均法 4 5 23.75

至信股份 直线法 4 5 23.75

标的公司 年限平均法 3-5 0 20.00-33.33

英利汽车 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67

联明股份 年限平均法 3-5 4-10 18.00-32.00

常青股份 年限平均法 3 - 33.33

华达科技 年限平均法 5 5 19.00

办公及其他设备/

计算机及电子设 无锡振华 年限平均法 3 5 10 5

31.67、、 、

19.00、9.50

备/电子设备及

长华集团 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50其他

亚通精工 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00

多利科技 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67

至信股份 直线法 3-5 5 19.00-31.67

标的公司 年限平均法 3-10 0 10.00-33.33

注：数据来源于可比公司年报

由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比公司不存在重大差异。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数

是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司固定资产状态良好。报告期内，标的公司固定资产减值准备余额为 9568.10万元、9219.44万元和 9168.90 万元，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公

司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

3-1-312华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3）对标的公司主要固定资产履行盘点程序，与账面记录相核对，并判断是否存在减值迹象。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）通过询问、观察、监盘结果等方式，标的公司固定资产情况良好；

2）报告期内，标的公司的固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物，固定资产的

分布特征与其业务相匹配；

3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性，报告期内折旧费用计提充分合理；

4）报告期内，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键

假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

（三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切实相关标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备与研发活动相适应的

研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是

否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。

3-1-313华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从

技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

标的公司无形资产主要为土地使用权和软件。 标的公司无形资产按照取得时的实际成本进行计量，其中，外购无形资产的成本，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、产权证书等；

2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取并复核标的公司研发费用

明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费

3-1-314华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

3）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并有效运行；

4）审阅评估机构出具的资产评估报告及说明等。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；

2）报告期各期末，标的公司的无形资产主要为土地使用权和软件，无形资产的确

认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在减值情况；

3）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关，

不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形；

4）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析” 之“七、本次交易对上市公司的影响” 之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析” 之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解上市公司在本次交易前形成的商誉情况，审阅了相关上市公司公告及审计

报告等；

2）审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文件等，对上市公

司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核备考合并方法及过程是否恰当；

3）分析复核上市公司聘请的评估师出具的评估报告及评估结论，复核经评估的标

的公司可辨认净资产公允价值，与评估师关于对资产评估采用的评估方法和评估结论

3-1-315华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

进行沟通；

4）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：经核查，本独立财务顾问认为：

1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购标的公司股权所形成，基于非同一控制下的企业合并进行编制，本次交易商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；

2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考合并审阅报告》编制基础，鉴

于本次重大资产重组构成非同一控制下的企业合并，且交易尚未实施，与合并成本在取得的东实科技可辨认资产和负债的公允价值之间的分配工作尚未完成，在编制本备考合并财务报表时，假设通过收购获得的东实科技可辨认资产及负债于 2025年 1月 1日的公允价值与账面价值一致，并以此计算商誉；

3）本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定

和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；同时，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高上市公司持续经营能力、盈利能力和市场竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

重要会计政策和会计估计披露参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之

“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认的具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的公司实

际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；

3-1-316华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同行业可

比公司收入确认政策是否存在较大差异。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策

和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；

2）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如

函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和

收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

2）销售与收款循环等关键的控制点执行穿行测试，销售与收款循环包括检查销售

合同、销售订单、送货单、签收单、发票、记账凭证、付款单据等；

3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利

润变动原因；

4）执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

5）对主要客户的报告期各期销售收入进行函证，核实标的公司销售真实性及收入

金额的准确性；

6）对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性；

7）复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。

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（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合

《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司主要从事汽车零部件的研发、生产及销售业务，同时从事延伸自汽车零部件业务的工装销售和零部件加工服务，产品主要应用于整车厂汽车车身、底盘及动力系统等领域，主要客户为国内主要整车厂及相关汽车零部件企业。标的公司业务模式成熟稳定，围绕汽车产业链开展生产经营，不存在商业模式激进的情况。

本次交易对《重组办法》第四十三条、第四十四条的符合情况以及本次交易对上

市公司持续经营能力的影响参见本报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形”和“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形”。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下

游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。

报告期内，标的公司营业收入的变动主要受汽车行业发展趋势及下游整车厂需求变化的影响。一方面，随着汽车行业向电动化、智能化方向发展，整车厂对零部件供应商在产品配套能力、规模化生产能力及综合服务能力方面提出更高要求，标的公司凭借在车身、底盘及动力系统等领域的配套能力，实现了产品销量的增长及业务规模的扩大；另一方面，标的公司通过持续拓展客户资源及加强与主要客户的合作关系，带动营业收入增长。

报告期内，标的公司收入变动与国家支持汽车产业发展的相关政策导向相一致，符合汽车零部件行业规模化、平台化发展的趋势，与下游整车厂需求变化相匹配。同时，汽车零部件行业整体呈现出随整车行业波动而变化的特征，行业内企业收入规模普遍受到下游整车厂产销量及订单变化的影响。标的公司收入变动趋势与行业整体发展趋势一致，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

3-1-318华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游

客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配标的公司主营业务收入按季度划分情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按季度划分”。

标的公司成本、费用等数据情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”和“（六）期间费用分析”。

标的公司所处行业、业务模式和客户需求情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12月销售收入占当期

营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

标的公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要客户为整车厂及相关汽车零部件企业。汽车零部件行业的收入确认主要受下游整车厂生产排产及订单交付节奏影响，整体不存在明显季节性特征，收入在年度内分布相对均衡。

结合标的公司报告期内收入结构情况，第四季度或 12月收入占比不存在异常偏高情形。收入波动主要系客户订单节奏、产品交付安排及结算进度等因素所致，具有合理的业务背景，不存在通过期末集中确认收入调节业绩的情形。

3-1-319华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问对标的公司资产负债表日前后 1个月的收入进行截止性抽样，取得并检查相关的出库单、签收单、发票及入账凭证等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收

入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

经查阅标的公司主要客户销售合同、收入确认政策，并核查收入穿行测试相关细节单据，标的公司不存在主要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形。经比对标的公司报告期各期的主要客户名单和收入明细，不存在个别客户销售金额异常大幅增长的情况，对标的公司客户销售相关情况的核查详见本节之“（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况”。标的公司报告期内的收入确认政策详见本节之“（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况”，标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

4）对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入确

认相关的支持性证据，包括销售合同、销售订单、出库单、签收单、物流信息、销售发票、银行回单等；

5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序；

6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

3-1-320华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存在商业模

式激进的情形，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定；

3）报告期内，标的公司收入变动主要受下游整车厂生产排产及订单交付节奏影响，

同时受客户资源拓展及业务规模扩大等因素驱动，具有合理的业务背景；

4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性；

5）报告期内，标的公司收入不存在明显季节性特征，年度内收入分布相对均衡，

收入变动与行业发展趋势、业务模式及客户需求相匹配，与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理；

6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；

7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通

常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。

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（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司境外销售金额分别为 6.10万元、1196.50万元和 285.28 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.00%、0.27%和 0.14%，占比极低；标的公司不涉及线上销售。

综上，报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查情况

1）获取标的公司销售收入明细表；

2）查阅境外销售合同、海关报关单据；

3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

4）查阅收入成本大表及访谈标的公司管理层、主要客户，了解是否存在境外销售

及线上销售的情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪

酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高的情形，不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项、第三方回款的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期的销

3-1-322华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

2）了解并核查标的公司控股股东、董监高等关联方流水的交易背景及合理性等；

3）获取标的公司关联方清单、客户及供应商股东和董监高清单，与标的公司控股

股东、董监高等关联方银行流水中的交易对手方进行匹配，检查交易对手方是否为公司客户、供应商及其关联方；

4）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，

并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，关注是否存在现金存取情况等；

5）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，不存在大额异常退货、现金交易占比较高的情形；

2）不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；

3）不存在第三方回款的情形。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（六）产能产量情况”的相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（八）采购情况和主要供应商”之“1、主要原材料及能源采购情况”的相关内容。

（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期

标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期各期，标的公司劳务外包情况如下：

3-1-323华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度

劳务外包费用 4753.84 13220.48 8487.56

营业成本 182629.11 396243.91 311517.76

占当期营业成本的比例 2.60% 3.34% 2.72%

报告期内，标的公司根据生产经营需要存在一定劳务外包用工情形，主要系在订单阶段性集中、生产任务较为紧张或部分非核心工序环节中，通过劳务外包方式对生产人员进行补充，以提高生产效率并增强用工灵活性。

2025 年，劳务外包金额增长较大，主要系 2025 年度标的公司营业收入增长

23.25%、对比亚迪等新能源客户出货量大幅增加且相关产线产能爬坡，对标准化基础

生产岗位的弹性用工需求相应上升所致。

汽车零部件制造行业具有一定的生产节奏波动特征，企业通常根据订单情况灵活配置用工，在部分辅助性或非核心生产环节采用劳务外包方式具有一定普遍性。因此，标的公司存在劳务外包情形具有合理的业务背景，符合行业经营特点。标的公司劳务外包金额与业务规模相匹配，不存在异常依赖劳务外包的情形。

（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

劳务外包公司均合规经营，并非专门为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

2）获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，分析标的公司成本波

动的商业合理性；

3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；

4）对标的公司相关人员进行访谈，核查标的公司花名册，了解标的公司是否存在

劳务外包相关事项；

3-1-324华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5）采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购

合同、采购订单、发票、记账凭证、付款单据等；

6）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并

了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息；

7）了解标的公司劳务外包情形，获取劳务外包合同、劳务外包公司营业执照，查

阅劳务外包公司的工商报告；

8）对部分劳务外包公司人员进行访谈，了解其合规性、是否专门为标的公司服务等情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动情况合理；

2）标的公司所处汽车零部件制造行业，生产经营受下游整车厂订单及排产节奏影响，企业通过劳务外包方式补充阶段性用工需求，标的公司存在少量劳务外包情形具有合理的业务背景，符合行业经营特点；

3）劳务公司的经营合法合规，不存在专门为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1、基本情况

标的公司期间费用情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动原因，并

与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发票、银行回单等，检查费用真实性、准确性；

3-1-325华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员清单及工资情况，了解平均薪酬

变动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；

4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理部门和

研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）报告期内，标的公司期间费用变动合理；

2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在重大差异；

3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用

确认真实、准确。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况

标的公司毛利率及变动情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查情况

1）获取标的公司收入成本明细，计算各类主要产品的单位售价、单位成本、毛利率，分析毛利率变动原因；

2）将标的公司产品销售毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分

析差异原因；

3）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司主要产品毛利率波动的原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

3-1-326华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具备合理性；

2）报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率平均值不存在重大差异。

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，2026 年 1-6 月标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要受经营性应付项目的减少的影响，系标的公司兑付到期应付票据、结算支付供应商货款所致。报告期内标的公司经营活动现金流量与净利润存在差异，相关情况具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。

报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于净利润的情形，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期经营性现金流量净额的变动情况和变动原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，2026 年 1-6 月标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要受经营性应付项目的减少的影响，系标的公司兑付到期应付票据、结算支付供应商货款所致。报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于净利润的情形，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间的差异原因合理。

（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

3-1-327华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表；

2）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司是否存在股份支付的情形。。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”

和“七、本次交易对上市公司的影响”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司主营业务；

2）与上市公司高管了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的

整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

3）审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司制定本次交易对标的公司的整合管控措施有效，整合管控风险较小。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等参见重

组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的

3-1-328华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告影响”。

本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；

2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；

3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告；

4）审阅上市公司控股股东、实际控制人等主体出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

5）审阅重组报告书相关章节。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和

必要性；

2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不

存在利益输送的情形；

3）本次交易前，上市公司已持有标的公司 25%的股份，标的公司为上市公司参股公司；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 85%的股份并实现控制，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。因合并报表范围变化，上市公司与标的公司之间的交易将由原关联交易转为内部交易予以抵销，与此同时，上市公司将新增标的公司自身与上市公司之外的关联方的关联交易，关于本次交易前后上市公司关联交易的变化情况，参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”；

4）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联

3-1-329华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，获取上市公司控股股东、乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司（上市公司间接控股股东）、德盛 16号控制的企业名单，并了解控制企业业务情况；

2）获取上市公司控股股东、德盛 16号出具的基本信息调查表；

3）对比上市公司控股股东、乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司、德盛 16号控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；

4）审阅上市公司控股股东、乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）上市公司控股股东、间接控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承

诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东的利益的情形；

2）本次重组不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

上市公司全体董事、高级管理人员关于保证重大资产重组的信息披露和申请文件

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺、重大资产重组的交易对方关

于将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整

3-1-330华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的公开承诺参见重组报告书“声明”之“一、上市公司声明”和“二、交易对方声明”。

上市公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员及交易对方承诺参见本

独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

截至本报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅重组报告书相关声明；

2）取得并查阅上市公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员及交易对

方出具的各项承诺；

3）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26 号格式准则》

《监管规则适用指引——上市类第 1号》之 1-7等规定出具承诺；

2）截至本报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条等相关法律法规的要求。

本次涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司部分客户就各具体产品项目约定并执行的价格年降幅度。汽车零部件行业普遍存在产品价格年降安排。整车厂与零部件供应商就具体配套项目约定的价格年降幅度，系双方基于项目规模、产品技术要求、成本结构、生命周期阶段及市场竞争情况经商务谈判确定，属于双方核心商务条款，通常约定严格的保密义务，行业内一般不作公开披露。标的公司与相关客户签署的商务协议或年度价格协议中已约定保密条款，相关事项属于商业秘密。若公开披露相关

3-1-331华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告信息，将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东会决议文件及本次交易相关的交易文件；

2）审阅上市公司重组预案、草案等文件；

3）审阅了上市公司或标的公司与部分客户、供应商签署的保密协议；

4）核对《26 号格式准则》《重组审核规则》等相关规定。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条等相

关法律法规的要求，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合《重组审核规则》等规则和规定。

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

1、基本情况

上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏的情形，本次交易不涉及置出资产。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅上市公司 2024年、2025年年度报告和 2026 年半年度报告；

2）审阅本次交易方案及相关协议。

3-1-332华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏的情形，本次交易不涉及置出资产。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1、基本情况

1）本次募集配套资金的发行情况、发行对象、必要性及配套金额的论证、管理制

度、募集配套资金失败的补救措施参见重组报告书之“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

2）募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条规定的逐项披露详见本独立财务

顾问报告之“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”的相关内容。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅上市公司本次交易董事会会议文件，了解募集配套资金发行规模、定价原

则、发行对象及募集资金用途等；

2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部管理制度，分析上市公司的资产

负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

3）查阅上市公司前次募投项目的情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途

等符合《注册管理办法》的相关规定；

2）本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于降低上市公司

资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关政策规定。

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（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1、基本情况

本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序独立财务顾问审阅了本次交易具体方案。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价，标的公司预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅了本次交易具体方案；

2）审阅了评估机构为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）资产定价的合理性分析

本次交易，标的公司的相对估值水平低于或接近可比公司和可比交易平均水平，

3-1-334华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

具有合理性、谨慎性，本次交易相对估值水平和可比交易不存在重大差异。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

具体情况参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（二）股份定价的合理性分析本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次

会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 5.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的

80%。本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理性。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文

件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

重要评估参数取值情况参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”，本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、

评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重

3-1-335华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

要评估参数取值合理。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等

方面的影响分析，参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易前，上市公司通过持有东实股份 25.00%股权，东实股份系上市公司的参股公司。标的公司盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升上市公司资产质量和持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

从市场地位看，上市公司主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具，标的公司产品覆盖车身、底盘、动力系统等领域，双方在产品布局、客户资源和销售区域等方面具有较强协同性和互补性。本次交易完成后，上市公司将进一步完善产业链布局，丰富产品矩阵，拓展客户覆盖范围，市场竞争力和行业影响力有望进一步提升。

从经营业绩看，根据备考审阅数据，2025年度及 2026 年 1-6 月上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均大幅增加。本次交易完成后，随着标的公司纳入合并范围，上市公司收入规模和利润水平预计将显著提升，有利于增厚上市公司经营业绩。

从持续发展能力看，本次交易有利于上市公司发挥与标的公司在产品协同、技术研发、客户渠道、区域布局及原材料采购等方面的协同效应，提升资源整合能力和整体运营效率，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

从公司治理机制看，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》

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《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见上市公司同德盛 16号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等，详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易完成后，德盛 16号持有上市公司的股份比例预计超过 5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易的募集配套资金认购方为上市公司控股股东建发梵宇，经中国证券投资基金业协会平台检索，其为经备案的私募投资基金，备案编号为 SASU20。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，本次交易的交易对方不涉及其他私募投资基金以及备案的情况。

3-1-337华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据上市公司审计报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况参见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”相关内容。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素影响，上市公司及标的公司未来经营仍存在一定不确定性，不排除未来实际经营成果低于预期、从而导致即期回报指标被摊薄的风险。为维护公司及全体股东的合法权益，上市公司已就本次交易可能导致的即期回报影响制定了相应填补措施，上市公司控股股东已出具相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东已出具相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天津汽车模具股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《天津汽车模具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。

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（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，采取了必要的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，公司就本次交易采取的保密措施如下：

1、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司因筹划发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，自 2026年 2月 6日开市起停牌。

2、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要的保密措施，

参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

3、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

4、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的相关中介机构

签署了保密协议或在签署的业务协议中设有保密条款。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

6、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告

知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天津汽车模具股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《天津汽车模具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、公司在本次交易中按照《天津汽车模具股份有限公司内幕信息知情人登记管理

3-1-339华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的自查范围

根据中国证监会《格式准则第 26号》《监管规则适用指引——上市类第 1号》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等文件的规定，本次交易内幕信息知情人关于买卖挂牌交易股票情况的自查期间为上市公司首次披露

本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2025年 8月 6日至 2026年 6月 8日（以下简称“自查期间”）。

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员、有关知情人员；

2、上市公司控股股东及其主要负责人、有关知情人员；

3、建发投资集团及其董事、监事和高级管理人员；

4、交易对方及其主要负责人、有关知情人员；

5、标的公司及有关知情人员；

6、相关中介机构及具体业务经办人员；

7、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

8、前述 1至 7项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关方出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体买卖上市公司股票的情形如下：

3-1-340华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、法人主体买卖或受让上市公司股票情况

（1）建发梵宇

建发梵宇为上市公司控股股东，建发梵宇在自查期间买卖或受让上市公司股票的情况具体如下：

股份变动数量 股份变动 截至 2026 年 6 月 8

账户名称 交易期间 交易类别

（股） 方向 日结余股数（股）新疆建发梵宇产业

2025 年 12

投资基金合伙企业 161779192 增加 协议受让 161779192月 15 日（有限合伙）针对建发梵宇在自查期间受让上市公司股票的上述行为，建发梵宇出具了《新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）及相关知情人员关于买卖天津汽车模具股份有限公司股票的自查报告》，说明如下：

“本企业除了于 2025 年 12 月 15 日通过协议受让方式受让天汽模原控股股东、实际控制人（胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲）

持有的 161779192 股股份并取得天汽模控股权之外，自查期间本企业及相关知情人员未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票。

本企业通过协议受让的方式受让上市公司股票已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务。本企业及相关知情人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机及行为。

本企业及相关知情人对本报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”

2、自然人买卖上市公司股票情况

自查期间，本次交易相关主体核查范围中，共有 7 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

期间累计 期间累计 2026 年 6 月自查期间内的交

序号 姓名 职务/关系 买入 卖出 8 日结余数

易日期/期间

（股） （股） 量（股）

2025 年 8 月 27

德盛 16 号的财务负责人魏

1 梁平 6000 6000 0 日至 2025 年 8

振安的配偶

月 29 日

3-1-341华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

期间累计 期间累计 2026 年 6 月自查期间内的交

序号 姓名 职务/关系 买入 卖出 8 日结余数

易日期/期间

（股） （股） 量（股）

2025 年 8 月 19

东实股份财务部会计任一苇

2 任辉 13000 13000 0 日至 2026 年 5

的父亲

月 19 日

2026 年 1 月 9

华泰联合证券实习生孙宇轩

3 吴玲贤 1400 1200 200 日至 2026 年 6

的母亲

月 3 日

2026 年 2 月 12

国新证券股份有限公司员工

4 田琴 3500 3500 0 日至 2026 年 2

潘甜的母亲

月 13 日

注1 2025 年 12 月 155 任伟 东实股份监事 0 3412698 10238094日乌鲁木齐经济技术开发区建

2026 年 1 月 8发国有资本投资运营（集

6 甘世强 11200 11200 0 日至 2026 年 2

团）有限公司党委副书记、

月 2 日总经理蔡芸萍的配偶

乌鲁木齐经济技术开发区建 2025 年 12 月 167 李燕 发国有资本投资运营（集 100 100 0 日至 2026 年 1团）有限公司财务总监 月 14 日

注 1：任伟作为上市公司原实际控制人之一于 2025 年 12 月 15 日与建发梵宇通过协议转让的形式

将其持有的上市公司 3412698 股股份转让至建发梵宇，并非于二级市场卖出。

上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：

（1）梁平

针对其在自查期间的股票交易情况，德盛 16 号的财务负责人魏振安的配偶已出具承诺如下：

“1、本人上述买卖天汽模股票的决策行为系在并未了解任何有关天汽模本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行天汽模股票交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖天汽模股票的建议；

3、若上述买卖天汽模股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖天汽模股票所得收益（如有）上缴天汽模。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

3-1-342华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票。”德盛 16 号的财务负责人魏振安作出声明与承诺如下：

“1、本人未向梁平透露天汽模本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖天汽模股票的指示。

2、梁平上述买卖天汽模股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与天汽模本次重组不存在关联关系。

3、梁平在上述自查期间未参与天汽模本次重组事宜方案的制定及决策，未了解

该事宜的相关内幕信息，不存在利用天汽模本次重组的内幕消息买卖天汽模股票的情形。

4、本人及梁平不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天汽模股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖天汽模股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（2）任辉

针对其在自查期间的股票交易情况，东实股份财务部会计任一苇的父亲任辉作出声明与承诺如下：

“1、本人上述买卖天汽模股票的决策行为系在并未了解任何有关天汽模本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行天汽模股票交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖天汽模股票的建议；

3-1-343华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、若上述买卖天汽模股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖天汽模股票所得收益（如有）上缴天汽模。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票。”东实股份财务部会计任一苇作出声明与承诺如下：

“1、本人未向任辉透露天汽模本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向任辉做出买卖天汽模股票的指示。

2、任辉上述买卖天汽模股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系任辉根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与天汽模本次重组不存在关联关系。

3、任辉在上述自查期间未参与天汽模本次重组事宜方案的制定及决策，未了解

该事宜的相关内幕信息，不存在利用天汽模本次重组的内幕消息买卖天汽模股票的情形。

4、本人及任辉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天汽模股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖天汽模股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（3）吴玲贤

针对其在自查期间的股票交易情况，华泰联合证券实习生孙宇轩的母亲吴玲贤作出声明与承诺如下：

“1、本人上述买卖天汽模股票的决策行为系在并未了解任何有关天汽模本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，

3-1-344华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

不存在利用内幕信息进行天汽模股票交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖天汽模股票的建议；

3、若上述买卖天汽模股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖天汽模股票所得收益（如有）上缴天汽模。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票。”华泰联合证券实习生孙宇轩亦作出声明与承诺如下：

“1、本人未向吴玲贤透露天汽模本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖天汽模股票的指示。

2、吴玲贤上述买卖天汽模股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与天汽模本次重组不存在关联关系。

3、吴玲贤在上述自查期间未参与天汽模本次重组事宜方案的制定及决策，未了

解该事宜的相关内幕信息，不存在利用天汽模本次重组的内幕消息买卖天汽模股票的情形。

4、本人及吴玲贤不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天汽模股票、从事

市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖天汽模股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（4）田琴

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针对其在自查期间的股票交易情况，国新证券股份有限公司员工潘甜的母亲田琴作出声明与承诺如下：

“1、本人上述买卖天汽模股票的决策行为系在并未了解任何有关天汽模本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行天汽模股票交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖天汽模股票的建议；

3、若上述买卖天汽模股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖天汽模股票所得收益（如有）上缴天汽模。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票。”国新证券股份有限公司员工潘甜作出声明与承诺如下：

“1、本人未向田琴透露天汽模本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖天汽模股票的指示。

2、田琴上述买卖天汽模股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与天汽模本次重组不存在关联关系。

3、田琴在上述自查期间未参与天汽模本次重组事宜方案的制定及决策，未了解

该事宜的相关内幕信息，不存在利用天汽模本次重组的内幕消息买卖天汽模股票的情形。

4、本人及田琴不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天汽模股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

3-1-346华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖天汽模股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（5）任伟

针对其在自查期间的股票交易情况，东实股份监事任伟作出声明与承诺如下：

“本人在核查期间于 2025 年 12 月 15 日通过协议转让的方式向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）转让共计 3412698 股股票。除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖天汽模 A 股股票的行为。本人现作出不可撤销的说明及承诺如下：

1、本人不存在利用内幕信息进行天汽模股票交易的情形；本人不存在委托他人

或者以他人名义买卖天汽模股票的情形；

2、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

（6）甘世强

针对其在自查期间的股票交易情况，乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司党委副书记、总经理蔡芸萍的配偶甘世强作出声明与承诺如下：

“1、本人上述买卖天汽模股票的决策行为系在并未了解任何有关天汽模本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行天汽模股票交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖天汽模股票的建议；

3、若上述买卖天汽模股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖天汽模股票所得收益（如有）上缴天汽模。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途

3-1-347华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告径买卖天汽模股票。”乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司党委副书记、

总经理蔡芸萍作出声明与承诺如下：

“1、本人未向甘世强透露天汽模本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖天汽模股票的指示。

2、甘世强上述买卖天汽模股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与天汽模本次重组不存在关联关系。

3、甘世强在上述自查期间未参与天汽模本次重组事宜方案的制定及决策，未了

解该事宜的相关内幕信息，不存在利用天汽模本次重组的内幕消息买卖天汽模股票的情形。

4、本人及甘世强不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天汽模股票、从事

市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖天汽模股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（7）李燕

针对其在自查期间的股票交易情况，乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司财务总监李燕作出声明与承诺如下：

“1、本人买卖天汽模股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖天汽模股票的决策行为系在并未了解任何有关天汽模本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与天汽模本次重组不存在关联关系。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天汽模股票、从事市场操纵

等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖天汽模股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性

3-1-348华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖天汽模股票所得收益（如有）上缴天汽模。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机

关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天汽模股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖天汽模股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

上市公司依法聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次

交易的备考审阅机构、北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，国新证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问，上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿

聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、财务顾问、律师事务所、会计师

事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第九章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》

《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》

《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务

线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。

内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议；

4、华泰联合证券通常以现场讨论（现场会议、视频会议、电话会议）形式召开内核评审会议。参加内核会议的委员人数不得少于 7人。内核评审会议过程包括项目组成员陈述项目情况、质量控制部项目审核人员陈述项目审核情况、参会委员与项目组

进行问答等环节。内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核内核会后意见

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的回复材料后，发至参会委员进行审阅。内核委员审核专项回复后进行投票。内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核部门将根据投票表决结果和具体意见（如有）制作项目内核评审结果通知，经参会委员确认后，发送给项目组、参会委员、业务部门负责人、内核负责人及相关公司领导。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾

问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请经过本次会议议论、表决，结果为通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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第十章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法；

6、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈利能力

和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

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10、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续；

13、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，

不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标

的资产的风险，相关违约责任切实有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

15、截至报告期末，本次交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用；

16、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、《上市公司收购管理办法》第

六十三条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条就股份锁定期的相关规定；

17、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形；

18、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

19、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定；

20、本次交易标的资产评估依据合理、定价公允，发行股票的定价方式符合证监

会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

21、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法

与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

22、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；

上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于

3-1-353华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

23、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人管理制度，并已

按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；

24、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不

会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。

（以下无正文）

3-1-354华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖

章页）

财务顾问协办人：

钟强 张绮颖 胡春昊 陈嘉泉

财务顾问主办人：

崔彬彬 张璐 黄潇

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵 年

法定代表人：

江 禹华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

3-1-355华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

附表一 ：东实股份及下属子公司拥有的有证房产情况一览表

序 他项

公司名称 房屋所有权证书编号 面积（平方米） 坐落 规划用途

号 权利

1 鄂（2022）十堰市不动产权第东实股份 0020985 4880.63 张湾区车城街办公园路 95号 1幢（1-8）-1 工业 无号

2 鄂（2022）十堰市不动产权第东实股份 茅箭区二堰街办上海路 51号 1幢 1-34-1 住宅 无0020976 121.53号

3 鄂（2022）十堰市不动产权第东实股份 0021031 99.73 茅箭区二堰街办上海路 51号 1幢 1-34-2 住宅 无号

4 鄂（2022）十堰市不动产权第东实股份 0021024 102.28 茅箭区二堰街办上海路 51号 1幢 1-34-3 住宅 无号

5 鄂（2023）十堰市不动产权第东实股份 0008313 101.17 茅箭区二堰街办上海路 51号 1幢 1-34-4 住宅 无号

6 鄂（2023）十堰市不动产权第东实股份 0008314 104.76 茅箭区二堰街办上海路 51号 1幢 1-34-5 住宅 无号

7 鄂（2023）武汉市东西湖不动产权 东西湖区径河街三店中路 214号 15号厂房（维修 工业、交武汉实业第 0001003 4457.12 1 无号 车间 ）/单元 1至 2层/号 通、仓储

8 鄂（2023）武汉市东西湖不动产权武汉实业 0001005 6049.50

东西湖区径河街三店中路 214号 4号厂房/单元 1

2 / 工业 无第 号 至 层 号

9 鄂（2023）武汉市东西湖不动产权 17756.86 东西湖区径河街三店中路 214号 5号厂房/单元 1 工业、交武汉实业

第 0001009 无号 至 2层/号 通、仓储

10 鄂（2023）武汉市东西湖不动产权 14493.11 东西湖区径河街三店中路 214号 3号厂房/单元 1武汉实业 工业 无

第 0001010号 至 2层/号

11 鄂（2023）武汉市东西湖不动产权 7302.11 东西湖区径河街三店中路 214号 2号厂房/单元 1武汉实业

第 0001011 2 / 工业 无号 至 层 号

12 鄂（2023）武汉市东西湖不动产权 7907.97 东西湖区径河街三店中路 214号 1号厂房/单元 1 工业、交武汉实业

第 0001013号 至 3 无层/号 通、仓储

13 鄂（2023）武汉市东西湖不动产权 东西湖区径河街三店中路 214号 1号厂房续建/单武汉实业

第 0001012 5247.42号 元 1 工业 无至 3层/号

3-1-356华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序 他项

公司名称 房屋所有权证书编号 面积（平方米） 坐落 规划用途

号 权利

14 鄂（2023）武汉市东西湖不动产权 东西湖区径河街三店中路 214号 10KV配电间/单 10KV配电武汉实业

第 0001016 227.06 1 / 无号 元 层 号 间

15 鄂（2023）武汉市东西湖不动产权 188.81 东西湖区径河街三店中路 214号水泵房/单元 1层/武汉实业 水泵房 无

第 0001017号 号

16 鄂（2023）武汉市经开不动产权第武汉零部件 0034426 42862.45 武汉经济技术开发区 6W1地块 其他 无号

龙泉驿区洪安镇黄平中路 286号 1栋 1层 1号；

17 川（2021）龙泉驿区不动产权第 13539.78 龙泉驿区洪安镇黄平中路 286号 2栋 1层 1号； 冲焊联合厂成都百事泰 0060122 无号 龙泉驿区洪安镇黄平中路 286号 1栋 1层 2号； 房、倒班楼

龙泉驿区洪安镇黄平中路 286号 1栋 1层 3号

18 鄂（2022）十堰市不动产权第车身部件公司 0057077 3339.20 张湾区车城街办贵州路 23号 14幢 1-1 工业 无号

19 鄂（2022）十堰市不动产权第车身部件公司 0057078 597.57 张湾区车城街办贵州路 23号 15幢（1-3）-1 工业 无号

20 鄂（2022）十堰市不动产权第车身部件公司 0057189 998.65 张湾区车城街办贵州路 23号 3幢（1-5）-1 工业 无号