股票代码：002510股票简称：天汽模上市地点：深圳证券交易所
天津汽车模具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买
德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）资产
募集配套资金新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）独立财务顾问财务顾问
签署日期：二〇二六年八月天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）声明
本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与本报告书（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书（摘要）披露的各项风险因素。投资者若对本报告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
2-2-1天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
2-2-2天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
重大事项提示................................................7
一、本次重组方案简要介绍..........................................7
二、募集配套资金情况............................................9
三、本次交易对上市公司影响.........................................9
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................11
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................16
重大风险提示...............................................17
一、与本次交易相关的风险.........................................17
二、与标的资产相关的风险.........................................18
三、其他风险...............................................21
第一章本次交易概况............................................22
一、本次交易的背景和目的.........................................22
二、本次交易的具体方案..........................................24
三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况...............................28
四、本次交易的性质............................................32
五、本次交易对于上市公司的影响......................................33
六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................33
七、交易各方重要承诺...........................................34
八、本次交易的必要性...........................................48
2-2-3天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）释义
本报告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司、公司、上市公
指 天津汽车模具股份有限公司（002510.SZ）
司、天汽模《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书、草案指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》本报告书（摘要）、重组《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并报告书（摘要）、草案指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订（摘要）稿）》《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案指募集配套资金暨关联交易预案》
建发梵宇、上市公司控股
股东、募集配套资金认购指新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）方
经开建发指新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
梵宇投资指共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、东实股份、东
指东实汽车科技集团股份有限公司，曾用名为东风实业有限公司实有限、被评估单位
标的资产、拟购买资产指东实汽车科技集团股份有限公司60.00%股份
交易对方、德盛16号指德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）
乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监乌鲁木齐经开区国资委指督管理委员会
乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限建发投资集团指公司建发文产投指新疆建发文体产业投资有限公司
本次交易、本次重组、本天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车
次重大资产重组、本次资指科技集团股份有限公司的60.00%股份，同时向新疆建发梵宇产产重组业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车指
购买资产、本次购买资产科技集团股份有限公司的60.00%股份天津汽车模具股份有限公司向新疆建发梵宇产业投资基金合伙本次募集配套资金指企业（有限合伙）发行股份募集配套资金发行股份购买资产定价基指上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日准日募集配套资金定价基准日指本次募集配套资金发行股份的发行期首日天汽模与德盛16号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛《购买资产协议》指拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）《购买资产协议之补充协指合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补议》充协议》天汽模与德盛16号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛《盈利预测补偿协议》指
拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之盈利预测补
2-2-4天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）偿协议》
《股份认购协议》指《天津汽车模具股份有限公司之股份认购协议》《股份认购协议之补充协指《天津汽车模具股份有限公司股份认购协议之补充协议》议》比亚迪指比亚迪股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》
《监管指引第1号》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产《自律监管指引第8号》指重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《天津汽车模具股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华泰联合证券/独立财务顾指华泰联合证券有限责任公司问
国新证券/财务顾问指国新证券股份有限公司
天元律师/法律顾问指北京市天元律师事务所
中兴华会计师/审计机构指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师/备考审阅机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事/评估机构/资产指北方亚事资产评估有限责任公司评估机构《华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司《独立财务顾问报告》指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《国新证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司发行《财务顾问报告》指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》北方亚事出具的《天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限
《评估报告》指公司60%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第
01-0696号）
中兴华会计师出具的中兴华审字（2026）第00017256号审计报
《审计报告》指告
2-2-5天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
《备考审阅报告》 指 立信会计师出具的《信会师报字[2026]第 ZB11407 号》天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股《法律意见书》指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（京天股字（2026）第273号）报告期内指2024年度和2025年度
报告期各期末、各期末指2024年12月31日和2025年12月31日报告期末指2025年12月31日评估基准日指2025年12月31日
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义整车厂指汽车整车生产制造企业
通过钢制或铸铁模具，借助压力设备对板材、带材、管材和型冲压指材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成型加工方法
一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属模具指材料制出所需形状和尺寸的零件或制品
汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物乘用车指品，包括驾驶员在内，最多为9座商用车指汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和9座以上的客车除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-2-6天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书（摘要）全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的60.00%股
交易方案简介份，同时上市公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件
交易价格183000.00万元名称东实汽车科技集团股份有限公司
以汽车零部件的研发、生产及销售为主，并从事延伸自汽车零部件业主营业务务的工装销售和零部件加工服务
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标交易 所属行业 的公司所处行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造
标的 业（C3670）
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质□是□否重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无
（二）交易标的的评估情况
单位：万元交易标的评估评估结果本次拟交易的权基准日增值率交易价格
名称方法（100%股权）益比例
2025年12
东实股份收益法305100.0010.51%60.00%183000.00月31日
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
2-2-7天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
单位：万元交易对方交易标的名称及权益比例交易对价发行股份支付价格现金支付价格
德盛16号东实股份60.00%股份183000.0073200.00109800.00
（四）本次购买资产发行情况
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元上市公司第六届董事
定价5.79元/股，不低于定价基准日前120个
会第二次会议决议公发行价格
基准日交易日上市公司股票交易均价的80%告日发行数量126424870股□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股是否设置发行价格
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相调整方案关规则进行相应调整）交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。
德盛16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有
的德盛16号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若
德盛16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、
锁定期本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述承诺且对上市安排公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”德盛16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导
致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”
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二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额发行股份不超过73200.00万元发行对象发行股份建发梵宇拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称
募集配套资金用途金额（万元）配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价73200.00100.00%
（二）募集配套资金股票发行情况
股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元不低于本次募集配套资金发行期本次募集配套资金发行股定价基准日发行价格首日前20个交易日公司股票交易份的发行期首日
均价的80%
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金不超过
73200.00万元，发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股
发行数量本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定
如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建锁定期安排发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零
部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。
本次交易将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。
2-2-9天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2025年年度报告、《备考审阅报告》和近期股价情况，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2025年12月31日/2025年度
项目
交易前交易后（备考）变动
资产总额632590.771206173.27573582.50
负债总额381559.01752375.20370816.19
归属于母公司股东权益252048.68409716.73158684.97
营业收入238305.48686403.54448098.06归属于母公司所有者的净
6585.6828103.1221517.44
利润
基本每股收益（元/股）0.060.210.15
注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套资金发行期首日为2026年7月31日，募集配套资金发行价格为4.29元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。根据《备考审阅报告》，上市公司2025年度备考合并口径基本每股收益为0.22元/股，与上表0.21元/股存在差异的原因为《备考审阅报告》假设募集配套资金发行价格以2026年6月8日为发行期首日确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易拟向德盛16号发行126424870股股份，同时向建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
单位：股本次交易后（不考虑募集本次交易后（考虑募集配本次交易前股东名称配套资金）套资金）持股数比例持股数比例持股数比例
建发梵宇16177919215.94%16177919214.17%33240856225.33%
德盛16号-0.00%12642487011.07%1264248709.63%
其他股东85335951684.06%85335951674.75%85335951665.03%
合计1015138708100.00%1141563578100.00%1312192948100.00%
注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构为模拟测算口径，即假设募集配套资金
2-2-10天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
发行期首日为2026年7月31日，募集配套资金发行价格为4.29元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存在差异。
本次交易完成后，建发梵宇仍为上市公司第一大股东。《购买资产协议之补充协议》约定：在本次交易完成后，德盛16号承诺支持上市公司依据有关法律、法规及公司章程的规定，将上市公司董事会人数调整为9名，其中德盛16号拟提名2名上市公司董事，并支持建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事；董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，德盛
16号应在涉及建发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董
事会的上述调整安排。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会2026年
第三次独立董事专门会议审议通过；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理部门批准；
7、本次交易方案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过；
8、本次交易所涉及的经营者集中申报事项已获得国家市场监督管理总局审查通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2-2-11天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见截至本报告书（摘要）签署日，上市公司控股股东建发梵宇已出具《天津汽车模具股份有限公司控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在
减持上市公司股份的计划。
2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交
易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本企业根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及
本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内容如下：
2-2-12天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减
持上市公司股份的计划。
2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交
易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次
交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第8号》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书（摘要）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
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（四）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况参见本报告书（摘要）“第一章/二/（二）/6、股份锁定期”。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司审计报告、《备考审阅报告》和近期股价情况，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：
2025年
项目
交易前交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）6585.6828103.12
基本每股收益（元/股）0.060.21
注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套资金发行期首日为2026年7月31日，募集配套资金发行价格为4.29元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。根据《备考审阅报告》，上市公司2025年度备考合并口径基本每股收益为0.22元/股，与上表0.21元/股存在差异的原因为《备考审阅报告》假设募集配套资金发行价格以2026年6月8日为发行期首日确定。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
1、完善公司治理结构，提高公司经营效率
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立
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了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见
的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本企业将按照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。
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三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反
本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监管机构
作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本人将按照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。
三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本
承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书（摘要）的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书（摘要）披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2-2-16天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序参见本报告书（摘要）“第一章/六/（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的评估或估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估
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机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司
100%股权账面价值为276080.94万元，评估值为305100.00万元，增值率为10.51%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）募集配套资金不达预期的风险
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产与向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金互为前提。若建发梵宇因资金安排或其他客观原因，未能成功认购募集配套资金，受互为前提条件约束，募集配套资金的失败将同步触发发行股份及支付现金购买资产交易无法实施，进而导致本次重组面临终止的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉33442.36万元，占2025年末上市公司备考合并报表总资产的2.77%。若未来宏观经济、市场条件、产业政策或其他因素发生不利变化，标的公司经营状况未达预期，则上市公司将面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（六）整合管控不及预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但上市公司与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面均存在一定的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
标的公司主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，同时与全球知名汽车零部件企业成立合营公司为整车厂提供汽车座椅、发动机排
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放处理系统等产品，核心客户涵盖东风汽车集团有限公司及其下属公司、比亚迪、长城汽车等大型国内整车厂。报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为74.05%和75.27%，占比相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）合营联营公司经营风险
为实现强强联合、优势互补，标的公司与多个国际知名汽车零部件企业分别组建了合营联营企业。合营联营企业是标的公司业务的重要组成部分，为标的公司经营业绩发展提供有力支撑。尽管合资双方均视对方为重要的合作伙伴，并将业务的持续性作为合资公司长期发展目标，但由于标的公司对合营企业不具有单方控制权，对联营企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能受到其他股东或合作方影响。因此，若未来合资双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、管理决策思维、企业行为方式的差异就合营联营企业重大经营决策、未来发展战略等内容出现
重大分歧或冲突，则可能影响到合营联营公司的运作效率和经营成果，从而对标的公司未来业务发展带来一定不确定性。
（三）交易完成后上市公司收益仍主要来自投资收益的风险
报告期内，标的公司来自合营联营企业的投资收益占其当年净利润的比例较高，投资收益主要来源于东实李尔等合营联营企业。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司对合营联营企业的投资收益占备考合并报表净利润（2025年度）的比例仍相对较高。尽管本次交易完成后上市公司拥有具体的汽车零部件主营业务及相应的持续经营能力，且上市公司投资收益主要来源于与其主营业务相关的合营联营企业，但若未来主要合营联营企业的经营业绩或分红情况发生重大不利变化，将对上市公司经营业绩产生不利影响。
（四）标的公司业绩无法足额实现的风险
本次交易中，评估机构在客观谨慎的基础上对标的公司未来业绩进行了预测。标的公司未来经营业绩受宏观经济、汽车行业景气程度、下游整车厂销量波动、整车厂
降本压力传导、原材料价格波动、新项目拓展进度及主要联营/合营企业经营情况等多
种因素影响，存在一定不确定性。若上述因素发生重大不利变化，标的公司可能存在
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业绩无法足额实现的风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩补偿比例及补偿能力的风险
上市公司已与交易对方德盛16号签署《盈利预测补偿协议》。具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排参见重组报告书“第七章/四、盈利预测补偿协议”的主要内容。根据
本次交易方案及相关协议安排，交易对方承担的业绩补偿义务以其通过本次交易取得的股份对价为限，现金对价部分不纳入业绩补偿覆盖范围。因此，如标的公司未来实际业绩未达承诺水平，业绩补偿安排可能无法覆盖上市公司因本次交易支付的全部交易对价。
此外，《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案虽可在较大程度上保障上市公司利益，但如未来标的公司控制权被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，甚至出现资产减值风险。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）汽车产业政策变化及行业波动的风险
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位，受到国家产业政策的大力支持。近年来，国家各层面先后出台《关于进一步做好汽车以旧换新工作的通知》《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026年）》
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等多项政策，推动了汽车产业的发展，刺激了汽车零部件市场需求。标的公司作为汽车零部件制造企业，也受益于国家汽车工业的鼓励发展政策。如果未来国家产业政策发生重大变化，可能影响汽车工业及汽车零部件行业的发展，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。
除产业政策因素外，汽车行业发展还受宏观经济周期、居民消费意愿、商用车及乘用车终端需求、整车厂生产计划、新车型上市及换代节奏、行业竞争格局等多重因素影响，具有一定周期性和波动性。标的公司主要从事汽车零部件业务，其产品需求与下游整车厂产销量、车型生命周期及客户采购计划密切相关。若未来汽车行业景气度下降、下游客户相关车型销量不及预期、客户生产及采购计划调整，或汽车零部件行业竞争进一步加剧，可能导致标的公司订单获取、产品销量、销售价格或毛利率受到不利影响，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
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（七）毛利率持续下降的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为14.08%和11.38%，呈下降趋势。标的公司主要从事汽车零部件业务，毛利率水平受下游整车厂年降政策、产品结构、客户结构、项目量产爬坡、原材料价格、人工成本、制造费用及外协加工成本等因素影响。若未来汽车零部件行业竞争进一步加剧、主要客户降价压力持续传导、新项目量产初期成本摊薄不足，或原材料、人工、制造费用等成本上涨无法及时向下游客户传导，标的公司毛利率可能继续下降，进而对其盈利能力和经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书（摘要）对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）本次交易未来可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。由于受到市场竞争格局、自身经营状况及行业政策变化等多方面因素的影响，公司未来盈利水平存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益被摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司未来存在即期回报指标被摊薄的风险。
（三）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、政策等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组优化资源配置、做优做强，提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市
公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的政策基础。
2、汽车零部件行业加速整合，头部企业通过并购实现规模与结构升级近年来，在汽车行业电动化、智能化及整车厂降本压力持续加大的背景下，汽车零部件行业呈现出明显的规模化与平台化发展趋势，行业集中度持续提升。整车厂对供应商提出更高要求，具备综合配套能力、跨区域交付能力及系统集成能力的零部件企业更具竞争优势。
在此背景下，行业内上市公司普遍通过并购重组整合优质资产，实现产业链延伸和规模扩张。例如，部分汽车零部件上市公司通过收购冲压件、装焊或系统集成类企业，逐步由单一产品供应商向模块化、系统化供应商转型，增强与整车厂的合作深度与粘性。
上市公司通过本次交易整合东实股份，有助于顺应行业发展趋势，提升产业集中度和规模效应，增强在汽车零部件领域的综合竞争能力，符合行业发展方向。
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3、上市公司与东实股份已有多年的合作信任基础
上市公司与东实股份长期存在业务合作与互补。2011年，上市公司与东风实业有限公司（东实股份的前身，下同）下属子公司东风（武汉）实业有限公司在武汉合资设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及金属成型产品的生产和研发；2014年，为加强合作，上市公司受让东风实业有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司40%股权，共同打造战略合作平台，为东风汽车集团有限公司和关联企业及国内其它汽车整车厂提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和
相关配套服务；基于前期合作与信任基础，2017年东实股份进行厂办大集体企业改制时，上市公司参与东风实业有限公司股权转让竞拍，以抢抓汽车行业发展机遇，延伸产业链条，通过成功竞拍，上市公司进一步扩大了在汽车零部件领域的投资，提升了整体业绩情况，上市公司至今仍持有东实股份25%股份。
（二）本次交易的目的
1、实现对公司现有业务的扩张和补充，提升公司核心竞争力
上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零
部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。
本次重组将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。
2、增强协同效应，提高上市公司未来的盈利能力
经过多年的发展，东实股份通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的客户关系，本次交易完成后，双方可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务，节约采购成本，提升盈利能力。
上市公司已经持有东实股份25%股份，本次交易完成后，东实股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易有助于提升上市公司与东实股
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份之间的协同效应；此外，东实股份盈利能力较强，本次交易将进一步扩大和稳定上市公司盈利点，大幅提高上市公司利润水平。
3、提升公司与整车厂的议价能力
当前汽车零部件行业竞争较为激烈，整车厂对供应商的选择逐步向具备系统集成能力、规模优势及稳定交付能力的头部企业集中。单一产品供应商在客户体系中的地位相对有限，议价能力相对较弱。
本次交易完成后，上市公司将由以模具及部分零部件为主的供应商，进一步向覆盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型，有助于提升在整车厂供应链体系中的层级，增强获取核心订单的能力。同时，通过扩大业务规模及产品覆盖范围，有助于提升公司在客户谈判中的议价能力，增强盈利稳定性。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其
中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实股份的60.00%股份。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二
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次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛16号。
4、交易金额及对价支付方式根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号），北方亚事以2025年12月31日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，东实股份股东全部权益的评估价值为305100.00万元。
单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法评估范围
A B C=B-A D=C/A -
东实股份305100.0029019.0610.51%收益法
276080.94
100%股份397700.00121619.0644.05%市场法
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告，经交易各方协商，确定标的公司60%股份的交易对价为183000.00万元，交易对方的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元交易对方交易标的名称及权益比例交易对价发行股份支付价格现金支付价格
德盛16号东实股份60.00%股份183000.0073200.00109800.00
5、发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
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发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
根据上述原则计算发行股份数量如下：
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
德盛16号73200.00126424870本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相应调整。
6、股份锁定期
交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定
履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。
德盛16号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。
二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛16号的合伙份额，
本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛16号因本次交易取得股份
的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/
本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”
2-2-26天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）德盛16号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”
7、过渡期损益安排
标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。
2-2-27天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以
注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东建发梵宇。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金不超过73200.00万元，发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。
5、锁定期安排
如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起36个月内不转让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况
上市公司（甲方）与德盛16号（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》，交易双方已就业绩承诺、减值测试、超额业绩奖励、补偿安排等事项做出约定，主要内容如下：
（一）业绩承诺
乙方作为业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数为93000万元。
双方进一步同意并确认，若本次交易未能按照《发行股份及支付现金购买资产协
2-2-28天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）议》的约定于2026年完成交割，则业绩承诺期自动顺延一年，顺延后，乙方承诺标的公司2027年度、2028年度及2029年度累计承诺净利润不低于96000万元。
累计承诺净利润数指业绩承诺方承诺的标的公司业绩承诺期经审计合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。
累计实现净利润数指标的公司业绩承诺期经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。
（二）补偿义务与补偿方式
乙方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则乙方承诺以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，具体补偿方式如下：
1、如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数达到门槛值，即业绩承诺期累计承诺净利润数的85%，即79050万元（若业绩承诺期顺延至2029年度，则为81600万元），则业绩补偿金额按照以下方式计算：
应补偿金额=业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数
2、如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数未达到上述门槛值，则业绩补偿金
额按照以下方式计算：
应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）
÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方获得的交易对价。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。
根据本协议计算应补偿金额或股份数量小于零时，按零取值。
3、本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后四个月内，聘请
符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规定的且经上市公司股东会批准的上市公司年度审计机构会计师事务所对标的公司当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的四个月内聘请符合前述要求的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净
利润数的差异情况出具《专项审核报告》。
2-2-29天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据具备符合相关要
求的会计师事务所在业绩承诺期间届满出具的《专项审核报告》的结果确定。
双方确认，若未来甲方或标的公司筹划、实施员工股权激励计划、员工持股计划导致标的公司分摊了额外的管理费用，该部分管理费用将在标的公司实现的净利润中加回。
（三）减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有符合相关要求的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格），则乙方应向甲方另行补偿。另行补偿的计算方式为：减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额-乙方已补偿的总金额；乙方应补偿的股份数量=减值测试项下应补偿的
金额/本次交易发行股份的价格；标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标
的资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠予及利润分配的影响后所得净额。
资产减值补偿时，由乙方以本次交易中取得的甲方股份进行补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。
2、乙方应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照甲方、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注
销股份有关的一切手续（如需）。
（四）补偿义务的上限乙方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过乙方因本次交易而获得的股份对价。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应随同补偿股份数一并注销。
（五）业绩补偿的实施
1、若根据本协议的约定需要由乙方进行业绩补偿的，则在业绩承诺期间最后一个
年度的专项审核报告出具之日起10个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会所设立的专门账户进行锁定；如甲方在业绩承诺期内进行现金分红、送股或
2-2-30天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前及锁定期间累计获得的分红收益或股份数，乙方亦应自获得该等分红收益或股份之日起10个工作日内转至甲方董事会所设立的专门账户，并在业绩承诺期间届满时，按照乙方最终需要补偿的股份数量将所对应的现金分红收益无偿赠送给甲方，将送股或公积金转增的股份随同需要补偿的股份数量予以注销。
2、在业绩承诺期届满时，甲方应就乙方最终需要补偿的股份回购及后续注销事宜
召开股东会，乙方将回避表决，甲方将以人民币1.00元价格回购并注销乙方在业绩承诺期间应补偿的股份总数。
乙方应当在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，按照甲方、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲方董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。
3、乙方承诺在本协议项下全部承诺净利润实现之前或乙方全部履行完成补偿义务之前，乙方不得以任何直接或间接的方式主动宣布清算、解散、终止或从事任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如乙方在业绩承诺期间内触发股份补偿义务时，乙方应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
（六）超额业绩奖励安排
双方进一步同意，业绩承诺期间届满时，若乙方按照本协议的约定完成业绩承诺，即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则甲方应按照法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、深交所所认可的方式，将超过累计承诺净利润数部分的50%的金额（下称“超额业绩奖励金额”）奖励给乙方。该超额业绩奖励金额不得超过本次交易作价的20%。
甲方应在按照本协议第二条第二款所约定的会计师事务所有关于标的公司在业绩
承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况的《专项审核报告》出具之后的3个月内由甲方按照其财务制度和流程向乙方指定账户支付超额业绩奖励金额。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高值孰高值
标的公司 60.00%股份（A） 614203.10 276080.94 448409.15
上市公司（B） 632590.77 252048.68 238305.48
财务指标比例（A/B） 97.09% 109.53% 188.17%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
注2：以上财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司营业收入和资产净额超过五千万元，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例超过5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。
根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。
2-2-32天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
五、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本报告书（摘要）“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司影响”。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会2026年
第三次独立董事专门会议审议通过；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理部门批准；
7、本次交易方案已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过；
8、本次交易所涉及的经营者集中申报事项已获得国家市场监督管理总局审查通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2-2-33天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况。
三、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案关于无违法调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违规行为的违法违规行为。
声明与承诺四、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情函况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。
五、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
六、本公司在最近五年内不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重
大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提
上市公司供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签关于提供信署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性息真实、准陈述或者重大遗漏。
确、完整的三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整
承诺函的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。
五、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或
承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、
文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交关于不存在
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不不得参与任存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委何上市公司员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上重大资产重市公司重大资产重组的情况。
组情形的承
二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕诺函
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
2-2-34天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。
三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
关于符合向告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发特定对象发行涉及重大资产重组的除外。
行股票条件三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最的承诺函近一年受到证券交易所公开谴责。
四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。
关于无违法
三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情违规行为的况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券声明与承诺
交易所监管措施、纪律处分的情况。
函
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司董
五、本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
事、高级管
公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
理人员
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所提供的有
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供信遗漏。
息真实、准
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真
确、完整的
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始承诺函
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2-2-35天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容
三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承
诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任关于不存在而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
不得参与任二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次何上市公司交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述重大资产重确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。
组情形的承三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公诺函司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监关于本次交
督管理机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本易摊薄即期
承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本人将按照中国证回报及填补券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。
回报措施的
三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若承诺函
违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。
关于重组期二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起
间减持计划至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根的承诺函据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送
2-2-36天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容
股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
三、本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归
上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。
（二）上市公司控股股东及建发投资集团作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
一、本承诺人用于本次认购的全部资金为本承诺人的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融
资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
关于认购资三、本承诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股金来源的承或其他利益输送情形。
诺函四、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本
次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市公司、其
投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本企业为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本企业严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。
关于无违法
上市公司控三、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的违规行为的
股股东情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到声明与承诺
证券交易所监管措施、纪律处分的情况。
函
四、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
五、本企业在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
一、如本次交易中上市公司募集配套资金股份成功发行，则本企业承诺
本企业通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次关于股份锁交易前已持有的上市公司股份，均自本企业通过募集配套资金发行而新定的承诺函取得的股份上市之日起36个月内不转让。
二、本企业对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增
股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。
一、本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交关于所提供
易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本企业为信息真实
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记性、准确
载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、完整性
二、本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资的承诺函
料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
2-2-37天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明
或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资
料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
关于不存在
二、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构不存在违规泄不得参与任露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情何上市公司形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律重大资产重责任。
组情形的承三、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——诺函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资关于保证上产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人市公司独立员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
性的承诺函二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东期间，本企业将继续严
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、
2-2-38天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市
公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市
公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
一、本企业作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。
三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移关于减少和
或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其规范关联交子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。
易的承诺函
五、作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
六、作为上市公司控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交
易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控
制的企业的独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制且由本企业在班
子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情关于避免同形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规业竞争的承范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相诺函同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事实质性竞争业务的其他企业进行投资。
三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。
四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不
2-2-39天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容
与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。
一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次重二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券
组摊薄即期监督管理机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，回报及填补且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本企业将按回报措施的照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。
承诺函三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的补偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。
二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日
起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本关于重组期企业根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将间减持计划严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义的承诺函务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
三、本企业违反前述承诺而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益
全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。
一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控
制的企业的独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务。
三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商
关于避免同业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本业竞争的承企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公建发投资集诺函司。
团四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不
与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效。
关于减少与一、本企业作为上市公司的间接控股股东，将充分尊重上市公司的独立
规范关联交法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
易的承诺函二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公
2-2-40天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。
三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移
或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。
五、作为上市公司间接控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公
司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
六、作为上市公司间接控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关
联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用上市公司间接控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，作为上市公司间接控股股东期间，本企业将继续
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控关于保证上制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资
市公司独立产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、性的承诺函资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市
公司间接控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市
公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
一、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较关于股份晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测德盛16锁定期的补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。
号
承诺函二、本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司衍生股份，本企业亦遵守上述承诺。
2-2-41天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容
一、交易对方持有的标的资产对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不
存在虚假或抽逃出资的情形，交易对方取得标的资产的资金来源于交易对方的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；交易对方取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。
二、截至本承诺函出具之日，交易对方合法拥有标的资产的权益，包括但
不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不关于本次
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕或终重组标的止之前，非经上市公司同意，交易对方保证不在标的资产上设置质押等任资产权属
何第三方权利。
的承诺函
三、截至本承诺函出具之日，交易对方拟转让的标的资产的权属清晰，不
存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，交易对方将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
五、交易对方承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。
德盛16
一、交易对方为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企
号/德盛业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办
16号的执法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
行事务合
二、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人严格遵守中国相关法律、
伙人/德
法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证盛16号
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了的主要管
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。
理人员关于无违
三、本企业/本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履法违规行
行承诺的情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或为的承诺
者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。
函
四、本企业/本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
五、本企业/本公司/本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合
法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担法律责任。
一、本企业/本公司/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本
企业/本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，关于提供不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真二、本企业/本公司/本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
实、准信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资确、完整料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
之承诺函实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业/本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2-2-42天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容
四、根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本企业/本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易对
方的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而关于不存不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
在不得参二、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易对
与任何上方的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存市公司重在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
大资产重三、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、实组情形的际控制人（如有）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7承诺函号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、实
际控制人（如有）及前述主体控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署之日，交易对方依法设立并有效存续，交易对方不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要解散的情形；交易对方具有关于主体
相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应资格及关
权利、承担相应义务的合法主体资格。
联关系的
二、截至本承诺函签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控说明
制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
一、本企业/本公司知悉德盛16号已出具《关于股份锁定的承诺德盛16关于穿透函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚号全体合锁定的承之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月；2）根据《盈利预测补伙人诺函偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。
二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛16
2-2-43天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容
号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。
三、若德盛16号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述
承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
一、本人知悉德盛16号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起36个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
二、在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因
出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情
德盛16形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。
关于穿透
号上层全三、若德盛16号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、锁定的承体最终持部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不诺
有人相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
四、本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
一、关于一证两属
截至本承诺函出具日，东实股份子公司存在部分不动产权证书对应的土地使用权人为东风汽车集团有限公司，前述相关不动产权证书系根据十堰市自然资源和规划局《十堰市自然资源和规划局关于东风汽车公司不同土地类型及地上房产办理不动产权证问题的复函》（十自函[2020]127号）办理，东实股份子公司对该等房屋建筑物的占有、使用和权属不存在法律障碍。
本企业承诺，如因东实股份子公司拥有的房屋建筑物“一证两属”事项遭受任何损失的，则本企业将足额补偿东实股份或其子公司因此遭受的全部损失。
二、关于无证房产
截至本承诺函出具日，东实股份及其子公司部分房产存在未取得权属证书德盛16其他承诺的情形，该等房产属于东实股份及其子公司所有，相关权属不存在争议和号函纠纷。
本企业承诺，如果因本次交易完成前东实股份或其子公司存在的未取得该等房产的不动产权证书事项受到主管部门，包括但不限于自然资源和规划局、住房和城乡建设局等主管部门的处罚或应主管部门要求将前述房产拆除，本企业将按主管部门核定的金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，并承担因拆除和搬迁产生的费用。
三、关于租赁房产
截至本承诺函出具日，东实股份或其子公司存在租赁房产并未办理房屋租赁登记备案手续的情况，本企业承诺，如因本次交易完成前存在的租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而致使东实股份或其子公司受到房地产管
理部门处罚的，本企业将按主管部门核定金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，以保证东实股份或其子公司不会因此遭受任何经济损失。
2-2-44天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容本次交易完成前东实股份子公司部分租赁房屋建筑物存在未取得权属证书的情况。本企业承诺，如因本次交易完成前存在的东实股份子公司部分租赁房屋建筑物未取得不动产权证书事项遭受任何损失的，本企业将对该等子公司因此遭受的损失进行足额补偿。
四、关于固定资产投资项目
截至本承诺函出具日，东实股份或其子公司已建及在建项目中部分固定资产投资项目的立项投资备案、环评批复等文件存在缺失情况。
本企业承诺，如东实股份或其子公司因前述固定资产投资项目所涉及的投资备案、环评批复等程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本企业将全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证东实股份或其子公司不会因此遭受任何损失。
五、关于历史沿革
本企业承诺，在本企业持有东实股份股权期间，如东实股份在历次股权变更过程中，存在以下情形导致东实股份受到任何行政处罚或产生损失及相关费用的，包括但不限于：（一）应当履行的股权变更决策、审批程序尚未履行；（二）应当履行的进场交易、资产评估、审计及备案等法定程序
未完成；（三）股权转让的资产评估作价不公允、不合理；（四）受让方
未能向转让方足额、及时支付全部股权转让对价，引发任何争议或潜在争议，造成东实股份被主管部门处以罚款或产生其他经济损失的，本企业将全额承担相应罚款、赔偿因此产生的费用，保证东实股份不会因此遭受任何损失。
六、关于合伙企业性质
本企业确认，本企业各合伙人均以自有或自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。
七、关于公司劳务相关事宜在本企业持有东实股份股权期间，若东实股份（包括其合并报表范围内的子公司）因劳务派遣用工或劳务外包用工相关事宜，被任何有权政府部门处以行政处罚（包括但不限于罚款、没收违法所得、吊销许可证等），或被任何有权司法机关判决承担民事赔偿责任，或因上述事宜遭受其他任何形式的经济损失（包括但不限于补缴款项、滞纳金、诉讼费、律师费、鉴定费等合理费用），本企业将足额承担上述全部罚款、赔偿金及其他经济损失，确保东实股份不会因此遭受任何实际经济损失。
八、其他事宜
截至本承诺函出具日，东实股份及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在重大行政处罚或者刑事处罚，亦不存在金额在1000万元以上的未结诉讼、仲裁，若因本次交易前标的公司存在的违法违规、违约、侵权等行为或情形而导致标的公司或上市公司遭受损失的（无论该等损失发生在交割日之前或之后），本企业将足额承担上述全部罚款、赔偿金及其他经济损失，确保东实股份或上市公司不会因此遭受任何实际经济损失。
特此承诺。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
关于无违法一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，标的公司
违规行为的具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
2-2-45天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容
声明与承诺关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
函二、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。
三、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
五、本公司在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
一、本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易
相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关关于所提供规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合信息真实
真实、准确、完整的要求。
性、准确性
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大和完整性的遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结承诺函论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或
承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、
文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在因涉嫌不得参与任本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
何上市公司况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被重大资产重中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责
2-2-46天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容组情形的承任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
诺函二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。
三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本公司及本公司控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见关于无违法
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。
违规行为的
三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情声明与承诺况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券函
交易所监管措施、纪律处分的情况。
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
一、本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易
标的公司所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈全体董述或者重大遗漏。
事、监二、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
事、高级文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印管理人员件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整关于所提供的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实
四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
性、准确性
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规和完整性的定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真承诺函
实、准确、完整的要求。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
2-2-47天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承
诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
不得参与任二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次何上市公司交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述重大资产重确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。
组情形的承三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公诺函司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司自成立以来深耕汽车模具制造行业，在汽车覆盖件模具、铝板件模具及热成型模具方面位居国内前列，同时布局汽车零部件制造业务。标的公司作为一家可同时为商用车与乘用车提供大规模配套服务的汽车零部件厂商，围绕汽车车身、底盘、动力三大系统，构建了门类较为齐全、产业链相对完整的汽车零部件产业体系。本次交易完成后，上市公司可以完善其在汽车零部件行业的战略布局，实现在汽车产业链的纵向延伸与补链强链，使得“模具+零部件”双主业协同发展。
因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司与标的公司已具备多年良好合作基础，本次交易系上市公司围绕主营业务开展的产业并购，有利于进一步深化双方合作协同，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已就减持计
2-2-48天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本报告书（摘要）“第一章/七、交易各方重要承诺”。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易对方真实、合法、完整地持有标的资产股权，本次交易定价以专业机构出具的审计、评估结果为依据，经交易各方充分协商确定，并已履行必要的备案审批程序，定价公允合理。上市公司与标的公司已建立多年合作关系，目前持有标的公司
25%股权。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控股，推动主营业务从汽
车模具、冲压件向汽车零部件领域纵向延伸；同时将标的公司纳入合并报表范围，预计总资产、净资产等关键财务指标将有所增长，营业收入规模与整体盈利能力亦将显著提升，有利于进一步增强上市公司持续经营能力与综合竞争力。
因此，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产为东实股份60.00%的股份，东实股份主营业务为汽车零部件的制造、研发、销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的公司所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励发展汽车轻量化材料的应用，包括超高强度钢，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维等轻量化材料应用。标的公司作为同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2-2-49天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）（本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》之盖章页）天津汽车模具股份有限公司年月日
2-2-50
沪公网安备31011802005267号
