证券代码：002511证券简称：中顺洁柔公告编号：2025-64
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件、修订及制定
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定或修订公司部分管理制度的议案》。公司根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度，具体情况如下：
一、修订《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）
和《董事会议事规则》相关条款进行修订，《监事会议事规则》相应废止。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在股东大会审议通过前，
公司第六届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规和规章制度的要求，继续履行监督职责。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
1《公司章程》的具体修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》，修订
后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订及制定公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司章程〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的治理制度，结合公司实际情况及《公司章程》修订情况，拟修订、制定部分治理制度，具体情况如下：
序是否提交
制度名称修订/制定号股东大会审议
1《独立董事工作细则》修订是
2《对外担保管理制度》修订是
3《分红管理制度》修订是
4《信息披露事务管理制度》修订是
5《审计委员会工作细则》修订否
6《提名委员会工作细则》修订否
7《战略与可持续发展委员会工作细则》修订否
8《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
9《累积投票管理制度》修订否
10《会计师事务所选聘制度》修订否
11《总裁工作细则》修订否
12《内幕信息及知情人管理与登记制度》修订否
13《委托理财管理制度》修订否
14《风险投资管理制度》修订否
15《期货及衍生品交易管理制度》修订否
16《对外捐赠管理制度》修订否
217《董事、高级管理人员培训制度》修订否《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
18修订否度》
19《董事会秘书工作细则》修订否
20《董事会秘书履职报告制度》修订否
21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
22《总裁办公会议事细则》修订否
23《内部审计制度》修订否
24《重大事项内部报告制度》修订否
25《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
26《子公司管理制度》制定否
27《信息披露暂缓与豁免制度》制定否
28《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否
上述修订及制定的各项公司治理制度中，第1-4项治理制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次修订、制定后的治理制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2025年10月28日
3附件：《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订司法》）、《中华人民共和国证券法》和其本章程。他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司
第二条公司系依照《公司法》、《关于设立法》、当时有效的《关于设立外商投资股份外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关
和其他有关法律法规的规定，经广东省对外贸法律法规的规定，经广东省对外贸易经济合易经济合作厅批准，由中外合资经营的有限责作厅批准，由中外合资经营的有限责任公司任公司整体变更为外商投资股份有限公司。
整体变更为外商投资股份有限公司。
第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
第九条董事长为公司的法定代表人。
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购股份为限对公司承
其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全担责任，公司以其全部财产对公司债务承担部资产对公司债务承担责任。责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的东与股东之间权利与义务关系的具有法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理约束力的文件，对公司、股东、董事、高级人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股管理人员具有法律约束力的文件。依据本章东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员，股董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员。
第十四条公司的经营宗旨：采用国际先进技第十四条公司的经营宗旨：采用国际先进
术和设备，致力于纸业产品及个人护理产品的技术和设备，致力于纸业产品及生活用品的研发和生产，坚持技术进步，立足科学管理，研发和生产，坚持技术进步，立足科学管理，为公司全体股东创造最大经济利益。为公司全体股东创造最大经济利益。
4修订前修订后
第十八条公司股份的发行，实行公开、公
第十八条公司股份的发行，实行公平、公正
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股份，每股应当支付相同价额。
支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的面额股，以人民币标值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。
第二十二条公司已发行的股份总数为
第二十二条股份总数为128637.7813万
128637.7813万股，每股面值壹元人民币，股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：
公司的股本结构为：普通股128637.7813
普通股128637.7813万股。
万股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十三条公司或公司的子公司（包括公司计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议或者董事会按照贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提股东会的授权作出决议，公司可以为他人取供任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股票；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
……
……
第二十八条公司因本章程第二十六条第第二十八条公司因本章程第二十六条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二司股份的，应当经股东会决议。公司因本章十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
5修订前修订后
的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上（六）项规定的情形收购本公司股份的，经董事出席的董事会会议决议同意。三分之二以上董事出席的董事会会议决议公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，同意。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十公司依照本章程第二十六条规定收购本公日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形司股份后，属于第（一）项情形的，应当自的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）收购之日起十日内注销；属于第（二）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（四）项情形的，应当在六个月内转让或计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注（六）项情形的，公司合计持有的本公司股销。份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。
第三十一条公司公开发行股份前已发行
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司成立之日起一年内不得转让。之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司董事、高级管理人员应当向公司申报所票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转持有的本公司的股份及其变动情况，在就任让。时确定的任职期间每年转让的股份不超过公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持所持本公司股份自公司股票上市交易之日本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内起一年内不得转让。如在任期届满前离职，不得转让。在任职期间每年转让的股份不超过在就任时确定的任期内和任期届满后6个月持有公司股份总数的25%。如在任期届满前离内，每年转让的股份不超过其所持有本公司职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个同一类别股份总数的25%。上述人员离职后月内，每年转让的股份不超过所持有公司股份半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
总数的25%。离职后半年内，不转让所持有公法律、行政法规或者中国证监会对股东转让司的股份。其所持有本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十二条公司董事、高级管理人员、持
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入的，由此所得收益归本公司所买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。
............
第三十三条公司股东为依法持有公司股份第三十三条公司股东为依法持有公司股的人。份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。
第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其持有的股份份额获得股利和其
6修订前修订后
形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账......簿、会计凭证；
......
第三十七条股东要求查阅、复制前条所述
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信
公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持券法》等法律、行政法规的规定，并向公司有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，提供证明其持有公司股份的类别以及持股公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按供。
照股东的要求予以提供。
第三十八条股东有权按照法律、行政法规
第三十八条股东有权按照法律、行政法规的的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合其合法权利。
法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之六十日内，请求人民法院撤销。
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以除外。
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉定前，相关方应当执行股东会决议。公司、讼。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求保公司正常运作。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，和证券交易所的规定履行信息披露义务，充前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极名义直接向人民法院提起诉讼。
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，理并履行相应信息披露义务。
本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的向人民法院提起诉讼。
决议不成立：
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进人民法院提起诉讼。
行表决；
7修订前修订后
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东回其股本；
有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
8修订前修订后
成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。
应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的其他义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的当自该事实发生当日，向公司作出书面报股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该告。
事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给当依照法律、行政法规、中国证监会和证券公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护公公司控股股东及实际控制人对公司和公司其司利益。
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得定：
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公者利用关联关系损害公司或者其他股东的
司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位合法权益；
损害公司和公司其他股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有诺，不得擅自变更或者豁免；
损于公司和其他股东合法权益的决定。（三）严格按照有关规定履行信息披露义控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应务，积极主动配合公司做好信息披露工作，严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程及时告知公司已发生或者拟发生的重大事序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具件；
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东（四）不得以任何方式占用公司资金；
不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有（五）不得强令、指使或者要求公司及相关关人事聘任决议设置任何批准手续；不得越过人员违法违规提供担保；
股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单操纵市场等违法违规行为；
位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控（七）不得通过非公允的关联交易、利润分股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保配、资产重组、对外投资等任何方式损害公证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股司和其他股东的合法权益；
股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司（八）保证公司资产完整、人员独立、财务的财务、会计活动。独立、机构独立和业务独立，不得以任何方控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之式影响公司的独立性；
间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构（九）法律、行政法规、中国证监会规定、不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响控股股东、实际控制人转让其所持有的本公公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，证监会和证券交易所的规定中关于股份转并应采取有效措施避免同业竞争。让的限制性规定及其就限制股份转让作出
9修订前修订后的承诺。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议设置任何批准手续；不得越
过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员在控股股东单位不得
担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何
有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相
同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；
算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；
损方案；（五）对公司合并、分立、分拆、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司合并、分立、分拆、解散、清算（六）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）修改本章程；的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）审议批准本章程第四十五条规定的担决议；保事项；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担（十）审议公司在一年内购买、出售重大资保事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
10修订前修订后
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）决定公司因本章程第二十六条第
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本（一）项、第（二）项的情形收购本公司股章程规定应当由股东大会决定的其他事项。份的事项；
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以（十四）审议法律、行政法规、部门规章或上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
5％以上的重大关联交易，公司董事会审议通过公司与关联人发生的交易金额超过3000万
后应提交股东大会审议，但法律法规、规范性元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值文件或本章程另有规定的，按相关规定执行。超过5%的重大关联交易，公司董事会审议通上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董过后应提交股东会审议，但法律法规、规范事会或其他机构和个人代为行使。性文件或本章程另有规定的，按相关规定执行。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股第四十五条公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担总额，达到或超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近（二）最近十二个月内向他人提供担保金额
一期经审计总资产的30%；累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（三）公司的对外担保总额超过最近一期经审的30%；
计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司的对外担保总
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供额超过最近一期经审计总资产的30%以后提的担保；供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为最近一期财务报表数据显示资产负
10%的担保；债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计担保；净资产10%的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他（六）对股东、实际控制人及其关联方提供须经股东大会审议的担保情形。的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制他须经股东会审议的担保情形。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决股东会在审议为股东、实际控制人及其关联由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半方提供担保的议案时，该股东或受该实际控数通过；其中股东大会审议上述第（二）项担制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
11修订前修订后
保行为时，应经出席股东大会的其他股东所持表决由出席股东会的其他股东所持表决权表决权三分之二以上通过。的过半数通过。股东会审议前款第（二）项公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经担保行为时，应经出席股东会的股东所持表股东大会审议通过：决权三分之二以上通过。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债公司提供财务资助（含委托贷款）属于下列
率超过70%；情形之一的，须经股东会审议通过：
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（一）被资助对象最近一期财务报表数据显
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经示资产负债率超过70%；
审计净资产的10%；（二）单笔财务资助金额或者最近十二个月
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其内提供财务资助金额累计计算超过公司最他情形。近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四十六条公司发生的赠与资产事项，应
第四十五条公司发生的赠与资产事项，应当当履行以下审批程序：
履行以下审批程序：（一）公司对外捐赠单笔金额或最近十二个
（一）公司对外捐赠单笔金额或会计年度内累月内累计捐赠未超过公司最近一期经审计
计捐赠未超过公司最近一期经审计净资产1%净资产1%（含）的，由董事会审议或董事会（含）的，由董事会审议；授权管理层决定；
（二）公司对外捐赠单笔金额或会计年度内累（二）公司对外捐赠单笔金额或最近十二个计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产月内累计捐赠总额超过公司最近一期经审
1%的，由公司股东大会审议。计净资产1%的，由公司股东会审议。
在履行本条第一款所规定程序时，如本会计年在履行本条第一款所规定程序时，如已经按度内已经按照前述规定履行相关审议程序的，照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入不再纳入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。
公司董事会可以在本条第一款第（一）项规定公司董事会可以在本条第一款第（一）项规
的权限范围内，对公司管理层做出授权。公司定的权限范围内，对公司管理层做出授权。
管理层应当遵守董事会制定的对外捐赠管理制公司管理层应当遵守董事会制定的对外捐度。赠管理制度，对外捐赠管理制度未明确授权事项的，由董事会审议。
第四十七条公司发生的交易事项，包括购买资产、出售资产；对外投资（含委托理财、
第四十六条公司发生的交易事项，包括购买对子公司投资等）；租入或者租出资产；委
资产、出售资产；对外投资；租入或者租出资托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；权或者债务重组；转让或者受让研发项目；
债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利等交易事项（提供签订许可协议；放弃权利等交易事项（提供财财务资助、提供担保、赠与资产除外），单务资助、提供担保、赠与资产除外），单笔或笔或连续十二个月内累计达到下列标准之连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应一的，应当提交股东会审议：
当提交股东大会审议：............交易事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》或者本章程规定之股东会审批权限的，均应当提交股东会审议。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事
12修订前修订后
发生之日起二个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的分之一时；三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的（三）单独或者合并持有公司10%以上股份股东请求时；的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东会时将聘请
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告：
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程的规定；
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；
合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律见。
意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限内
第五十一条独立董事有权向董事会提议召按时召集股东会。经全体独立董事过半数同开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法东会。对独立董事要求召开临时股东会的提规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出议，董事会应当根据法律、行政法规和本章同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
明理由并公告。
第五十三条审计委员会有权向董事会提
第五十二条监事会有权向董事会提议召开议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到提议后十日内提出的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知，事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。通知中对原提议的变更，应征得审计委员会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到的同意。
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时
13修订前修订后会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时规定，在收到请求后十日内提出同意或不同股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事员会提议召开临时股东会，并应当以书面形会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后五日内发出召开股东会的通知，通原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的知的，视为审计委员会不召集和主持股东股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行
第五十四条监事会或股东决定自行召集股
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证中国证监会广东监管局和深圳证券交易所券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证知及股东会决议公告时，向证券交易所提交明材料。
有关证明材料。
第五十六条对于审计委员会或股东自行
第五十五条对于监事会或股东自行召集的
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集
第五十六条监事会或股东自行召集的股东
的股东会，会议所必需的费用由本公司承大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以的股东有权向公司提出提案。上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面可以在股东会召开十日前提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。两日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明但临时提案违反法律、行政法规或者公司章的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十外。
14修订前修订后
七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东会出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出（三）以明显的文字说明，全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披补充通知时将同时披露独立董事的意见及理露所有提案的全部具体内容。
由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时时间及表决程序。股东会网络方式投票的开间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始始时间，不得早于现场股东会召开前一日下时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
间为现场股东大会结束当日下午3∶00。股权午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记旦确认，不得变更。日一旦确认，不得变更。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证有效证件或证明；委托代理他人出席会议
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会的，还应出示代理人本人有效身份证件、股议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，议的，应出示本人身份证、能证明其具有法应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代会议的，代理人应出示本人身份证、法人股理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定东单位的法定代表人依法出具的书面授权代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；
15修订前修订后股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
第六十八条代理投票授权委托书由委托授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于其他授权文件应当经过公证。经公证的授权公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
股东代理人为法人的，由其法定代表人或者董指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当亲自出席会议，总裁、联席总裁和其他高级管理人员应当亲自列
第七十一条股东会要求董事、高级管理人席会议。
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加席并接受股东的质询。
或列席股东大会的，公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公数以上董事共同推举的副董事长主持）主
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上持，副董事长不能履行职务或者不履行职务董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事时，由半数以上董事共同推举的一名董事主长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审议委员会自行召集的股东会，由审议委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主会召集人主持。审议委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务职务或不履行职务时，由半数以上审议委员时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
会成员共同推举的一名审议委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推股东会无法继续进行的，经现场出席股东会举一人担任会议主持人，继续开会。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
16修订前修订后
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为事会的授权原则，授权内容应明确具体。股章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内
第七十八条召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席或列席会议的董真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出与现场出席股东的签名册及代理出席的委
席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情
托书、表决情况的有效资料一并保存，保存况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
期限为十年。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；
方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和损方案；
支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一
17修订前修订后
（五）股权激励计划；期经审计总资产30%的；
（六）公司现金分红政策；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）公司现金分红政策；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影（七）法律、行政法规或本章程规定的，以响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权，类别股股东除股份享有一票表决权。
外。
……
……
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不事、总裁、联席总裁和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的该人负责的合同。合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、式提请股东会决议。股东会就选举董事进行监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积表决时，实行累积投票制。前述累积投票制投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选权可以集中使用。获选董事按应选董事人数董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以依次以得票较高者确定。股东会通过有关董得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事就任时间自股东会事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股作出通过选举决议当日起计算。
东大会作出通过选举决议当日起计算。董事会应当向股东公告候选董事的简历和董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历基本情况。
和基本情况。
董事会及单独或者合并持有公司已发行股份
3%以上的股东，有权提名非独立董事候选人；第八十七条董事会及单独或者合计持有
公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候立董事候选人和非职工代表董事候选人。
选人；监事会及单独或者合并持有公司已发行提名独立董事、非独立董事的临时提案最迟
股份3%以上的股东，有权提名股东代表监事候应在股东会召开10日以前，以书面提案的选人。形式向召集人提出并应同时提交本章程及提名独立董事的临时提案、提名非独立董事、深圳证券交易所规定的有关独立董事、非独股东代表监事的临时提案最迟应在股东大会立董事候选人的详细资料。召集人在接到上召开10日以前，以书面提案的形式向召集人提述提案后，应尽快核实被提名候选人的简历出并应同时提交本章程及深圳证券交易所规定及基本情况。
的有关独立董事、非独立董事、监事候选人的由职工代表担任的董事由公司职工代表大详细资料。召集人在接到上述提案后，应尽快会、职工大会或者其他形式民主选举产生，核实被提名候选人的简历及基本情况。无需提交股东会审议。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
18修订前修订后
第八十八条股东会采取记名方式投票表
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
决。
除实行累积投票制外，股东会将对所有提案除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予或不予表决。
表决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否否则，有关变更应当被视为一个新的提案，则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东会上进行表决。
在本次股东大会上进行表决。
同一表决权在同一次股东会上只能选择现同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场
场、网络或者其他表决方式中的一种，同一或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重表决权出现重复表决的以第一次投票结果复表决的以第一次投票结果为准。
为准。
第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
第八十八条股东大会对提案进行表决事项与股东有关联关系的，相关股东及代理前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。人不得参加计票、监票。出席会议的股东代审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代表或者无关联关系的股东代表不足两名的，理人不得参加计票、监票。参加计票和监票的股东代表人数可以少于股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、前述规定的人数。
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东会对提案进行表决时，应当由公司律当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议师、股东代表共同负责计票、监票，并当场记录。公布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有录。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，股东大会现场结束前，会网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正布提案是否通过。在正式公布表决结果前，式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负服务方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。
第九十四条公司董事为自然人，董事应具备第九十五条公司董事为自然人，董事应具
履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证备履行职务所必需的知识、技能和素质，并其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董保证其有足够的时间和精力履行其应尽的事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权职责。董事应积极参加有关培训，以了解作利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律为董事应具备的相关知识。法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
19修订前修订后利，执行期满未逾五年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人之日起未逾二年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（三）担任破产清算的公司、企业的董事或未逾三年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任之日起未逾三年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾三年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董责令关闭之日起未逾三年；
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未施，期限未满的；
届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他上市公司董事、高级管理人员等，期限未满情形。的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。
形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条非职工代表担任的董事由股东
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并
会选举或更换，并可在任期届满前由股东会可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事解除其职务。董事任期三年，任期届满可连任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。
董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至董事任期从股东会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未本届董事会任期届满时为止。董事任期届满及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍未及时改选，在改选出的董事就任前，原董应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和的规定，履行董事职务。
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁、联席总裁或者其他高级管理
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级人员兼任，但兼任总裁、联席总裁或者其他高管理人员职务的董事以及由职工代表担任级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事，总计不得超过公司董事总数的二分董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
之一。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和第九十七条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或股东会报告，并经董事同意，与本公司订立合同或者进行交易；会或者股东会（交易金额达到股东会标准
20修订前修订后
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，的）决议通过，不得直接或间接与本公司订
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，立合同或者进行交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规能利用该商业机会的除外；
定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
第九十七条董事应当遵守法律、行政法
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予活动不超过营业执照规定的业务范围；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真求，商业活动不超过营业执照规定的业务范阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒围；
体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司
（二）应公平对待所有股东；
业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认
的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经体有关公司的报道，及时了解并持续关注公营管理或者不知悉为由推卸责任；
司业务经营管理状况和公司已发生或者可
（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合
能发生的重大事件及其影响，及时向董事会理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责地选择受托人；
任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
应当审慎地选择受托人；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意定的其他勤勉义务。
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
21修订前修订后整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第九十九条董事可以在任期届满前提董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报报告。董事会将在两日内披露有关情况。
告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达章和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零一条董事辞任生效或者任期届
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职解除，在辞任生效或任期届满后三年内仍然生效或任期届满后三年内仍然有效。董事对公有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开效，直至该秘密成为公开信息。信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零三条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零二条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条公司设立独立董事。独立董事
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定删除执行。
第一百零五条董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名；设董事长一名，副董事长两名。
公司董事会设立审计委员会，并根据股东大会的有关决议设立战略与可持续发展、提名、薪
第一百一十三条公司董事会由九名董事
酬与考核等专门委员会，董事会负责制定专门组成，其中职工代表董事一名，独立董事三委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专名。
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。
22修订前修订后
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
第一百零六条董事会行使下列职权：
（二）执行股东会的决议；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
工作；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（二）执行股东大会的决议；
方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方债券或其他证券及上市方案；
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
票、债券或其他证券及上市方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书，并决
（九）决定公司内部管理机构的设置；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁、联席
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、联席总裁、董事会秘书，根据总裁、联席裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提
总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项交有关董事报酬的数额及方式的方案；
和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事
（十）制订公司的基本管理制度；
报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）听取公司总裁、联席总裁的工作汇计的会计师事务所；
报并检查总裁、联席总裁的工作；
（十五）听取公司总裁、联席总裁的工作汇报
（十五）决定公司因本章程第二十六条第
并检查总裁、联席总裁的工作；
（三）项、第（五）项、第（六）项情形回
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
购公司股份的事项；须经2/3以上董事出席授予的其他职权。
的董事会决议同意；
董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章上述职权。超出股东大会授权范围的事项，应程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。
董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零九条董事会应当确定对外投资、收第一百一十七条董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报公司发生的交易事项，包括购买资产；出售资股东会批准。
产；对外投资；租入或者租出资产；委托或者公司发生的交易事项，包括购买资产；出售受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
23修订前修订后务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协资等）；租入或者租出资产；委托或者受托议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、提管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务供担保、赠与资产除外），单笔或连续十二个重组；转让或者受让研发项目；签订许可协月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、会审议：提供担保、赠与资产除外），单笔或连续十……二个月内累计达到下列标准之一的，应当提上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对交董事会审议：
值计算。交易事项同时触及《深圳证券交易所……股票上市规则》或者本章程规定之股东大会审上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝批权限的，应当提交股东大会审议。对值计算。
公司发生的提供担保、提供财务资助事项，均交易事项同时触及《深圳证券交易所股票上应当提交董事会审议，属于本章程第四十四条市规则》或者本章程规定之股东会审批权限规定情形的，还应当提交股东大会审议。的，应当提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万公司发生的提供担保、提供财务资助事项，元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成均应当提交董事会审议，属于本章程第四十交金额超过三百万元且超过公司最近一期经审五条规定情形的，还应当提交股东会审议。
计净资产绝对值0.5%的关联交易，应当提交董公司提供资助对象为公司合并报表范围内事会审议。且持股比例超过50%的控股子公司，且该控上述交易事项十二个月内累计是指按交易事项股子公司其他股东中不包含上市公司的控类型累计计算。股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用董事会、股东会审议的规定。
公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过0.5%的关联交易，应当提交董事会审议。
上述交易事项十二个月内累计是指按交易事项类型累计计算。
第一百二十条公司发生的交易事项，包括购买资产；出售资产；对外投资（含委托理
第一百一十二条公司发生的交易事项，包括财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；
购买资产；出售资产；对外投资；租入或者租委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；
出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠债权或者债务重组；转让或者受让研发项资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发目；签订许可协议；放弃权利等交易事项（提项目；签订许可协议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、提供担保、赠与资产除外），供财务资助、提供担保、赠与资产除外），单单笔或连续十二个月内累计达到下列标准笔或连续十二个月内累计达到下列标准之一之一的，应当经董事长批准：
的，应当经董事长批准：
（一）交易涉及的资产总额未超过10000
（一）交易涉及的资产总额未超过一亿元；
万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面……
值和评估值的，以较高者为准；
……
第一百一十三条董事会会议分为定期会议
第一百二十一条董事会会议分为定期会和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个议和临时会议。董事会每年至少召开两次会半年度各召开一次定期会议。
议，由董事长召集。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯书面通知全体董事和监事。
会议（包括但不限于视频、电话、电子邮件、董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确书面表决等形式）、现场结合通讯会议。
定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大
24修订前修订后
部分董事都能亲自出席会议。
第一百一十四条代表十分之一以上表决权第一百二十二条代表十分之一以上表决
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会，可以提议召开董事会临时会议。董事长会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集应当自接到提议后十日内，召集和主持董事和主持董事会会议。会会议。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发通知，且不受前款提前通知时限的约束，但召出会议通知，且不受前款提前通知时限的约集人应当在会议上做出说明。束，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十五条董事与董事会会议决议
第一百一十七条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业或者个人有关联关系的项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决该董事应当及时向董事会书面报告。有关联议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决关系的董事不得对该项决议行使表决权，也权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关议由过半数的无关联关系董事出席即可举联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大事过半数通过。出席董事会的无关联董事人会审议。数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条董事会做出决议可采取填第一百二十六条董事会作出决议可采取
写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董填写表决票的书面表决方式、举手表决方式事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提或记名投票方式。董事会会议在保障董事充下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话分表达意见的前提下，可以用传真、电话、或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会视频会议或电子通讯等方式进行并作出决董事签字。议，并由参会董事签字。
第三节独立董事新增
第一百零四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零五条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
新增（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
25修订前修订后
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零六条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百零八条独立董事行使下列特别职新增
权：
26修订前修订后
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百零九条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十一条独立董事不符合本章程规定的独立性条件或者公司董事任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出新增辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
27修订前修订后
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第四节董事会专门委员会新增
第一百三十条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十二条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经新增审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条公司董事会设置战略与
可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门新增委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
第一百三十五条提名委员会负责拟定董
新增事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
28修订前修订后
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁、联席总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十三条本章程第九十四条规定的第一百三十八条本章程第九十五条规定
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的不得担任董事的情形，同时适用于高级管员。理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
十七条（五）至（七）项关于勤勉义务的规定，第九十八条第（五）至（七）项关于勤勉义同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他行政职务的人员，不得担的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。股东代发薪水。
公司董事长可同时兼任总裁、联席总裁。公司董事长可同时兼任总裁、联席总裁。
第一百二十七条总裁、联席总裁应当根据董第一百四十二条总裁、联席总裁应当根据
事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会董事会的要求，向董事会报告公司重大合同报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
用情况和盈亏情况。总裁、联席总裁必须保证况。总裁、联席总裁必须保证该报告的真实该报告的真实性。性。
第一百三十五条公司董事会秘书的任职资第一百五十条公司董事会秘书的任职资
格：格：
29修订前修订后
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管
股权事务等工作经验的自然人；理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法
金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个律、金融、企业管理等方面的知识，具有良人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理行政法规、规章，能够忠诚地履行职责，并公共事务的能力。具有良好的处理公共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师公司聘任的会计师事务所的注册会计师和事务所的律师不得兼任董事会秘书。律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职的财务、管理、法律等专业知识，具有良好业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士的职业道德和个人品质。具有下列情形之一不得担任董事会秘书：的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何（1）根据《公司法》等法律法规及其他有
一种情形；关规定不得担任董事、高级管理人员的情
（2）自受到过中国证监会最近一次行政处罚形；
未满三年的；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，者三次以上通报批评；期限尚未届满；
（4）本公司现任监事。（3）被证券交易场所公开认定为不适合担
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚书的其他情形。未届满；
（4）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚；
（5）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十六条董事会秘书的主要职责是：第一百五十一条董事会秘书对公司和董
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易事会负责，董事会秘书的主要职责是：
所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司易所及其他证券监管机构之间的沟通和联制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内络；
部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行（二）负责处理公司信息披露事务，督促公信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交司制定并执行信息披露管理制度和重大信易所办理定期报告和临时报告的披露工作；息的内部报告制度，促使公司和相关当事人
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投依法履行信息披露义务，并按照有关规定向
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公深圳证券交易所办理定期报告和临时报告司信息披露资料；负责公司投资者关系管理和的披露工作；
股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、（三）协调公司与投资者之间的关系，接待股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提媒体之间的信息沟通；供公司信息披露资料；负责公司投资者关系
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会管理和股东资料管理工作，协调公司与证券议，准备和提交有关会议文件和资料；监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证
（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会券服务机构、媒体之间的信息沟通；
议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会会议记录并签字；议，准备和提交有关会议文件和资料；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，（五）参加股东会、董事会会议及高级管理
制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管人员相关会议，负责制作董事会会议记录并
30修订前修订后
理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘签字；
密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，（六）负责与公司信息披露有关的保密工同时向深圳证券交易所报告；作，制订保密措施，促使董事和高级管理人
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及员以及相关知情人员在信息披露前保守秘
高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股施，同时向深圳证券交易所报告；
东大会、董事会会议文件和会议记录等；（七）负责保管公司股东名册、董事和监事
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了及高级管理人员名册、控股股东及董事、高
解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、级管理人员持有本公司股票的资料，以及股《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券东会、董事会会议文件和会议记录等；
交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关（八）协助董事、高级管理人员了解信息披于其法律责任的内容；督促董事、监事和高级露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易
深圳证券交易所规则及公司章程，切实履行其所其他规定和本章程，以及上市协议中关于所作出的承诺；其法律责任的内容；督促董事和高级管理人
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或文件、深圳证券交易所规则及本章程，切实者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席履行其所作出的承诺；
会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作（九）促使董事会依法行使职权；在董事会
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规人的意见记载于会议记录；章或者本章程时，应当提醒与会董事；如果
（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；其个人的意见记载于会议记录；
（十一）《公司法》和深圳证券交易所要求履（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，行的其他职责。督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（十一）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七章监事会（第一百三十九条至第一百五整章节删除十二条）
第一百五十七条公司分配当年税后利润
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
的50%以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东会决议，还可以从税后利润中提取任意公大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积积金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必给公司造成损失的，股东及负有责任的董须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
31修订前修订后
第一百五十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公加公司资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司股东会对利润分配
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召股东会审议通过的下一年中期分红条件和开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司实施连续、稳定的利润第一百六十条公司实施连续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合分配政策，公司利润分配应重视对投资者的理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
的利润分配政策具体如下：公司的利润分配政策具体如下：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票（一）公司可以采用现金、股票、现金与股
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利票相结合或者法律、法规允许的其他方式分润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条配利润。
件：（二）公司实施现金分红时须同时满足下列
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥条件：补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正（1）公司该年度实现的可分配利润（即公值；司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标润）为正值；
准无保留意见的审计报告。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出公司具备以上现金分红条件的，应当采用现金具标准无保留意见的审计报告；
分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次（3）公司无重大投资计划或重大现金支出现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状等事项发生（募集资金项目除外）；
况及资金状况提议公司进行中期现金分红，具重大投资计划或重大现金支出是指：公司未体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买会批准。设备的累计支出达到或超过公司最近一期采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司经审计总资产的10%，且超过5000万元人成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。民币，但募集资金项目除外。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿长远发展的前提下，在满足现金分红条件还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回时，公司原则上每年度进行一次现金分红，报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定具体分配方案由董事会根据公司经营状况的程序，提出差异化的现金分红政策：和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司董事会可以根据公司的盈利状况及资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利金状况提议公司进行中期现金分红，具体方润分配中所占比例最低应达到80%；案须经公司董事会审议后提交公司股东会
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出批准。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利采用股票股利进行利润分配的，应当具有公润分配中所占比例最低应达到40%；司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出素。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
32修订前修订后
润分配中所占比例最低应达到20%；点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和的，可以按照前款第（3）项规定处理。投资者回报等因素，区分下列情形，并按照重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对本章程规定的程序，提出差异化的现金分红外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达政策：
到或者超过公司最近一期经审计总资产的（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
10%，且超过5000万元人民币，但募集资金项支出安排的，进行利润分配时，现金分红在目除外。本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金的范围，不得损害公司持续经营能力。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审支出安排的，进行利润分配时，现金分红在议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东（四）公司利润分配不得超过累计可分配利
大会上的投票权。润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当（五）公司每年利润分配预案由公司管理扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、的资金。资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当事会审议通过后提交股东会批准。董事会、认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事或者依照法律、行政法规或者中国证监会的宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害规定设立的投资者保护机构可以向公司股公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。东征集其在股东会上的投票权。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采存在股东违规占用公司资金情况的，公司应纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其见及未采纳的具体理由，并披露。占用的资金。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录（六）董事会审议现金分红具体方案时，应管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书件和最低比例、调整的条件及其决策程序要面记录作为公司档案妥善保存。求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议可能损害公司或者中小股东权益的，有权发前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小表独立意见。董事会对独立董事的意见未采股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东并披露。
关心的问题。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记
（八）监事会对董事会执行现金分红政策和股录管理层建议、参会董事的发言要点、独立
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信董事意见、董事会投票表决情况等内容，并息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存形成书面记录作为公司档案妥善保存。
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、（七）股东会对现金分红具体方案进行审议
未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中完整进行相应信息披露的，应当发表明确意小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供见，并督促其及时改正。网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
（九）公司召开年度股东大会审议年度利润分分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的中小股东关心的问题。
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会（八）公司召开年度股东会审议年度利润分
33修订前修订后
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间配方案时，可审议批准下一年中期现金分红归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中会审议的下一年中期分红上限不应超过相期分红方案。应期间归属于公司股东的净利润。董事会根公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策据股东会决议在符合利润分配的条件下制以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。定具体的中期分红方案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展公司应当严格执行本章程确定的现金分红的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划政策以及股东会审议批准的现金分红具体的，应以股东权益保护为出发点，且应当满足方案。公司根据生产经营情况、投资规划和本章程规定的条件，经过详细论证后，履行本长期发展的需要确需调整利润分配政策和章程规定的决策程序，并经出席股东大会的股股东回报规划的，应以股东权益保护为出发东所持表决权的2/3以上通过。点，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行本章程规定的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进追究等。
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十二条公司内部审计机构对公公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
进行客观评价，向公司董事会、股东大会提出息等事项进行监督检查。
改进建议。对上述评价和建议，公司可以公开披露。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事
34修订前修订后
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司股东大会就解聘或不
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘
再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后会计师事务所时，提前十五天事先通知会计及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
明公司有无不当情形。
第一百七十五条公司指定《证券时报》、《证第一百七十八条公司选定《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》券日报》《上海证券报》《中国证券报》中中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需披露信息的媒体。要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司告和其它需要披露信息的网站。公告和其它需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和算清算
第一百八十条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。第一百八十一条公司合并，应当由合并各公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债方签订合并协议，并编制资产负债表及财产权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自清单。公司应当自作出合并决议之日起十日接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿国家企业信用信息公示系统公告。
债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债第一百八十二条公司合并时，合并各方的
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者司承继。新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国权人，并于三十日内在报纸上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，第一百八十五条公司减少注册资本，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到上或者国家企业信用信息公示系统公告。债通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求权人自接到通知之日起三十日内，未接到通公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低司清偿债务或者提供相应的担保。
35修订前修订后限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十三条公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在十日的股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九
十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或新增者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百九
三条第（一）、（二）、（四）、（五）项规十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
36修订前修订后
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五第（五）项规定而解散的，应当清算。董事日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或为公司清算义务人，应当在解散事由出现之者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算日起十五日内组成清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成。
有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使
第一百八十五条清算组在清算期间行使下
下列职权：
列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和和财产清单；
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起
第一百九十四条清算组应当自成立之日
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向权人应当自接到通知之日起三十日内，未接清算组申报其债权。
到通知的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。
行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申破产。请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十八条清算组成员履行清算职
法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百九十三条股东大会决议通过的章程第二百零一条股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的改事项应经主管机关审批的，须报主管机关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更理变更登记。登记。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十六条释义第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
37修订前修订后
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所已足以对股东大会的决议产生重大影响的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实但通过投资关系、协议或者其他安排，能够际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的间接控制的企业之间的关系，以及可能导致企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关公司利益转移的其他关系。但是，国家控股系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条本章程附件包括股东大会议第二百零九条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则注：上述修订对照表仅列示重点修订条款，如《公司章程》中关于“股东大会”替换为“股东会”、删除“监事”“监事会”相关描述、将“监事会”替换为“审计委员会”、不影响
条款含义的标点调整、语句调整以及其他非实质性条款修订不再逐条列示。
38
沪公网安备31011802005267号
