证券代码：002512证券简称：达华智能公告编号：2025-052
福州达华智能科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日
召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
一、变更公司注册资本
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予此前已登记完成，公司注册资本已由1144709132元增加至1147094532元，且鉴于公司已完成部分回购注销，公司注册资本已由1147094532元减至1112496632元，上述事项变更对应修改《公司章程》注册资本。
二、修改《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，本次章程修改后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。具体如下表所列：
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条福州达华智能科技股份有限公司系依照《公第二条福州达华智能科技股份有限公司系依照《公司法》和其司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。本股称“公司”）。
份有限公司以发起设立的方式设立，由全体发起人认购的公司公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得应发行的全部股份；
营业执照，统一社会信用代码为：
公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
91442000618086205K。
统一社会信用代码为：91442000618086205K。
第三条公司于2010年11月4日经中国证券监督管理委员会
第三条公司于2010年11月4日经中国证券监督管理委（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会币普通股3000万股，于2010年12月3日在深圳证券交易所上公众发行人民币普通股3000万股，于2010年12月3日市。
在深圳证券交易所上市。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第四条公司注册名称：福州达华智能科技股份有限第四条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以
公司法律、法规的规定为准。
公司英文名称：TATWAH Smartech Co. Ltd
第五条公司住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89第五条公司变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法
号福州软件园G区17号楼 定变更事项发生之日起三十日内向登记机关申请变更登记。
邮政编码：350003
变更登记事项属于依法须经批准的，公司应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。
变更备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起三十日内向登记机关办理备案。第六条公司注册资本为人民币1144709132元。
第六条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司名称：福州达华智能科技股份有限公司
公司英文名称：TATWAH Smartech Co. Ltd
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软
件园G区17号楼
邮政编码：350003公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第九条公司经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公算机软硬件及辅助设备批发；卫星遥感应用系统集成；卫星技司的债务承担责任。术综合应用系统集成；信息系统集成服务；通信设备制造；通信传输设备专业修理；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；显示器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；
软件外包服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软
件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造；互联网设备销售；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；5G 通信技术服务；导航终端制造；导航终端销售；工程和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；数字技术服务；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字
文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十条公司的经营宗旨：诚信创新卓越
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
第十一条公司可以修改公司章程，改变经营范围，并应当向
总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人。
登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定
须经批准的项目，应当依法经过批准。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：诚信创新卓越第十二条公司股份总数：111249.6632万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，均为普通股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十三条一般项目：软件开发；软件销售；计算机第十三条公司注册资本：111249.6632万元人民币，为在公司软硬件及辅助设备批发；卫星遥感应用系统集成；卫登记机关依法登记的已发行股份的股本总额。
星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；通信设备制造；通信传输设备专业修理；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；货物进出口；技术进出口；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；显示器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造；互联网设备销售；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设备制造；移
动通信设备制造；移动通信设备销售；5G 通信技术服务；导航终端制造；导航终端销售；工程和技术研究
和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；数字技术服务；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；数字
文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司变更注册资本的，应当办理变更登记。
公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。公司减少注册资本，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少股份。公司应当于公告期届满后申请变更登记。法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十五条发起人的姓名或者名称及出资情况
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公司由中山市达华智能科技有限公司于2009年5月31日整体利。
变更设立。公司的发起人姓名或名称、认购的股份数和出资方同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当式为：
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支发起人姓名或付相同价额。序号持股数(万股)持股比例（%）出资方式名称
1蔡小如6877.6085.97净资产折股
2蔡小文626.407.83
净资产折股广州九金企业
3400.005.00
管理有限公司净资产折股
4吴龙慈20.000.25
净资产折股
5刘健10.000.125
净资产折股
6曹阳10.000.125
净资产折股
7何佩莲10.000.125
净资产折股
8何伟亮7.000.0875
净资产折股9梁建明5.000.0625净资产折股
10薛小铜5.000.0625
净资产折股
11范丽敏4.000.05
净资产折股
12吴旭4.000.05
净资产折股
13张健灵4.000.05
净资产折股
14阮霭萍4.000.05
净资产折股
15吴长阳4.000.05
净资产折股
16吴智军3.000.0375
净资产折股
17李淑萍3.000.0375
净资产折股
18文颖3.000.0375
净资产折股
合计8000.00100-全体发起人均以其在中山市达华智能科技有限公司的权益对
应的经审计后的净资产作为出资，并于2009年5月31日出资完毕。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立
过程中的权利和义务，并承担公司筹办事务。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算第十七条发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行
有限公司深圳分公司集中存管。的股份，并在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
公司成立后，发起人不得抽回其股本。
第十八条公司发起人及股东出资情况第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借公司由中山市达华智能科技有限公司于2009年5款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
月31日整体变更设立。公司的发起人姓名或名称、认购的股份数和出资方式为：为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司发起人
序持股数(万持股比例出资方
姓名或的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行号股)（%）式名称股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分净资产之二以上通过。
1蔡小如6877.6085.97%
折股
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
2蔡小文626.407.83%净资产
折股广州九金企业
3400.005.00%净资产
管理有折股限公司
4吴龙慈20.000.25%净资产
折股
5刘健10.000.125%净资产
折股
6曹阳10.000.125%净资产
折股
7何佩莲10.000.125%
净资产折股
8何伟亮7.000.0875%净资产
折股
9梁建明5.000.0625%净资产
折股
10薛小铜5.000.0625%净资产
折股
11范丽敏4.000.05%净资产
折股
12吴旭4.000.05%净资产
折股
13张健灵4.000.05%净资产
折股
14阮霭萍4.000.05%净资产
折股
15吴长阳4.000.05%净资产
折股
16吴智军3.000.0375%净资产
折股17李淑萍3.000.0375%净资产折股
18文颖3.000.0375%净资产
折股
合计8000.00100-全体发起人均以其在中山市达华智能科技有限公司
的权益对应的经审计后的净资产作为出资，并于
2009年5月出资完毕。
第十九条公司股份总数为1144709132股，均为第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
普通股定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对除外：
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进采用下列方式增加资本：行。
（一）公开发行股份；公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十条第一款第
（二）非公开发行股份；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（三）向现有股东派送红股；份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册第二十二条公司依照本章程第二十条第一款规定收购本公司资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注程规定的程序办理。销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司的股份可以依法转让。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十四条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
列方式之一进行：
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
（一）证券交易所集中竞价交易方式；易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其
（二）要约方式；
所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第股票上市交易之日起1年内不得转让。因司法强制执行、继
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或其所持股份不超开的集中交易方式进行。过1000股的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十五条公司依照本章程第二十三条第一款规第二十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当之五以上的股东违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。月时间限制。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的股份应当一年内转让给职工。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需标的。要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十八条公司股东享有下列权利：
成立之日起一年内不得转让。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票配；
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持参加股东会，并行使相应的表决权；
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押得转让。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财其所持有的股份；
产等导致股份变动，或其所持股份不超过1000股的（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1会会议决议、财务会计报告；
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份所持有的本公司股份。
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
持有本公司股份百分之五以上的股东违反《证券法》的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六供。
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证的，股东有权请求人民法院认定无效。
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出同种义务。
之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股不成立：
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
记在册的股东为享有相关权益的股东。
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一形式的利益分配；
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质向人民法院提起诉讼。
询；审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损让、赠与或质押其所持有的股份；害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定议、财务会计报告；的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情
份额参加公司剩余财产的分配；形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事异议的股东，要求公司收购其股份；
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其诉讼。
他权利。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后讼。
按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十四条公司股东承担下列义务：
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
效。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得法院撤销。滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司维护公司利益。
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法第三十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损人民法院提起诉讼。
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
（五）对发行公司债券作出决议；
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责决议；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
（七）修改公司章程；
公司债务承担连带责任。
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
（五）通过证券交易所的证券交易、协议转让方出决议；
式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，使得投资者对公司拥有权益的股份（包括登（九）审议批准第三十八条规定的担保事项；
记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可（十）审议批准变更募集资金用途事项；
以实际支配表决权的股份，投资者及其一致行动人在
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司中拥有权益的股份应当合并计算）达到或超过3%
（公司公开发行股份前已发行的股份不累计计入该比（十二）审议公司与关联人发生的交易金额在超过3000万元例中），应当在该事实发生之日起3日内，向公司董且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
事会提交包括下列内容的权益变动报告书：*投资者
（十三）审议公司购买或出售资产(即日常经营活动之外发生
及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动的)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；*持股易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在公司近一期经审计总资产30%的事项；
中拥有的权益；*所持公司股票的种类、数量、比
（十四）审议公司购买资产，出售资产，对外投资（含委托理例；*在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等）租入发行股份的3%的时间及方式。若相关信息披露不及或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事产，债权或债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协候选人的权利；
议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
交易以及深圳证券交易所认定的其他交易，上述交易审议的标义务。
准见本章程第三十九条。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
生当日，向公司作出书面报告。
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上
市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造
成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第三十九条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公露并提交股东会审议：
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权较高者为准；
利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
制人及其关联人不得利用关联交易、垫付费用、利润
分配、资产重组、对外投资担保和其他方式直接或者（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对的合法权益。金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
使下列职权：每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议公司进行风险投资；
（十七）审议公司购买或出售资产(不含购买原
材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十八）审议公司购买或出售资产，对外投资，提供财务资助租入或租出资产，签订管理方面的合同，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议等交易以及其他交易，审议的交易标准由股东会另行制定权限制度，低于股东会决策权限的交易可授权董事会决定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股
东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，还应当符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及深圳证
券交易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个大会审议通过。月以内召开临时股东会：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提数的2/3时；
供的任何担保；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
期经审计总资产的30%的担保;时；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）董事会认为必要时；
担保；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十二条本公司召开股东会的地点为公司住所的或股东会大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计通知确定的地点。
年度结束后的六个月内举行。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参加股东会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
生之日起两个月以内召开临时股东大会：律意见并公告：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
本章程所定人数的2/3时；程；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
一时；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司第四十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
住所的或股东大会通知确定的地点。全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内据法律法规及实际情况可以提供网络等方式为股东参提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，股东身份的合法有效。将说明理由并公告。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对第四十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，以下问题出具法律意见并公告：并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行召开临时股东会的书面反馈意见。
政法规、本章程；
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审法有效；计委员会的同意。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作效；出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第四十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反股东大会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第四十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
面反馈意见。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以第四十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法名册。
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第四十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证需的费用由本公司承担。
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规登记日的股东名册。定。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
议所必需的费用由本公司承担。或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以书面通知围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以书面通政法规和本章程的有关规定。知方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十三条股东会的通知包括以下内容：
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
（一）会议的时间、地点和会议期限；
东，有权向公司提出提案。
（二）提交会议审议的事项和提案；
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是东大会补充通知，公告临时提案的内容。公司的股东；
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
新的提案。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前第五十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
以书面通知方式通知各股东，临时股东大会将于会议充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在计
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
（一）会议的时间、地点和会议期限；
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
（二）提交会议审议的事项和提案；告并说明原因。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第五十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东的详细资料，至少包括以下内容：合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当权。
在原定召开日前至少两个工作日再次通知并说明原
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表因。
决。
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
施加以制止并及时报告有关部门查处。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或第五十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、当载明下列内容：
法规及本章程行使表决权。
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
（二）代理人的姓名或者名称；
出席和表决。
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、人是否可以按自己的意思表决。
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，的授权委托书应当载明下列内容：授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
（一）代理人的姓名；
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
（二）是否具有表决权；
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
通知中指定的其他地方。份总数之前，会议登记应当终止。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第六十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
议登记应当终止。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监第六十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、人员应当列席会议。表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第六十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定第六十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案建议作出解释和说明。
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的立董事也应作出述职报告。股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
就股东的质询和建议作出解释和说明。录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场权的股份总数以会议登记为准。出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终秘书负责。会议记录记载以下内容：决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派称；
出机构及证券交易所报告。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
东代理人）所持表决权的过半数通过。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代存，保存期限为十年。理人）所持表决权的三分之二以上通过。但本章程另有约定的除外。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
（一）董事会的工作报告；
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
构及证券交易所报告。
（四）公司年度报告；
（五）决定公司的经营方针和投资计划；
（六）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。（一）公司增加或者减少注册资本；
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上式；
通过。
（三）本章程的修改；
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保过。但本章程另有约定的除外。的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的：
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过：
股东会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的
关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买资产、出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易等议案。
第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通
过：的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
（一）董事会和监事会的工作报告；
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席付方法；股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
（四）公司年度预算方案、决算方案；
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
（五）公司年度报告；不计入出席股东会有表决权的股份总数。
（六）决定公司的经营方针和投资计划；公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集事，决定有关董事、监事的报酬事项；
人充分披露具体投票意向等信息。
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
（九）对发行公司债券作出决议；
东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当
（十）审议批准变更募集资金用途事项；障碍而损害股东的合法权益。
（十一）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
（一）公司增加或者减少注册资本；
况。公司与关联方发生的交易（除《股票上市规则》6.3.10和
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公6.3.13规定的情形外）金额在3000万元以上，且占公司最近
司形式；一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。关联股东的回避和表决
（三）本章程的修改；
程序为：
（四）公司购买或出售资产(不含购买原材料、
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关出关联股东回避申请并进行回避；
的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股的，或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东
30%：
按本章程规定表决。
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四
分之三以上决议通过：
股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意
收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选
及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等议案。
第七十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有各种方式和途径，并提供网络形式的投票平台等现代信息技术一票表决权。手段，为股东参加股东会提供便利。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主
体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在
扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程规定表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提第八十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供的决议，可以实行累积投票制。股东会选举二名以上董事时应便利。
当实行累积投票制度。股东会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东会就选举董事进行表决应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）由单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东向董
事会分别提出，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。经董事会分别审议通过后，由董事会向股东会提出审议并批准。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（三）董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
以上期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第八十一条股东可以亲自出席股东大会并行使表决第八十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进决权。行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，第八十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上决时间以及表决程序。进行表决。
第八十三条股东大会网络或其他方式投票的开始时第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时准。
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十四条股东会采取记名方式投票表决。
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方第八十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
式提请股东大会表决。表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记度。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事录。
和非独立董事的表决应当分别进行。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比过相应的投票系统查验自己的投票结果。
例在30％及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）由单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，在董事会成员
中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事/
监事人数不超过半数。经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（三）董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人
的原因以及是否影响公司规范运作：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审计董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原结果宣布提案是否通过。
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方不会对提案进行搁置或不予表决。
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内能在本次股东大会上进行表决。地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，一次投票结果为准。出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网第九十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自通
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决过提案的会议结束后次日就任。
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交第九十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主任公司的董事：
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会审议董事受聘议案的时间截止计算。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十四条董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方独立董事连续任职期限不得超过六年。
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司董事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责
相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上同行业公司的业务管理经验。收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，特别提示。不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，但是有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司的，新任董事、监事自通过提案的会议结束后次日就负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通任。常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会内实施具体方案。予以撤换。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应一的，不能担任公司的董事：向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
（二）经查实没有足够的时间和精力参与相关工
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部作事务的；
门规章和本章程规定，履行董事职务。
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或被中国证监会公开批评两次及以上的；
（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责，或被证券交易所通报批评三次及以上的；
（十）严重失职或滥用职权的；
（十一）导致公司或中小股东权益遭受重大损失的；
（十二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议定董事受聘议案的时间截止计算。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担
任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当
离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所三年。董事任期届满，可连选连任。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自其辞职生效之日起2年内仍然有效。董事在独立董事连续任职期限不得超过六年。
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期止。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司董事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平外，还应当具有至少五年以上同行业公司的业务管理经验。收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公
司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董程，对公司负有下列忠实义务：事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门本章程，对公司负有下列勤勉义务：规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的执照规定的业务范围；或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
（二）应公平对待所有股东；
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事不得妨碍监事会或者监事行使职权；在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其公司与关联自然人发生的单笔交易金额在超过30万元的;或与他勤勉义务。关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由公司董事会做出决议后及时披露。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；
（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关
系董事所代表的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定表决。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇二条独立董事应按照法律、行政法规、部分规章及本
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董章程的有关规定执行。
事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇三条公司设董事会，成员为9人，对股东会负责，由职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇四条董事会对股东会负责，行使下列职权：
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
义务，在任期结束后并不当然解除，自其辞职生效之日起2年内仍然有效。（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因本章程第二十条第一款第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、董事会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授第一百〇五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行具的非标准审计意见向股东会作出说明。
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规失的，应当承担赔偿责任。则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的;或与关联法人发生的交易金额（受赠现金资产和提供担保除外）在300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项公司
与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会做出决议。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董
事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
除关联关系董事所代表的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定表决。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、部
第一百〇七条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、分规章及本章程的有关规定执行。
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长决定。
（七）除本章程第三十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会由9名董事组成，设董事第一百〇九条董事长行使下列职权：
长1人。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工
（二）督促、检查董事会决议的执行；
代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事
会部分职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、董事会议事规则等规定的
授权原则，并明确授权的具体内容。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会拟定，股东大会批准。会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百一十三条董事会应当确定公司对外投第一百一十三条董事会召开临时会议的通知可以采用专人送
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托达、传真、电子邮件的方式，通知时限为会议召开3日前通知理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会评审，并报股东大会批准。董事会的相关决策权限如议上作出说明。
下：
（一）占公司最近一期经审计总资产50%以下的
对外投资、收购和出售重大资产由董事会审批，其中占公司最近一期经审计净资产5%以下的对外投资、收购和出售资产可由董事会授权董事长审批；
（二）单笔金额在公司最近一期经审计净资产
10%以下的资产抵押、质押事项；如公司资产用于对外担保，则董事会的权限依据上述对外担保的权限规
定；（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（四）累计金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产10%以下的委托理财事项；
（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。
第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董第一百一十四条董事会会议通知包括以下内容：
事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
董事会决议的表决，实行一人一票。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十七条董事会决议表决方式为：以记名方式投票或
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事举手表决。每名董事有一票表决权。
和监事。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股第一百一十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人集和主持董事会会议。签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履放弃在该次会议上的投票权。
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。
第一百一十九条董事会召开临时会议的通知可以采第一百一十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
用专人送达、传真、电子邮件的方式，通知时限为会录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至为十年。
召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议日期和地点；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议期限；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）事由及议题；
（三）会议议程；
（四）发出通知的日期。
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事第一百二十一条公司董事会成员中设5名独立董事。独立董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的过半数通过。合法权益不受损害。
董事会决议的表决，实行一人一票。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，任独立董事：
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所女、主要社会关系；
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是大会审议。公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十三条董事会决议表决方式为：以记第一百二十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
名方式投票或举手表决。每名董事有一票表决权。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，司董事的资格；
可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签
（二）符合本章程规定的独立性要求；
字。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权在该次会议上的投票权。益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的第一百二十五条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东上签名。会选举决定。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至为十年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内第一百二十六条公司下列事项应由上市公司全体独立董事过
容：半数同意后，方可提交董事会讨论：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）应当披露的关联交易；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
会的董事（代理人）姓名；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
（三）会议议程；施；（四）董事发言要点；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十七条公司董事会成员中设5名独立第一百二十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的提议召开股东会解除该独立董事职务。
情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合第一百二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出少于十五日。
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十九条公司下列事项应由二分之一以第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
（一）应当披露的关联交易；者核查；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策（三）提议召开董事会会议；
及采取的措施；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意规定的其他事项。见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十条独立董事应当亲自出席董事会会第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立可。
董事代为出席。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十六条所列托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发事项，应当经独立董事专门会议审议。
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
职务。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十一条独立董事有权对可能损害公司第一百三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
或者中小股东权益的事项发表独立意见，所发表的意职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：以下内容：
（一）重大事项的基本情况；（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
查的文件、现场检查的内容等；
（三）对独立董事及专门委员会职权内事项进行审议和行使独（三）重大事项的合法合规性；立聘请中介机构的特别职权的情况；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
的风险以及公司采取的措施是否有效；公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留
意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及（五）与中小股东的沟通交流情况；
其障碍。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
（七）履行职责的其他情况。
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百三十二条独立董事每年在公司的现场工第一百三十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘作时间应当不少于十五日。书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司察。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构情况进行书面记载。
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：第一百三十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应及审计、咨询或者核查；
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
（二）向董事会提议召开临时股东大会；以披露。
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条独立董事应当向公司年度股东第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关明。年度述职报告应包括以下内容：或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员、专门委员会中
股东大会次数；独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履议工作情况；
行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
（三）对独立董事及专门委员会职权内事项进行选，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
审议和行使独立聘请中介机构的特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十五条公司应当建立独立董事工作制度，第一百三十五条公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应股东会审议通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向决策，规范运作。《独立董事工作制度》作为附件是公司章程独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情的组成部分。
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超法》规定的监事会的职权。
过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董职。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据。
事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
任召集人。
第一百三十七条独立董事在任期届满前可以提第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
东和债权人注意的情况进行说明。
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员、专门评价报告；
委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，逾更或者重大会计差错更正；
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司董事会拟定《独立董事工作制第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名度》，由股东大会审议通过并遵照执行，以确保独立及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会董事工作效率和科学决策，规范运作。《独立董事工议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。作制度》作为附件是公司章程的组成部分。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司设立董事会秘书1名，负责公第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业第一百四十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资重大投资决策进行研究并提出建议。
格：
(一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力；
(二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
4、本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形；
5、本公司现任监事；
6、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。（三）有以下情形之一的，公司应当自事实发生
之日起在一个月内解聘董事会秘书：
1、出现本条第（二）款所规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资
者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和
公司章程，给公司股东造成重大损失。
第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（一）提名或者任免董事；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理（二）聘任或者解聘高级管理人员；
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟事项。
通；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相进行披露。
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并办理公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券
法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
以兼任公司的董事会秘书。公司聘请的会计师事务所人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策事会秘书。与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事第一百四十三条董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行专门委员会的运作。
为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十四条公司应当为董事会秘书履行职第一百四十四条公司设立董事会秘书1名，负责公司股东会责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十五条公司应当在聘任董事会秘书时第一百四十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：
任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
(一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理及公司违法违规的信息除外。
等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有较强的处理公离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文共事务的能力；
件、正在办理或待办理事项。
(二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
1、有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘3、本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形；
书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会
4、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。
秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
（三）有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
1、出现本条第（二）款所规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，
给公司股东造成重大损失。第一百四十六条公司设总裁1名，副总裁若干第一百四十六条董事会秘书的主要职责是：
名，副总裁的具体人数由董事会讨论决定，财务负责
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织人1名，前述高级管理人员由董事会聘任或解聘。
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司务人遵守信息披露相关规定；
高级管理人员。
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会
议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并办理公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范
性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担第一百四十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。司的董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事级管理人员。会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十九条总裁及其他高级管理人员每届第一百四十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
任期三年，总裁及其他高级管理人员连聘可以连任。件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总裁及其他高级管理人员辞职应向董事会提董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并起生效。有关辞职的具体程序和办法由总裁及其他高要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司总裁及其他管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百五十条总裁对董事会负责，行使下列职第一百五十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协权：议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事
（四）拟订公司的基本管理制度；长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事第一百五十一条公司设总经理1名，副总经理若干名，副总会批准后实施。经理的具体人数由董事会讨论决定，财务总监1名，前述高级管理人员由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十二条本章程第九十三条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条副总裁由总裁提名，经董事会聘任第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董或解聘。副总裁协助总裁工作。事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十四条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司总经理及其他高级管理人员连聘可以连任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理及其他高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。有关辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司总经理及其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百五十五条本章程第九十八条关于不得担第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
任董事的情形同时适用于监事。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司并向董事会报告工作；
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职准后实施。
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条监事的任期每届为三年。监事第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：任期届满，连选可以连任。（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司监（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪事会的报告制度；
及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述监事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司（四）董事会认为必要的其他事项。
还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或第一百五十八条副经理由总经理提名，经董事会聘任或解者监事在任期内辞职导致监聘。副经理协助总经理工作。
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人
数、职工代表监事辞职导致职工代表监事少于监事会
成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现这种情形的，公司应当在二个月内完成补选。
监事在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
实、准确、完整。害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事第一百六十条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董
会决议事项提出质询或者建议。事长担任，并依法登记。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司第一百六十一条法定代表人变更，应当办理变更登记。
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失规定，制定公司的财务会计制度。
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条公司设监事会。监事会由3名第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由报送中期报告。
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章议。
的规定进行编制。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条监事会行使下列职权：第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条监事会每六个月至少召开一次第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的会议。监事可以提议召开临时监事会会议。百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程另有规定的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的司生产经营或者转为增加公司资本。
工作效率和科学决策。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金，监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少事会拟定，股东大会批准。
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和名。上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百六十八条监事会会议通知包括以下内第一百六十八条公司的利润分配应重视投资者的合理投资回容：报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
得损害公司的持续经营能力。
（二）事由及议题；
（一）公司利润分配的形式
（三）发出通知的日期。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允
许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（二）公司利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东会提供便利。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、网络等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
2、利润分配的监督
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数通过。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东会提供便利。
第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。必要的支持和协作。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司的利润分配应重视投资者第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超务，聘期一年，可以续聘。
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（一）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（二）公司利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划
或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否
有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、网络等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
2、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数通过。
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
监督。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，负责并报告工作。不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务事务所。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百会决定。分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的报纸上或者务所陈述意见。国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司求公司清偿债务或者提供相应的担保。
有无不当情形。
第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带公告方式进行。责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
人送出、邮件或传真进行。产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专第一百八十七条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规
人送出、邮件或传真进行。定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真方式人员应当承担赔偿责任。
送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有及会议作出的决议并不因此无效。优先认购权的除外。
第一百九十条公司在中国证监会及证券交易所指定第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或第一百九十一条公司的经营期限：长期，自公司营业执照签者新设合并。发之日起计算。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合第一百九十二条公司因下列原因解散：
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日事由出现；
内在证监会及交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之（二）股东会决议解散；
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相（三）因公司合并或者分立需要解散；
应的担保。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有前款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权割。人，并于六十日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三权。
十日内在中国证监会及证券交易所指定的报纸上公告。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确清偿达成的书面协议另有约定的除外。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
须编制资产负债表及财产清单。财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在中国证监会及证券交易人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三法院制定的破产管理人。
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立注销公司登记，公告公司终止。
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十八条公司因下列原因解散：第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
（二）股东大会决议解散；
当承担赔偿责任。
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的法律实施破产清算。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）第二百条公司的通知以下列形式发出：
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
（一）以专人送出；
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人（二）以邮件方式送出；
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以（三）以传真方式进行；
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职第二百〇一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公权：告，视为所有相关人员收到通知。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内第二百〇二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股或传真进行。
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇四条公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务邮件或传真进行。
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百〇五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不履行清算义务。因此无效。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条公司被依法宣告破产的，依照有关企第二百〇七条公司在符合条件的媒体上刊登公司公告和其他需业破产的法律实施破产清算。要披露信息。
第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
定相抵触；
（三）股东会决定修改章程。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇九条股东大会决议通过的章程修改事项应第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变记事项的，依法办理变更登记。更登记。
第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机和有关主管机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
披露的信息，按规定予以公告。息，按规定予以公告。
第二百一十二条释义第二百一十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动
人采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受
让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过
未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
（五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购行为的投资者。
第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制订章第二百一十三条本章程经全体发起人共同订立，自公司成立程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定。
第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种第二百一十四条本公司章程对公司、股东、董事、高级管理
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市市人员具有约束力。
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十五条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低的有关规定。于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十六条本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十七条释义
则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分
之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不
限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍
卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。（五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购行为的投资者。
第二百一十八条本章程经公司股东大会审议通过，第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
并经福州市市场监督管理局核准登记后生效。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数，“低于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本数。
第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十三条本章程经公司股东会审议通过，并经福州市市场监督管理局核准登记后生效。
本事项尚需提交公司股东大会特别决议审议。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司董事会
二○二五年十一月二十二日
沪公网安备31011802005267号
