ST达华:第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002512 证券简称：ST 达华公告编号：2026-023

福州达华智能科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次

会议于2026年4月28日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2026年4月18日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长曾忠诚先生召集并主持；公司高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

一、审议《公司2025年度董事会报告的议案》

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议通过。

公司独立董事向董事会递交了2025年度述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职。《2025年度独立董事述职报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2025年度董事会报告》内容详见2026年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。

二、审议《公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》

公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2025年年度报告》后认为：

公司2025年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议通过。

《2025年年度报告》全文刊登在2026年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2025 年年度报告摘要》刊登在 2026 年 4 月 29 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议《公司2025年度财务决算的议案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司实现合并营业总收入1848780805.13元，归属上市公司股东的净利润-201821487.88元。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议通过。

四、审议《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司合并财务报表实现归属上市公司股东的净利润-201821487.88元；截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-2288952321.93元，母公司累计可供分配利润为-1789819208.41元。因公司累计未分配利润为负值，不满足《公司法》《公司章程》规定的现金分红条件，且综合考虑公司生产经营情况、投资规划和长期发展战略的需要，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议通过。

《关于公司2025年度利润分配方案的公告》刊登在2026年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议《关于2025年度内部控制评价报告的议案》董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身

的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了《福州达华智能科技股份有限公司内部控制审计报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《2025年度内部控制评价报告》及《福州达华智能科技股份有限公司内部控制审计报告》刊登在 2026 年 4 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

经核查独立董事梅慎实、黄启清、罗铁坚、蒋青云、吴光辉的任职经历以及签

署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》刊登在2026年4月29日

的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》

公司认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过程中坚持以公

允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》刊登在2026年4月29日的

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议《董事会审计委员会对2025年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》

公司审计委员会认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过程

中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《董事会审计委员会对2025年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》

刊登在 2026 年 4 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议《董事、高级管理人员薪酬管理办法》

为进一步规范公司，董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司战略发展和实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，本管理办法自公司董事会审议后尚需提交股东会审议，自公司股东会批准之日起生效实施。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。《董事、高级管理人员薪酬管理办法》刊登在2026年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议《关于董事2025年薪酬情况及2026年薪酬方案的议案》

2025年董事薪酬的发放情况详见《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境、社会-四、董事、高级管理人员情况-3、董事、高级管理人员薪酬情况”部分。

2026年度董事薪酬方案详见公司同日披露的相关公告。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。关联股东曾忠诚先生、张高利先生、王景雨先生将在股东会上回避表决。

《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》刊登在2026年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议《关于高级管理人员2025年薪酬情况及2026年薪酬方案的议案》

2025年高级管理人员薪酬的发放情况详见《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境、社会-四、董事、高级管理人员情况-3、董事、高级管理人员薪酬情况”部分。

2026年度高级管理人员薪酬方案详见公司同日披露的相关公告。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，关联委员王景雨先生回避表决，以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决情况审议通过。

表决结果：董事张高利先生为公司总经理，董事王景雨先生为公司财务总监、副总经理，需回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》刊登在2026年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。十二、审议《关于修订〈薪酬福利管理制度〉的议案》

结合公司实际，对公司《薪酬福利管理制度》进行了修订和完善，《薪酬福利管理制度》自公司董事会审议后尚需提交股东会审议，自公司股东会批准之日起生效实施。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，全体成员同意该议案。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议通过。

《薪酬福利管理制度》刊登在2026年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议《关于会计政策变更的议案》2020年12月，财政部修订印发了《企业会计准则第25号——保险合同》（财会〔2020〕20号），根据相关要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2023年1月1日起执行；其他执行企业会计准则的企业自2026年1月1日起执行。同时，允许企业提前执行。

2025年12月5日，财政部发布《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕

32号），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年1月1日起施行。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《关于会计政策变更的公告》刊登在2026年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议《关于公司2025年度计提信用、资产减值准备及公允价值变动的议案》

公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况，对相关资产组计提了信用、资产减值准备及确认了公允价值变动，本次计提信用、资产减值准备和确认公允价值变动后能更加客观公允地反映截至2025年12月31日

公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《关于公司2025年度计提信用、资产减值准备以及公允价值变动的公告》刊登

在2026年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司多年审计机构，为公司提供财务报告、内部控制审计服务。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的各项审计相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司经营管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体成员同意该议案。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议通过。

《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在2026年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

2026年度，公司对合并报表范围内的子公司提供担保、合并报表范围内的子公

司互保、合并报表范围内的子公司对母公司提供担保的额度合计不超过186000万元，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

前述担保事项包括为融资及项下债务、供应商申请信用账期等业务提供担保，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等方式，其中（不含合并报表范围内的子公司对母公司提供的担保）为资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司提供担保额度合计不

超过人民币14000万元，为资产负债率70%以下的合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币72000万元。公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东会审议，本次担保有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

本次额度担保自股东会审议通过后，上年度已审议但未实际签署使用的担保额度同时失效。本次担保对象为公司及合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。

上述担保事项授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相应担保合同及

其它相关法律文件。公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。

本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会特别决议审议通过。

《关于公司及子公司担保额度预计的公告》刊登在2026年4月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》为了参股公司福建福米科技有限公司（以下简称“福米科技”，公司持有其

36.2068%股权）的正常业务运营及发展，公司拟对福米科技提供90000万元的额度担保。福米科技其他股东按相应持股比例提供担保，上述担保有效期为2025年度股东会审议通过后十二个月。

由于公司董事兼总经理张高利先生现担任福米科技董事，福米科技为公司关联法人。本次事项构成关联交易，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。本议案表决情况：关联董事张高利回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会特别决议审议通过。

《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》刊登在2026年4月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、审议《关于2025年度日常经营关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》

公司及控股子（孙）公司拟与相关关联方发生日常性关联交易，预计年度关联交易总额不超过11320万元。

关联董事张高利先生回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。本次日常关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东会审议，关联股东陈融圣先生、张高利先生将在股东会上回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

本议案表决情况：关联董事张高利先生回避表决，八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东会审议通过。

《关于2025年度日常经营关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》

刊登在2026年4月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、审议《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-2288952321.93元，实收股本总额

1112496632.00元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告》刊登在2026年4月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、审议《公司2026年第一季度报告的议案》

公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2026年第一季度报告》后认

为：公司2026年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。