江苏蓝丰生物化工股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，保证公司经营管理层依法履职，提高公司科学决策效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；根据经营管理需要，可

设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第三条总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条公司总经理及其他高级管理人员任免均应履行法定程序。

公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第二章任职资格和任免程序

第五条总经理应当具备履行职责的职业道德水准和业务水平。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

1（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第七条国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员，在公司控股

股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第八条董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程

序如下：

（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（三）公司副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第十条公司解聘总经理及其他高级管理人员的程序如下：

（一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

（二）解聘公司其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。

第十一条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第十二条总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书面

通知董事会，聘任合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，经董事会批准的，按照聘任合同的有关规定执行，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第三章职权

第十三条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘应由总经理提名的高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）审议批准在董事会授权范围内的关联交易事项；

（十）审议批准在董事会授权范围内的投资事项；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十四条总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得

超越董事会授权范围行使职权，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

股东会要求总经理和其他高级管理人员列席的，总经理和其他高级管理人员应当列席，并应就股东的质询作出解释和说明。

第十六条副总经理及其他高级管理人员在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。

第十七条副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工负责主管部门的相关工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核主管部门的业务开展，并承担相应责任；

3（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第十八条财务负责人职权：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理或董事会批准；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第四章义务及职责划分第十九条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

总经理及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

4（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

公司总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理和其他高级管理人员的近亲属，总经理和其他高级管理人员直接或者间接控制的企业，以及与其有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第二十条总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理和其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应及时了解公司业务经营管理状况；

（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

5第二十一条总经理及其他高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东

的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第二十二条以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上管理人员（含副总经理）签发。公司的各种合同，经主管副总经理、总经理审核后，由总经理签订。

第二十三条公司内部管理的具体规章由总经理签发，公司基本管理制度经

董事会批准后，由董事长签发。

第二十四条公司员工的聘任，由人力资源管理部门提出意见，报主管副总

经理审核后，由总经理（或经授权的负责人）审批。

第二十五条部门负责人的任命，由分管副总经理或总经理提名，报总经理签发。

第五章报告制度

第二十六条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。

定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会递交。

总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起一个工作日内及时向董事会报告。在董事会闭会期间，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。

第二十七条总经理工作报告主要内容包括但不限于：

（一）公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会提

交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；

（四）公司重大合同签署及执行情况；

（五）资金运用及盈亏情况；

6（六）重大投资项目进展情况；

（七）可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）公司股东会、董事会决议执行情况；

（九）法律、法规、规范性文件及证券交易所和董事会要求的其他事项；

（十）总经理认为应当报告的其他事项。

第二十八条董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会

的要求报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第六章总经理办公会

第二十九条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，公司购买或出售

资产、关联交易、对外担保、对外投资、订立重大合同等公司资金、资产运用中，除依照相关法律、法规、规则和《公司章程》规定须由股东会、董事会审议决定

的事宜外，由总经理或总经理办公会议做出决策。

第三十条总经理办公会组成人员为总经理及其他高级管理人员。根据总经

理办公会议题，总经理可要求其他相关人员出席或列席会议。

第三十一条总经理办公会原则上每月召开一次。有下列情形之一时，应立

即召开总经理临时办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第三十二条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可

指定一名副总经理主持会议。相关人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第三十三条总经理办公会会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议

程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前三天通知高级管理人员和其他出席者。各部门需提交总经理办公会讨论的议题，应于会议前五天向总经理办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。

重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员阅知。

7第三十四条总经理办公会议题包括但不限于：

（一）传达学习有关主管部门的文件、指示、决定以及股东会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

（二）拟定公司经营管理和重大投资方案；

（三）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；

（四）拟定内部管理机构设置及调整方案；

（五）拟定公司职工的工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（六）制定或修订公司基本管理制度；

（七）制定或修订公司具体规章；

（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（九）听取各部门、控股子公司负责人的述职报告，研究制定对中层管理人员及技术骨干的业绩考核和激励政策；

（十）总经理认为需要研究解决的公司经营过程中的其他事项。

第三十五条总经理办公会的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经总

经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要或决议内容主要包括：会议时间、地点、主持人、出席人员、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议纪要或决议由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存档，保管期10年。

第三十六条参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。

第七章考核与问责

第三十七条对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情况，另行制订。

第三十八条公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；公司总经理及其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

8公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条公司总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司

和全体股东的最大利益。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四十条总经理任期届满离任或在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司

应当聘请具有法定资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。

第八章附则

第四十一条本细则中未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本细则如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件相抵触，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

二〇二五年七月二十九日

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