北京市万商天勤律师事务所

关于

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及授予相

关事项的

法律意见书北京市朝阳区建国门外大街8号北京国际财源中心A座32层 100022

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目录

释义....................................................2

律师声明..................................................3

正文....................................................5

一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权.................................5

二、本次激励计划调整的具体情况.......................................6

三、本次激励计划授予的具体情况.......................................6

四、结论意见................................................9

1北京市朝阳区建国门外大街8号北京国际财源中心A座32层 100022

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杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

蓝丰生化、上市公司、公指江苏蓝丰生物化工股份有限公司司本所指北京市万商天勤律师事务所本所为蓝丰生化本激励计划出具的《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公本法律意见书指司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》江苏蓝丰生物化工股份有限公司2025年限制性股本次激励计划指票激励计划《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2025年限制性《激励计划（草案）》指股票激励计划（草案）》

《公司章程》指《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

元、万元指人民币元、万元（如无特别说明）

2北京市朝阳区建国门外大街8号北京国际财源中心A座32层 100022

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杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股

份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公司”）的委托，担任蓝丰生化实施

2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师现根据《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，就蓝丰生化本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）与限制性股票授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司就本激励计划提供的相关资料和信息进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.为出具本法律意见书，本所及经办律师已得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；

3法律意见书

（2）公司提供给本所的所有文件和材料均为真实、准确、完整、有效，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本、复印件的，均与其正本或原件相符，所有文件或材料上的签名和印章均为真实。

4.本所及经办律师仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不

对本激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非

法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关财务报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性和有效性作出任何明示或默示的保证。

5.本所及经办律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，

随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

6.本所及经办律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但引用时，不得导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

4法律意见书

正文

一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

（一）2025年9月19日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进

行了核查，并发表了核查意见。

（二）2025年9月19日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通

过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（三）2025年9月19日至2025年9月29日，公司通过内部张榜的方式对

本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2025年10月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）公司独立董事袁坚先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司

2025年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（五）2025年10月15日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过

了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，批准公司实施本次激励计划，并授权董事会负责具体实施本次激励计划的有关事项。

（六）2025年11月24日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并确定以2025年11月24日为授予日，向符合授予条件的71名激励对象一次性授予2003万股限制性股票，授予价格为2.64元/股。

根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整及授予均无需提交公

5法律意见书

司股东会审议批准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次调整及授予均已履行必要的审议程序，取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划调整的具体情况

鉴于本次激励计划所确定的72名被激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不再具备认购公司限制性股票的资格。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由

72人调整为71人，已离职的激励对象原获配股份数将调整给本次激励计划授予

的其他激励对象，本次激励计划授予限制性股票的总数保持不变。

除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。

根据公司的文件说明，本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整已经履行必要的审议程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划授予的具体情况

（一）本次激励计划的授予日

1、2025年11月24日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2025年11月24日。本次激励计划授予日的确定，已经根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》取得公司股东会的授权，无需再次提交股东会审议批准。

6法律意见书

2、经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是股东会审

议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前十五日起计算至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策程序中，至依法披露日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已依法履行必要的审议程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及价格1、根据公司第七届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予对象和授予数量具体如下：

获授限制性股票占授予限制性股占本激励计划公告日姓名职务数量（万股）票总数的比例公司股本总额的比例

李少华副董事长100.004.99%0.28%

崔海峰副董事长50.002.50%0.14%

唐海军副总经理兼董事会秘书100.004.99%0.28%

邢军副总经理兼财务总监10.000.50%0.03%中层管理人员及核心骨干员工

671743.0087.02%4.90%（人）

合计（71人）2003.00100.00%5.63%

注：*上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

*本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次授予除因1名激励对象离职而相应调整授予对象名单以外，本次授予的

7法律意见书

其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

2、本次授予的授予价格为每股2.64元，与公司2025年第二次临时股东会

审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予需同时满足以下前提条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8法律意见书

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均不存在上述情形，本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）本次调整及授予均已履行必要的审议程序，取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次调整事项及本次授予的授予日确定、授予对象及授予数量、授予

价格等均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经得到满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字签

章页）

北京市万商天勤律师事务所负责人：李宏

签名：

经办律师：石有明

签名：

经办律师：许潇

签名：

日期：年月日