蓝丰生化:防范控股股东及其关联方资金占用制度（2025年7月修订）

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

防范控股股东及其关联方资金占用制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、

法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，为防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和其他利益相关者的合法权益，建立起江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)防范控股股东及其关

联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。

第二条本制度所称关联方包括《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》规定的关联自然人及关联法人。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫

付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第五条公司控股股东及关联方不得利用其控制权或关联关系损害公司利益。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则

第六条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格

限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付

1投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履

行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联

方使用：

（一）公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）代控股股东及其关联方偿还债务；

（三）有偿或无偿、直接或者间接拆借公司资金给控股股东及其关联方使用；

（四）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；

（五）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

（六）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其关联方提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对控股股东及其关联方的担保责任而形成的债务；

（九）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》、《公司章程》的有关规

定进行决策和实施。公司与控股股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十条如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方

式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申

2请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东

不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第三章责任和措施

第十一条公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十二条公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部是日常监督部门。

第十三条公司董事、高级管理人员及下属子公司董事长、总经理对维护公

司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。

第十四条公司董事会按照法律法规及《公司章程》规定的权责和职责审议

批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项，超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。

第十五条公司财务管理部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与

控股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十六条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并及时对控股股东及关联方采取法律诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即

发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事

3会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，提请董事会审计委员会或

其它相关机构、人员对负有严重责任的董事、高级管理人员提起罢免程序。具体按照以下程序执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产2日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存

在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形

式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

（三）若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应

立即以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会，由审计委员会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相

关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结

等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件。

（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日

内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股

4东权益的行为。

第四章责任追究与处罚

第十九条对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联

方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保

产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公司将对相关责任人给予行政、经济处分。