北京市万商天勤律师事务所

关于

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解

除限售条件成就的

法律意见书北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

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目录

释义....................................................2

律师声明..................................................3

正文....................................................5

一、本次解除限售的批准与授权........................................5

二、本次解除限售的具体情况.........................................5

（一）本次解除限售的条件..........................................5

（二）本次解除限售的条件成就情况......................................7

三、结论意见................................................9

1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

蓝丰生化、公司指江苏蓝丰生物化工股份有限公司本所指北京市万商天勤律师事务所江苏蓝丰生物化工股份有限公司2024年限制性股票本次激励计划指激励计划本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就

本次解除限售/解锁指的事宜限制性股票指本次激励计划向激励对象授予的限制性股票《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2024年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》（修订稿）

《公司章程》指《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》

股东大会/股东会指江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东大会/股东会董事会指江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会监事会指江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

元、万元指人民币元、万元（如无特别说明）

2北京市万商天勤律师事务所

关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

根据公司与本所签订的专项法律服务协议，本所接受蓝丰生化的委托，担任蓝丰生化2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》《激励计划（草案）》

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解除限售有关事宜，出具本法律意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

3（2）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所

经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。

4、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文

件的理解，就蓝丰生化本次解除限售有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的文件之一，随同其

他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售相关事宜之目的使用，非经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝丰生化就本次解除限售提供的文件资料及相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

4正文

一、本次解除限售的批准与授权2026年8月17日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司

2024年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为：公司2024年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共88人，可解除限售的限制性股票数量为6039900股，占目前公司总股本的1.61%。

同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了核查意见。

根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会已授权董事会办理本次解除限售相关事宜，本次解除限售无需再次提交股东会审议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的条件

根据《激励计划（草案）》等的规定，本次解除限售需同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核期限为2024年至2026年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2024年度、第二个考核期为2025年度、第三个考核期为2026年度，以达到绩效考核指标作为限制性股票的解除限售条件。

限制性股票的各考核期间业绩考核指标如下表所示：

解除限售期业绩考核指标

2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5000.00

第一个解除限售期万元；或2024年度实现营业收入不低于21亿元。

以公司2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于10%；

第二个解除限售期或2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正。

以公司2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于20%；

第三个解除限售期或2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5000万元。

注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

6针对 2025、2026年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应公司层面解

锁系数如下：

业绩完成率（R） R ≥ 100% 80% ≤ R＜ 100% R＜ 80%

公司层面解锁系数10.80

注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入增长率完成率或当期净利润完成率中的较高者；

2、当期营业收入增长率完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润

完成率=当期净利润/当期净利润考核目标

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

个人考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解除限售比例100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解锁系数×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。

（二）本次解除限售的条件成就情况

1、限售期已届满

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月

内的最后一个交易日当日止，对应可解除限售比例为授予的限制性股票总量的30%。

公司本次激励计划授予的限制性股票登记完成日为2024年8月15日，即截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的第二个解除限售期已经届满。

72、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

拟解除限售的88名激励对象均未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月16日出具的苏公

W[2026]A416号《审计报告》，公司 2025年营业收入为 2342107165.64元，较 2024年营业收入增长30.61%，增长率超10%，满足本次解除限售公司层面业绩考核要求。

5、根据公司提供的相关资料，本次激励计划涉及103名激励对象，其中15名激

8励对象因离职而不满足解除限售条件，其获授的限制性股票不得解除限售，应由公司

按照《激励计划（草案）》等相关规定予以回购注销；剩余88名激励对象本次解除限

售前一年度的考核结果均为良好及以上，满足本次解除限售个人层面绩效考核要求。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》规定的2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。

（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字签章页）

北京市万商天勤律师事务所负责人：李宏

签名：

经办律师：石有明

签名：

经办律师：许潇

签名：

日期：年月日