宝馨科技:关联交易管理制度（2025年7月）

江苏宝馨科技股份有限公司

关联交易管理制度（修订稿）

二○二五年七月江苏宝馨科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则.................................................3

第二章关联人和关联交易的范围........................................3

第三章关联交易价格的确定和管理.......................................5

第四章关联交易的决策权限及程序.......................................6

第五章关联交易的提出及初步审查......................................10

第六章关联交易执行............................................10

第七章关联交易的信息披露.........................................11

第八章附则................................................12

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第一章总则

第一条为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第7号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

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2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人（或者其他组织）；

3、本条第三款所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易

所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致

公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级

管理人员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

本条所述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其

配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

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（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易价格的确定和管理

第六条公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价

原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；

如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务管理中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

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第四章关联交易的决策权限及程序

第八条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）金额

超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并将该交易提交股东会审议，还应当披露符合要求的由会计师事务所或资产评估事务所出具的审计报告或者评估报告，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的股东会召开日应符合《深圳证券交易所股票上市规则》

6.1.6条规定标准。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第五条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第九条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过0.5%的，或公司与关联自然人发生的交易金额超过

30万元，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。

第十条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取

或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、第九条的规定。

第十一条公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以下（含本数）的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由董事长或董事长授权总裁审批。

第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

第6页共13页江苏宝馨科技股份有限公司关联交易管理制度采取提前终止担保等有效措施。

第十三条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关

联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提

供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或其他组织）。

第十四条公司与关联人进行第五条第（十三）项至第（十七）项所列日

常关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第八条、第九条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股

东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者

通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第八条、第九条的规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增

第7页共13页江苏宝馨科技股份有限公司关联交易管理制度资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十六条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以

存款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条、第九条的规定。

第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第八条、第九条的规定。

第十九条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第八条、第九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则，适用本制度第八条、第九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。

第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会

第8页共13页江苏宝馨科技股份有限公司关联交易管理制度审议通过后提交股东会审议。

第二十二条公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事须回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应当将该交易提交公司股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

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（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第五章关联交易的提出及初步审查

第二十四条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制

度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司财务总监，该书面报告须包括以下内容：

（一）关联交易方的名称、住所；

（二）具体关联交易的项目以及交易金额；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（四）须载明的其他事项。

第二十五条公司财务总监在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有

关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，财务总监应报公司总裁，由总裁须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事长。

第六章关联交易执行

第二十六条关联交易经公司有权机构批准后，公司可与关联方签订有关

关联交易协议（合同），该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后生效。

第二十七条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变

化而导致必须终止或修改关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董

事会、股东会确认后生效。

第二十八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道

等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交

第10页共13页江苏宝馨科技股份有限公司关联交易管理制度易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十九条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及

其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占

公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。发现异常情况的，独立董事、审计委员会委员有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向监管部门报告。公司董事会应于每个会计年度结束后聘请符合法律规定的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。

第七章关联交易的信息披露

第三十条公司披露关联交易，应当按中国证监会及深圳证券交易所颁发的规范性文件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。

第三十一条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易

协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。。

第三十二条公司关联交易达到本制度规定的情形时，应根据有关规定及时予以信息披露。对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。

第三十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联交易的信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规

定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免等；

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（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十四条公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制度规

定履行相关义务，但属于重大交易类型的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生