宝馨科技:关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：002514证券简称：宝馨科技公告编号：2025-068

江苏宝馨科技股份有限公司

关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》及修订、制定部分

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》以及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。

具体情况如下：

一、关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》的情况

为进一步优化公司运作机制，提升治理效能，公司拟将董事会成员人数由9名调整为7名，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工董事1名。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的若干条款进行了修订和完善，并废止附件《监事会议事规则》。

本次《公司章程》的修订将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”、“监事会”相关表述和条款，因新增或删减部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。除此之外，《公司章程》的其他修订内容如下：

序号修订前修订后

1第一条为维护江苏宝馨科技股份有第一条为维护江苏宝馨科技股份有

限公司（以下称“公司”或“本公司”）、限公司（以下称“公司”或“本公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组股东、员工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司的组织和行为，根据《中华人民共和国

1序号修订前修订后（以下简称“《公司法》”）、《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法（》以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称中国证券监督管理委员会（以下简称“中“《证券法》”）、中国证券监督管理委国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》员会（以下简称“中国证监会”）颁布的

和其他有关规定，制订本章程。《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人的产生和变更按照本章程相关规定办理。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利与义务关系的具东、股东与股东之间权利与义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力事、高级管理人员具有法律约束力。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其诉公司董事、高级管理人员，股东可以起他高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其管理人员。

他高级管理人员。

4第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、

2序号修订前修订后务总监。财务总监。

5第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

6第十九条公司发行的股份在中国证第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。下简称“证券登记机构”）集中存管。

公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该款规定。

7第二十一条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数

720034264股，均为人民币普通股。为720034264股，均为普通股。

8第二十二条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、借款等形式，为他人取得本公拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

9第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

3序号修订前修订后

（三）向现有股东派送红股；……

……（五）法律、行政法规规定以及中国

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

10第二十七条公司因本章程第二十五第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情形收条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十五条第（三）项、第司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股

公司股份的，经2/3以上董事出席的董事份的，可以依照本章程的规定或者股东会会会议决议。的授权，经三分之二以上董事出席的董事……会会议决议。

……

11第二十九条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

12第三十条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司

1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司同一类别动情况，在任职期间每年转让的股份不得股份总数的百分之二十五；所持本公司股超过其所持有本公司股份总数的25%；所份自公司股票上市交易之日起一年内不

持本公司股份自公司股票上市交易之日起得转让。上述人员离职后半年内，不得转

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派导致董事、高级因公司进行权益分派导致其董事、监管理人员直接持有本公司股份发生变化

事和高级管理人员直接持有本公司股份发的，仍应遵守上述规定。

生变化的，仍应遵守上述规定。

13第三十二条公司股东为依法持有第三十二条公司依据证券登记机公司股份的人。构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东按其所持有股份的种类享有权证明股东持有本公司股份的充分证据。股

4序号修订前修订后利，承担义务；持有同一种类股份的股东，东按其所持有股份的类别享有权利，承担享有同等权利，承担同种义务。义务；持有同一类别股份的股东，享有同

第三十三条公司依据证券登记机构等权利，承担同种义务。

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。

14第三十五条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其持有的股份份额获得股（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅……公司的会计账簿、会计凭证；

（八）对法律、行政法规和公司章程……

规定的公司重大事项，享有知情权和参与（八）法律、行政法规、部门规章或权；本章程规定的其他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

15第三十六条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股数券法》等法律、行政法规的规定。股东提量的书面文件，公司经核实股东身份后按出查阅、复制公司有关材料的，应当向公照股东的要求予以提供。司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据

前条要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

5序号修订前修订后

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。

16第三十七条股东有权按照法律、行第三十六条公司股东会、董事会决

政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律议内容违反法律、行政法规的，股东有权手段保护其合法权利。请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反股东会、董事会的会议召集程序、表

法律、行政法规的，股东有权请求人民法决方式违反法律、行政法规或者本章程，院认定无效。股东大会、董事会的会议召或者决议内容违反本章程的，股东有权自集程序、表决方式违反法律、行政法规或决议作出之日起六十日内，请求人民法院者本章程，或者决议内容违反本章程的，撤销。但是，股东会、董事会会议的召集股东有权自决议作出之日起60日内，请求程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议人民法院撤销。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

6序号修订前修订后

中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

17新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

18第三十七条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续一百八十日以上单独的股东有权书面请求监事会向人民法院提或者合计持有公司百分之一以上股份的

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、股东有权书面请求审计委员会向人民法

行政法规或者本章程的规定，给公司造成院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职损失的，股东可以书面请求董事会向人民务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者难以弥补的损害的，前款规定的股东有权情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利为了公司的利益以自己的名义直接向人民益受到难以弥补的损害的，前款规定的股法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直

7序号修订前修订后

他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第三款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。若公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，则按照本条第一款、第二款的规定执行。

19第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的的利益；

利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其应当承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用公司法人独立地位和股责任。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用公司法人独立地位和

8序号修订前修订后

权人利益的，应当对公司债务承担连带责股东有限责任，逃避债务，严重损害公司任。债权人利益的，应当对公司债务承担连带

（五）法律、行政法规及本章程规定责任。

应当承担的其他义务。

20第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

21第四十条公司的控股股东、实际控第四十一条公司控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利益。制人应当依照法律、行政法规、中国证监违反规定给公司造成损失的，应当承担赔会和证券交易所的规定行使权利、履行义偿责任。务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司的控股股东、实际控制人不得利公司其他股东负有诚信义务。控股股东应用其关联关系损害公司利益。违反规定给严格依法行使出资人的权利，控股股东及公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

实际控制人不得利用关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。、……

22第四十一条控股股东及其他关联方删除

与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、

保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

……

23新增第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

9序号修订前修订后

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

24新增第四十三条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票

10序号修订前修订后的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

25新增第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

26第四十二条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任（三）审议批准公司的利润分配方案的监事，决定有关监事的报酬事项；和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准监事会的报告；作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十六条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）对发行公司债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）对公司聘用、解聘会计师事产百分之三十的事项；

务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议批准本章程第四十三条事项；

规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十四）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议法律、行政法规、部门

11序号修订前修订后

产30%的事项；规章或本章程规定应当由股东会决定的

（十五）审议批准变更募集资金用途其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议股权激励计划和员工持债券作出决议。

股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、

（十七）审议法律、行政法规、部门股东会授权由董事会决议，可以发行股

规章或本章程规定应当由股东大会决定的票、可转换为股票的公司债券，具体执行其他事项。应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上述股东大会的职权不得通过授权的证券交易所的规定。

形式由董事会或其他机构和个人代为行除法律、行政法规、中国证监会规定使。或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

27第四十三条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

…………

（四）被担保对象最近一期财务报表（四）为资产负债率超过百分之七十

数据显示资产负债率超过70%；的担保对象提供的担保；

（五）最近12个月内担保金额累计计（五）公司及控股子公司在一年内向算超过公司最近一期经审计总资产的他人提供担保的金额累计超过公司最近

30%；一期经审计总资产的百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；人提供的担保；

（七）证券监管机构规定的其他担保（七）证券监管机构规定的其他担保情形。情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事除上述以外的对外担保事项，由董事项时，应当经出席会议的股东所持表决权会审议批准。董事会审议担保事项时，必的2/3以上通过。须经出席董事会会议的三分之二以上董……事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

28第四十五条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公

12序号修订前修订后

司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起两个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定

（二）公司未弥补亏损达到实收股本人数或本章程所定人数的三分之二时；

总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达到股本总

（三）单独或者合并持有公司10%以额三分之一时；

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（四）董事会认为必要时；十以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

29第四十六条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地

地点为公司住所地或召集人确定的其他地点为公司住所地或召集人确定的其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加股东会提供便利。股东通过上述方述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按股东会除设置会场以现场形式召开照为股东大会提供网络投票服务的机构的外，还可以同时采用电子通信方式召开。

相关规定办理股东身份验证，并以其按该现场会议时间、地点的选择应当便于股东规定进行验证所得出的股东身份确认结果参加。发出股东会通知后，无正当理由，为准。股东会现场会议召开地点不得变更。确需发出股东大会通知后，无正当理由，变更的，召集人应当在现场会议召开日前股东大会现场会议召开地点不得变更。确至少两个工作日公告并说明原因。

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

30第四十八条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期

提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召开独立董事要求召开临时股东会的提议，董

13序号修订前修订后

临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的……规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

31第四十九条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后10规和本章程的规定，在收到提议后十日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后5日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股

大会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

32第五十条……第五十三条……

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司百分之十以上股份的

有权向监事会提议召开临时股东大会，并股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求后五日内发出召开股东会知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公司持股东会，连续九十日以上单独或者合计

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持有公司百分之十以上股份的股东可以

14序号修订前修订后

自行召集和主持。

33第五十一条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股

通知及股东大会决议公告时，向深圳证券东会通知及股东会决议公告时，向深圳证交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

34第五十二条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会将提供股权登记日的股东将予配合。董事会将提供股权登记日的股名册。东名册。

35第五十三条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

36第五十五条公司召开股东大会，董第五十八条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东有权向公司提出提案。司百分之一以上股份的股东，有权向公司

单独或者合计持有公司3%以上股份提出提案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司百分之一以临时提案并书面提交召集人。召集人应当上股份的股东，可以在股东会召开十日前在收到提案后两日内发出股东大会补充通提出临时提案并书面提交召集人。召集人知，并附临时提案的内容同时公告临时提应当在收到提案后两日内发出股东会补案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

37第五十七条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

…………

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。

15序号修订前修订后

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会采用网络或其他方式投票的发布股东大会通知或补充通知时将同时披开始时间，不得早于现场股东会召开前一露独立董事的意见及理由。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召股东大会采用网络方式的，应当在股开当日上午9:30，其结束时间不得早于东大会通知中明确载明网络方式的表决时现场股东会结束当日下午3:00。

间及表决程序。互联网投票时间应当为会股权登记日与会议日期之间的间隔议召开当日上午9:15至当日下午3:00。应当不多于七个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议召开日期之间的间确认，不得变更。

隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

38第六十二条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示股东本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授及代理人本人的有效身份证件、股东授权权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明明其具有法定代表人资格的有效证明；代其具有法定代表人资格的有效证明；委托理人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人出席会议的，代理人应出示本人及证、法人股东单位的法定代表人依法出具法定代表人的身份证、法人股东单位的法的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

39第六十三条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入……股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

16序号修订前修订后

……

40第六十四条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

41第六十五条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书

委托人授权他人签署的，授权签署的授权由委托人授权他人签署的，授权签署的授书或者其他授权文件应当经过公证。经公权书或者其他授权文件应当经过公证。经证的授权书或者其他授权文件，和投票代公证的授权书或者其他授权文件，和投票理委托书均需备置于公司住所或者召集会代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

股东代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

42第六十六条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议

记册由公司负责制作。会议登记册载明参登记册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份证参加会议人员姓名（或者单位名称）、身

号码、住所地址、持有或者代表有表决权份证号码、持有或者代表有表决权的股份

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）数额、被代理人姓名（或者单位名称）等等事项。事项。

43第六十八条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总裁和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。

会议。

44第六十九条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务由过半数的董事共同推举的一名董事主或不履行职务时，由半数以上董事共同推持。

举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推举数的审计委员会成员共同推举的一名审的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或

17序号修订前修订后推举代表主持。者其推举代表主持。

…………

45第七十条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事则，详细规定股东大会的召开和表决程序，规则，详细规定股东会的召集、召开和表包括通知、登记、提案的审议、投票、计决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

会议记录及其签署、公告等内容，以及股的形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。股东会议事规则应作为公的附件，由董事会拟定，股东大会批准。司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

46第七十四条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；……

……

47第七十五条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、表决情况的有效资料一并理出席的委托书、网络及其他方式表决情保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

48第七十八条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

18序号修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规或本章程规项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

49第七十九条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公

计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司的，以及股东大会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过的司产生重大影响的、需要以特别决议通过其他事项。

的其他事项。

50第八十一条股东大会审议有关关联第八十三条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项的投票表决，并且不得代理其他股东决，其所代表的有表决权的股份数不计入行使表决权，其所代表的有表决权的股份有效表决总数；股东会决议的公告应当充数不计入有效表决总数；股东大会决议的分披露非关联股东的表决情况。

公告应当充分披露非关联股东的表决情……况。

……

51第八十二条公司应在保证股东大会删除

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供

19序号修订前修订后便利。

52第八十三条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批准，殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人公司将不与董事、高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要业务订立将公司全部或者重要业务的管理交的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

53第八十四条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案

以提案的方式提请股东大会决议。的方式提请股东会决议。

股东大会就选举2名以上非独立董股东会就选举董事进行表决时，根据事、独立董事或股东代表监事的，应当实本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制进行表决，独立董事和非独行累积投票制。公司单一股东及其一致行立董事的表决应当分别进行。前述累积投动人拥有权益的股份比例在30%以上的，票制是指股东大会选举董事或者监事时，或者股东会选举两名以上独立董事的，应每一股份拥有与应选董事或者监事人数相当采用累积投票制。股东会以累积投票方同的表决权，股东拥有的表决权可以集中式选举董事的，独立董事和非独立董事的使用。获选董事、监事分别按应选董事、表决应当分别进行。

监事人数依次以得票较高者确定。股东大前述累积投票制是指股东会选举非会通过有关董事、监事选举提案的，新任职工代表董事时，每一股份拥有与应选董董事、监事就任时间自股东大会作出通过事人数相同的表决权，股东拥有的表决权选举决议生效之日起计算。可以集中使用。获选董事按应选董事人数董事会应当向股东公告候选董事、监依次以得票较高者确定。

事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的非由职工代表担任的董事候选人由持简历和基本情况。

有或合并持有公司有表决权股份总数3%非由职工代表担任的董事候选人由以上的股东或董事会提名；非由职工代表单独或者合计持有公司有表决权股份总担任的监事候选人由持有或合并持有公司数的百分之一以上的股东或董事会提名。

有表决权股份总数3%以上的股东或监事单独或者合计持有公司有表决权股份总会提名。持有或合并持有公司有表决权股数百分之一以上的股东提出关于提名董份总数3%以上的股东提出关于提名董事、事候选人的临时提案的，最迟应在股东会监事候选人的临时提案的，最迟应在股东召开十日以前以书面提案的形式向召集大会召开10日以前以书面提案的形式向人提出并应同时提交本章程第六十一条召集人提出并应同时提交本章程第五十八规定的有关董事候选人的详细资料。召集条规定的有关董事、监事候选人的详细资人在接到上述股东的董事候选人提名后，

20序号修订前修订后料。召集人在接到上述股东的董事、监事应尽快核实被提名候选人的简历及基本候选人提名后，应尽快核实被提名候选人情况。

的简历及基本情况。由职工代表担任的董事由公司职工由职工代表担任的董事、监事由公司代表大会民主选举产生。

职工代表大会民主选举产生。

公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。

54第八十五条股东大会采取记名方式第八十六条除累积投票制外，股东投票表决。会将对所有提案进行逐项表决，对同一事除实行累积投票制外，股东大会将对项有不同提案的，将按提案提出的时间顺所有提案进行逐项表决，对同一事项有不序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导同提案的，将按提案提出的时间顺序进行致股东会中止或不能作出决议外，股东会表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东将不会对提案进行搁置或不予表决。

大会中止或不能作出决议外，股东大会将第八十七条股东会审议提案时，不不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行修改，若变更，则应当被视为股东大会审议提案时，不对提案进行一个新的提案，不能在本次股东会上进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新表决。

的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择同一表决权在同一次股东大会上只能现场、网络或者其他表决方式中的一种。

选择现场或网络表决方式中的一种，同一同一表决权出现重复表决的以第一次投表决权出现重复表决的以第一次投票结果票结果为准。

为准。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

55第八十六条第九十条

…………通过网络方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司理人，有权通过相应的投票系统查验自己股东或其代理人，有权通过相应的投票系的投票结果。统查验自己的投票结果。

56第八十七条股东大会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间

不得早于网络方式，股东大会现场结束前，不得早于网络或者其他方式，会议主持人会议主持人应当宣布每一提案的表决情况应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

21序号修订前修订后和结果，并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票场、网络及其他表决方式中所涉及的公

人、监票人、主要股东、网络服务方等相司、计票人、监票人、股东、网络服务方关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

57第八十八条出席股东大会的股东，第九十二条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对、弃权或回避。证券登记同意、反对或者弃权。证券登记机构作为结算机构作为内地与香港股票市场交易互内地与香港股票市场交易互联互通机制

联互通机制股票的名义持有人，按照实际股票的名义持有人，按照实际持有人意思持有人意思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

…………

58新增第九十六条股东会通过有关董事

选举提案的，新任董事就任时间自本次股东会决议通过之日起开始计算。

59第九十二条公司董事为自然人，董第九十八条公司董事为自然人，有

事应具备履行职务所必须的知识、技能和下列情形之一的，不能担任公司的董事：

素质，并保证其有足够的时间和精力履行（一）无民事行为能力或者限制民事其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，行为能力；

以了解作为董事的权利、义务和责任，熟（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，相关知识。被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权有下列情形之一的，不能担任公司的利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，董事：自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（一）无民事行为能力或者限制民事（三）担任破产清算的公司、企业的

行为能力；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪破产负有个人责任的，自该公司、企业破

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产清算完结之日起未逾三年；

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因（四）担任因违法被吊销营业执照、犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（三）担任破产清算的公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破（五）个人所负数额较大的债务到期

22序号修订前修订后

产清算完结之日起未逾三年；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（六）被中国证监会采取市场禁入措

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并施，期限未满的；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（七）被证券交易所公开认定为不适营业执照之日起未逾三年；合担任上市公司董事、高级管理人员，期

（五）个人所负数额较大的债务到期限未满的；

未清偿；（八）法律、行政法规或部门规章规

（六）被中国证监会采取不得担任上定的其他内容。

市公司董事、监事、高级管理人员的市场违反本条规定选举、委派董事的，该禁入措施，期限尚未届满；选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（七）被证券交易所公开认定为不适间出现本条情形的，公司将解除其职务，合担任上市公司董事的人员，期限尚未届停止其履职。

满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

60第九十三条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期3年。任期届满可连职务。职工代表董事由公司职工代表大会选连任。或其他形式民主选举产生。董事任期三董事任期从股东大会决议通过决议生年，任期届满可连选连任。

效之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事会任期届满时为止。董事任期届满未出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、及时改选，在改选出的董事就任前，原董行政法规、部门规章和本章程的规定，履事仍应当依照法律、行政法规、部门规章行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人任高级管理人员职务的董事以及由职工员职务的董事以及由职工代表担任的董代表担任的董事，总计不得超过公司董事事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的二分之一。

23序号修订前修订后

61第九十四条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有忠实义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲……突，不得利用职权牟取不正当利益。

（四）不得违反本章程的规定，未经董事对公司负有下列忠实义务：

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷……给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东会

股东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司订行交易；立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与本会或者股东会报告并经股东会决议通过，公司同类的业务；或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（七）不得接受与公司交易的佣金归的规定，不能利用该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，……并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

62第九十五条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到……管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务：

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……

24序号修订前修订后职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

63第九十六条出现下列情形之一的，第一百零二条董事连续两次未能亲

董事应当作出书面说明并对外披露：（一）自出席，也不委托其他董事出席董事会会连续两次未亲自出席董事会会议；（二）议，视为不能履行职责，董事会应当建议任职期内连续十二个月未亲自出席董事会股东会予以撤换。

会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

64第九十七条董事可以在任期届满前第一百零三条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于况。如因董事的辞任导致公司董事会成员法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程规定，履行董事职务，但存部门规章和本章程规定，履行董事职务。

在《深圳证券交易所股票上市规则》第

4.3.3条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

65第九十八条董事辞职生效或者任期第一百零四条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务，在任期结及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董束后并不当然解除，在辞职生效或任期届事辞任生效或者任期届满，应向董事会办满后3年内仍然有效。董事对公司商业秘妥所有移交手续，其对公司和股东承担的密保密的义务在其任期结束后仍然有效，忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持在本章程规定的合理期限内仍然有效。董续期间应当根据公平原则决定，视事件发事在任职期间因执行职务而应承担的责生与离任之间时间的长短，以及与公司的任，不因离任而免除或者终止。

关系在何种情况和条件下结束而定。本章程规定董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为三年，

25序号修订前修订后

自董事辞职生效或者任期届满之日起开始计算。（其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。）

66新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

67第一百条董事执行公司职务时违反第一百零七条董事执行公司职务，

法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

68第一百零一条公司设立独立董事。删除

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

……

69第一百零三条董事会由9名董事组第一百零九条董事会由七名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人、成，其中独立董事三名，职工代表董事一副董事长1人。名；设董事长一人。董事长由董事会以全公司董事会设立审计委员会，并根据体董事的过半数选举产生。

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，

26序号修订前修订后

规范专门委员会的运作。

70第一百零四条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（七）在股东会授权范围内，决定公

决算方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事……

项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、……董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）根据董事长的提名聘任或者解其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监总监等高级管理人员，并决定其报酬事项及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关……

董事报酬的数额及方式的方案；超过股东会授权范围的事项，应当提……交股东会审议。

71第一百零六条董事会依照法律、法第一百一十二条董事会制定董事

规、有关主管机构的要求及公司实际情况会议事规则，以确保董事会落实股东会决制定董事会议事规则，以确保董事会落实议，提高工作效率，保证科学决策。

股东大会决议，提高工作效率，保证科学该规则规定董事会的召开和表决程决策。序，董事会议事规则应作为公司章程的附该规则规定董事会的召开和表决程件，由董事会拟定，股东会批准。

序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

72第一百零七条第一百一十三条

…………

除关联担保外，公司与关联人发生的除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应交易达到下列标准之一的，应当经全体独决策程序后及时披露：立董事过半数同意后履行董事会审议程

……序并及时披露：

27序号修订前修订后

……

73第一百零九条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债（三）董事会授予的其他职权。

券及其他有价证券；第一百一十五条董事长不能履行

（四）签署董事会重要文件和应由董职务或者不履行职务的，由过半数的董事事长签署的其他文件；共同推举一名董事履行职务。

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）审议批准或授权公司总裁审议批准未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准的交易事项；

（七）董事会授予的其他职权。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

74第一百一十一条代表1/10以上表决第一百一十七条代表十分之一以上

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可表决权的股东、三分之一以上董事或者审以提议召开董事会临时会议。董事长应当计委员会，可以提议召开董事会临时会自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。董事长应当自接到提议后十日内，召会议。集和主持董事会会议。

75第一百一十三条董事会会议应有第一百二十条董事会会议应有过

28序号修订前修订后

过半数的董事出席方可举行。董事会作出半数的董事出席方可举行。董事会作出决决议，必须经全体董事的过半数通过。但议，必须经全体董事的过半数通过。但是是应由董事会批准的对外担保事项，除应应由董事会批准的对外担保、财务资助事当取得全体董事的过半数审议通过外，还项，除应当取得全体董事的过半数审议通应当经出席董事会会议的2/3以上董事审过外，还应当经出席董事会会议的2/3以议同意方可作出决议。上董事审议同意方可作出决议。

76第一百一十四条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的不决议事项所涉及的企业或者个人有关联

得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行数的无关联关系董事出席即可举行，董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数不董事出席即可举行，董事会会议所作决议足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

77第一百一十六条董事会会议，应当第一百二十三条董事会会议，应当

由董事本人亲自出席。董事应以认真负责由董事本人亲自出席；董事因故不能出的态度出席董事会，对所议事项发表明确席，可以书面委托其他董事代为出席，委意见。董事因故不能出席，可以书面委托托书中应当载明代理人的姓名，代理事其他董事代为出席，委托书中应当载明代项、授权范围和有效期限，并由委托人签理人的姓名、代理事项、授权范围和有效名或盖章。代为出席会议的董事应当在授期限，并由委托人签名或盖章。代为出席权范围内行使董事的权利。董事未出席董会议的董事应当在授权范围内行使董事的事会会议，亦未委托代表出席的，视为放权利。董事未出席董事会会议，亦未委托弃在该次会议上的投票权。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

78第一百一十七条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会

所议事项的决定做成会议记录，出席会议议所议事项的决定做成会议记录，出席会的董事、董事会秘书和记录人应当在会议议的董事应当在会议记录上签名。出席会记录上签名。董事会秘书应对会议所议事议的董事有权要求在记录上对其在会议项认真组织记录和整理，会议记录应完整、上的发言作出说明性记载。

真实。出席会议的董事有权要求在记录上董事会会议记录作为公司档案保存，

29序号修订前修订后

对其在会议上的发言作出说明性记载。保存期限为十年。

董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书妥善保存，保存期限为10年。

79新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不

30序号修订前修订后

限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

31序号修订前修订后

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

32序号修订前修订后的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

80新增第四节董事会专门委员会

33序号修订前修订后

第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会

34序号修订前修订后议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会由三

名董事组成，其中独立董事二名；设置主任委员一名，由独立董事委员担任，主持委员会工作并担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员

会由三名董事组成，其中独立董事二名；

设置主任委员一名，由独立董事委员担任，主持委员会工作并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等

35序号修订前修订后

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会由三名

董事组成，其中至少有一名独立董事；设置主任委员一名，由董事长担任，主持委员会工作并担任召集人。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定履行相关职责。

81第一百一十九条公司设总裁1名，第一百四十一条公司设总裁一名，

由董事会聘任或者解聘。副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

82第一百二十条本章程第九十二条规第一百四十二条本章程关于不得担

定的不得担任董事的情形，同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉

务和第九十五条（四）至（六）项关于勤义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

83第一百二十二条总裁对董事会负第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

36序号修订前修订后

…………

（八）拟订公司职工的工资、福利、（八）审议批准经公司董事长授权的奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；相关交易事项；

（九）审议批准经公司董事长授权的（九）本章程和董事会授予的其他职相关交易事项；权。

（十）本章程和董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。

权。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。

第一百二十三条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

84第一百二十四条总裁应当根据董事删除

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

85第一百二十五条总裁拟订有关职工删除

工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及

职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

86第一百三十条公司设董事会秘书，第一百五十条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

文件保管以及公司股东资料管理，办理信件保管以及公司股东资料管理，办理信息息披露事务等事宜。披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、公司董事或其他高级管理人员可以部门规章及本章程的有关规定。兼任公司董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

87第一百二十九条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部门规行公司职务，给他人造成损害的，公司将章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

37序号修订前修订后

应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职高级管理人员执行公司职务时违反务，维护公司和全体股东的最大利益。公法律、行政法规、部门规章或者本章程的司高级管理人员因未能忠实履行职务或违规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿背诚信义务，给公司和社会公众股股东的责任。

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

88第一百三十一条公司董事会秘书的删除

任职资格：

……

89第一百三十二条董事会秘书对公司删除

和董事会负责，董事会秘书的主要职责是：

……

90第一百三十三条公司董事或其他高删除

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

91第一百三十四条董事会秘书由董事删除长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

……

92第七章监事会删除

93第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的百分之十列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司司法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的百分之五十以上的，可以……不再提取。

股东大会违反前款规定，在公司弥补……

38序号修订前修订后

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。还公司。给公司造成损失的，股东及负有公司持有的本公司股份不参与分配利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

94第一百五十三条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

95新增第一百五十八条公司现金股利政策

目标为剩余股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）当年末资产负债率高于70%；

（三）当年经营性现金流量为负。

96新增第一百五十九条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

97第一百五十四条公司的利润分配政第一百六十条公司的利润分配政

39序号修订前修订后

策：策：

…………

（七）定期报告披露要求：

公司应在定期报告中披露利润分配方

案、公积金转增股本方案或发行新股方案：

（1）年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

（2）半年度报告应当披露以前期间拟

定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红方案。

（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

（八）公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

98第一百五十五条公司的利润分配决第一百六十一条公司的利润分配决

策程序：策程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管（一）公司的利润分配方案由公司管

理层根据公司经营状况、中国证监会和证理层根据公司经营状况、中国证监会和证

券交易所的有关规定拟定，提交公司董事券交易所的有关规定拟定，提交公司审计会、监事会审议；独立董事应当对利润分委员会、董事会审议；董事会应就利润分

配方案发表独立意见；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

40序号修订前修订后议批准。（二）公司当年盈利但未提出现金分

（二）公司当年盈利但未提出现金利红方案的，董事会应当在定期报告中披露

润分配方案的，董事会应当在定期报告中未进行现金分红的原因以及未用于现金披露未进行现金分红的原因以及未用于现分红的资金留存公司的用途。

金分红的资金留存公司的用途，独立董事（三）审计委员会应当关注董事会执应当对此发表独立意见。行现金分红政策和股东回报规划以及是

（三）监事会应对管理层和董事会执否履行相应决策程序和信息披露等情况。

行公司利润分配政策和股东回报规划的情审计委员会发现董事会存在未严格执行

况及决策程序进行监督。现金分红政策和股东回报规划、未严格履……行相应决策程序或未能真实、准确、完整

公司有关调整利润分配政策的议案由进行相应信息披露的，应当督促其及时改董事会拟定，董事会应该就调整利润分配正。

政策的议案进行详细论证、说明理由，独……立董事和监事会应当对调整利润分配政策公司有关调整利润分配政策的议案

的议案发表意见，调整利润分配政策的议由董事会拟定，董事会应该就调整利润分案经董事会审议通过后提交股东大会以特配政策的议案进行详细论证、说明理由，别决议审议批准，股东大会审议利润分配审计委员会应当对调整利润分配政策的政策变更事项时，公司应当提供网络投票议案发表意见，调整利润分配政策的议案方式。经董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议批准，股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

99第一百五十六条公司实行内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

100新增第一百六十三条公司配备内部审计

机构和专职审计人员。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

101第一百五十七条公司内部审计制度第一百六十四条公司内部审计制度

41序号修订前修订后

和审计人员的职责，应当经董事会批准后和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工实施。

作。内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

102新增第一百六十五条公司内部控制评价

的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

103新增第一百六十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

104第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

105第一百六十二条公司解聘或续聘会删除

计师事务所由股东大会作出决定。

106第一百六十四条公司的通知以下列第一百七十二条公司的通知以下

方式发出：列方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件或本章程规（四）本章程规定的其他形式。

定的其他形式。

107第一百七十一条中国证监会指定或第一百七十八条公司指定《中国证公司选定的上市公司信息披露媒体为刊登券报》《上海证券报》《证券时报》《证

42序号修订前修订后公司公告和其他需要披露信息的媒体。券日报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

108新增第一百八十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

109第一百七十三条公司合并，应当由第一百八十一条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书在本章程指定的信息披露媒体上或者国之日起30日内，未接到通知书的自公告之家企业信用信息公示系统公告。

日起45日内，可以要求公司清偿债务或者债权人自接到通知之日起三十日内，提供相应的担保。未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

110第一百七十五条公司分立，其财产第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定十日内通知债权人，并于三十日内在本章媒体上公告。程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

111第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十五条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决

日起10日内通知债权人，并于30日内在议之日起十日内通知债权人，并于三十日指定媒体上公告。债权人自接到通知书之内在本章程指定的信息披露媒体上或者日起30日内，未接到通知书的自公告之日国家企业信用信息公示系统公告。债权人起45日内，有权要求公司清偿债务或者提自接到通知之日起三十日内，未接到通知

43序号修订前修订后供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定司清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

112新增第一百八十六条公司依照本章程第

一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

113新增第一百八十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

114新增第一百八十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

115第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解

散：散：

44序号修订前修订后

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分之东表决权10%以上的股东，可以请求人民十以上表决权的股东，可以请求人民法院法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

116第一百八十条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一

七十九条第（一）项情形的，可以通过修百九十条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股公司因本章程第一百七十九条第（一）东所持表决权的三分之二以上通过。

117项、第（二）项、第（四）项、第（五）第一百九十二条公司因本章程第一

项规定而解散的，应当在解散事由出现之百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）日起十五日内成立清算组，开始清算。清项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

算组由董事或者股东大会确定的人员组董事为公司清算义务人，应当在解散事由成。逾期不成立清算组进行清算的，债权出现之日起十五日内组成清算组进行清人可以申请人民法院指定有关人员组成清算。

算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

118第一百八十一条清算组在清算期间第一百九十三条清算组在清算

行使下列职权：期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

45序号修订前修订后

119第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十四条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定或公司选定的披露上市在本章程指定的信息披露媒体上或者国公司信息的媒体上公告。债权人应当自接家企业信用信息公示系统公告。债权人应到通知书之日起30日内，未接到通知书的当自接到通知之日起三十日内，未接到通自公告之日起45日内，向清算组申报其债知的自公告之日起四十五日内，向清算组权。申报其债权。

…………

120第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

121第一百八十五条公司清算结束后，第一百九十七条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

122第一百八十六条清算组成员应当忠第一百九十八条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

123第一百九十二条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过百分之五十的股东；

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股或者持有股份的比例虽然未超过百分之份所享有的表决权已足以对股东大会的决五十，但其持有的股份所享有的表决权已议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股

46序号修订前修订后

（二）实际控制人，是指虽不是公司东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公……司行为的自然人、法人或者其他组织。

……

本次修订《公司章程》提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议方式

审议通过后，需向相关部门办理变更及备案手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

二、修订、制定部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，并结合最新规则制定部分公司治理制度。具体如下：

变更是否提交股东序号制度名称情况大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会工作细则修订否

4董事会提名委员会工作细则修订否

5董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

6董事会战略委员会工作细则修订否

7独立董事工作细则修订是

8董事会秘书工作细则修订否

9关联交易管理制度修订是

10募集资金管理制度修订是

11融资和对外担保管理制度修订否