江苏漫修律师事务所

关于

江苏宝馨科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

地址：江苏省南京市建邺区应天大街888号金鹰世界写字楼A座29层

传真：（025）82230827电话：（025）82230809/82230669

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二〇二六年五月

1江苏漫修律师事务所

关于江苏宝馨科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：江苏宝馨科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，江苏漫修律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄献律师、刘楠律师（以下称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件和材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和所作的陈述及说明均符合真实、准确、完整、有效的要求，无任何隐瞒、疏漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.在本法律意见中，本所律师仅对公司本次会议的召集、召开程序、召集人和出席会议人

员资格、会议表决程序及表决结果合法性发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所涉及的事实或数据的真实性、准确性和完整性等发表意见；

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票

结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，并依据《证券法》《证券法律业务管理办法》

和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

1格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序1.公司董事会于本次股东会召开20日前即2026年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了公司董事会《关于召开2025年度股东会的通知》，公告载明了召开本次会议的时间、地点、召集人、审议事项、召开方式等有关事宜。

2.经本所律师见证，本次股东会于2026年5月21日下午2:00在南京市江宁区苏源大道19号九

龙湖国际企业总部园C4栋7楼会议室召开，会议实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

3.根据本次股东会的会议通知，本次股东会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东会网络投票时间为2026年5月21日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所

互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年5月21日上午9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次会议会议召集人的资格

本次会议的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

三、出席本次股东会会议人员的资格

根据本次会议的股东登记册及其他相关资料，本次会议的参加人员包括：

1.出席会议的股东

经本所律师查验，现场出席本次股东会现场会议的股东（或股东代表）共计2名，所持有表决权股份数为187701814股，占公司有表决权股份总额的26.0685%。根据深圳证券交易所2交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东会网络投票的股东（或股东代表）共计364名，持有公司有表决权股份数为7869000股，占公司有表决权股份总额的

1.0929％。

经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东（或股东代表）共计366名，所持有表决权股份数为195570814股，占公司有表决权股份总额的27.1613％。

其中，中小投资者出席情况如下：

经本所律师查验，通过现场投票的中小投资者共计1人，所持有表决权股份数为100股，占公司有表决权股份总额的0.0000%。通过网络投票的中小股东364人，代表股份7869000股，占公司有表决权股份总数1.0929%。

经合并统计，通过现场和网络投票的中小投资者计365人，所持有表决权股份数为

7869100股，占公司有表决权股份总额的1.0929%。

2、其他出席会议人员

除上述股东（或股东代表）外，出席、列席本次股东会的其他人员包括公司董事和高级管理人员及本所指派的见证律师。

本所律师认为，上述出席、列席本次股东会现场会议人员的资格符合法律法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

四、本次股东会的审议内容

1.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2.《关于公司2025年度财务决算报告及2026年预算的议案》

3.《关于2025年度利润分配预案的议案》

4.《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

5.《关于公司及下属公司2026年度授信及担保额度预计的议案》

6.《关于控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交易的议案》

7.《关于接受控股股东及其关联方或其他第三方无息借款暨关联交易的议案》

8.《关于公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》

9.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

10.《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

311.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

12.《关于2025年度计提资产减值和信用减值准备的议案》

13.《关于更换独立董事的议案》

本所律师认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

五、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。经合并统计，现场投票和网络投票的表决结果如下：

1.审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意194846814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6298%；

反对159900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0818%；弃权564100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2884%。

其中，中小投资者表决结果：同意7145100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7995%；反对159900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0320%；弃权564100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1685%。

2.《关于公司2025年度财务决算报告及2026年预算的议案》

表决结果：同意194823814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6180%；

反对160000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0818%；弃权587000股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3001%。

其中，中小投资者表决结果：同意7122100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5072%；反对160000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

4的2.0333%；弃权587000股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的7.4596%。

3.审议《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意194825914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6191%；

反对168500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0862%；弃权576400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2947%。

其中，中小投资者表决结果：同意7124200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5339%；反对168500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1413%；弃权576400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3249%。

4.审议《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意194857414股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6352%；

反对145000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0741%；弃权568400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2906%。

其中，中小投资者表决结果：同意7155700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9342%；反对145000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8427%；弃权568400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2232%。

5.审议《关于公司及下属公司2026年度授信及担保额度预计的议案》

表决结果：同意194812114股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6121%；

反对149000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0762%；弃权609700股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3118%。

其中，中小投资者表决结果：同意7110400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.3585%；反对149000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8935%；弃权609700股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.7480%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上表决通过。

6.审议《关于控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交易的议案》

5关联股东江苏立青集成电路科技有限公司回避了本议案的表决。

表决结果：同意7104500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.2835%；反对156100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9837%；弃权608500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.7328%。

其中，中小投资者表决结果：同意7104500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2835%；反对156100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9837%；弃权608500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.7328%。

7.审议《关于接受控股股东及其关联方或其他第三方无息借款暨关联交易的议案》

关联股东江苏立青集成电路科技有限公司回避了本议案的表决。

表决结果：同意7151600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.8821%；反对148800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8909%；弃权568700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.2270%。

其中，中小投资者表决结果：同意7151600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8821%；反对148800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8909%；弃权568700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2270%。

8.审议《关于公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》

表决结果：同意194839614股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6261%；

反对148200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0758%；弃权583000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2981%。

其中，中小投资者表决结果：同意7137900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7080%；反对148200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8833%；弃权583000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4087%。

9.审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意194807914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6099%；

反对188500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0964%；弃权574400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2937%。

6其中，中小投资者表决结果：同意7106200股，占出席本次股东会中小股东有效表决

权股份总数的90.3051%；反对188500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3954%；弃权574400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2994%。

10.审议《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意194665614股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5371%；

反对773700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3956%；弃权131500股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0672%。

其中，中小投资者表决结果：同意6963900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.4968%；反对773700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8321%；弃权131500股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6711%。

11.审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

表决结果：同意194900214股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6571%；

反对135200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0691%；弃权535400股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2738%。

其中，中小投资者表决结果：同意7198500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4781%；反对135200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7181%；弃权535400股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8038%。

12.《关于2025年度计提资产减值和信用减值准备的议案》

表决结果：同意194852314股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6326%；

反对147700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0755%；弃权570800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2919%。

其中，中小投资者表决结果：同意7150600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8693%；反对147700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8770%；弃权570800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2537%。

13.《关于更换独立董事的议案》

7表决结果：同意194934214股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6745%；

反对69800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0357%；弃权566800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2898%。

其中，中小投资者表决结果：同意7232500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9101%；反对69800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.8870%；弃权566800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东

有效表决权股份总数的7.2029%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东会规则》等法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的议案合法有效。

本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）8（本页无正文，为《江苏漫修律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）

江苏漫修律师事务所（章）

负责人：

周伟

经办律师：

黄献

经办律师：

刘楠年月日

9