宝馨科技:内幕信息及知情人管理制度（2025年7月）

江苏宝馨科技股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度（修订稿）

二○二五年七月江苏宝馨科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

第一章总则.................................................3

第二章内幕信息及内幕信息知情人.......................................4

第三章内幕信息管理.............................................5

第四章登记及备案..............................................6

第五章保密及处罚..............................................9

第六章附则................................................10

第2页共10页江苏宝馨科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度江苏宝馨科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章和《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。未经董事会批准同意，公司任何

部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。

对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披

露信息的内容或资料，须按公司相关规定履行审批手续后，方可对外报道、传送。

第三条董事会秘书为内幕信息保密工作负责人，证券事务代表协助董事会秘

书做好内幕信息保密工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第四条公司证券部是公司唯一的信息披露机构，是负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

公司证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会

计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信

息的保密工作；公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在中国证监会规定条件的公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第七条内幕信息的范围，包括涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场

价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

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第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信

息的人员，包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股

股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息管理

第九条公司建立保密责任人制度。

董事长、总裁为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司、全资子公司负责人作为各部门、控股子公司、全资子公司保密工作第一责任人。

第十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料

妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

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第十一条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司、全资子公司的范围内流转。

（二）内幕信息需要在部门、控股子公司、全资子公司之间流转的，由内幕信

息原持有部门、控股子公司、全资子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控

股子公司、全资子公司，并在公司证券部备案。

（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并由公司证券部备案。

第四章登记及备案第十二条公司在内幕信息依法公开披露前，按规定填写《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监管机构查询。

第十三条公司董事会应当按照相关规定以及证券交易所相关规则要求及时登

记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》

并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性。

（三）公司证券部收集并保存《内幕信息知情人档案》。

第十四条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的

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姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联

系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、

知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十五条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、全资子公司负责

人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券公司、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影

响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除

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上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条董事会秘书应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记备案材料至少保存十年。

第十八条必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。

第十九条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

第二十条公司应按照证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重大事项时，向证券交易所报备相关内幕信息知情人员档案（具体格式按照证券交易所和证券监管机构的要求）。公司发生以下重大事项的，应当按规定向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

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公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

公司进行第二十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事

项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第二十一条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第五章保密及处罚

第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得

擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。

第二十三条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人进行追责。

第二十五条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

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行交易的行为，公司应及时进行自查和做出相关处理，并将自查和处理结果报送监管机构备案。

第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。