江苏宝馨科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（修订稿）

二○二五年七月江苏宝馨科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

目录

第一章总则.................................................3

第二章人员组成...............................................3

第三章职责权限...............................................3

第四章决策程序...............................................4

第五章议事规则...............................................4

第六章附则.................................................5

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第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公

司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。

本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

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董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

控股股东应充分尊重提名委员会的建议，无充分理由或可靠证据不得提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十条提名委员会应当依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合

本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会或股东会审查决定。

第五章议事规则

第十一条提名委员会根据需要召开会议。

第十二条提名委员会由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不

能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名独立董事委员召集。

第十三条提名委员会会议原则上应当在会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员

有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等

中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本工作细则的解释权归属公司董事会。

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二○二五年七月