金字火腿:公司章程修改对比表

金字火腿股份有限公司

《公司章程》修改对比表

（2024年4月修改）

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

序号原条文修改后条文

第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列

职权:职权:

（一）召集股东大会，并向股东（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；

…………

超过股东大会授权范围的事项，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。应当提交股东大会审议。

1公司拟与关联人达成的总额高于公司应当披露的关联交易，需经

300万元人民币或高于公司最近经审公司全体独立董事过半数同意后，提

计净资产的5%的关联交易，应当由独交董事会审议。

立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事

的1/2以上同意。

第一百二十一条董事会会议，应第一百二十一条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，由董事本人出席；董事因故不能出席，

2除下列情况外，可以书面委托其他董应当审慎选择并以书面形式委托其他

事代为出席：董事代为出席，独立董事不得委托非

（1）独立董事不得委托非独立董独立董事代为出席会议。

1事代为出席会议；书面委托其他董事代为出席的，

（2）董事会审议按证券交易所委托书中应载明代理人的姓名，代理

《股票上市规则》规定应当提交股东事项、授权范围和有效期限，并由委大会审议的重大关联交易事项（日常托人签名或盖章。涉及表决事项的，关联交易除外），应当以现场方式召委托人应当在委托书中明确对每一事开全体会议，董事不得委托他人出席项发表同意、反对或弃权的意见。董或以通讯方式参加表决。事不得作出或者接受无表决意向的委书面委托其他董事代为出席的，托、全权委托或者授权范围不明确的委托书中应载明代理人的姓名，代理委托。董事对表决事项的责任不因委事项、授权范围和有效期限，并由委托其他董事出席而免除。

托人签名或盖章。涉及表决事项的，……委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

……

第一百五十五条公司股东大会第一百五十五条公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董对利润分配方案作出决议后，或公司事会须在股东大会召开后2个月内完董事会根据年度股东大会审议通过的

成股利(或股份)的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配第一百五十六条公司利润分配

政策为：政策为：

4（一）利润分配政策的基本原则：（一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配应重视对社会公公司的利润分配应重视对社会公

众股东的合理回报，兼顾公司实际经众股东的合理回报，兼顾公司实际经

2营，以可持续发展和维护股东权益为营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相稳定性。同时，应符合法律法规的相关规定。关规定。

（二）利润分配方式：（二）利润分配方式与期间：

公司利润分配可采取现金、股票、公司利润分配可采取现金、股票、

现金与股票相结合或者法律、法规许现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件可的其他方式，其中优先以现金分红的，应优先采用现金分红方式进行利方式分配股利。凡具备现金分红条件润分配。在有条件情况下，根据公司的，应当采用现金分红方式进行利润实际经营情况，可以进行中期利润分分配。采用股票股利进行利润分配的，配。应具有公司成长性、每股净资产的摊

（三）公司现金分红的具体条件：薄等真实合理因素。公司利润分配不在该年盈利且累计未分配利润为得超过累计可供股东分配的利润范

正值的情况下，公司应当采取现金方围，不得损害公司持续经营能力。

式分配股利。公司董事会应当综合考在符合分红条件的情况下，公司虑所处行业特点、发展阶段、自身经原则上每年度进行一次分红，公司董营模式、盈利水平以及是否有重大资事会可以根据当期的盈利规模、现金

金支出安排等因素，区分下列情形，流状况、发展阶段及资金需求状况，并按照公司章程规定的程序，提出差提议公司进行中期分红。

异化的现金分红政策：（三）公司现金分红的具体条件：

*公司发展阶段属成熟期且无重在该年盈利且累计未分配利润为

大资金支出安排的，进行利润分配时，正值且保证公司能够持续经营和长期现金分红在本次利润分配中所占比例发展的前提下，公司应当采取现金方最低应达到80%；式分配股利。公司董事会应当综合考*公司发展阶段属成熟期且有重虑所处行业特点、发展阶段、自身经

大资金支出安排的，进行利润分配时，营模式、盈利水平、偿债能力以及是现金分红在本次利润分配中所占比例否有重大资金支出安排和投资者回报

最低应达到40%；等因素，区分下列情形，并按照公司

3*公司发展阶段属成长期且有重章程规定的程序，提出差异化的现金

大资金支出安排的，进行利润分配时，分红政策：

现金分红在本次利润分配中所占比例*公司发展阶段属成熟期且无重

最低应达到20%；大资金支出安排的，进行利润分配时，公司发展阶段不易区分但有重大现金分红在本次利润分配中所占比例

资金支出安排的，可以按照前项规定最低应达到80%；

处理。*公司发展阶段属成熟期且有重现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配时，比例为现金股利除以现金股利与股票现金分红在本次利润分配中所占比例股利之和。最低应达到40%；

存在下述情况之一时，公司当年*公司发展阶段属成长期且有重可以不进行现金分红或现金分红比例大资金支出安排的，进行利润分配时，可以低于当年实现的可供分配利润的现金分红在本次利润分配中所占比例

20%:公司在可预见的未来12个月内存最低应达到20%；

在重大投资或现金支出计划，进行现公司发展阶段不易区分但有重大金分红将可能导致公司现金流无法满资金支出安排的，可以按照前项规定足公司经营或投资需要，且公司已在处理。

公开披露文件中对相关计划进行说现金分红在本次利润分配中所占明。比例为现金股利除以现金股利与股票

（四）现金分红的比例及时间：股利之和。

在符合利润分配原则、保证公司存在下述情况时，公司当年可以持续经营和长远发展的前提下，公司不进行现金分红:最近三年以现金方式累计分配的利润*公司该年度的可分配利润（即不少于最近三年实现的年均可分配利公司弥补亏损、提取公积金后所余的润的30%。税后利润）为负值；

（五）股票股利分配的条件：*公司经营活动产生的现金流量

公司在经营情况良好，并且董事净额连续两年为负数；

会认为公司股票价格与公司股本规模*公司当年年末资产负债率超过

不匹配、发放股票股利有利于公司全百分之七十；

4体股东整体利益时，可以在满足上述*重大投资计划或重大现金支

现金分红的条件下，采用发放股票股出就是公司未来十二个月内拟对外利方式进行利润分配。投资、收购资产或购买设备累计支出

（六）存在股东违规占用公司资达到或超过公司最近一期经审计净资

金情况的，公司应当扣减该股东所分产的10%且超过人民币5000万元；

配的现金红利，以偿还其占用的资金。*最近一年审计报告为非无保留

（七）决策程序和机制：意见或带与持续经营相关的重大不确

1、公司的利润分配方案由管理定性段落的无保留意见。

层拟定后提交公司董事会、监事会审（四）现金分红的比例：

议。董事会提出的利润分配政策需要在符合利润分配原则、保证公司经董事会三分之二以上表决通过并经持续经营和长远发展的前提下，公司二分之一以上独立董事表决通过。公以现金形式分配的利润不少于当年实司监事会应当对董事会制订和修改的现的可供分配利润的10%，且最近三利润分配政策进行审议，并且经半数年以现金方式累计分配的利润不少于以上监事表决通过。董事会就利润分最近三年实现的年均可分配利润的配方案的合理性进行充分讨论，认真30%。

研究和论证公司现金分红的时机、条（五）股票股利分配的条件：

件和比例、调整的条件及其决策程序公司在经营情况良好，并且董事要求等事宜，独立董事应当发表明确会认为公司股票价格与公司股本规模意见。形成专项决议后提交股东大会不匹配、发放股票股利有利于公司全以特别决议方式审议。股东大会对现体股东整体利益时，可以在满足上述金分红具体方案进行审议时，股东大现金分红的条件下，采用发放股票股会应依据相关法律法规对董事会提出利方式进行利润分配。

的利润分配方案进行表决。公司股东（六）存在股东违规占用公司资大会对现金分红具体方案进行审议金情况的，公司应当扣减该股东所分前，应通过多种渠道（包括但不限于配的现金红利，以偿还其占用的资金。开通专线电话、董事会秘书信箱及通（七）决策程序和机制：

过深圳证券交易所投资者关系平台1、公司的利润分配方案由管理

等）与股东特别是中小股东进行沟通层拟定后提交公司董事会、监事会审

5和交流，充分听取中小股东的意见和议。利润分配政策需要经董事会三分诉求，及时答复中小股东关心的问题。之二以上表决通过。公司监事会应当公司应切实保障社会公众股股东参与对董事会制订和修改的利润分配政策股东大会的权利（如提供网络投票、进行审议，并且经半数以上监事表决邀请中小股东参会等）。独立董事可通过。

以征集中小股东的意见，提出分红提董事会就利润分配方案的合理性案，并直接提交董事会审议。进行充分讨论，认真研究和论证公司

2、公司因前述第（三）款中的特现金分红的时机、条件和比例、调整

殊情况而不进行现金分红时，董事会的条件及其决策程序要求等事宜，形就不进行现金分红的具体原因、公司成专项决议后提交股东大会审议。

留存收益的确切用途等事项进行说独立董事认为现金分红方案可明，经独立董事发表独立意见，并在能损害上市公司或者中小股东权益公司指定媒体上予以披露。的，有权发表独立意见。董事会对独

3、公司董事会应在定期报告中披立董事的意见未采纳或者未完全采纳

露利润分配方案及留存的未分配利润的，应当在董事会决议公告中披露独的使用计划安排或原则，公司当年利立董事的意见及未采纳或者未完全采润分配完成后留存的未分配利润应用纳的具体理由。

于发展公司经营业务。股东大会对现金分红具体方案进

（八）公司利润分配政策的变更：行审议时，股东大会应依据相关法律

如遇到战争、自然灾害等不可抗法规对董事会提出的利润分配方案进力时，并对公司生产经营造成重大影行表决。公司股东大会对现金分红具响，或公司自身经营状况发生重大变体方案进行审议前，应通过多种渠道化时，公司可对利润分配政策进行调（包括但不限于开通专线电话、董事整。调整后的利润分配政策不得违反会秘书信箱及通过深圳证券交易所投中国证监会和证券交易所的有关规资者关系平台等）与股东特别是中小定，有关调整利润分配方案必须由董股东进行沟通和交流，充分听取中小事会说明理由并包括详细的论证内股东的意见和诉求，及时答复中小股容，并经独立董事同意后，提交股东东关心的问题。公司应切实保障社会大会特别决议通过。股东大会审议利公众股股东参与股东大会的权利（如

6润分配政策变更事项时，应提供网络提供网络投票、邀请中小股东参会投票方式。等）。

公司召开年度股东大会审议年

度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、公司因前述第（三）款中的特

殊情况而不进行现金分红时，公司应当在披露利润分配方案的同时，依据相关法律法规和深圳证券交易所的有关规则披露原因说明及为增强投资者回报水平拟采取的措施等相关事宜。

3、公司董事会应在定期报告中披

露利润分配方案及留存的未分配利润

的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（八）公司利润分配政策的变更：

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

准的现金分红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分

7配政策不得违反中国证监会和证券交