金字火腿:重大信息内部报告制度

金字火腿股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部

报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及

其他法律法规、以及《公司章程》，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产

生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于即将发生或已经发生的重大会议、日常经营重大合同、重大交易、关联交易、重大诉讼或仲裁、重大变更、重大风险及其它重大事项以及前述事项的后续进展等。

公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制度所规定的应报告

的信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员及机构，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称“报告人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、总部各部门负责人；

（二）公司控股子公司、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士（如销售总监、分支机构副总经理、财务经理、销售部门经理等）。第四条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作；公司证券部是公司信息披露的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。报告人负有向证券部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

第五条报告人应在本制度规定的第一时间内向证券部履行信息报告义务，并保证所报告信息和提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。

第六条公司董事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员、报告人及其他

因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重

大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。

第二章重大信息的范围

第八条公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时，报

告人应将有关信息向公司董事会秘书予以报告：

（一）发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托

或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认定的其他交易等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，即关联交易，包

括本条第（一）项规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；

提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他

通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等，达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的交易；

2.公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

3.公司为关联人提供的担保的，不论数额大小。

（三）重大诉讼、仲裁事项

1.连续十二个月累计计算或单项涉案金额超过1000万元人民币，并且占

公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼；4.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息

报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。

（四）预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩将发生大幅变动；净利

润为负值；实现盈利且净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的；利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的营业收入低于3亿元；期末净资产为负值。

（五）重大风险事项

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或者被有权机关责令关闭；

6.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

7.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资

产的30%；

8.主要或者全部业务陷入停顿；

9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；12.公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13.中国证监会、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

（六）重大变更事项

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和

联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的章程在符合条件媒体披露；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.变更会计政策、会计估计；

4.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外

融资方案；

5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生或者拟发生较大变化；

7.公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经

营产生重大影响；

11.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

14.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

15.深交所或者公司认定的其他情形。

需要报告的事项涉及具体金额的，按照本条第（一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系参股公司所发生，则主要以持股比例标准作为考虑是否需要报告的依据。

（七）其他重大事件

1.变更募集资金投资项目；

2.业绩预告和盈利预测的修正；

3.利润分配和资本公积金转增股本；

4.股票交易异常波动和澄清事项；

5.回购股份；

6.可转换公司债券涉及的重大事项；

7.股权激励；

8.收购及相关股份权益变动；

9.公司及公司股东发生重大承诺事项。

第九条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在

就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁决禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁决后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章信息报告的责任划分第十条公司证券部负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘书为对外信

息披露的责任人；公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部门，负责向证券部报告本制度规定的信息。

未经通知公司证券部并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第十一条公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人为履行信息

报告义务的第一责任人，各部门、下属公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。

第十二条报告人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关

文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。

第十三条董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人，负责向报告

人收集信息、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第十四条公司总裁、分管副总裁、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。

第十五条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深交所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

第十六条报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和

规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第四章信息报告的工作流程

第十七条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大

变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有

关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间；

（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。