金字火腿:北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒律师事务所

关于金字火腿股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见释义

下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，则具有如下含义：

定义指名称

金字火腿/公司指金字火腿股份有限公司

本激励计划/本次激励计金字火腿股份有限公司 2026 年限制性股票激励指

划计划《金字火腿股份有限公司 2026 年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》《金字火腿股份有限公司 2026 年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《金字火腿股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号《监管指南 1号》指——业务办理》

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

德恒/本所指北京德恒律师事务所

元、万元指如无特殊说明，指人民币元、万元北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

德恒 01F20261894号

致：金字火腿股份有限公司

北京德恒律师事务所接受金字火腿股份有限公司的委托，担任公司 2026年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。

本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划（草案）的相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见（以下简称“《法律意见》”或“法律意见”）。

本所及本所律师就《法律意见》作出如下声明：

在金字火腿保证其为本次激励计划向本所提供的原始文件、副本材料和影印

件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以

及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本法律意见所涉事项进行了查验和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等

文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。

本《法律意见》仅供本次股权激励相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本《法律意见》作为法定文件随其他信息披露资料一并公告，并同意金字火腿在其所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

一、本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息及公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：

企业名称金字火腿股份有限公司

统一社会信用代码 91330000254983027G 法定代表人郑庆昇

注册资本 121061.4164万元企业类型其他股份有限公司（上市）

成立日期 1994年 11月 15日营业期限 1997年 03 月 11日至长期

住所浙江省金华市婺城区秋滨街道仙华南街 1377 号许可项目：食品生产；食品销售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出经营范围口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续”。发行人《公司章程》载明：“公司为永久存续的股份有限公司”。

经中国证监会批准及深交所核准，发行人公开发行的社会公众股于 2010年

12月 22日在深交所公开上市交易，成为上市公司。

综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字〔2026〕9588号

《金字火腿股份有限公司审计报告》及天健审字〔2026〕9602 号《金字火腿股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容经核查，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。

《激励计划（草案）》包括“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的股票来源、数量和分配”

“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理以及对业绩的影响”“本激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动时的处理”“限制性股票的回购注销”“公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制”等内容。

其内容涵盖了《管理办法》第九条要求的激励计划中应作出规定或说明的各项内容。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，对本次激励计划逐项审核如下：

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（一）本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司专业管理、核心技术和业务人才的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据及范围如下：

1. 激励对象的确定依据

（1）法律依据：本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象不得存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、管理人员、销售人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2. 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 63人，包括：公司董事、高级管理人员；

管理人员、销售人员、核心技术人员；董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

3. 激励对象的审查及核实

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公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。

（三）本次激励计划标的股票来源、数量及分配

1. 限制性股票的来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股 3000.00万股。

2. 限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 1210614164股的 2.48%。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股票占公告日公司股

姓名职务

票数量（万股）总数的比例本总额比例

郭波副董事长 140.00 4.67% 0.12%

孙月康副总、财务总监 100.00 3.33% 0.08%

严鹏董事 200.00 6.67% 0.17%

黄特跃副总 50.00 1.67% 0.04%

马晓钟总工程师 30.00 1.00% 0.02%

徐正敏董秘 100.00 3.33% 0.08%

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吴文水职工董事 100.00 3.33% 0.08%

董事、高级管理人员小计 720.00 24.00% 0.59%

管理人员及核心骨干、技术骨干

1680.00 56.00% 1.39%

等（56人）

预留部分 600.00 20.00% 0.50%

合计 3000.00 100.00% 2.48%综上，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的种类、数量、来源和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第

（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1. 限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 2.93元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.93元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

2. 首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面价格，且根据下列价格较高者确定：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 5.72元/股的 50%，为每股 2.86元。（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价

5.86元/股的 50%，为每股 2.93元。

3. 预留部分的限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见综上，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条

第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、

第十条、第十一条的规定。

（七）本次激励计划其他规定

除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理以及对业绩的影响、实施程序、公司/激励对象各自的

权利义务、限制性股票的回购注销、公司/激励对象发生异动时的处理等内容作

出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。

综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、实施本次激励计划的法定程序

（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及

其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并提交公司董事会审议。

2. 公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

2. 公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公

示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公

司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

4. 公司召开股东会审议通过本次激励计划的相关议案，公司股东会应当对

本次激励计划的相关议案进行逐项审议，前述议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5. 本次激励计划经股东会审议通过后，公司董事会应根据股东会授权和相

关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。