金字火腿:授权管理制度

金字火腿股份有限公司

授权管理制度

第一章总则

第一条为了确保金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，提高运行效率，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

规及《金字火腿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本授权管理制度。公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。

第二条本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对

董事长、总裁的授权以及公司在具体经营管理过程中的必要授权。

第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。

第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项作出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第二章重大交易

第六条本制度所称交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类

型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到

下列标准之一的，由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到

下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第九条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度规定提

交股东会审议：

1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义

务的交易；

2.公司发生的交易仅达到第八条第一款第（四）项或第（六）项的标准，且

公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。第十条除提供担保、提供财务资助、对外捐赠、委托理财外，公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度

第七条和第八条的规定。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司发生本制度第六条规定的购买资产或者出售资产时，应当以

资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次

委托理财履行审议程序的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。

第十三条公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证

券投资履行审议程序的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。

第十四条本制度第六条所列交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）未达到董事会审议权限时，由董事会授权董事长或董事长授权人士决定。本制度另有约定的除外。

第十五条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款的规定。

第十七条公司对外捐赠的审批权限如下：

公司及公司下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按账面净值计算其价值）捐赠，相应审议程序的具体规定为：

（一）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在人民币100万元以上对外捐赠，由公司董事会审议通过后实施；

（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过人民币500万元的，报董事会审议后提交公司股东会审议批准；

（三）未达到需提交董事会审议标准的每笔对外捐赠，由董事会授权董事长或董事长授权人士审批后实施。

第十八条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议。

第三章关联交易

第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到以下

标准之一的，须经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

（二）公司与关联法人或其他组织发生的成交金额超过300万元人民币，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东会审议。

第二十条公司与关联方发生的除应由股东会及董事会审议事项之外的其他

关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由董事长审批，但董事长需要回避的应提交审计委员会主任委员审批。

第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十二条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司与关联人进行日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务等）时，应当按照《关联交易管理制度》的规定履行相应审议程序。

第四章日常经营事项

第二十四条根据公司生产经营发展的需要，公司向银行或其他机构融资的，由董事长或董事长授权的人士决定。

第二十五条公司资产损失核销的审批权限如下：

核销金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以上且

绝对金额在500万元以上的，由董事会审议批准；

未达到董事会审议权限的，由董事会授权董事长或董事长授权人士批准。

第二十六条对控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事长决定。

第二十七条公司的一般性、经常性的业务合同文件，5000万元（含）以下的由总裁或其授权人士批准；5000万元以上的由董事长批准；关联交易按相关规定执行。

第二十八条公司年度经营计划内的资金、资产运用方案，按规定履行有关

决策审批程序后，董事会授权董事长或董事长授权人士执行。

第五章附则