旷达科技:关于修改《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：002516证券简称：旷达科技公告编号：2025-018

旷达科技集团股份有限公司

关于修改《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司治理制度的议案》。

一、对《公司章程》进行如下修改：

修改前修改后

第八条总裁为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司

事务的董事担任，执行公司事务的董事由董事会选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

以其认购的股份为限对公司承担责任，公任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资司股份的人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

依照法律、法规的规定，经股东大会分别律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。公第二十八条公司的股份可以依法转让。

司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另

有规定外，本条规定不得修改。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立公司成立之日起1年内不得转让。公司公之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已开发行股份前已发行的股份，自公司股票发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易在证券交易所上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，所持有的本公司的股份（含优先股股份）在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

及其变动情况，在任职时确定的任职期间过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股每年转让的股份不得超过其所持有本公司份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

股份总数的25%；所持本公司股份自公司上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本股票上市交易之日起1年内不得转让。上公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股

票总数的比例不得超过50%。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或公司股票或者其他具有股权性质的证券在者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收月内又买入，由此所得收益归本公司所有，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持证券公司因包销购入售后剩余股票而持有有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他5%以上股份的，以及有中国证监会规定的情形的除外。

其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东大会，并行使相股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议询；

或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

存根、股东大会会议记录、董事会会议决的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章其他权利。

程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信

信息或者索取资料的，应当向公司提供证息或者索取资料的，在遵循《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定以外，还应当向公司提供书面文件，公司经核实股东身份后按照股证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面东的要求予以提供。文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

容违反法律、行政法规的，股东有权请求律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

方式违反法律、行政法规或者本章程，或律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章者决议内容违反本章程的，股东有权自决程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求议作出之日起60日内，请求人民法院撤人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。新增第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案、弥司形式作出决议；

补亏损方案及股东回报规划和变更或调整（七）修改本章程；

利润分配政策；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（七）对公司增加或者减少注册资本作出师事务所作出决议；

决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（八）对发行公司债券、可转换债券作出项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（九）对公司合并、分立、解散、清算或公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

者变更公司形式作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）修改本章程；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章作出决议；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十二）审议批准第四十一条规定的担保股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决事项；议。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召召开临时股东大会。对独立董事要求召开集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董律、行政法规和本章程的规定，在收到提事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开议后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在作意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决会的通知；董事会不同意召开临时股东大议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不会的，将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时开临时股东大会，并应当以书面形式向董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会提出。董事会应当根据法律、行政法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提规和本章程的规定，在收到提案后10日内议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会提出同意或不同意召开临时股东大会的书的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中出董事会决议后的5日内发出召开股东大对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议得监事会的同意。后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或董事会不同意召开临时股东大会，或者在者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以收到提案后10日内未作出反馈的，视为董自行召集和主持。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

新增第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

新增第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表

（三）以明显的文字说明：全体普通股股决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的

东(含表决权恢复的优先股股东)，并可以股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所程序。有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立股东大会通知和补充通知中应当充分、完董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论将同时披露独立董事的意见及理由。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式董事的意见及理由。的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式股东大会采用网络或其他通讯表决方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一的，应当在股东大会通知中明确载明网络日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上或其他通讯表决方式的表决时间及表决程午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当序。股东大会网络或其他方式投票的开始日下午3:00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

其代理人，均有权出席股东大会。并依照决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出有关法律、法规及本章程行使表决权。席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本出示本人身份证或其他能够表明其身份的人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身他人出席会议的，应出示本人有效身份证份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示委托的代理人出席会议。法定代表人出席本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有会议的，应出示本人身份证、能证明其具效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本有法定代表人资格的有效证明；委托代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、的书面授权委托书。

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

东大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

人授权他人签署的，授权签署的授权书或他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文者其他授权文件应当经过公证。经公证的件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权授权书或者其他授权文件，和投票代理委文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或托书均需备置于公司住所或者召集会议的者召集会议的通知中指定的其他地方。

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司由公司负责制作。会议登记册载明参加会负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

住所地址、持有或者代表有表决权的股份的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十八条股东大会会议由董事会召集，第七十二条股东会会议由董事会召集，董事长主董事长主持。董事长不能履行职务时，由持。董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副副董事长主持；副董事长不能履行职务或董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数不履行职务的，由半数以上董事共同推举董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者席主持。监事会主席不能履行职务或不履不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同行职务时，由半数以上监事共同推举的一推举的一名审计委员会成员主持。

名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东代表主持。会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东大会时，会议主持人违反议事规过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议则使股东大会无法继续进行的，经现场出主持人，继续开会。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）非由职工代表担任的董事会和监事案；

会成员的任免；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事、监事的报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（三）本章程的修改；

清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（三）本章程的修改；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产产百分之三十的；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总（五）股权激励计划；

资产30%的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

（五）发行公司债券、可转换公司债券；东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（六）股权激励计划；需要以特别决议通过的其他事项。

（七）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案和股东回报规划及变更或调整利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复

的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过：(1)修改公司章程中与优先股相

关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资

本超过10%；(3)公司合并、分立、解散或

变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

所代表的有表决权的股份数额行使表决的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

交表决的提案发表以下意见之一：同意、的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证反对或弃权。券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十一条股东会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中

告中应列明出席会议的股东和代理人人应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

数、所持有表决权的股份总数及占公司有决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

表决权股份总数的比例、表决方式、每项例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细决议的详细内容。

内容。公司发行境内上市外资股、类别股的，应当对内资公司发行境内上市外资股，应当对内资股股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复股东和外资股股东出席会议及表决情况分的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情别统计并公告。况分别统计并公告。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任负有个人责任的，自该公司、企业破产清的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该个人责任的，自该公司、企业被吊销营业公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾执照之日起未逾3年；3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限施，期限未满的；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市其他内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内委派或者聘任无效。董事在任职期间出现容。

本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条

第一〇〇条……。

公司董事会不设职工代表董事。……。

公司董事会设职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规

第一〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避法收入，不得侵占公司的财产；免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（二）不得挪用公司资金；不正当利益。（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

大会同意，与本公司订立合同或者进行交的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接易；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本便利，为自己或他人谋取本应属于公司的应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会商业机会，自营或者为他人经营与本公司报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行同类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的偿责任。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

第一〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……;程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（五）应当如实向监事会提供有关情况和公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意。

……。董事对公司负有下列勤勉义务：

……；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，

第一〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合

法权益的独立董事，单独或合计持有公司

1%以上股份的股东可以向董事会提出对独

立董事的质疑或罢免提议。

除出现上述情况及法律、法规和章程规定

的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百条董事可以在任期届满以前提出

第一〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内向全体股东披露董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收有关情况。到辞职报告之日辞任生效。董事会应在2日内向全体股东披露有关情况。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届

第一〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追后并不当然解除，在本章程规定的合理期偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合

理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增

第一〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反

第一〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零六条董事会由9名董事组成，其第一一一条公司设董事会，董事会由9名董事组中独立董事3名。成，设董事长1人，副董事长1人，职工董事1名，独立董事3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一一二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券算方案；或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

损方案和利润分配政策调整方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资收

发行债券或其他证券及上市方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股财、关联交易、对外捐赠等事项；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）决定公司内部管理机构的设置；

的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及

（八）在股东大会授权范围内，决定公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对项;根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副副外担保事项、委托理财、关联交易、对外总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬捐赠等事项；事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）聘任或者解聘公司总裁及其他高级（十一）制订本章程的修改方案；

管理人员、董事会秘书；根据总裁的提名，（十二）管理公司信息披露事项；

聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩的会计师事务所；

事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十一）制订公司的基本管理制度；工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

（十三）管理公司信息披露事项；的其他职权；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十六）按照公司章程的约定向优先股股东支付司审计的会计师事务所；股息。

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审总裁的工作；议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十七）按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

公司董事会设置审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于3名董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会审计委员会主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制等，并就相关事项向董事会提出建议。

董事会提名委员会主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。

董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

董事会战略委员会主要负责对公司中长期

发展战略、重大资本运作及其他影响公司

发展的重大事项进行研究、论证，并就相关事项向董事会提出建议。

董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责

范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一一五条董事会应当确定对外投资、收购出售

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

委托理财、关联交易的权限，建立严格的交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策审查和决策程序；重大投资项目应当组织程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

有关专家、专业人员进行评审，并报股东进行评审，并报股东会批准。

会批准。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一一七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司发行的证券和应由公司法

定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）除非3名以上董事或2名以上独立

董事反对，董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一二四条董事与董事会会议决议事项所涉及

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时该项决议行使表决权，也不得代理其他董向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该事行使表决权。该董事会会议由过半数的项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联过。出席董事会的无关联董事人数不足3关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人的，应将该事项提交股东大会审议。人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会应当对会议所议第一二十七条董事会应当对会议所议事项的决

事项的决定做成会议记录，出席会议的董定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记事应当在会议记录上签名。录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不期限不少于15年。少于10年。

新增第三节独立董事第一二九条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一三〇条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一三一条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一三二条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一三三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一三四条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一三五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一三三条第一款第（一）项至第（三）项、

第一三四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节专门委员会第一三六条董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

第一三七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一三八条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一三九条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一四〇条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一四一条公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规

则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

第一四二条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一四三条公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程关于不得担任董第一四五条本章程关于不得担任董事的情形、离

事的情形同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一五四条高级管理人员执行公司职务，给他人

职务时违反法律、行政法规、部门规章或造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员本章程的规定，给公司造成损失的，应当存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除第七章监事会

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一五九条公司分配当年税后利润时，应当提取时，应当提取利润的10%列入公司法定公利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金积金。公司法定公积金累计额为公司注册累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，损的，在依照前款规定提取法定公积金之在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会股东大会决议，还可以从税后利润中提取决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本持股比例分配的除外。

章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违和提取法定公积金之前向股东分配利润反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

范围。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，公司应当以现金的形式向优先股股东支付在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东股息，在完全支付约定的股息之前，不得分配利润。

向普通股股东分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补

第一六〇条公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金将不少于转增前公司注册资本的积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一六三条公司实行内部审计制度，明确内部审

配备专职审计人员，对公司财务收支和经计工作的领导体制、职责权限人员配备、经费保济活动进行内部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制

第一百五十八条公司内部审计制度和审度经董事会批准后实施，并对外披露。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一六四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一六五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一六六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一六七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一六八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增

第一七〇条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

新增第一八二条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一八七条公司需要减少注册资本时，必须编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在《证内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公券时报》上公告。债权人自接到通知书之告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起30日内，未接到通知书的自公告之日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比低限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增

第一八八条公司依照本章程第一六〇条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一八七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

新增第一八九条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增

第一九〇条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一九二条公司因下列原因解散：

……。……。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一九三条公司有本章程第一九二条第（一）项、九条第（一）项情形的，可以通过修改本第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议大会会议的股东所持表决权的2/3以上通的股东所持表决权的2/3以上通过。

过。公司因本章程第一九二条第（一）项、第（二）项、

第一百八十一条公司因本章程第一百七第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之项、第（五）项规定而解散的，应当在解日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董散事由出现之日起15日内成立清算组，开事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另始清算。清算组由董事或者股东大会确定选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，的人员组成。逾期不成立清算组进行清算给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，债权人可以申请人民法院指定有关人任。

员组成清算组进行清算。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一九七条清算组在清理公司财产、编制资产负

产、编制资产负债表和财产清单后，发现债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务公司财产不足清偿债务的，应当依法向人的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一九九条清算组成员应当忠于职守，依法履行守，依法履行清算义务。清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

他非法收入，不得侵占公司财产。收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条本章程以中文书写，其

第二〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市一次核准登记后的中文版章程为准。行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。除上述修改内容外，《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“董事会临时会议”均相应修订为“临时董事会会议”，“半数以上”均相应修订为“过半数”。因本次修改内容较多，其中不涉及实质性变更的不再逐条列示。

《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会以特别决议方式进行审议，并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。同时，申请股东会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。决议生效后，原由监事会行使的《公司法》规定职权，将转由董事会审计委员会履行。

修改后的《公司章程》（2025年6月）于2025年6月28日登载于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

二、制定、修订公司部分治理制度是否提交股东序号制度名称类型会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规

3修订是则》

4《对外担保制度》修订是

5《关联交易管理制度》修订是

6《对外提供财务资助管理制度》修订是

7《募集资金管理制度》修订是

8《独立董事工作细则》修订否