董事、高级管理人员薪酬管理办法

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董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立健全公司激励约束机制，规范董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动核心管理团队的积极性与责任感，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定，结合《公司章程》《信息披露事务管理制度》及公司实际经营情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司下列人员：

1、非独立董事（包括职工董事）；

2、独立董事；

3、高级管理人员（包括总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条本薪酬管理办法遵循以下原则

1、合规匹配原则：严格遵循监管要求，薪酬水平与公司经营业绩、个人履职成效深度绑定。

2、结构均衡原则：董事与高级管理人员薪酬架构保持一致，均为“年度薪酬总额（基本薪酬+绩效薪酬）+激励收入（年度超额奖励+中长期激励收入）”

两大模块，其中：年度薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬，且绩效薪酬占比不低于年度薪酬总额的50%；“激励收入”属于独立于年度薪酬总额之外的专项激励，实行专项方案管理，按考核结果独立核算。

3、市场公允原则：参考同行业、同地区薪酬水平，结合岗位价值、职责权重确定薪酬档位。

4、长效导向原则：融合短期薪酬与中长期激励。绩效薪酬的递延支付可结合

公司行业特征、业务模式、年度经营目标性质择情适用，优先针对涉及重大项目决策、长期风险管控、核心战略落地的岗位或人员实施。

第四条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，纳入年度人工成本预算控制。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年

1董事、高级管理人员薪酬管理办法

度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第五条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构与职责

第六条公司股东会负责审议批准董事的薪酬标准和方案。

第七条公司董事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬标准和方案。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，确保符合《上市公司治理准则》等要求。

第九条公司人事行政部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会对本办法进行具体实施。

第三章薪酬构成与具体标准

第十条非独立董事薪酬体系由“年度薪酬总额（基本薪酬+绩效薪酬）+激励收入（年度超额奖励+中长期激励收入）”两大模块组成，其中年度薪酬总额（档位金额为基本薪酬 +绩效薪酬的合计）按 A-F六档划分，具体标准如下：

类别及档位（单位：万元/年）职务说明

A B C D E F 董事长、副董事长及承担公司重要一类

160120100807060工作职责的董事

A B C D E F二类除以上董事外的其他董事

12010080605040

1、基本薪酬：占年度薪酬总额的50%，按月固定发放，档位根据任职人员学

历、工作年限、专业能力、职责范围、承担责任等因素综合评定；

2董事、高级管理人员薪酬管理办法2、绩效薪酬：占年度薪酬总额的50%，与公司年度经营业绩（权重不低于

50%）和个人所分管职能的履职表现挂钩，以年度考核情况进行核算，按比例发放；

3、年度超额奖励：针对公司经营业绩重大改善、重大项目落地、核心资源整

合、风险防控成效等专项贡献设立的激励，由薪酬与考核委员会审核确定具体金额，以专项贡献考核情况进行核算和发放；

4、中长期激励收入：符合条件的董事可参与公司限制性股票、股票期权、员

工持股计划等激励计划，其确定和支付以绩效评价为重要依据，具体按专项方案执行。

第十一条独立董事仅享受独立董事津贴，年度津贴标准为10万元（税前），不参与绩效薪酬、年度超额奖励及中长期激励分配。

第十二条高级管理人员薪酬体系由“年度薪酬总额（基本薪酬+绩效薪酬）+激励收入（年度超额奖励+中长期激励收入）”两大模块组成，其中年度薪酬总额（档位金额为基本薪酬 +绩效薪酬的合计）按 A-F六档划分，具体标准如下：

类别及档位（单位：万元/年）职务说明

A B C D E F一类总裁

160120100807060

A B C D E F 副总裁、财务总监、总工程师、董

二类事会秘书及《公司章程》规定的其

12010080605040他高级管理人员

1、基本薪酬：占年度薪酬总额的50%，按月固定发放，档位根据任职人员学

历、工作年限、专业技能、岗位权责等因素综合评定；

2、绩效薪酬：占年度薪酬总额的50%。考核指标包括公司营收完成值及增长

率、净利润完成值及增长率、净资产收益率、合规经营情况等（权重不低于50%）及个人岗位职责完成情况；

3、年度超额奖励：针对重大项目落地、核心技术突破、风险防控成效、超额

完成经营目标等专项贡献设立的一次性奖励，由薪酬与考核委员会审核确定具体金额，以专项贡献考核情况进行核算和发放；

3董事、高级管理人员薪酬管理办法

4、中长期激励收入：符合条件的高级管理人员可参与公司限制性股票、股票

期权、员工持股计划等激励计划，其确定和支付以绩效评价为重要依据，具体按专项方案执行。

第十三条公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司当年亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。

第四章考核与薪酬发放

第十五条公司董事、高级管理人员绩效薪酬以《经营目标责任书》约定指标、经审计的公司年度财务数据及个人履职记录等为基础开展考核。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十七条公司董事、高级管理人员基本薪酬按月发放；绩效薪酬按各考核周期完成个人绩效评价或专项任务完成验收合格后发放。

第十八条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效考核后支付。

第十九条公司董事会向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第二十条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

4董事、高级管理人员薪酬管理办法

第二十一条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，自其经股东会、董

事会批准任职当月起计算，基本薪酬按月支付，由公司统一代扣并代缴个人所得税。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第五章薪酬调整与止付追索机制

第二十二条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。

第二十三条公司至少每三年需参考同行业薪酬水平、通货膨胀率及公司经营业绩，对各岗位薪酬档位标准进行评估调整。

第二十四条年度考核结果作为董事、高级管理人员档位调整依据，连续2年

表现突出的可上调一档；年度考核不合格的，下调一档。

第二十五条因公司战略调整、组织结构变革、岗位职责重大变化等，可由薪

酬与考核委员会提出调整建议，按程序审议通过后执行。

第二十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十七条公司董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一的，公司应

根据情节轻重针对特定董事、高级管理人员减少、停止支付未支付的绩效薪酬和

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和激励收入进行全额或部分追回：

（一）严重违反公司规章制度或《公司章程》；

（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；

（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

（四）因违法违规被解聘的。

第六章附则

5董事、高级管理人员薪酬管理办法

第二十八条公司董事、高级管理人员兼任多个职务的，薪酬按“就高不重复”

原则执行，不得重复领取薪酬；在下属公司任职的，合计年度薪酬总额不得超过本办法规定的对应岗位薪酬档位。

第二十九条本办法规定的薪酬不包括公司为其缴纳的社会保险、住房公积金等法定福利。

第三十条本办法未尽事宜，按国家法律法规、监管规定及《公司章程》执行；

若本办法与后续颁布或修订的相关规定冲突，以最新规定为准。

第三十一条本办法经公司股东会审议通过后生效，自2026年1月1日起施行；公司原《高级管理人员薪酬考核制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》同时废止。

第三十二条本办法由公司董事会负责解释。

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