旷达科技:董事会审计与合规委员会实施细则（2026年1月）

董事会审计与合规委员会实施细则

旷达科技集团股份有限公司

董事会审计与合规委员会实施细则（修订本）

第一章总则

第一条为规范公司董事会审计与合规委员会的运作，强化董事会决策和监督功能，保障公司规范运作、中小投资者合法权益及公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《公司章程》等

相关规定，制定本细则。

第二条审计与合规委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监

事会职权，核心负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，保障公司治理规范及国有资产安全。

第二章人员组成

第三条审计与合规委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计与合规委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会成员中的职工代表可以成为审计与合规委员会成员。

第四条审计与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

第五条审计与合规委员会设召集人一名，由董事会从会计专业独立董事委员中选举产生，召集人负责召集和主持审计与合规委员会会议；召集人不能或无法履行职责时，由其指定其他独立董事委员代行职权；召集人既不履行职责也不指定代行者的，任何委员可向董事会报告，由董事会指定委员履职；委员委托他人代为出席会议的，每次只能委托1名其他委员，委托2人及以上的委托无效。

第六条审计与合规委员会委员应当具备《公司法》和《公司章程》规定的资格。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计与合规委员会委员。审计

与合规委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条审计与合规委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条审计与合规委员会下设审计部，审计部为公司的内部审计部门，对公司内部

1董事会审计与合规委员会实施细则

控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，审计部在审计与合规委员会的指导和监督下开展日常审计工作。审计与合规委员会负责监督及评估内部审计工作，内部审计部门对审计与合规委员会负责，向审计与合规委员会报告工作。

第三章职责权限

第十条审计与合规委员会行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，该事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露，重点核查公司财务数据真实性、准确性；

（五）协助制定和审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计，重点核查与控

股股东、实际控制人及其关联人之间的重大关联交易、大额资金往来、对外担保、募集资金使用等事项的合规性；

（六）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；

（七）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，有权要求其提交履职报告，对违反

法律法规、监管规则或《公司章程》的董事、高管可提出解任建议；

（八）发现公司经营异常可进行调查，必要时可聘请中介机构协助，费用由公司承担；

（九）监督控股股东、实际控制人及其关联方合规运作，有权要求控股股东、实际控

制人及其关联方就违规事项提供书面说明及佐证材料，配合审计核查工作；对其违规行为，行使30日内提出专项整改意见的职权，跟踪整改成效并向董事会报告；

（十）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及公司董事会授予的其他事宜。

第十一条审计与合规委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2董事会审计与合规委员会实施细则

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计与合规委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计与合规委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计与合规委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与合规委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计与合规委员会不得审议通过。

审计与合规委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计与合规委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十三条审计与合规委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计与合规委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十四条审计与合规委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机

构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计与合规委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与合规委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

3董事会审计与合规委员会实施细则

第十五条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计与合规委员会的监督指导。审计与合规委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计与合规委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计与合规委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与合规委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规委员会直接报告。

第十六条审计与合规委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与合规委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投

资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与合规委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

审计与合规委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审计与合规委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条审计与合规委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。

审计与合规委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计与合规委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

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第十八条为保障有效履行职责，审计与合规委员会有权根据法律法规、证券交易所

自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公

司造成损失的审计与合规委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十九条审计与合规委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所

相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计与合规委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则

或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与合规委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十条审计与合规委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与合规委员会的同意。临时股东会会议在审计与合规委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十一条审计与合规委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计与合规委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计与合规委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所

5董事会审计与合规委员会实施细则

提交有关证明材料。

审计与合规委员会自行召集的股东会会议，由审计与合规委员会召集人主持。审计与合规委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与合规委员会成员共同推举的一名审计与合规委员会成员主持。

审计与合规委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

第二十二条审计与合规委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计与合规委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计与合规委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与合规委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十三条审计与合规委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章工作程序

第二十四条审计工作组（即公司审计部）负责做好审计与合规委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料提交的资料需真实、完整、准确，具体包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关文件；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）内部控制相关资料；

（七）其他委员会会议议题所需的专项资料及说明。

第二十五条审计与合规委员会召开会议，对审计工作组（即公司审计部）提供的报