股权投资管理制度

旷达科技集团股份有限公司

股权投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属各子公司。

第三条本制度所称“股权投资”是以公司或子公司为投资主体对外实施的包括

股权收购、投资参股、股权重组及认购私募基金份额等。

第四条投资原则

（一）必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司中长期发展计划；

（二）聚焦公司主营业务、有利于公司的可持续发展；

（三）与公司资本实力、管理能力、风控水平相匹配，不得影响公司日常经营业务的正常开展；

（四）满足公司最低投资回报要求，提升整体经济效益；

（五）严格履行决策程序，禁止先投后批、越权审批。

第五条公司股权投资实行统筹管理、分级审批、全程管控。下属子公司股权投

资必须上报公司，严格履行决策程序；未经公司批准，子公司不得擅自开展股权投资。

第二章投资决策和管理

第六条公司投资的决策机构为股东会、董事会。董事会战略委员会为公司董事

会的对外重大投资专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析、研究和论证，并形成对外投资预案递交董事会审议。董事会审计与合规委员会负责投资合规性、风险控制、关联交易公允性及投后效益监督，直接对董事会负责。

构成关联交易的股权投资，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议；关联董事、关联股东须回避表决；必要时可聘请独立财务顾问出具专业意见，作为决策依据。

1股权投资管理制度

第七条公司投资决策的审批权限按照《公司章程》及公司其他相关规定执行，不得将重大投资审批权限授权董事长、总裁等个人单独行使。

第八条公司及各下属子公司可根据发展需要选择投资项目、拟订投资方案。投

资方案须根据决策权限报公司董事会或股东会审议批准并履行信息披露义务，严禁先实施后审批。

严禁开展下列股权投资：

（一）未经董事会或股东会批准、无可行性论证、无风控措施的盲目跨界投资；

（二）高杠杆配资、变相融资、刚性兑付类投资；

（三）投向国家禁止类、限制类产业；

（四）利用关联关系、利益输送、非公允定价，损害公司利益的关联投资；

（五）需承担无限连带责任的投资；

（六）违规提供担保或财务资助、为他人取得本公司股份提供财务资助（经审议的员工持股计划除外）；

（七）严重挤占主业经营资金、影响公司正常运营的投资；

（八）其他违反法律法规、监管规则及公司章程的投资。

第九条公司投资从提出到实施须经过“立项→尽调→审核→审定”四个阶段。

（一）立项：由公司资本战略部组织相关职能管理部门、有关项目单位根据投资

项目涉及的内容编制项目建议书，报总裁办公会立项。立项时，由总裁办公会指定投资项目负责单位。

（二）尽调：立项后，由项目单位组织尽调并编制可行性研究报告，重大投资可

以聘请律师、会计师、评估师等外部机构开展尽调、估值与风险评估；

（三）审核：总裁办公会对可行性研究报告进行审核。

（四）审定：对总裁办公会审核通过的项目可行性研究报告，按权限提交公司董

事会或股东会批准，批准后方可实施。

第十条可行性研究报告经批准后，投资方案应明确出资时间、金额、方式、责

任人及进度安排，方案变更须重新履行审批程序。

第十一条公司股权投资如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需

报深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会审核、核准的，还应符合深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会规定的决策审批程序；严格遵守《公司法》关于交叉持

2股权投资管理制度

股的规定，严禁控股子公司违规持有本公司股份。

第三章投资的执行与控制

第十二条项目单位负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应

定期向总裁、董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总裁办公会、董事会及股东会及时对投资作出修订。

第十三条在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，应由公司法务人员（或公司法律顾问）对该合同或协议内容进行全面合规审查，确保公司的权益不受损害。

未完成合同或协议签署或信息披露前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应及时取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

以非货币资产出资的，必须经依法设立的资产评估机构评估，定价公允、程序合规；严禁虚假出资、抽逃出资、变相资金占用。

第十四条公司资本战略部统筹开展投资项目执行过程的跟踪、进行项目管理。

第十五条公司财务管理部负责筹措资金，协同综合管理部办理出资手续、工商

登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十六条项目单位要对投资过程中形成的各种决议、合同、协议等文件进行保管，并建立详细的档案记录，公司资本战略部进行统筹与指导。公司综合管理部应当加强有关投资档案管理情况的监督检查，保证各种决议、合同、协议等文件的安全与完整。

第十七条公司投资项目实施后，如达到控股或实际控制地位，按《控股子公司管理办法》实施控制。

第十八条公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，投资获取的收益，均

应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。定期核对投资收益、分红到账情况。

第四章项目投后管理第十九条与项目相关的工商变更登记或其他确权证明文件（如市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》）所载明的日期为股权投资项目办结之日，项目办结后，项目单位向资本战略部移交项目档案，由资本战略部负责实施具体的投后管理工作。

第二十条股权投资项目交割完成后，实施投后评价管理。发现重大合规风险、

3股权投资管理制度

损害公司利益情形的，立即启动整改、止损或处置程序。

第二十一条资本战略部负责跟踪股权投资完成后评价工作，编制评价报告，报

总裁办公会、审计与合规委员会审核后作为投资档案保存。

第二十二条投资项目按照可行性研究报告，需要在投入运营后多年才能达到正

常收益水平的，在项目投入运营后每年进行项目评价，直到可行性报告确定的正常收益水平年限。

第五章投资处置

第二十三条公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，对投资的收回、转让、核销等必须按权限履行审批程序批准后方可执行，严禁擅自处置。

第二十四条发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

（一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满，且不再延期；

（二）连续三年亏损且扭亏无望；

（三）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（四）被投资单位无法继续经营而清算的；

（五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（六）出现重大合规风险、违反承诺、损害公司利益情形时；

（七）公司董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形。

第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）出现重大合规风险、利益冲突、涉嫌利益输送情形时；

（五）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。

第二十六条处置前由资本战略部组织开展可行性论证，充分论证处置必要性、定价依据、交易公允性，全面说明处置理由及相关影响，按公司决策权限履行审批程序。

公司应组织相关单位或部门负责做好投资处置的资产评估或估值工作，防止公司

4股权投资管理制度资产流失。

第二十七条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做

好投资收回和转让中的各项工作，防止公司资产流失及利益输送，维护公司利益。

第二十八条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产、清算等原因不能收

回投资的法律文书和证明文件，程序合法、依据充分。

第二十九条公司财务管理部应当认真审核与投资资产处置有关的审批文件、会

议记录、资产回收清单、回款凭证等相关资料，并按照规定及时进行投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第三十条投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资企业章程有关转让投资的规定办理。

第三十一条批准处置投资的决策、审议程序和权限与投资实施一致；关联处置

须履行回避程序，并按规定经独立董事专门会议审议。

第六章监督

第三十二条公司内部审计部门负责股权投资全流程监督，向董事会审计与合规

委员会报告，内容主要包括：

（一）投资授权批准制度的执行情况，重点检查对外投资业务的授权批准手续

是否健全，是否存在越权审批行为。

（二）投资决策程序的合法性，重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（四）投资项目核算情况，重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（五）投资资金使用情况，重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过

程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（六）投资处置情况，重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法；

（七）对公司投资的私募基金、产业基金、嵌套产品、多层架构投资开展穿透核查，全面核查底层资产、资金最终流向、实际控制人、最终受益人、关联关系；严禁通过多层架构变相提供担保、非经营性资金占用、利益输送，严禁通过多层嵌套开展资金池业务、刚性兑付、违规放贷、隐匿杠杆等相关活动。

5股权投资管理制度

（八）检查关联投资是否按规定履行独立董事专门会议审议、关联方回避表决等程序；达到披露标准的投资事项是否及时、准确、完整履行信息披露义务；是否存在

内幕信息泄露、利益输送、违规担保、财务资助等违反法律法规及监管要求的行为。

第三十三条公司董事会可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第三十四条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚、职务调整；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未按本规定办理审批而擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与其他投资方恶意串通，造成公司投资损失的；

（五）违规信息披露、内幕交易及配合操纵市场行为。

已履行忠实勤勉义务、决策程序合规、尽调充分、风控到位，因市场风险、政策变化等非主观因素导致投资损失的除外。

第七章对外投资的信息披露及档案管理

第三十五条公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》公司

《信息披露事务管理制度》及证监会的相关规定履行信息披露的义务。

第三十六条公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时公告董事会决议和公司对外投资公告。

第三十七条公司召开股东会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东会决

议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当按有关规定的要求披露关联交易公告、独立董事专门会议意见。

第三十八条审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录

等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目

的可行性报告等应作为备查文件给予存档，永久保存，确保可追溯、可审计。

第八章附则

第三十九条本制度与国家法律及《公司章程》有冲突时，按国家法律及《公司

6股权投资管理制度章程》执行。

第四十条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第四十一条本制度自公司董事会批准之日起实施。

7