防止内幕交易管理制度

旷达科技集团股份有限公司

防止内幕交易管理制度

第一章总则

第一条为规范旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《公司章程》

《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司董事会及全体董事保证公司信息披露内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别及连带责任。公司经营层对董事会负责并承担相关执行管理责任；董事会审计与合规委员会对公司内幕信息管

理、信息披露合规及防止内幕交易工作履行监督职责。

公司董事会对按规定向证券监管机构、交易所报备的内幕信息知情人档案的真

实、准确、完整及报送及时负责；董事长为内幕信息管理及内幕知情人档案管理的

第一责任人，董事会秘书负责具体办理内幕信息知情人登记入档、报送及日常管理，并协助董事长组织落实防止内幕交易管理工作。

公司管理层及全体员工均负有内幕信息保密义务，应严格遵守内幕信息管理规定，全面落实防止内幕交易各项要求。公司各部门、各下属公司须将内幕信息保密、内幕知情人登记及防止内幕交易管理，全面纳入相关业务全流程管理，严控内幕信息知悉范围，做好信息流转登记与留痕。

第三条公司内幕信息及知情人的范围、登记备案的具体流程，参照公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。

第四条防止内幕交易管理工作包括对内幕信息知情人的确定、登记、提醒、备

案、交易情况自查和行为规范等。

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第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事长、董事和高级管理人员发生变动，或无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（十一）公司对外提供重大担保，或者公司债务担保的重大变更；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、员工持股计划形成相关决议；

（十三）公司分配股利或者增资的计划；

（十四）公司股权结构的重大变化；

（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

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（十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十九）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十）公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（二十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（二十二）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第六条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。内幕信息形成后，公司应当立即启动内幕信息知情人登记工作，并按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息形成之日按以下标准认定：

（一）定期报告、业绩公告类

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（二）并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事

项：开始筹划、进入决策程序或发生之日；

（三）对外报送未公开披露信息：根据所报送信息的具体性质，参照本条第（一）

及第（二）项的认定原则确定其内幕信息形成之日。

第七条内幕信息知情人在内幕信息存续期间，禁止买卖公司股票及其衍生品种。

第八条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取

内幕信息的单位及个人。包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人

及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）因所任公司职务或者因业务往来可以获取内幕信息的人员；

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（五）公司收购人、重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构有关人员；

（七）因职责、工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券发行、交易或对上市公司重大事项进行管理可获取内幕

信息的主管部门、监管机构工作人员；

（九）本条第（一）至（八）项自然人的配偶、父母、子女；

（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。

第九条内幕信息知情人名单确定

（一）公司各部门、下属公司根据监管规定及工作职责提出，由资本战略部汇总，报公司主管领导批准；

（二）定期报告、业绩公告相关名单由资本战略部会同相关部门、各下属公司提出；其他业务事项由业务主管部门会同相关部门、各下属公司提出。

第三章登记备案与内幕信息防控

第十条资本战略部及相关业务主管部门，应当根据内幕信息形成时间，主动识

别、确定内幕信息知情人并及时通报董事会秘书，协助开展登记入档、备案、提醒等工作。

第十一条资本战略部负责按照监管要求制作《内幕信息知情人员档案及承诺》（见《内幕信息知情人登记管理制度》）《防止内幕交易提醒函》（附件一），依据批准的知情人名单送达相关人员并组织填报。

第十二条业务主管部门、下属公司组织相关人员如实填报登记表，根据业务进

展定期更新名单，并履行汇总上报程序。

第十三条对外报送涉及内幕信息的，应当先完成内部登记；向接收方出具《内幕信息保密义务提醒函》（附件二），登记接收单位及人员信息（附件三）；报送后按要求完成备案汇总。

第十四条各部门、下属公司及相关人员对提交的名单与登记信息的真实性、准

确性、完整性负责。

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第十五条董事会是公司内幕信息管理机构。董事会应当及时登记和报送内幕信

息知情人档案，保证档案真实、准确、完整；董事长为第一责任人，董事会秘书负责登记入档与报送事宜；董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见。

第十六条公司股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、收购

人、重大资产重组交易对手方等，涉及对公司股价有重大影响事项的，应当按要求填写内幕信息知情人档案，分阶段送达公司，完整档案不得晚于内幕信息公开披露日送达，并经内幕信息知情人签字确认。

第十七条公司负责内幕信息流转环节登记与各方档案汇总。其他管理部门人员

接触内幕信息的，按规定登记；经常性报送且无重大变化的，可合并登记；其他情形实行一事一记。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、年度报告、半年度报告、股权激励、员工持股计划等重大事项，应当制作《重大事项进程备忘录》（见公司《内幕信息知情人登记管理制度》附件），记录筹划决策关键时点、参与人员、决策方式等，相关人员签名确认。公司股东、实际控制人等应当配合。

第十九条资本战略部协助董事会秘书落实防控工作：

（一）组织各部门、下属公司开展知情人确定、登记、备案；

（二）明确保密义务与违规责任，通过签订保密协议、发送提醒函等方式告知禁止内幕交易要求；

（三）督促落实内部报告义务，及时更新知情人信息；

（四）负责内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的管理，自记录之日（含补充完善）之日起至少保存十年

第二十条内幕信息依法公开披露后，公司应及时按照监管要求将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所及属地证监局。

第四章禁止行为与责任追究

第二十一条内幕信息知情人禁止：

（一）利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种；

（二）泄露内幕信息；

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（三）建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十二条资本战略部及各部门、下属公司应当在内幕信息存续期间，对知情人进行合规提醒。

第二十三条公司按照监管要求组织内幕信息知情人股票交易自查，知情人应当

如实书面确认交易情况，并对信息真实性、准确性、完整性负责。

第二十四条公司根据需要与内幕信息知情人签订保密协议、保密承诺函，严格控制知情范围。

第二十五条董事会审计与合规委员会负责监督本制度执行情况，对违规线索开展调查。

第二十六条内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人依法承担赔偿责任。

第二十七条内幕信息知情人违反法律法规及本制度规定，进行内幕交易、泄露

信息、建议他人交易的，公司视情节给予处分、追究责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

第二十八条公司定期对知情人交易情况进行自查，发现违规立即核实追责，并在2个工作日内将情况及处理结果报送属地证监局及深圳证券交易所。

第二十九条有下列情形之一的，公司将对相关责任部门及个人采取责令改正、监管谈话、出具警示函等管理措施；情节严重的，可以对相关责任部门负责人及责任人员给予辞退或免职处理：

（一）未按照本制度的要求履行职责范围内的内幕信息知情人登记管理工作；

（二）未按照本制度的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录及相关规定须上报公司的资

料有虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项进程备忘录制作。

第五章附则第三十条本制度涉及内幕信息知情人登记管理的具体操作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。本制度及《内幕信息知情人登记管理制度》未尽事宜，按照现行法律、法规、监管规则及《公司章程》执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释，经董事会审议通过后生效。

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附件一防止内幕交易提醒函

______________先生/女士：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交

易所相关监管规定，您属于本公司内幕信息知情人。本次内幕信息存续期间为：

_________年____月____日至__________年____月____日，该期间为监管重点管控窗口期，内幕交易行为系证券监管机构严厉查处的重点违规行为。为防范内幕交易风险，维护公司与个人合法权益，请您在上述期间内严格遵守保密纪律：

1、不以个人账户或控制他人账户交易旷达科技股票；

2、不泄露、不打探内幕信息，不扩大知情范围；

3、不建议他人交易旷达科技股票。

特此提醒。

旷达科技集团股份有限公司董事会（盖章）

________年____月____日

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附件二内幕信息保密义务提醒函

______________________（单位名称）并________________同志：

我司根据贵______________________（部、委、局或其他相关机关）要求报

送的_______________________（文件名称）涉及上市公司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定，相关信息知情人应在我司公开披露以前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人的法律责任。

根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我司披露该信息时间之前予以保密，不得对外泄露报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。

特此提醒。

旷达科技集团股份有限公司(盖章)

________年____月____日回执

旷达科技集团股份有限公司：

本单位/本人已收悉你司报送的____________________________（文件名称）信息及《内幕信息保密义务提醒函》。

本单位/本人(盖章/签字)

________年____月____日

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附件三对外报送未公开披露信息的备案登记表材料清单

序号材料名称数量（份）

单位/部门名称报送

经办人（签字）身份证号信息方联系方式报送登记日期

报送依据（如有）信息接收日期接收信息方单位及部门名称联系人身份证号联系方式

旷达科技集团股份有限公司（盖章）

________年____月____日

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